豪江智能：董事会专门委员会议事规则2023-12-13
董事会专门委员会议事规则
青岛豪江智能科技股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
一、审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为提高青岛豪江智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控
制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会决定设立
公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《青岛豪江智能科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关
规定，制订本议事规则。
第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不
受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有
关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其
他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章
程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，
有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为独立董事，且
独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。非独立董事委员同样应具有财
务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。审计委员会委员由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担
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董事会专门委员会议事规则
任。
审计委员会主任（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会
主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审
计委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余
两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任（召集人）职责。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作
背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动
辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员
任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。
第十一条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二、独立董事所占比例不符合有关法律法规规定或独立董事中欠缺会计
专业人士时，公司董事会应当自前述事实发生之日内六十日完成补选。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使
本议事规则规定的职权。
第十二条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。
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第三章 职责权限
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条 审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审计
委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
第十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审
计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，
监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十七条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
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第十八条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
审计委员会主任（召集人）认为有必要时或二名及以上成员提议时，可召开
审计委员会临时会议。
第二十条 审计委员会会议以现场会议为原则。在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方
式召开。
如采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关
会议并同意会议决议内容。
第二十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前1日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十二条 证券部负责按照前条规定的期限通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式发出审计委员会会议通知。如情况紧急，需要尽快召开审计委员会
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
第二十三条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举
行。
公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
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第二十五条 审计委员会委员应亲自出席会议，委员因故不能出席的，可以委
托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二
人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。
授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东
大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。
审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义
务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二十九条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的
过半数通过方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议介绍情况或进行说明，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
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表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十二条 审计委员会会议的表决方式为举手表决，表决的顺序依次为同意、
反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最
后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身
对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身
对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决
一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
如审计委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法
规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决
议作任何修改或变更。
第三十四条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出说明性记载。
审计委员会会议文件作为公司档案由公司证券部保存，保存期不得少于十年。
第三十五条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主任（召集人）姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
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第七章 回避制度
第三十六条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十八条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议
的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司
董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十九条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。
第八章 内部审计及内部控制
第四十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第四十一条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计
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师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报
告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第九章 附则
第四十二条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本
数。
第四十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第四十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。
二、战略委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应青岛豪江智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）企业战
略的发展需要， 保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展
能力，公司董事会决定下设公司董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），
作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《青岛豪江智能科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议
事规则。
第三条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展
战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有
关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其
他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章
程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，
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董事会专门委员会议事规则
有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第五条 战略委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，其中至少有一名独
立董事。
第六条 战略委员会设主任（召集人）一名，由董事长担任。
第七条 战略委员会主任（召集人）负责召集和主持战略委员会会议，当战略
委员会主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职
责；战略委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任（召集人）职责，并将有关
情况及时向公司董事会报告。
第八条 战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析
与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。
战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主
动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委员
任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。
第十一条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，
公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员人数达到三人以前，战
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董事会专门委员会议事规则
略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十二条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会
委员。
第三章 职责权限
第十三条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第十四条 战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成战略
委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第十五条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十六条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 战略委员会根据公司实际情况和需要不定期召开。战略委员会主任
（召集人）或二名以上委员提议时，可以召开战略委员会会议。
第十八条 战略委员会定期会议以现场会议为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通
讯方式召开。
如采用通讯方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关
会议并同意会议决议内容。
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董事会专门委员会议事规则
第十九条 战略委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议
通知。
第二十条 证券部负责发出战略委员会会议通知，应按照前条规定的期限通过
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式发出会议通知。如情况紧急，需要尽快
召开战略委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。
第二十一条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第五章 议事与表决程序
第二十二条 战略委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举
行。公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十三条 战略委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席，可以委托
其他委员代为出席会议并行使表决权。
战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二
人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负
有保密义务。
第二十四条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持
人。
第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
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（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十六条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东
大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议介绍情况或进行说明，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十九条 战略委员会会议的表决方式为举手表决，表决的顺序依次为同意、
反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最
后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身
对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身
对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决
一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
如战略委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第三十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战
略委员会决议。
战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章
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程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改
或变更。
第三十一条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出说明性记载。
战略委员会会议文件作为公司档案由公司证券部保存。在公司存续期间，保
存期不得少于十年。
第三十二条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主任（召集人）姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附则
第三十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第三十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。
三、薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立、完善青岛豪江智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）高
级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司
的人才开发与利用战略，公司董事会特决定下设公司董事会薪酬与考核委员会
（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估
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高级管理人员业绩指标的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《青岛豪江智能科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议
事规则。
第三条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有
关法律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其
他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬委员会决策程序违反《公司章
程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，
有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员构成
第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中二分之一以上的委员须为公司独立
董事。
薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。
第五条 薪酬委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任。薪酬委员会主
任（召集人）由全体委员的二分之一以上选举产生。
薪酬委员会主任（召集人）负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会
主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪
酬委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何
一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪
酬委员会主任（召集人）职责。
第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
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董事会专门委员会议事规则
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。
薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主
动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员
任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。
第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使
本议事规则规定的职权。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委
员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十二条 薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事
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董事会专门委员会议事规则
规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业
绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十五条 薪酬委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审
议后报股东大会批准，薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事
会批准。
第十六条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会或股东大会批
准。
第十七条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十八条 薪酬委员会根据公司实际情况和需要不定期召开。
薪酬委员会主任（召集人）或两名以上（含两名）委员提议时，可召开薪酬
委员会会议。
第十九条 薪酬委员会会议以现场会议为原则。在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方
式召开。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 薪酬委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通
知。
第二十一条 公司证券部负责发出薪酬委员会会议通知，应按照前条规定的期
限通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式发出会议通知。如情况紧急，需要
尽快召开薪酬委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
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董事会专门委员会议事规则
第二十二条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第五章 议事与表决程序
第二十三条 薪酬委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举
行。
公司董事可以出席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十四条 薪酬委员会委员应亲自出席会议。委员因故无法出席会议，可以
委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人
以上代为行使表决权的，该项委托无效。
薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有
保密义务。
第二十五条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十六条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时， 被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
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董事会专门委员会议事规则
第二十七条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事
会可以撤销其委员职务。
第二十八条 薪酬委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的
过半数通过方为有效。
薪酬委员会委员每人享有一票表决权。
第二十九条 薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议介绍情况或进行说明，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十一条 薪酬委员会会议的表决方式为举手表决，表决的顺序依次为同意、
反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后
一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议
案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案
的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代
理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
如薪酬委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表
决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
薪酬委员会决议。
薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》
及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬委员会决议作任何修改或变更。
第三十三条 薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做
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董事会专门委员会议事规则
出说明性记载。
薪酬委员会会议文件作为公司档案由公司董事会秘书室保存。在公司存续期间，
保存期不得少于十年。
第三十四条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主任（召集人）姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第三十五条 薪酬委员会委员个人或其直系亲属或薪酬委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬委员会其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加
表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议
案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十七条 薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬委员会不足出席会
议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司
董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十八条 薪酬委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
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董事会专门委员会议事规则
第八章 附则
第三十九条 本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书。
第四十条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范
性文件的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第四十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
四、提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善青岛豪江智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司
特决定设立公司董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）。
第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《青岛豪江智能科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，
制订本议事规则。
第三条 提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于控股
股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司独立董事。
提名委员会委员由公司董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任。提名委员会主
任（召集人）由全体委员的二分之一以上选举产生。
提名委员会主任（召集人）负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主
任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委
员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委
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董事会专门委员会议事规则
员可协商推选其中一名委员代为履行提名委员会主任（召集人）职责。
第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相
关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。
提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动
辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员
任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之
情形，不得被无故解除职务。
第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本
议事规则规定的职权。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。
第三章 职责权限
第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第十二条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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董事会专门委员会议事规则
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提名
委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十四条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十五条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
第十六条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理层候选人
提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候
选人和高级管理层候选人予以搁置。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 提名委员会根据公司实际情况和需要不定期召开。
公司董事长、提名委员会主任（召集人）或二名以上委员提议时，可召开提名
委员会会议。
第十八条 提名委员会定期会议以现场会议为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯
方式召开。
如采用通讯方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会
议并同意会议决议内容。
第十九条 提名委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议
通知。
第二十条 公司证券部负责发出提名委员会会议通知，应按照前条规定的期限
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式发出会议通知。如情况紧急，需要尽
快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。
第二十一条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
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董事会专门委员会议事规则
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第五章 议事与表决程序
第二十二条 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十三条 提名委员会委员应亲自出席会议。如委员因故无法出席，可以委
托其他委员代为出席会议并行使表决权。
提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人
以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十四条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东大
批准，公司董事会可以撤销其委员职务。
提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有
保密义务。
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董事会专门委员会议事规则
第二十七条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的
过半数通过方为有效。
提名委员会委员每人享有一票表决权。
第二十八条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议介绍情况或说明情况，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十条 提名委员会定期会议和临时会议的表决方式为举手表决，表决的顺
序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手
多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理
人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人
与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举
手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
如提名委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表
决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第三十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
提名委员会决议。
提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》
及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
第三十二条 提名委员会委员或其指定的公司证券部工作人员应至迟于会议决
议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十三条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做
出说明性记载。
提名委员会会议文件作为公司档案由公司证券部保存。在公司存续期间，保存
期不得少于十年。
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董事会专门委员会议事规则
第三十四条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主任（召集人）姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第三十五条 提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或
者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致
认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表
决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议
案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十七条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的
最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事
会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十八条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。
第八章 附则
第三十九条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本
数。
第四十条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文
件的有关规定执行。
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董事会专门委员会议事规则
本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第四十二条 本议事规则由公司董事会负责解释，修订亦同。
青岛豪江智能科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月
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