上海市锦天城律师事务所
关于福建南王环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 ..................................................................................................................1
释 义 ......................................................................................................................3
正 文 ......................................................................................................................6
一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................6
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................9
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................9
四、 发行人的设立 ..............................................................................................13
五、 发行人的独立性 ..........................................................................................17
六、 发起人、股东及实际控制人 ......................................................................18
七、 发行人的股本及演变 ..................................................................................36
八、 发行人的业务 ..............................................................................................37
九、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................38
十、 发行人的主要财产 ......................................................................................39
十一、 发行人的重大债权债务 ..........................................................................39
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................40
十三、 发行人章程的制定与修改 ......................................................................40
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................40
十五、 发行人董事、监事及高级管理人员 ......................................................41
十六、 发行人的税务 ..........................................................................................42
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产 ..................42
十八、 发行人募集资金的运用 ..........................................................................43
十九、 发行人的业务发展目标 ..........................................................................43
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..........................................................................43
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................44
二十二、 需要说明的其他事项 ..........................................................................44
二十三、 结论意见 ..............................................................................................45
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于福建南王环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
01F20173896
致：福建南王环保科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建南王环保科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“南王科技”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
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律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本
法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、南王 福建南王环保科技股份有限公司，系由福建南王包装有限公司
指
科技 整体变更设立的股份有限公司
福建南王包装有限公司，系发行人前身，设立于 2010 年 5 月
南王有限、有限公司 指
31 日
本次发行 指 发行人首次公开发行不超过 4,878.00 万股人民币普通股的行为
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股并在创业板上市
保荐机构、主承销
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
商、申万宏源
大华、发行人会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人现行有效的《福建南王环保科技股份有限公司章程》及
《公司章程》 指
其章程修正案
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《福建南王
《公司章程（草案）》 指
环保科技股份有限公司章程（草案）》
《福建南王包装有限公司整体变更为福建南王环保科技股份
《发起人协议书》 指
有限公司（筹）之发起人协议书》
大华就本次发行上市事宜分别以 2018 年 12 月 31 日、2019 年
12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日为审计基准日，于 2021 年 5
《审计报告》 指
月 25 日出具的大华审字[2021]006377 号《福建南王环保科技
股份有限公司审计报告》
大华就本次发行上市事宜于 2021 年 5 月 25 日出具的大华核字
《内部控制鉴证报
指 [2021]004237 号《福建南王环保科技股份有限公司内部控制鉴
告》
证报告》
发行人为本次发行上市编制的《福建南王环保科技股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
马来西亚律师事务所 San & Associates, Advocates & Solicitor
s 于 2021 年 3 月 5 日出具的《LEGAL OPINION ON NANWA
《马来西亚法律意
指 NG PACK (M) SDN. BHD. (Company No. 201901020701 (1
见书》
330030-K))》（《有关南王包装（马来西亚）有限公司（公司
注册编号：201901020701（1330030-K））的法律意见书》）
珠海中粤 指 珠海市中粤纸杯容器有限公司，系发行人全资子公司
湖北南王 指 湖北南王环保科技有限公司，系发行人全资子公司
香河南王环保科技有限公司，曾用名香河合益纸袋有限公司，
香河南王 指
系发行人全资子公司
唐山南王 指 唐山南王环保科技有限公司，曾用名合益包装（唐山）有限公
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司，系发行人全资子公司
安徽南王 指 安徽南王环保科技有限公司，系发行人全资子公司
南王包装（马来西亚）有限公司（Nanwang Pack (M）Sdn.Bhd.），
马来西亚南王 指
系发行人全资子公司，注册于马来西亚
惠安华盈 指 惠安华盈投资中心（有限合伙），系发行人股东
惠安创辉 指 惠安创辉投资中心（有限合伙），系发行人股东
晋江永瑞 指 晋江永瑞投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
惠安众辉投资中心（有限合伙），系发行人股东及员工持股平
惠安众辉 指
台
惠安新辉 指 惠安县新辉投资中心（有限合伙），系发行人员工持股平台
新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人
温氏一号 指
股东
横琴温氏精诚贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发
温氏二号 指
行人股东
厦门鑫瑞 指 厦门鑫瑞集泰股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
晋江永悦 指 晋江永悦投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
珠海横琴尚丰企业管理中心（有限合伙），曾用名珠海横琴尚
横琴尚丰 指
丰投资管理中心（有限合伙），系发行人曾经的股东
新疆国力 指 新疆国力民生股权投资有限公司，系发行人股东
永辉化工 指 中山永辉化工股份有限公司，系发行人股东
珠海横琴荣信达投资发展合伙企业（有限合伙），系发行人股
珠海荣信达 指
东
中山泰星 指 中山泰星纸袋纸品有限公司，系发行人股东
报告期内与公司发生交易的福建省华莱士食品股份有限公司、
福建省华莱士食品股份有限公司江苏分公司、福建省华莱士食
华莱士 指
品股份有限公司东莞分公司、福建省华莱士商贸有限公司、济
南华莱士商贸有限公司、浙江华莱士食品有限公司的统称
华士食品 指 福建省华莱士食品股份有限公司
榕大实业 指 上海榕大实业有限公司
《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（中华人民共和国
《公司法》 指
主席令第 15 号）
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（中华人民共和国
《证券法》 指
主席令第 14 号）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证
《注册管理办法》 指
券监督管理委员会令第 167 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《上市规则》 指
（深证上[2020]1292 号）
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《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管
指
理办法》 理委员会、司法部令第 41 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
报告期、近三年、最
指 2018 年、2019 年、2020 年
近三年
近两年、最近两年 指 2019 年、2020 年
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
工商局 指 工商行政管理局，现依据相关规定名称变更为市场监督管理局
中华人民共和国及中华人民共和国境内，仅为本律师工作报告
中国、境内 指 出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区
元或万元 指 人民币元或人民币万元
注：如无特别说明，本法律意见书各列表中数字合计与总额不一致的，系因四舍五入所致。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2021 年 1 月 22 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通
过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2021 年第一次临时股
东大会审议表决。
（二）2021 年 2 月 6 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，以逐项
表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第十一次会议提交的与本次发行上市
有关的议案：
（1）发行股票种类和面值：
① 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票；
② 发行股票每股面值：人民币 1 元。
（2）发行股数：本次发行的股票数量不超过 4,878.00 万股（不包括因主承
销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），本次发行不涉及股东公开发售
股份的情形，发行完成后公开发行的股份数量占本次发行后公司股本总额的比例
不低于 25%，具体发行数量由公司董事会和主承销商根据具体情况确定。
（3）发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向符合资格的社
会公众投资者定价发行相结合的方式或采用中国证监会及深圳证券交易所认可
的其他发行方式。
（4）发行对象：本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券
交易所开立创业板股票交易账户的自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规
章及规范性文件禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。
（5）定价方式：由公司董事会与主承销商参考询价对象询价情况，并综合
考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定
发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（6）承销方式：本次发行股票由主承销商以余额包销方式承担。
（7）发行与上市时间：深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出注册决
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定后，由董事会与主承销商协商确定。
（8）上市地点：深圳证券交易所创业板。
（9）发行费用：本次发行上市的承销费用及其他发行费用（包括律师费用、
审计费用、发行手续费等）由公司承担。
（10）决议有效期：本次发行上市的决议自股东大会审议通过之日起 24 个
月内有效。
2、《关于授权公司董事会处理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市相关事宜的议案》
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募
集资金用途的议案》
为实现公司的发展目标，进一步提高公司产品的市场竞争力，公司拟申请首
次公开发行股票并在创业板上市，本次发行上市募集资金拟投资于以下项目：
项目总投资 拟用本次募集资金投
序号 项目名称
（万元） 入金额（万元）
年产 22.47 亿个绿色环保纸制品智能
1 38,853.14 38,853.14
工厂建设项目
2 纸制品包装生产及销售项目 25,098.66 23,826.87
合计 63,951.80 62,680.01
本次发行募集资金到位后，如果本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资
金需求，公司将按项目的轻重缓急程度进行投资，不足部分由公司自筹解决。如
果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据
市场需求和公司发展需要，以自筹资金先期投入公司首次公开发行股票募集资金
投资项目，待募集资金到位后予以置换。
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前
滚存利润分配方案的议案》
5、《关于首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析及填补回报措施的
议案》
6、《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划及利润分配政策的议案》
7、《关于制定<福建南王环保科技股份有限公司上市后稳定公司股价的预案
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>的议案》
8、《关于对公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度关联交易进行确认的议
案》
9、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
主要承诺及公司未履行相关承诺时的约束措施的议案》
10、《关于制定<福建南王环保科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
11、《关于修改<福建南王环保科技股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》
12、《关于修改<福建南王环保科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
13、《关于修改<福建南王环保科技股份有限公司募集资金管理制度>的议
案》
14、《关于修改<福建南王环保科技股份有限公司关联交易管理制度>的议
案》
15、《关于修改<福建南王环保科技股份有限公司对外担保管理制度>的议
案》
16、《关于修改<福建南王环保科技股份有限公司对外投资管理制度>的议
案》
17、《关于修改<福建南王环保科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》
（三）经本所律师查验，发行人 2021 年第一次临时股东大会的召集、召开
方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册
管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东
大会授权董事会办理有关本次发行并在创业板上市事宜，该授权范围及程序合
法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得
发行人股东大会的必要批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上
市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办
法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并
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在创业板上市的申请尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程
序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有
泉州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350521555
0950668）；住所：惠安县惠东工业区（东桥镇燎原村）；法定代表人：陈凯声；
注册资本：14,631.7928 万元；公司类型：股份有限公司；经营范围：环保纸制
品、环保包装袋的研发及制造工艺的研究；生产、销售：纸制包装袋、食品用包
纸、食品用纸盒和纸碗、食品用纸袋和纸杯、食品用纸制吸管和纸制杯盖、食品
用淋膜纸袋和食品用淋膜纸板；销售纸杯杯盖；自营和代理各类商品和技术的进
出口（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限：2
010 年 5 月 31 日至长期。
（二）经本所律师查验，发行人系依法由其前身南王有限整体变更设立的股
份有限公司。南王有限成立于 2010 年 5 月 31 日，于 2016 年 5 月 26 日以账面净
资产折股整体变更为股份有限公司。发行人具备健全且运行良好的组织机构，在
最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形。
（三）根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商
资料等，发行人自整体变更以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范
性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
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1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐人申万宏源分别签署
了《承销协议》和《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十
条第一款的规定。
2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发
行人本次拟向社会公众公开发行的股份为人民币普通股股票，同股同权，每股的
发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会
公众公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人董事长，基于本所律师具备的法律专
业知识所能够作出的合理判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认、公安机关出具的无
犯罪记录证明并经本所律师通过互联网等公开渠道检索查询，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
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发行上市的如下实质条件：
1、《注册管理办法》第十条的规定
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经本所律师访谈发行
人董事长、财务总监，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》和发行人提供的相关管理制度，并经本所
律师访谈发行人主要业务部门，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由大华出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》
第十一条第二款的规定。
3、《注册管理办法》第十二条的规定
（1）发行人资产完整，具有独立完整的供应、生产和销售系统，公司人员、
财务、机构独立，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明和控股股东出具的承诺，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人最近两年主要从事环保
纸袋及食品包装等纸制品包装的研发、制造和销售业务，发行人主营业务和管理
团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（4）根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验
资机构出具的验资文件等，发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，
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不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
（5）根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的主要生产经营
设备包括机器设备、运输工具、电子设备及其他，上述主要生产经营设备置放于
相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法享有该等财产的所有权，无权属
争议；根据本所律师对发行人提供土地使用权证、商标注册证、专利证书等相关
权属证书的核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（6）根据发行人的说明及本所律师的查验，发行人不存在重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
4、《注册管理办法》第十三条的规定
（1）经本所律师查验，并经发行人书面确认，发行人目前的主营业务为环
保纸袋及食品包装等纸制品包装的研发、制造和销售。根据发行人的说明并经本
所律师查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政
策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人的说明、相关政府主管机关出具的证明文件，最近三年内
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认、公安机关出具的无犯
罪记录证明并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政
处罚决定书》、证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网
进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款
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的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据《招股说明书》及《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、
2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）分别为 5,212.60 万元、6,058.16 万元和 6,060.73 万元，发行人最近两年
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累
计为 12,118.89 万元。上述条件符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、
第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》、发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《招股
说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为 14,631.7928 万元，本次
拟发行不超过 4,878.00 万股，发行后股本总额不超过 19,509.79 万元，本次拟公
开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项、第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行
发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、 发行人设立的程序
（1）2016 年 3 月 7 日，南王有限取得泉州市工商局核发的（闽）登记内名
变核字[2016]第 4163 号《企业名称变更核准通知书》，核准“福建南王环保科
技股份有限公司”名称。
（2）经审计，截至 2016 年 2 月 29 日，南王有限经审计的净资产为人民币
135,421,595.80 元。
（3）2016 年 4 月 19 日，上海立信资产评估有限公司出具信资评报字（2016）
第 4013 号《福建南王包装有限公司改建为股份有限公司资产评估报告书》，确
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认截至 2016 年 2 月 29 日南王有限经评估的净资产为 15,452.05 万元。
（4）2016 年 4 月 19 日，南王有限召开股东会，全体股东一致同意将公司
整体变更为股份有限公司，并以截至 2016 年 2 月 29 日经审计的账面净资产
135,421,595.80 元为基准，折为股份有限公司的股份总数为 10,000 万股，其中
10,000 万元计入实收资本，35,421,595.80 元计入资本公积，每股面值为人民币 1
元。各发起人按原出资比例享有折合股本后的公司股份。
（5）2016 年 4 月 19 日，南王有限全体股东签署《发起人协议书》。
（6）2016 年 5 月 5 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大
会，全体股东出席会议并审议通过了创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会审
议的所有议案。
（7）经审验，截至 2016 年 5 月 6 日，公司全体发起人已按《发起人协议书》
和《公司章程》的规定，以经审计的净资产 135,421,595.80 元作价，其中 10,000
万元折合为福建南王环保科技股份有限公司（筹）的股本，股份总额为 10,000
万股，每股面值人民币 1 元，缴纳注册资本 10,000 万元整，余额 35,421,595.80
元作为资本公积。2021 年 5 月 25 日，大华就上述事项进行验资复核，并出具了
大华核字[2021]008429 号《福建南王环保科技股份有限公司历次验资复核报告》。
（8）2016 年 5 月 26 日，泉州市工商局向发行人颁发了统一社会信用代码
为 913505215550950668 的《营业执照》。
2、 发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 7 名发起人，其中 1 名为
中国公民，其余均为中国境内企业，在中国境内均有住所，具备出资设立股份有
限公司的资格。
3、 发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件。
4、 发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式，由有限责任公司整体变更为
股份有限公司。
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综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法
律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二） 《发起人协议书》
2016 年 4 月 19 日，陈凯声、惠安华盈、横琴尚丰、惠安创辉、晋江永瑞、
惠安众辉、晋江永悦共 7 名发起人签署了《发起人协议书》，约定作为发起人共
同设立股份有限公司，并就经营范围、注册资本、出资比例、发起人的权利义务
等内容进行了约定。
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议书》，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
1、 审计事项
经审计，截至 2016 年 2 月 29 日，南王有限经审计的净资产为人民币
135,421,595.80 元。
2、 评估事项
2016 年 4 月 19 日，上海立信资产评估有限公司出具信资评报字（2016）第
4013 号《福建南王包装有限公司改建为股份有限公司资产评估报告书》，经评
估，截至 2016 年 2 月 29 日，南王有限经评估的净资产为 15,452.05 万元。
3、 验资事项
经审验，截至 2016 年 5 月 6 日，公司全体发起人已按《发起人协议书》《公
司章程》的规定，以经审计的净资产 135,421,595.80 元作价，其中 10,000 万元折
合为福建南王环保科技股份有限公司（筹）的股本，股份总额为 10,000 万股，
每股面值人民币 1 元，缴纳注册资本 10,000 万元整，余额 35,421,595.80 元作为
资本公积。
2021 年 5 月 25 日，大华就上述事项进行验资复核，并出具了大华核字[202
1]008429 号《福建南王环保科技股份有限公司历次验资复核报告》。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司
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过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
1、 发行人创立大会的召集、召开程序
2016 年 4 月 19 日，南王有限发出了《关于召开福建南王环保科技股份有限
公司创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会通知》。
2016 年 5 月 5 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，会
议应到发起人 7 名，实到发起人 7 名，代表 100%有表决权的股份。
2、 发行人创立大会所议事项
创立大会以现场记名投票的方式，审议并通过了如下议案：（1）《关于设
立福建南王环保科技股份有限公司的议案》；（2）《关于福建南王环保科技股
份有限公司筹建情况报告的议案》；（3）《关于福建南王环保科技股份有限公
司设立费用的议案》；（4）《关于<福建南王环保科技股份有限公司章程>的议
案》；（5）《关于确认各发起人抵作股款的财产作价情况的审核报告的议案》；
（6）《关于选举福建南王环保科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》；
（7）《关于选举福建南王环保科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的
议案》；（8）《关于福建南王环保科技股份有限公司<股东大会议事规则>的议
案》；（9）《关于福建南王环保科技股份有限公司<董事会议事规则>的议案》；
（10）《关于福建南王环保科技股份有限公司<监事会议事规则>的议案》；（11）
《关于福建南王环保科技股份有限公司<对外投资管理制度>的议案》；（12）
《关于福建南王环保科技股份有限公司<关联交易管理制度>的议案》；（13）
《关于福建南王环保科技股份有限公司<对外担保管理制度>的议案》；（14）
《关于福建南王环保科技股份有限公司<信息披露管理制度>的议案》；（15）
《关于福建南王环保科技股份有限公司<投资者关系管理制度>的议案》；（16）
《关于福建南王环保科技股份有限公司<防止控股股东、实际控制人及其关联方
占用公司资金管理制度>的议案》；（17）《关于福建南王环保科技股份有限公
司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份的议案》；（18）《关
于福建南王环保科技股份有限公司于全国中小企业股份转让系统挂牌时公司股
票采用协议转让方式公开转让的议案》；（19）《关于授权董事会全权办理公司
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申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份相关事宜的议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法
律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师查验，并经发行人书面确认，发行人主营业务为环保纸袋及食品
包装等纸制品包装的研发、制造和销售。经访谈发行人总经理并经本所律师查验
发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售
系统。发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；
发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外
签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的独立经
营能力。
（二） 发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产
权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房
屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，
其资产具有完整性。
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明、访谈发行人董事长并经本所律师查验，发行人具有独立的生
产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各
项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股
东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四） 发行人的人员独立情况
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东及其
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控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东及其控制的其
他企业中兼职。
（五） 发行人的机构独立情况
经发行人说明、访谈发行人董事长并经本所律师查验，发行人建立健全了内
部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业未有
机构混同的情形。
（六） 发行人的财务独立情况
经发行人说明、访谈发行人财务总监并经本所律师查验，发行人已设立独立
的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立开立银行账户，不
存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于
控股股东及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》独
立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 7 名发起人，共持有发行人股份 10,000
万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东包括自然人股东 1 名、企业
股东 6 名，分别为：陈凯声、惠安华盈、横琴尚丰、惠安创辉、晋江永瑞、惠安
众辉、晋江永悦。该 7 名股东以各自在南王有限的股权所对应的经审计的账面净
资产值作为出资认购股份公司的全部股份。
1、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格；
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3、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；
4、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形；
5、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；
6、经查验，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公
司，南王有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 58 名股东，其中包括 6 名发起人
股东，52 名非发起人股东。6 名发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任
股份有限公司发起人及股东的主体资格，52 名非发起人股东具有法律、法规和
规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
1、发起人股东
截至本法律意见书出具之日，发行人的发起人股东基本情况如下：
（1）陈凯声
陈凯声，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：310107196807***
***，住所为：上海市普陀区杨柳青路****。
截至本法律意见书出具之日，陈凯声直接持有发行人 34,800,000 股股份，持
股比例为 23.7838%。
（2）惠安华盈
企业名称 惠安华盈投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350521M0001W9B01
对金融业、制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
主要经营场所 福建省泉州市惠安县惠东工业园区（东桥镇）
认缴出资额 2,200 万元
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执行事务合伙人 黄燕飞
成立日期 2015 年 9 月 30 日
出资结构
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型
1 黄燕飞 961.62 43.71 普通合伙人
2 郭俊萍 315.48 14.34 有限合伙人
3 王长华 102.74 4.67 有限合伙人
4 安晓源 102.74 4.67 有限合伙人
5 陈丽彬 95.04 4.32 有限合伙人
6 潘兆兴 77.00 3.50 有限合伙人
7 华葱绪 77.00 3.50 有限合伙人
8 王鹏 56.54 2.57 有限合伙人
9 陈雄 51.48 2.34 有限合伙人
10 林阿彬 51.48 2.34 有限合伙人
11 游小彬 51.48 2.34 有限合伙人
12 郦权 51.48 2.34 有限合伙人
13 华月秋 51.48 2.34 有限合伙人
14 施欢琪 51.48 2.34 有限合伙人
15 华允共 51.48 2.34 有限合伙人
16 陈以岳 25.74 1.17 有限合伙人
17 杨济阳 25.74 1.17 有限合伙人
合计 2,200.00 100.00 -
截至本法律意见书出具之日，惠安华盈直接持有发行人 21,402,500 股股份，
持股比例为 14.6274%。
（3）惠安创辉
企业名称 惠安创辉投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350521M0001W994B
对金融业、制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
主要经营场所 福建省泉州市惠安县惠东工业园区（东桥镇）
认缴出资额 1,000 万元
执行事务合伙人 陈正莅
成立日期 2015 年 9 月 30 日
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出资结构
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型
1 陈正莅 140.70 14.07 普通合伙人
2 华鹏程 506.00 50.60 有限合伙人
3 陈一芬 163.60 16.36 有限合伙人
4 王瑛 142.30 14.23 有限合伙人
5 廖绍斌 47.40 4.74 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
截至本法律意见书出具之日，惠安创辉直接持有发行人 10,910,000 股股份，
持股比例为 7.4564%。
（4）晋江永瑞
企业名称 晋江永瑞投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350582MA2XN4PR7J
对制造业、教育业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
福建省泉州市晋江市梅岭街道世纪大道 888 号万达商业广场万达
主要经营场所
百货 5 楼
认缴出资额 1,000 万元
执行事务合伙人 陈凯声
成立日期 2015 年 10 月 16 日
出资结构
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型
1 陈凯声 5.30 0.53 普通合伙人
2 陈玉富 684.20 68.42 有限合伙人
3 顾乐 132.50 13.25 有限合伙人
4 梁莉 44.20 4.42 有限合伙人
5 张昱 26.50 2.65 有限合伙人
6 邹云怡 21.20 2.12 有限合伙人
7 黄国滨 21.20 2.12 有限合伙人
8 吴浩 15.90 1.59 有限合伙人
9 陈文杭 15.90 1.59 有限合伙人
10 朱武建 13.20 1.32 有限合伙人
11 黄海龙 8.00 0.80 有限合伙人
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12 苏锦碧 6.60 0.66 有限合伙人
13 许晓珍 5.30 0.53 有限合伙人
合计 1,000.0 100.00 -
截至本法律意见书出具之日，晋江永瑞直接持有发行人 9,437,500 股股份，
持股比例为 6.4500%。
（5）惠安众辉
惠安众辉系发行人员工持股平台，其基本情况如下：
企业名称 惠安众辉投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350521M0001W8H3E
对金融业、制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
主要经营场所 福建省泉州市惠安县惠东工业园区（东桥镇）
认缴出资额 1,000 万元
执行事务合伙人 陈凯声
成立日期 2015 年 9 月 30 日
出资结构
合伙人姓名/ 认缴出资额 出资比例
序号 出资人类型 任职
名称 （万元） （%）
1. 陈凯声 1.22 0.12 普通合伙人 董事长兼总经理
2. 王赞东 219.21 21.92 有限合伙人 -
3. 惠安新辉 169.86 16.99 有限合伙人 -
4. 李杏娥 60.60 6.06 有限合伙人 华中区域销售经理
5. 王仙房 45.25 4.52 有限合伙人 董事兼副总经理
6. 韩春梅 40.83 4.08 有限合伙人 董事兼副总经理
7. 王蕊 37.23 3.72 有限合伙人 华南区域销售经理
8. 谢乐元 37.23 3.72 有限合伙人 马来西亚南王负责人
9. 姚志强 32.84 3.28 有限合伙人 总工程师
10. 孙悦 30.45 3.05 有限合伙人 KA 客户总监
11. 何志宏 26.28 2.63 有限合伙人 董事会秘书
12. 陈慧敏 21.90 2.19 有限合伙人 已离职
企业文化与组织培训资
13. 彭美华 18.08 1.81 有限合伙人
深经理
14. 刘春惠 16.69 1.67 有限合伙人 已离职
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15. 赵荣 14.84 1.48 有限合伙人 已退休
16. 郭晓慧 14.25 1.42 有限合伙人 首席技术官
17. 庄惠李 13.97 1.40 有限合伙人 薪酬绩效经理
18. 张灿丽 13.94 1.39 有限合伙人 已离职
19. 朱运超 13.74 1.37 有限合伙人 电气经理
20. 丁雅婷 12.86 1.29 有限合伙人 华中区域销售经理
21. 詹同洋 12.58 1.26 有限合伙人 安徽南王总经理
22. 陈梅英 11.18 1.12 有限合伙人 已离职
23. 李火 11.18 1.12 有限合伙人 珠海中粤制造副总监
24. 张成生 9.04 0.90 有限合伙人 质量合规经理
25. 吴生强 8.99 0.90 有限合伙人 环保车间经理
26. 孔德汉 8.99 0.90 有限合伙人 制袋工序副经理
27. 郑长青 8.18 0.82 有限合伙人 香河南王营运总监
28. 马雷鸣 7.67 0.77 有限合伙人 人力行政中心副总经理
29. 彭辉波 7.17 0.72 有限合伙人 IT 部经理
30. 刘世汉 7.12 0.71 有限合伙人 质量管理经理
计划部订单经理兼统计
31. 王洁絮 6.59 0.66 有限合伙人
科负责人
32. 张立文 6.54 0.65 有限合伙人 湖北南王人力行政总监
33. 叶家茂 5.77 0.58 有限合伙人 物料副经理
34. 唐美喜 5.77 0.58 有限合伙人 工艺资深经理
35. 温祖辉 5.50 0.55 有限合伙人 外发主管
36. 王波 5.49 0.55 有限合伙人 制造部副总监
37. 陶流杰 4.89 0.49 有限合伙人 食品车间经理
38. 尉土根 4.38 0.44 有限合伙人 工程设备资深经理
39. 邓清勇 4.10 0.41 有限合伙人 已离职
40. 段素贞 3.60 0.36 有限合伙人 已离职
41. 杨洁 2.70 0.27 有限合伙人 香河南王人事主管
42. 郭莹 2.70 0.27 有限合伙人 安徽南王财务主管
43. 陈彩虹 2.70 0.27 有限合伙人 成本核算主管
44. 吴雪华 2.70 0.27 有限合伙人 已离职
45. 吴香花 1.60 0.16 有限合伙人 市场经理
46. 黄丽亚 1.60 0.16 有限合伙人 会计核算主管
合计 1,000.00 100.00 - -
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注：王赞东非发行人员工，其与发行人控股股东、实际控制人陈凯声系朋友关系，早期
发行人创办之初，王赞东协助发行人拓展上海区域的客户，并看好发行人未来的发展，因此
在 2015 年参与设立惠安众辉，持有惠安众辉合伙份额。
其中，惠安新辉系发行人员工持股平台，其基本情况如下：
企业名称 惠安县新辉投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350521MA329H9P1W
对金融业、制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
主要经营场所 福建省泉州市惠安县惠东工业园区（东桥镇）
认缴出资额 744 万元
执行事务合伙人 陈凯声
成立日期 2018 年 11 月 22 日
出资结构
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 出资人类型 任职
（万元） （%）
1. 陈凯声 0.48 0.06 普通合伙人 董事长兼总经理
2. 韩九林 62.40 8.39 有限合伙人 营运中心总经理
3. 王振 50.88 6.84 有限合伙人 华东区域销售经理
4. 王水月 48.96 6.58 有限合伙人 财务经理
5. 叶吴鉴 46.08 6.19 有限合伙人 财务总监
6. 柳学振 37.44 5.03 有限合伙人 战略采购总监
7. 陈巧燕 34.08 4.58 有限合伙人 北美区域销售经理
8. 邵立伟 30.72 4.13 有限合伙人 香河南王总经理
9. 杜治军 29.76 4.00 有限合伙人 华北区域销售经理
10. 卢丹 28.80 3.87 有限合伙人 华中区域销售经理
11. 李巧燕 27.84 3.74 有限合伙人 华南区域销售经理
12. 邝仕能 24.96 3.35 有限合伙人 质量中心副总经理
13. 黄培良 24.96 3.35 有限合伙人 珠海中粤制袋车间主管
14. 方丽红 19.20 2.58 有限合伙人 亚太区域销售经理
15. 庄云阳 18.24 2.45 有限合伙人 采购主管
16. 李楠 17.76 2.39 有限合伙人 油墨副经理
17. 方重红 17.76 2.39 有限合伙人 食品车间副经理
18. 伏宝然 17.28 2.32 有限合伙人 食品事业经理
19. 王宣忠 14.40 1.93 有限合伙人 行政主管
3-3-1-24
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
20. 张玲玲 14.40 1.93 有限合伙人 北美区域外贸业务员
21. 林坤斌 14.40 1.93 有限合伙人 研发经理
22. 张留宾 11.52 1.55 有限合伙人 手工副经理
23. 卢燕华 10.56 1.42 有限合伙人 KA 客服副经理
24. 叶家兴 10.08 1.35 有限合伙人 纸绳车间副经理
25. 陈芳 9.60 1.29 有限合伙人 已离职
26. 陈小双 9.60 1.29 有限合伙人 学习与培训副经理
27. 吴欢 9.60 1.29 有限合伙人 印刷技术主管
28. 叶文强 9.60 1.29 有限合伙人 烫金机长
29. 杨世松 9.60 1.29 有限合伙人 制袋技术主管
30. 彭靖 9.60 1.29 有限合伙人 污水处理员
31. 苏锦耀 9.60 1.29 有限合伙人 制袋技术主管
32. 陈旭艺 8.88 1.19 有限合伙人 设备经理
33. 张建义 7.20 0.97 有限合伙人 食品车间副经理
34. 李兴琼 6.00 0.81 有限合伙人 工艺副经理
35. 刘京平 5.28 0.71 有限合伙人 仓储经理
36. 刘新胜 4.80 0.65 有限合伙人 珠海中粤模切车间主管
37. 刘宏胜 4.80 0.65 有限合伙人 机长
38. 肖荣芳 4.80 0.65 有限合伙人 环保 QC 副经理
39. 张增义 4.80 0.65 有限合伙人 马来西亚南王维修员
40. 姚贵闻 4.80 0.65 有限合伙人 设备主管
41. 陈星 4.80 0.65 有限合伙人 班组长
42. 唐綩 4.80 0.65 有限合伙人 安徽南王制袋主管
43. 叶瑞麟 2.88 0.39 有限合伙人 技术主管
合计 744.00 100.00 - -
截至本法律意见书出具之日，惠安众辉直接持有发行人 9,125,000 股股份，
持股比例为 6.2364%。
（6）晋江永悦
企业名称 晋江永悦投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350582M0000KF27T
对金融业、制造业、教育业的投资；投资咨询服务（不含金融、证
经营范围
券、期货的投资咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
3-3-1-25
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
批准后方可开展经营活动）
福建省泉州市晋江市梅岭街道世纪大道 888 号万达写字楼 B 座
主要经营场所
2409 号
认缴出资额 500 万元
执行事务合伙人 黄国滨
成立日期 2015 年 7 月 17 日
出资结构
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型
1 黄国滨 250 50.00% 普通合伙人
2 张贻潮 250 50.00% 有限合伙人
合计 500 100.00% -
截至本法律意见书出具之日，晋江永悦直接持有发行人 3,000,000 股股份，
持股比例为 2.0503%。
2、非发起人股东
（1）自然人股东（非发起人）
截至本法律意见书出具之日，发行人的自然人股东（非发起人）基本情况如
下：
序 是否拥有境外
股东姓名 身份证号码 住所 国籍
号 永久居留权
广东省珠海市香州
1. 叶永葱 440402197702****** 中国 否
区****
浙江省苍南县霞关
2. 黄蓉 330327198806****** 中国 否
镇****
广东省中山市三乡
3. 唐丹 430426197504****** 中国 中国台湾
镇****
福建省福州市晋安
4. 陈小芳 330327198108****** 中国 否
区****
广东省珠海市香洲
5. 刘文 440106196909****** 中国 否
区****
广东省珠海市香洲
6. 张伟延 440402197304****** 中国 否
区****
东莞市望牛墩镇
7. 刘彩霞 441422197305****** 中国 否
****
浙江省平阳县鳌江
8. 陈正莅 330326196909****** 中国 否
镇****
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
河北省廊坊市香河
9. 鲍新辉 230422197605****** 中国 否
县****
香港九龙花园街 中国
10. 陈建东 H395**** 中国香港
**** 香港
广东省珠海市香洲
11. 吴海涛 4404011971002****** 中国 否
区****
广东省中山市港口
12. 梁结贞 442000197308****** 中国 否
镇****
福建省泉州市丰泽
13. 林洪忠 350521197701****** 中国 否
区****
广东省珠海市香洲
14. 潘海群 440527196902****** 中国 否
区****
广东省珠海市香洲
15. 张正伦 510521197309****** 中国 否
区****
广东省中山市火炬
16. 郑锡光 442000197111****** 中国 否
开发区****
福建省惠安县净峰
17. 肖秋林 350521197110****** 中国 否
镇****
广东省东莞市长安
18. 梁民 441900197011****** 中国 否
镇****
福建省厦门市思明
19. 陶梦 530112198108****** 中国 否
区****
福建省晋江市长兴
20. 韩春梅 320305197701****** 中国 否
路****
福建省福州市仓山
21. 叶吴鉴 352129197812****** 中国 否
区****
福建省安溪县祥华
22. 陈耿生 350524197702****** 中国 否
乡****
上海市浦东新区浦
23. 郑思灿 330327198511****** 中国 否
明路****
浙江省苍南县马站
24. 游小彬 330327197609****** 中国 否
镇****
安徽省合肥市瑶海
25. 韩坤 340111198111****** 中国 否
区张洼路****
广东省中山市东区
26. 赖建新 442000196910****** 中国 否
****
上海市闵行区马桥
27. 姚志强 310112196512****** 中国 否
镇****
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
28. 王仙房 610103197611****** 西安市碑林区**** 中国 否
福建省晋江市深沪
29. 杜治军 360424198007****** 中国 否
镇****
福建省惠安县螺城
30. 何志宏 350521197510****** 中国 否
镇****
福建省晋江市安海
31. 黄丽亚 350582199208****** 中国 否
镇****
重庆市丰都县三元
32. 邓清勇 512324196707****** 中国 否
镇****
福建省泉州市丰泽
33. 谢乐元 352104196507****** 中国 否
区****
福建省福州市晋安
34. 张成生 352129197312****** 中国 否
区****
江苏省徐州市铜山
35. 杜虎 320323198409****** 中国 否
区房村镇****
河南省光山县泼陂
36. 夏永红 411522199402****** 中国 否
河镇****
福建省厦门市翔安
37. 彭辉波 350221197811****** 中国 否
区****
海南省澄迈县加乐
38. 王洁絮 460027198404****** 中国 否
镇****
湖南省常德市武陵
39. 彭美华 430702197806****** 中国 否
区****
40. 邝仕能 440722196908****** 广州市海珠区**** 中国 否
福建省惠安县东岭
41. 辛亚燕 350521198606****** 中国 否
镇****
浙江省杭州市萧山
42. 俞乐华 330104197012****** 中国 否
区****
北京市牡丹园北里
43. 庞剑锋 330902197610****** 中国 否
****
上海市徐汇区湖南
44. 谢德广 330106197712****** 中国 否
路****
45. 杨斌 359002198102****** 福建省泉州市**** 中国 否
（2）非自然人股东（非发起人）
截至本法律意见书出具之日，发行人的非自然人股东（非发起人）基本情况
如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
① 温氏一号
企业名称 新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91445300MA4WH7QU6D
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
主要经营场所 新兴县新城镇东堤北路 9 号广东温氏集团总部五楼 503 室
认缴出资额 10,000 万元1
执行事务合伙人 广东温氏投资有限公司（委派代表：罗月庭）
成立日期 2017 年 5 月 4 日
出资结构
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型
广东温氏投资有限
1 8,500.00 85.00 普通合伙人
公司
深圳华扬立业投资
2 1,000.00 10.00 有限合伙人
中心（有限合伙）
3 孙德寿 500.00 5.00 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00 -
其中，温氏一号的普通合伙人广东温氏投资有限公司的基本情况如下：
企业名称 广东温氏投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440400572195595Q
利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投
经营范围 资管理（涉及许可经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-58823（集中办公区）
注册资本 50,000 万元
法定代表人 罗月庭
成立日期 2011 年 4 月 21 日
股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 温氏食品集团股份有限公司 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
温氏一号已于 2018 年 7 月 6 日在基金业协会备案，基金编号为 ST8196，基
1
2019 年 7 月，温氏一号认缴出资额从人民币 10,000 万增资至人民币 13,000 元，全体合伙人已签署新的合
伙协议并在基金业协会备案，截至本法律意见书出具之日，本次增资事宜尚未办理工商变更/备案手续。
3-3-1-29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
金类型为股权投资基金，管理类型为受托管理；其基金管理人为广东温氏投资有
限公司，登记编号为 P1002409。
② 厦门鑫瑞
企业名称 厦门鑫瑞集泰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350200MA2XWWX29N
受托管理股权投资，提供相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，
运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理
股权投资基金，提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三
经营范围
产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易
的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另
有规定除外）。
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运
主要经营场所
中心 D 栋 8 层 03 单元 C 之七
认缴出资额 25,000 万元
执行事务合伙人 厦门市鑫鼎国瑞资产管理有限公司
成立日期 2016 年 12 月 22 日
出资结构
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型
厦门市鑫鼎国瑞资
1 300.00 1.20 普通合伙人
产管理有限公司
福建三安集团有限
2 22,750.00 91.00 有限合伙人
公司
3 林志强 1,000.00 4.00 有限合伙人
4 吴亚宏 950.00 3.80 有限合伙人
合计 25,000.00 100.00 -
其中，厦门鑫瑞的普通合伙人厦门市鑫鼎国瑞资产管理有限公司的基本情况
如下：
企业名称 厦门市鑫鼎国瑞资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91350203MA34AFKK2H
投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另
经营范围
有规定除外）。
住所 厦门市集美区杏林湾路 492 号 2101 单元 B23
注册资本 1,000 万元
法定代表人 吴亚宏
3-3-1-30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
执行董事兼经理：吴亚宏
关键管理人员
监事：黄文艳
成立日期 2016 年 8 月 25 日
股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄平 500.00 50.00
2 吴亚宏 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
厦门鑫瑞已于 2017 年 8 月 16 日在基金业协会备案，基金编号为 SW3455，
基金类型为股权投资基金，管理类型为受托管理；其基金管理人为厦门市鑫鼎国
瑞资产管理有限公司，登记编号为 P1062803。
③ 永辉化工
企业名称 中山永辉化工股份有限公司
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
统一社会信用代码 914420007350194905
生产经营凹版油墨、凸版油墨、平版油墨、网孔版油墨、涂料用稀
释剂、丙烯酸酯类树脂涂料、硝基涂料、香蕉水；生产经营：水性
涂料和水性油墨。不带有储存设施经营危险化学品：环己酮、乙酸
正丁酯、乙酸乙酯、二甲苯异构体、乙二醇单丁醚、2-丁酮、丙酮、
经营范围
2-丙酮（异丙醇）、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂
料等制品；危险化学品运输。（以上项目不涉及外商投资准入特别
管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
住所 广东省中山市西区隆昌贴边社
注册资本 3,400 万元
法定代表人 陈建东
董事：陈建东、林庆礼、陈光耀、朱振亚、张良君
关键管理人员 监事：余丽仪、招钊洪、蔡晓冬
高级管理人员：林庆礼、张良君、刘伟胜
成立日期 2002 年 4 月 26 日
股权结构（普通股前十名，引自永辉化工 2020 年年度报告）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 永恒控股（1998）有限公司 2,640.560 77.66
中山永辉化工股份有限公司回
2 306.800 9.02
购专用证券账户
3 翁广斌 96.000 2.82
3-3-1-31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4 陈俊科 50.200 1.48
5 中山市丰禄实业投资有限公司 26.340 0.77
6 梁英杰 22.000 0.65
申万宏源证券有限公司做市专
7 13.605 0.40
用证券账户
8 李国玉 13.000 0.38
9 陈建东 10.275 0.30
10 陈善新 10.000 0.29
合计 3,188.780 93.77
永辉化工为股转系统挂牌公司，代码为 832120。
④ 新疆国力
企业名称 新疆国力民生股权投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 916501007242163765
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
经营范围 股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港
住所
大厦 2015-666 号
注册资本 25,050 万元
法定代表人 章高路
董事：章高路、戴玉寒、陆秋文
关键管理人员 监事：杨兆华
经理：章高路
成立日期 2000 年 11 月 6 日
股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 章高路 8,250.00 32.93
2 戴玉寒 6,500.00 25.95
3 陆秋文 6,300.00 25.15
4 孙钢 4,000.00 15.97
合计 25,050.00 100.00
⑤ 温氏二号
企业名称 横琴温氏精诚贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3-3-1-32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA51RH2G4W
协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资
经营范围 基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-49988（集中办公区）
认缴出资额 15,360 万元
执行事务合伙人 广东温氏投资有限公司（委派代表：罗月庭）
成立日期 2018 年 5 月 31 日
出资结构
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型
广东温氏投资有限
1 100.00 0.65 普通合伙人
公司
2 魏欢 1,500.00 9.76 有限合伙人
3 温耀光 1,000.00 6.51 有限合伙人
4 温均生 1,000.00 6.51 有限合伙人
5 李瑜 950.00 6.18 有限合伙人
6 邓薏 600.00 3.90 有限合伙人
7 郑经昌 500.00 3.26 有限合伙人
8 沈南波 500.00 3.26 有限合伙人
9 孙芬 500.00 3.26 有限合伙人
10 严居能 500.00 3.26 有限合伙人
11 林锦全 500.00 3.26 有限合伙人
12 黄鹏飞 500.00 3.26 有限合伙人
13 李义俄 500.00 3.26 有限合伙人
14 梁志雄 500.00 3.26 有限合伙人
15 郑智杨 500.00 3.26 有限合伙人
16 陈秋红 500.00 3.26 有限合伙人
17 凌笑堂 500.00 3.26 有限合伙人
18 梁润洪 450.00 2.93 有限合伙人
19 刘国蓉 420.00 2.73 有限合伙人
20 陈剑明 410.00 2.67 有限合伙人
21 谢应林 400.00 2.60 有限合伙人
22 张祥斌 400.00 2.60 有限合伙人
23 邹仕庚 400.00 2.60 有限合伙人
3-3-1-33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
24 许常青 400.00 2.60 有限合伙人
25 简仿辉 400.00 2.60 有限合伙人
26 李雄健 330.00 2.15 有限合伙人
27 凌卫国 300.00 1.95 有限合伙人
28 严云广 300.00 1.95 有限合伙人
29 叶伟杰 300.00 1.95 有限合伙人
30 罗旭芳 200.00 1.30 有限合伙人
合计 15,360.00 100.00 -
温氏二号已于 2018 年 9 月 20 日在基金业协会备案，基金编号为 SEA756，
基金类型为股权投资基金，管理类型为受托管理；其基金管理人为广东温氏投资
有限公司，登记编号为 P1002409。
⑥ 珠海荣信达
企业名称 珠海横琴荣信达投资发展合伙企业（有限合伙）
企业类型 外商投资有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA53W1JQX6
协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资、技术研发及服务、
投资咨询。纸类销售、各类绳带销售、纸制品销售、包装类销售、
经营范围
商品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主要经营场所 珠海市横琴新区上村 187 号第二层
认缴出资额 500 万元
执行事务合伙人 朱昊军
成立日期 2019 年 10 月 11 日
出资结构
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型
1 朱昊军 50.00 10.00 普通合伙人
MATSUHASHI
2 450.00 90.00 有限合伙人
TOKIYA
合计 500.00 100.00 -
注：MATSUHASHI TOKIYA（松桥季也）系发行人客户 TOKYO ART CO.,LTD 的董事。
⑦ 中山泰星
企业名称 中山泰星纸袋制品有限公司
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
3-3-1-34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91442000726515708R
包装装璜印刷品印刷（不含商标标识印刷）。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 中山市火炬开发区博爱七路 191 号的新建厂房一（主厂房、厂房二）
注册资本 450 万美元
法定代表人 松桥季也
董事：三木隆士、松桥季也、浅海治
关键管理人员 监事：郭海波
经理：松桥季也
成立日期 2001 年 3 月 27 日
股权结构
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 TOKYO ART CO.,LTD 450 100
合计 450 100
注：TOKYO ART CO.,LTD 系发行人客户。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的企业，
不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然
人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形；发行人现有股
东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人现有股东之间的关联关系及持股情况
本次发行前，发行人现有股东之间的关联关系及持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例 关联关系及持股情况
陈凯声 23.7838%
陈凯声为晋江永瑞、惠安众辉的执行事务合伙人，持
1 晋江永瑞 6.4500% 有晋江永瑞 0.53%合伙份额，持有惠安众辉 0.12%合伙
份额
惠安众辉 6.2364%
惠安华盈 14.6274% （1）黄蓉为惠安华盈执行事务合伙人黄燕飞配偶华怀
余之外甥女；
惠安创辉 7.4564% （2）陈正莅为惠安创辉的执行事务合伙人；
2 （3）惠安创辉有限合伙人华鹏程母亲凌淑冰与华怀余
黄蓉 2.3237% 为福建省华莱士食品股份有限公司之共同实际控制
人，华鹏程为华怀余侄子，惠安创辉执行事务合伙人
陈小芳 1.9649%
陈正莅为福建省华莱士食品股份有限公司股东及监事
陈正莅 1.3669% 会主席；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（4）陈小芳为华怀余叔叔华允共之儿媳；
游小彬 0.2050%
（5）游小彬持有惠安华盈 2.34%合伙份额。
温氏一号 6.0729% 温氏一号和温氏二号的执行事务合伙人均为广东温氏
3
温氏二号 1.2204% 投资有限公司
永辉化工 1.3669%
4 陈建东为永辉化工的实际控制人
陈建东 0.9910%
惠安众辉 6.2364%
韩春梅 0.2392%
姚志强 0.1025%
王仙房 0.1025%
何志宏 0.0820%
黄丽亚 0.0505% 直接股东韩春梅、姚志强、王仙房、何志宏、黄丽亚、
5 邓清勇、谢乐元、张成生、彭辉波、王洁絮、彭美华
邓清勇 0.0427% 持有惠安众辉的合伙份额
谢乐元 0.0342%
张成生 0.0308%
彭辉波 0.0205%
王洁絮 0.0157%
彭美华 0.0137%
（四） 发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，发行人的控股股东和实际控制人为陈凯声，且近两年内未
发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人及其前身的股本及演变
经查验，本所律师认为，南王有限的设立及历次股权变动均履行了相关法律
程序，合法、有效；南王有限历史上曾存在股权代持，但相关情形已消除，代持
人和被代持人之间不存在争议或潜在纠纷，该等事宜不构成本次发行上市的实质
性障碍。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经查验，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在法律纠纷及风险；发行人历次股本演变均履行了相关法律程
序，合法、有效。
（二） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及相关股东分别出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发行
人的股权清晰，发行人主要股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，
亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人的经营范围已经市场监督管理部门核准，并已取得
其所从事的主营业务所要求的许可或资质，发行人目前的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明和《审计报告》，并经本所律师对发行人相关业务合同的查
验，截至本法律意见书出具之日，发行人在马来西亚拥有一家全资子公司马来西
亚南王，存在在中国大陆以外区域开展经营活动的情况。
根据《马来西亚法律意见书》，马来西亚南王为依照马来西亚法律正式注册
成立且作为一家信誉良好的公司有效存续，未涉及任何现有的重大诉讼、调查、
行政处罚的未决事宜。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的书面确认，发
行人最近两年的主营业务为环保纸袋及食品包装等纸制品包装的研发、制造和销
售，发行人主营业务未发生重大变化。
经查验，发行人报告期内经营范围的变更均履行了内部决策程序，并办理了
工商变更登记，合法有效。发行人历次经营范围变更均围绕主营业务进行，发行
人报告期内主营业务未发生重大变化。
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（四） 发行人的主营业务突出
根据《招股说明书》及《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业
务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律规定在其
经营范围内开展经营。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产
经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响
其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方主要包括发行人的控股股东及实际控制人、持有发行
人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员、前述所列关联自然
人的关系密切的家庭成员、发行人的子公司、发行人关联自然人直接或间接控制
的、具有重大影响或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的其
他企业、以及报告期内曾与公司存在关联关系的其他关联方。
（二）经本所律师查验，报告期内发行人与相关关联方发生的关联交易主要
包括销售产品、采购产品、关联租赁、关键管理人员报酬、关联担保、应收应付
款项等。
本所律师认为，报告期内发行人发生的上述关联交易定价公允，不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
（三）为有效规范与减少关联交易，持有发行人 5%以上股份的股东陈凯声、
惠安华盈、惠安创辉、晋江永瑞、惠安众辉、温氏一号已出具了关于规范与减少
关联交易的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关
联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及管理制
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）经本所律师查验，发行人主要从事环保纸袋及食品包装等纸制品包装
的研发、制造和销售，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人陈
凯声已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）发行人已将上述关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人持有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、注册商标、专
利、主要生产经营设备等，权属清晰；除已披露的尚未取得产权证书的临时设施
外，发行人的其他房产均取得了完备的权属证书。
（二）发行人租赁他人房屋供生产经营、员工宿舍、生活配套设施等使用，
除已披露的存在瑕疵的租赁合同外，发行人及其子公司所租赁房产中，出租方提
供了相关房屋的权属证明文件，租赁合同合法有效。发行人及其子公司所租赁房
屋未办理租赁备案手续的情形不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行上
市的法律障碍。
（三）发行人主要以出让、拍卖、建造、申请注册、购买等方式分别取得土
地使用权、房屋所有权、注册商标、专利、主要生产经营设备的所有权。发行人
的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的受限
资产外，不存在其他设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重
大影响的潜在风险。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内，除已披露的关联交易外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，以及相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，发行人其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以
上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款；金额较大的其他应收、
其他应付款均系正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师查验，发行人报告期内重大资产变化及收购兼并行为，符
合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等构成发行人重大资产变化及收购兼并的行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定与修改均已履行法定程
序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，《公司章程（草案）》按照《公司法》《上市公司章
程指引（2019 年修订）》等有关规定制定，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据《公司章程》，设置了股东
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议
通知、会议议案、会议记录和会议决议等会议文件，自报告期期初至本法律意见
书出具之日，发行人共召开了 22 次股东大会、28 次董事会、15 次监事会会议，
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
（四）经本所律师查验，发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策均
系在法律、法规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事及高级管理人员
（一）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理
人员均经法定的任职程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定。
（二）经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近两年所发生的
变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法
律程序，合法、有效。发行人最近两年内的董事、监事及高级管理人员已有的变
化主要系部分相关人士个人原因以及为了适应发行人管理生产经营需求，完善独
立董事制度，对公司治理结构进行的必要调整与规范，不构成董事、监事及高级
管理人员的重大不利变动。
（三）经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任罗妙成、杨帆、
常晖为独立董事，其中罗妙成为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事
人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的
任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人独立董事的设
立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，
不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十六、 发行人的税务
（一）根据大华出具的大华核字[2021]004238 号《福建南王环保科技股份有
限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》《审计报告》《马来西亚法律意见书》
并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法
规的规定。
（二）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收
优惠符合法律、法规的规定。
（三）经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的单笔金额在
10 万元以上的主要财政补贴具有相应的法规政策依据，合法、合规、真实、有
效。
（四）根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有
关税收主管机关出具的证明文件及《马来西亚法律意见书》并经本所律师查验，
发行人及其子公司报告期内能够履行纳税义务，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明，并经本所律师查询相关环保部门网站、对发行人财务总
监的访谈，发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有
关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。本所律师认为，
发行人的生产经营和募集资金投资项目符合国家环境保护的有关规定。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人的说明、相关政府主管部门的证明文件并经本所律师查验，报告
期内，发行人及其境内子公司相关产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存
在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人的说明、相关政府主管部门的证明文件并经本所律师查验，报告
期内，发行人及其境内子公司能够遵守安全生产的法律法规，不存在因违反安全
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
生产方面的法律法规而被行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）经本所律师查验，发行人本次募集资金投资项目“年产 22.47 亿个绿
色环保纸制品智能工厂建设项目”和“纸制品包装生产及销售项目”已经获得发
行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过，拟投资项目均已按照有关法律法规
的规定获得必要的批准、备案。
（二）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准
和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募
集资金使用管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明、《马来西亚法律意见书》及本所律师对发行人董
事长的访谈，并经本所律师通过“中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）”
“全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）”“国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）”“信用中国（https://www.creditchin
a.gov.cn/）”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子
公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人股东出具的声明、确认文件，并经本所律师通过“中国裁
判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）”“全国法院被执行人信息查询系统（htt
p://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）”“国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.go
v.cn/）”“信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）”等公示系统进行的查询，
截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）根据发行人的说明、《马来西亚法律意见书》及董事、高级管理人员
出具的确认文件，并经本所律师通过“中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.
cn/）”“全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）”“国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）”“信用中国（https://www.cr
editchina.gov.cn/）”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行
人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚事项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但已审阅发行人《招股说明
书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行
人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律
风险。
二十二、 需要说明的其他事项
（一）经本所律师查验，除不属于私募投资基金的主体外，发行人其他企业
股东均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》办理了私募投资基金的备案手续。
（二）经本所律师查验，发行人设立惠安众辉和惠安新辉用于员工股权激励，
发行人员工持股计划实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
（三）经本所律师查验，报告期内，发行人部分员工未缴纳社会保险、住房
公积金的情形存在合理原因，不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性
法律障碍。
（四）经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有
关自愿锁定股份、稳定股价、填补被摊薄即期回报、利润分配政策、信息披露等
一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司；发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有
关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市
的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的
内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和
授权，尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
胡家军
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
李明文
经办律师：_________________
张光辉
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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上海市锦天城律师事务所
关于福建南王环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................2
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................2
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................3
四、 发行人的设立 ................................................................................................7
五、 发行人的独立性 ............................................................................................7
六、 发起人、股东及实际控制人 ........................................................................7
七、 发行人的股本及演变 ..................................................................................14
八、 发行人的业务 ..............................................................................................14
九、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................16
十、 发行人的主要财产 ......................................................................................22
十一、 发行人的重大债权债务 ..........................................................................30
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................35
十三、 发行人章程的制定与修改 ......................................................................35
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................35
十五、 发行人董事、监事及高级管理人员 ......................................................36
十六、 发行人的税务 ..........................................................................................36
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产 ..................38
十八、 发行人募集资金的运用 ..........................................................................40
十九、 发行人的业务发展目标 ..........................................................................41
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..........................................................................41
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................41
二十二、 需要说明的其他事项 ..........................................................................42
二十三、 结论意见 ..............................................................................................43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于福建南王环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
案号：01F20173896
致：福建南王环保科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建南王环保科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“南王科技”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2021 年 6
月 1 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）
以及《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“原法律
意见书”）。
发行人聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”或“发
行人会计师”）对发行人财务会计报表加审至 2021 年 6 月 30 日，并出具大华审
字[2021]0015316 号《福建南王环保科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审
计报告》”）。现本所律师就发行人自 2020 年 12 月 31 日至本补充法律意见书出具
日期间是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了合理核查，特出具《上海市
锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），更新本
次发行上市的相关事项。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意
见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2021 年 1 月 22 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通
过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2021 年第一次临时股
东大会审议表决。
（二）2021 年 2 月 6 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，以逐项
表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第十一次会议提交的与本次发行上市
有关的议案。
经核查，发行人依照法定程序批准了本次发行上市，本次发行上市决议的有
效期为自 2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起 24 个月。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人首次公开发行
股票并在创业板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权；发行人股东大
会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证
券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚待深圳证券交易所的
审核及中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有
泉州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913505215550
950668）；住所：惠安县惠东工业区（东桥镇燎原村）；法定代表人：陈凯声；注
册资本：14,631.7928 万元；公司类型：股份有限公司；经营范围：环保纸制品、
环保包装袋的研发及制造工艺的研究；生产、销售：纸制包装袋、食品用包纸、
食品用纸盒和纸碗、食品用纸袋和纸杯、食品用纸制吸管和纸制杯盖、食品用淋
膜纸袋和食品用淋膜纸板；销售纸杯杯盖；自营和代理各类商品和技术的进出口
（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限：2010 年 5
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月 31 日至长期。
（二）经本所律师查验，发行人系依法由其前身南王有限整体变更设立的股
份有限公司。南王有限成立于 2010 年 5 月 31 日，于 2016 年 5 月 26 日以账面净
资产折股整体变更为股份有限公司。发行人具备健全且运行良好的组织机构，在
最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形。
（三）根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商
资料等，发行人自整体变更以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及
规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐人申万宏源分别签署
了《承销协议》和《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十
条第一款的规定。
2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发
行人本次拟向社会公众公开发行的股份为人民币普通股股票，同股同权，每股的
发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会
公众公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
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公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人董事长，基于本所律师具备的法律专
业知识所能够作出的合理判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认、公安机关出具的无
犯罪记录证明并经本所律师通过互联网等公开渠道检索查询，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
1、《注册管理办法》第十条的规定
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经本所律师访谈发行
人董事长、财务总监，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》和发行人提供的相关管理制度，并经本所
律师访谈发行人主要业务部门，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的内部控制制度
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健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由大华出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第
十一条第二款的规定。
3、《注册管理办法》第十二条的规定
（1）发行人资产完整，具有独立完整的供应、生产和销售系统，公司人员、
财务、机构独立，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明和控股股东出具的承诺，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人最近两年主要从事环保
纸袋及食品包装等纸制品包装的研发、制造和销售业务，发行人主营业务和管理
团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（4）根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验
资机构出具的验资文件等，发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
（5）根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的主要生产经营
设备包括机器设备、运输工具、电子设备及其他，上述主要生产经营设备置放于
相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法享有该等财产的所有权，无权属
争议；根据本所律师对发行人提供土地使用权证、商标注册证、专利证书等相关
权属证书的核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（6）根据发行人的说明及本所律师的查验，发行人不存在重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
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4、《注册管理办法》第十三条的规定
（1）经本所律师查验，并经发行人书面确认，发行人目前的主营业务为环
保纸袋及食品包装等纸制品包装的研发、制造和销售。根据发行人的说明并经本
所律师查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政
策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人的说明、相关政府主管机关出具的证明文件，最近三年内
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认、公安机关出具的无犯
罪记录证明并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政
处罚决定书》、证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网
进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款
的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据《招股说明书》及《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、
2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）分别为 5,167.67 万元、6,059.32 万元和 6,066.54 万元，发行人最近
两年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据）累计为 12,120.46 万元。上述条件符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》、发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《招股
说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为 14,631.7928 万元，本次
拟发行不超过 4,878.00 万股，发行后股本总额不超过 19,509.79 万元，本次拟公
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开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项、第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履
行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条
件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的设立
情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述设立情
况无变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中论述了发行人的独立
性情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情况
无变化，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》独
立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发起人、股东
及实际控制人的相关情况。
经核查，自《律师工作报告》以及《法律意见书》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人的实际控制人未发生变更，发行人的发起人、股东的基本
情况变化如下：
（一）惠安华盈
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企业名称 惠安华盈投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350521M0001W9B01
对金融业、制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
主要经营场所 福建省泉州市惠安县惠东工业园区（东桥镇）
认缴出资额 2,200 万元
执行事务合伙人 黄燕飞
成立日期 2015 年 9 月 30 日
出资结构
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型
1 黄燕飞 961.62 43.71 普通合伙人
2 郭俊萍 315.48 14.34 有限合伙人
3 王长华 102.74 4.67 有限合伙人
4 安晓源 102.74 4.67 有限合伙人
5 陈丽彬 95.04 4.32 有限合伙人
6 潘兆兴 77.00 3.50 有限合伙人
7 华葱绪 77.00 3.50 有限合伙人
8 王鹏 56.54 2.57 有限合伙人
9 王瑛 51.48 2.34 有限合伙人
10 林阿彬 51.48 2.34 有限合伙人
11 游小彬 51.48 2.34 有限合伙人
12 郦权 51.48 2.34 有限合伙人
13 华月秋 51.48 2.34 有限合伙人
14 施欢琪 51.48 2.34 有限合伙人
15 华允共 51.48 2.34 有限合伙人
16 陈以岳 25.74 1.17 有限合伙人
17 杨济阳 25.74 1.17 有限合伙人
合计 2,200.00 100.00 -
（二）惠安众辉
惠安众辉系发行人员工持股平台，其基本情况如下：
企业名称 惠安众辉投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350521M0001W8H3E
经营范围 对金融业、制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
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准后方可开展经营活动）
主要经营场所 福建省泉州市惠安县惠东工业园区（东桥镇）
认缴出资额 1,000 万元
执行事务合伙人 陈凯声
成立日期 2015 年 9 月 30 日
出资结构
合伙人姓名/ 认缴出资额 出资比例
序号 出资人类型 任职
名称 （万元） （%）
1. 陈凯声 1.22 0.12 普通合伙人 董事长兼总经理
2. 王赞东 219.21 21.92 有限合伙人 -
3. 惠安新辉 169.86 16.99 有限合伙人 -
4. 李杏娥 60.60 6.06 有限合伙人 华中区域销售经理
5. 王仙房 45.25 4.52 有限合伙人 董事兼副总经理
6. 韩春梅 40.83 4.08 有限合伙人 董事兼副总经理
7. 王蕊 37.23 3.72 有限合伙人 华南区域销售经理
8. 谢乐元 37.23 3.72 有限合伙人 马来西亚南王负责人
9. 姚志强 32.84 3.28 有限合伙人 总工程师
10. 孙悦 30.45 3.05 有限合伙人 KA 客户总监
11. 何志宏 26.28 2.63 有限合伙人 董事会秘书
12. 陈慧敏 21.90 2.19 有限合伙人 已离职
企业文化与组织培训资
13. 彭美华 18.08 1.81 有限合伙人
深经理
14. 刘春惠 16.69 1.67 有限合伙人 已离职
15. 赵荣 14.84 1.48 有限合伙人 已退休
16. 郭晓慧 14.25 1.42 有限合伙人 首席技术官
17. 庄惠李 13.97 1.40 有限合伙人 薪酬绩效经理
18. 张灿丽 13.94 1.39 有限合伙人 已离职
19. 朱运超 13.74 1.37 有限合伙人 电气经理
20. 丁雅婷 12.86 1.29 有限合伙人 华中区域销售经理
21. 詹同洋 12.58 1.26 有限合伙人 安徽南王总经理
22. 陈梅英 11.18 1.12 有限合伙人 已离职
23. 李火 11.18 1.12 有限合伙人 珠海中粤制造副总监
24. 张成生 9.04 0.90 有限合伙人 质量合规经理
25. 吴生强 8.99 0.90 有限合伙人 已离职
26. 孔德汉 8.99 0.90 有限合伙人 制袋工序副经理
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
27. 郑长青 8.18 0.82 有限合伙人 香河南王营运总监
28. 马雷鸣 7.67 0.77 有限合伙人 人力行政中心副总经理
29. 彭辉波 7.17 0.72 有限合伙人 IT 部经理
30. 刘世汉 7.12 0.71 有限合伙人 质量管理经理
计划部订单经理兼统计
31. 王洁絮 6.59 0.66 有限合伙人
科负责人
32. 张立文 6.54 0.65 有限合伙人 湖北南王人力行政总监
33. 叶家茂 5.77 0.58 有限合伙人 物料副经理
34. 唐美喜 5.77 0.58 有限合伙人 工艺资深经理
35. 温祖辉 5.50 0.55 有限合伙人 外发主管
36. 王波 5.49 0.55 有限合伙人 制造部副总监
37. 陶流杰 4.89 0.49 有限合伙人 食品车间经理
38. 尉土根 4.38 0.44 有限合伙人 工程设备资深经理
39. 邓清勇 4.10 0.41 有限合伙人 已离职
40. 段素贞 3.60 0.36 有限合伙人 已离职
41. 杨洁 2.70 0.27 有限合伙人 香河南王人事主管
42. 郭莹 2.70 0.27 有限合伙人 安徽南王财务主管
43. 陈彩虹 2.70 0.27 有限合伙人 成本核算主管
44. 吴雪华 2.70 0.27 有限合伙人 已离职
45. 吴香花 1.60 0.16 有限合伙人 市场经理
46. 黄丽亚 1.60 0.16 有限合伙人 会计核算主管
合计 1,000.00 100.00 - -
其中，惠安新辉系发行人员工持股平台，其基本情况如下：
企业名称 惠安县新辉投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350521MA329H9P1W
对金融业、制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
主要经营场所 福建省泉州市惠安县惠东工业园区（东桥镇）
认缴出资额 744 万元
执行事务合伙人 陈凯声
成立日期 2018 年 11 月 22 日
出资结构
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 出资人类型 任职
（万元） （%）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1. 陈凯声 0.48 0.06 普通合伙人 董事长兼总经理
2. 韩九林 62.40 8.39 有限合伙人 营运中心总经理
3. 王振 50.88 6.84 有限合伙人 华东区域销售经理
4. 王水月 48.96 6.58 有限合伙人 财务经理
5. 叶吴鉴 46.08 6.19 有限合伙人 财务总监
6. 柳学振 37.44 5.03 有限合伙人 战略采购总监
7. 陈巧燕 34.08 4.58 有限合伙人 北美区域销售经理
8. 邵立伟 30.72 4.13 有限合伙人 香河南王总经理
9. 杜治军 29.76 4.00 有限合伙人 华北区域销售经理
10. 卢丹 28.80 3.87 有限合伙人 华中区域销售经理
11. 李巧燕 27.84 3.74 有限合伙人 华南区域销售经理
12. 邝仕能 24.96 3.35 有限合伙人 质量中心副总经理
13. 黄培良 24.96 3.35 有限合伙人 珠海中粤制袋车间主管
14. 方丽红 19.20 2.58 有限合伙人 亚太区域销售经理
15. 庄云阳 18.24 2.45 有限合伙人 采购主管
16. 李楠 17.76 2.39 有限合伙人 油墨副经理
17. 方重红 17.76 2.39 有限合伙人 食品车间副经理
18. 伏宝然 17.28 2.32 有限合伙人 食品事业经理
19. 王宣忠 14.40 1.93 有限合伙人 行政主管
20. 张玲玲 14.40 1.93 有限合伙人 北美区域外贸业务员
21. 林坤斌 14.40 1.93 有限合伙人 研发经理
22. 张留宾 11.52 1.55 有限合伙人 手工副经理
23. 卢燕华 10.56 1.42 有限合伙人 KA 客服副经理
24. 叶家兴 10.08 1.35 有限合伙人 纸绳车间副经理
25. 陈芳 9.60 1.29 有限合伙人 已离职
26. 陈小双 9.60 1.29 有限合伙人 学习与培训副经理
27. 吴欢 9.60 1.29 有限合伙人 印刷技术主管
28. 叶文强 9.60 1.29 有限合伙人 烫金机长
29. 杨世松 9.60 1.29 有限合伙人 制袋技术主管
30. 彭靖 9.60 1.29 有限合伙人 污水处理员
31. 苏锦耀 9.60 1.29 有限合伙人 制袋技术主管
32. 陈旭艺 8.88 1.19 有限合伙人 设备经理
33. 张建义 7.20 0.97 有限合伙人 食品车间副经理
34. 李兴琼 6.00 0.81 有限合伙人 已离职
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
35. 刘京平 5.28 0.71 有限合伙人 仓储经理
36. 刘新胜 4.80 0.65 有限合伙人 珠海中粤模切车间主管
37. 刘宏胜 4.80 0.65 有限合伙人 机长
38. 肖荣芳 4.80 0.65 有限合伙人 环保 QC 副经理
39. 张增义 4.80 0.65 有限合伙人 马来西亚南王维修员
40. 姚贵闻 4.80 0.65 有限合伙人 设备主管
41. 陈星 4.80 0.65 有限合伙人 班组长
42. 唐綩 4.80 0.65 有限合伙人 安徽南王制袋主管
43. 叶瑞麟 2.88 0.39 有限合伙人 技术主管
合计 744.00 100.00 - -
（三）温氏一号
企业名称 温氏成长壹号（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91445300MA4WH7QU6D
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-1322 号（集中办公
主要经营场所
区）
认缴出资额 13,000 万元
执行事务合伙人 广东温氏投资有限公司（委派代表：罗月庭）
成立日期 2017 年 5 月 4 日
出资结构
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型
广东温氏投资有限
1 11,050.00 85.00 普通合伙人
公司
深圳华扬立业投资
2 1,300.00 10.00 有限合伙人
中心（有限合伙）
3 孙德寿 650.00 5.00 有限合伙人
合计 13,000.00 100.00 -
（四）永辉化工
企业名称 中山永辉化工股份有限公司
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
统一社会信用代码 914420007350194905
经营范围 许可项目：危险化学品生产（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
材料、涂料等制品［闭杯闪点≤60℃］凹版油墨、凸版油墨、平版
油墨、网孔版油墨、涂料用稀释剂、丙烯酸酯类树脂涂料、硝基涂
料、香蕉水）；危险化学品经营（批发经营不带有储存设施的经营：
2-丙醇、丙酮、2-丁酮、二甲苯异构体混合物、环己酮、乙酸甲酯、
乙酸乙酯、乙酸正丁酯、硝基涂料、涂料用稀释剂、香蕉水、丙烯
酸酯类树脂涂料）、道路危险货物运输、道路货物运输（不含危险
货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：油墨销售（不含危险化学品）；油墨制造（不含危险化学品）；
涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以
上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
住所 广东省中山市西区隆昌贴边社
注册资本 3,093.20 万元
法定代表人 陈建东
董事：陈建东、林庆礼、陈光耀、朱振亚、张良君
关键管理人员 监事：余丽仪、招钊洪、蔡晓冬
高级管理人员：林庆礼、张良君、刘伟胜
成立日期 2002 年 4 月 26 日
股权结构（普通股前十名，引自永辉化工 2021 年半年度报告）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 永恒控股（1998）有限公司 2,640.560 85.37
2 翁广斌 96.000 3.10
3 陈俊科 50.200 1.62
4 中山市丰禄实业投资有限公司 26.340 0.85
5 梁英杰 22.000 0.71
申万宏源证券有限公司做市专
6 18.205 0.59
用证券账户
7 李国玉 13.000 0.42
8 陈建东 10.275 0.33
9 许瑞强 10.000 0.32
10 陈善新 10.000 0.32
合计 2,896.580 93.63
（五）新疆国力
企业名称 福建国力民生科技发展有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
3-3-1-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
统一社会信用代码 916501007242163765
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围
务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
住所 福建省莆田市仙游县鲤城街道解放东路 555 号
注册资本 25,050 万元
法定代表人 章高路
董事：章高路、戴玉寒、陆秋文
关键管理人员 监事：冯亮
经理：章高路
成立日期 2000 年 11 月 6 日
股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 章高路 8,250.00 32.93
2 戴玉寒 6,500.00 25.95
3 陆秋文 6,300.00 25.15
4 孙钢 4,000.00 15.97
合计 25,050.00 100.00
七、 发行人的股本及演变
（一）本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人
的股本及演变情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未
发生变化。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，发行
人主要股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属
纠纷。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经
营方式均未发生变化。
3-3-1-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、发行人及其子公司的主要经营资质
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人及其境
内子公司拥有的与其经营活动相关的主要资质和许可，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其境内子公司新增的资质和许可情况如下：
（1）全国工业产品生产许可证
序号 权利主体 产品名称 证书编号 有效期至 发证单位
食品用纸包装、 湖北省市场
1 湖北南王 鄂 XK16-205-01047 2026 年 3 月 2 日
容器等制品 监督管理局
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明和《审计报告》，并经本所律师对发行人相关业务合同的查
验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在马来西亚拥有一家全资子公司马
来西亚南王，存在在中国大陆以外区域开展经营活动的情况。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的书面确认，发
行人最近两年的主营业务为环保纸袋及食品包装等纸制品包装的研发、制造和销
售，发行人主营业务未发生重大变化。
经查验，发行人报告期内经营范围的变更均履行了内部决策程序，并办理了
工商变更登记，合法有效。发行人历次经营范围变更均围绕主营业务进行，发行
人报告期内主营业务未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《招股说明书》及《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如
下：
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 54,768.58 84,821.12 69,141.08 51,298.17
主营业务收入（万元） 53,943.91 83,323.87 67,825.78 50,522.31
主营业务收入占比 98.49% 98.23% 98.10% 98.49%
3-3-1-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的
主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律规定在其
经营范围内开展经营。截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、 发行人的控股股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人未发生变
化。
2、 持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变
化，其基本信息的变化情况详见本补充法律意见书“六、发起人、股东及实际控
制人”。
3、 发行人董事、监事及高级管理人员
自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，《律师工作报告》中披露的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
4、 上述 1-3 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员
上述 1-3 项关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然人。
5、 发行人的子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司的变化情况如下：
3-3-1-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
企业名称 珠海市中粤纸杯容器有限公司
统一社会信用代码 914404006174974755
住所 珠海市金湾区三灶镇定湾七路 362 号 4 栋一层
法定代表人 潘海群
注册资本 1,300 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器工具
制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
纸和纸板容器制造；纸制品销售；纸制品制造；纸制造。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1990 年 12 月 28 日
营业期限 1990 年 12 月 28 日至无固定期限
6、 发行人关联自然人直接或间接控制的、具有重大影响或者担任董事、高
级管理人员的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联自然人直接或间接控制的、具
有重大影响或者担任董事、高级管理人员的其他企业的变化情况如下：
序号 关联方 与公司关联关系 变化情况
1. 广西华莱士食品有限公司 华士食品全资子公司 新增关联方
2. 上海华莱士贸易有限公司 华士食品全资子公司 新增关联方
3. 海宁市华莱士食品有限公司 华士食品全资子公司 新增关联方
4. 四川华莱士商贸有限公司 华士食品全资子公司 新增关联方
福州市华莱士电子商务有限公 华士食品全资子公司、凌淑冰
5. 新增关联方
司 担任执行董事兼经理
上海榕胜管理咨询有限公司持
6. 上海弧酷科技有限公司 新增关联方
股 67%
榕大实业全资子公司、凌淑冰
7. 福建榕华企业管理有限公司 新增关联方
担任执行董事兼经理
福建省茂龙供应链管理有限公 福州创富营投资合伙企业（有
8. 新增关联方
司 限合伙）持股 31.50%
福建省茂龙供应链管理有限公 福建乔娃尼蒂
9. 沙县樟荣贸易有限公司
司持股 100% 食品有限公司
3-3-1-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
曾持股 35%，
于 2021 年 8 月
26 日退出，由
福建省茂龙供
应链管理有限
公司全资持有
福建省茂龙供应链管理有限公
10. 广东茂鸿供应链管理有限公司 新增关联方
司持股 70%
广东茂鸿供应链管理有限公司
11. 东莞市忻鸿食品有限公司 新增关联方
持股 100%
沙县福樟供应链管理有限责任 福建省茂龙供应链管理有限公
12. 新增关联方
公司 司持股 60%
福建省茂龙供应链管理有限公
13. 武汉樟荣贸易有限公司 新增关联方
司持股 60%
福建省茂龙供应链管理有限公
14. 苏州樟荣餐饮管理有限公司 新增关联方
司持股 60%
福建省茂龙供应链管理有限公
15. 上海樟龙供应链管理有限公司 新增关联方
司持股 51%
广东馄饨小二餐饮管理有限公 福建省茂龙供应链管理有限公
16. 新增关联方
司 司持股 25%
福州创富营投资合伙企业（有
17. 沙县樟荣餐饮管理有限公司 新增关联方
限合伙）持股 31.50%
沙县樟荣餐饮管理有限公司持
18. 杭州沙二代餐饮管理有限公司 新增关联方
股 83%
福州汤庆投资合伙企业（有限合 华怀庆持有 99.90%合伙份额
19. 新增关联方
伙） 并担任执行事务合伙人
华怀庆持股 55%，上海吉庆餐
20. 济南大碗聚餐饮管理有限公司 新增关联方
饮管理有限公司持股 20%
华怀庆持股 47.28%并担任董
21. 福建包笼仙食品科技有限公司 新增关联方
事长兼经理
福建省酸柠檬餐饮管理有限公 福建包笼仙食品科技有限公司
22. 新增关联方
司 持股 100%
福州市包笼仙餐饮管理有限公 福建包笼仙食品科技有限公司
23. 新增关联方
司 持股 100%
独立董事杨帆担任执行董事兼
24. 中国协力能源贸易有限公司 新增关联方
总经理
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
坤信尚泰（北京）资产管理有
海南松柏沧浪投资合伙企业（有 限公司持股 90%，北京思俊德
25. 新增关联方
限合伙） 投资管理有限公司担任执行事
务合伙人
26. 上海拌米凡实业有限公司 陈凯声之女儿陈卉妍持股 20% 新增关联方
7、 报告期内曾与公司存在关联关系的其他关联方
自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，报告期内曾经的关联方更新情况如下：
序号 关联方 与公司关联关系
上海榕胜管理咨询有限公司持股
1. 上海植予万萃科技有限公司
49.02%，于 2021 年 6 月 15 日注销
山东泰速实业有限公司持股 25%，于
2. 山东千家酱食品科技有限公司
2021 年 9 月 15 日注销
榕大实业持股 95%，于 2021 年 9 月
3. 唐山泰速食品有限公司
26 日注销
华怀余和黄燕飞合计持股 100%、华
4. 上海昌怀企业管理事务所（有限合伙） 怀余担任执行事务合伙人，于 2021
年 2 月 4 日注销
福建省聚元食品股份有限公司曾持
5. 山东聚九元食品有限公司
股 51%，于 2021 年 6 月 23 日退出
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日新增关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）销售产品
关联方名称 交易内容 2021 年 1 月-6 月（元）
福建省华莱士食品股份有限公司 销售商品 81,365,056.02
福建省华莱士商贸有限公司 销售商品 1,944,046.48
济南华莱士商贸有限公司 销售商品 666,049.01
浙江华莱士食品有限公司 销售商品 1,575,046.90
福建可斯贝莉烘焙科技有限公司 销售商品 196,762.82
3-3-1-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关联方名称 交易内容 2021 年 1 月-6 月（元）
福建省酸柠檬餐饮管理有限公司 销售商品 58,619.47
合计 - 85,805,580.70
（2）采购产品
关联方名称 交易内容 2021 年 1 月-6 月（元）
中山市辉荣化工有限公司 采购材料 5,177,133.04
湖北华莱士食品有限公司 物业水电费 770,781.80
合计 - 5,947,914.84
（3）关联租赁
关联方名称 租赁资产种类 2021 年 1 月-6 月确认的租赁费（元）
福建泰速贸易有限公司 房屋及建筑物 1,635,050.71
湖北华莱士食品有限公司 房屋及建筑物 1,211,500.09
合计 - 2,846,550.80
（4）向关键管理人员支付薪酬
项目 2021 年 1 月-6 月（元）
关键管理人员薪酬 2,926,892.68
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
是否已
被担保
担保方 担保事项 担保方式 担保金额 主债权发生期间 经履行
方
完毕
连带责任 最高限额 2021年3月26日至
陈凯声 发行人 银行授信 否
保证 10,000万元 2022年3月26日
3、关联方应收应付款项
（1）应收账款
2021 年 6 月 30 日
关联方名称
账面金额（元） 坏账准备（元）
福建省华莱士食品股份有限公司 16,264,369.21 813,218.46
3-3-1-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
福建省华莱士商贸有限公司 478,225.70 23,911.29
浙江华莱士食品有限公司 658,795.80 32,939.79
济南华莱士商贸有限公司 95,428.20 4,771.41
合计 17,496,818.91 874,840.95
（2）其他应收款
2021 年 6 月 30 日
关联方名称
账面金额（元） 坏账准备（元）
湖北华莱士食品有限公司 800,000.00 -
福建泰速贸易有限公司 500,000.00 -
合计 1,300,000.00 -
（3）应付账款
关联方名称 2021 年 6 月 30 日（元）
中山市辉荣化工有限公司 2,599,109.60
（4）合同负债
关联方名称 2021 年 6 月 30 日（元）
福建省酸柠檬餐饮管理有限公司 884.96
（5）其他应付款
关联方名称 2021 年 6 月 30 日（元）
湖北华莱士食品有限公司 224,743.30
（6）一年内到期的非流动负债
关联方名称 2021 年 6 月 30 日（元）
福建泰速贸易有限公司 2,367,367.50
湖北华莱士食品有限公司 1,861,932.18
合计 4,229,299.68
（7）租赁负债
关联方名称 2021 年 6 月 30 日（元）
福建泰速贸易有限公司 7,618,454.65
3-3-1-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
湖北华莱士食品有限公司 23,180,656.81
合计 30,799,111.46
经查验，本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
十、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经查验，按照重要性原则，截至报告期末，发行人
及其子公司的主要财产情况如下：
（一）土地使用权和房屋所有权
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人及其子
公司拥有土地使用权和房屋所有权的相关情况。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司更新后的土地使用权和房屋所有权信息如下：
1、土地使用权
序 权利性 他项
证件编号 权利人 坐落 宗地面积（㎡） 用途
号 质 权利
闽（2017）
惠安县不动 惠安县东桥镇 工业
1 发行人 30,042.70 出让 抵押
产权第 燎原村 用地
0002213 号
闽（2021）
福建省惠安县
惠安县不动 工业
2 发行人 东桥镇莲塘村 88,233.00 出让 抵押
产权第 用地
881、882 号
0001465 号
冀（2021）
玉田县河北唐
玉田县不动 工业
3 唐山南王 山国家农业科 39,713.00 出让 无
产权第 用地
技园区
0001998 号
2、房屋所有权
序 权利 他项
证件编号 坐落 建筑面积（㎡） 取得方式 用途
号 人 权利
闽（2017） 34,420.63 自建 厂房
惠安县不动 发行 惠安县东桥镇
1 抵押
产权第 人 燎原村
0002213 号 6,278.03 自建 宿舍
3-3-1-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
闽（2021） 8,523.54 拍卖 宿舍
福建省惠安县
惠安县不动 发行
2 东桥镇莲塘村 5,861.44 拍卖 宿舍 抵押
产权第 人
881、882 号
0001465 号 7,540.54 拍卖 宿舍
3、房屋租赁
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人及其子
公司租赁用于生产经营的房屋情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其子公司新增租赁用于生产经营的房屋具体情况如下：
序 2
承租方 出租方 位置 用途 租赁期限 面积（m ） 房产证号
号
闽（2019）
惠安县惠东工
福建麦王 2021 年 7 月 惠安县不
业园区（东桥镇
1. 发行人 食品有限 仓库 15 日至 2022 4,673.00 动产权第
莲塘村 886 号）
公司 年 7 月 14 日 0002488
2#厂房 3 层
号
2021 年 10 月 房权证惠
惠安县惠东工
2. 发行人 黄建森 仓库 9 日至 2022 3,623.00 东字第
业区（一层）
年 10 月 8 日 02105 号
2021 年 10 月 房权证惠
惠安县惠东工
3. 发行人 黄建森 仓库 9 日至 2022 3,623.00 东字第
业区（二层）
年 10 月 8 日 02105 号
2021 年 10 月 房权证惠
惠安县惠东工
4. 发行人 黄建森 仓库 9 日至 2022 3,623.00 东字第
业区（三层）
年 10 月 8 日 02105 号
惠安县惠东工 2021 年 8 月
5. 发行人 蔡天涯 业区（东桥）3 仓库 10 日至 2022 3,500.00 暂未取得
楼 年8月9日
惠安县东岭镇
2021 年 10 月 房权证惠
石井工业区金
6. 发行人 吴玲萍 仓库 14 日至 2022 1,600.00 东字第
英塑料电子有
年 10 月 13 日 0854 号
限公司二楼
惠安县东岭镇
2021 年 3 月 1 房权证惠
石井工业区金
7. 发行人 吴玲萍 仓库 日至 2022 年 1,200.00 东字第
英塑料电子有
3月1日 0854 号
限公司三楼
泉州森达 2021 年 9 月
惠安县东桥镇
8. 发行人 塑胶有限 仓库 20 日至 2022 9,204.23 暂未取得
莲塘村
公司 年 9 月 20 日
福建金钳 2021 年 7 月 1
惠安县东桥镇
9. 发行人 投资有限 仓库 日至 2023 年 13,323.00 暂未取得
西坑村
公司 5 月 31 日
3-3-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
佛山市南海区 粤（2016）
桂城街道桂澜 2020 年 10 月 佛南不动
10. 发行人 梁承载 北路 28 号南海 办公 6 日至 2022 86.24 产权第
万达广场南 1 栋 年 10 月 5 日 0139179
503 室 号
珠海市金湾区 22,063.84
珠海银海 2021 年 10 月
珠海中 三灶镇定湾七 （最终以房
11. 科技有限 厂房 1 日至 2026 暂未取得
粤 路 362 号 4#厂 产证的建筑
公司 年 9 月 30 日
房 面积为准）
香河县环保产 冀（2019）
香河县高 业园内新建标 2021 年 8 月 1 香河县不
香河南
12. 氏家具有 准化复合式厂 仓库 日至 2021 年 1,110.00 动产权第
王
限公司 房项目 13 号楼 12 月 3 日 0004861
工业厂房第 1 层 号
房地产证
合肥远东 2021 年 7 月 8
安徽南 合肥市荷塘路 合产字第
13. 印务有限 仓库 日至 2022 年 700.00
王 46 号 10#旁厂房 11014038
责任公司 7月7日
4号
SIN
HOCK 2021 年 11 月
马来西 SOON 马来西亚吉打
14. 厂房 1 日至 2024 5,211.03 -
亚南王 TRADING 州
SDN. 年 10 月 31 日
BHD.
除上述新增租赁外，发行人向关联方湖北华莱士食品有限公司（以下简称“湖
北华莱士”）新增租赁少量生活配套设施，具体如下：
序 2
承租方 出租方 位置 用途 租赁期限 面积（m ） 房产证号
号
武汉市东西湖
区走马岭革新 2021 年 6 月 1
湖北南 湖北华莱 生活配
15. 大道 1108 号 日至 2031 年 5 897.00 暂未取得
王 士 套设施
华莱士产业园 月 31 日
内 2 号楼 1 层
武汉市东西湖
区走马岭革新 2021 年 6 月 1
湖北南 湖北华莱 生活配
16. 大道 1108 号 日至 2031 年 5 1,465.10 暂未取得
王 士 套设施
华莱士产业园 月 31 日
内 2 号楼 4 层
（1）租赁房屋转租情形
表格中第 2 项至第 4 项租赁合同中，房屋所有权人为泉州福邦轻工有限公司，
而非出租方黄建森。泉州福邦轻工有限公司与惠安县黄氏茶具批发部（经营者为
黄建森）于 2017 年 6 月 1 日签署了《房屋租赁合同》，并于 2017 年 9 月 10 日
签署了《补充协议书》，泉州福邦轻工有限公司允许惠安县黄氏茶具批发部（经
营者为黄建森）转租该等房屋。本所律师认为，发行人承租该等房屋合法有效。
3-3-1-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）租赁房屋产权人和出租方不一致情形
表格中第 6 项及第 7 项租赁合同中，房屋所有权人为惠安县金英塑胶电子有
限公司，而非出租方吴玲萍。惠安县金英塑胶电子有限公司于 2020 年 10 月 14
日出具《委托说明》，委托吴玲萍女士代表办理其名下房产出租给发行人的相关
手续，包括以吴玲萍女士名义签订合同、收取租金等。本所律师认为，发行人承
租该等房屋合法有效。
（3）租赁房屋未取得房产证情形
表格中第 5 项租赁合同中，土地使用权人为福建冠正塑胶有限公司（现已更
名为福建省统仕包装科技有限公司），其尚未取得房产证。福建省统仕包装科技
有限公司于 2020 年 7 月 21 日出具《委托说明》，委托蔡天涯先生代表其办理出
租相关手续，包括以蔡天涯先生名义签订合同、收取租金等。
表格中第 8 项及第 9 项租赁合同中，出租方尚未取得房产证。
上述三处租赁房屋用于仓储货物，非发行人主要生产经营场所，占发行人自
有房产及生产经营租赁房产合计建筑面积的比例较小。而且，发行人本次发行募
集资金投资项目拟在取得的福建省惠安县东桥镇莲塘村 881、882 号地块上进行
新的立体仓库建设，新的立体仓库建成后，可解决发行人的临时仓库问题。因此，
该等房屋租赁不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
表格中第 11 项、第 15 项及第 16 项租赁合同中，出租方尚未取得房产证，
但已取得建设工程规划许可证等证书，目前房产证正在办理过程中。出租方提供
了租赁房屋建筑物所占土地的土地使用权证，建筑物的建设规划用途未违反土地
使用权用途。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释（2020 修正）》的相关规定，出租方就取得建设工程规划
许可证的房产与承租方签订的租赁合同合法有效。本所律师认为，珠海中粤与湖
北南王承租该等房屋合法有效。
根据发行人提供的资料及本所律师对湖北华莱士的访谈，湖北南王租赁湖北
华莱士的厂房、生活配套设施目前正在办理联合验收，并已取得规划、消防等部
门验收意见。但因施工方湖北鑫海建筑装饰工程有限公司（以下简称“湖北鑫海”）
对工程尾款有异议，拒绝协助湖北华莱士取得竣工备案证书，湖北华莱士无法办
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
理房屋产权证书。湖北华莱士已向武汉市东西湖区人民法院提起诉讼，请求判令
湖北鑫海协助湖北华莱士取得竣工备案证书以便办理房屋产权证书，目前该案在
进一步审理之中。
（4）租赁房屋未办理租赁登记备案情形
上述表格中的租赁合同均未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登
记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，未办理租赁合同登记备案手续不影
响上述租赁合同的效力。
（5）境外房屋租赁情形
根据《马来西亚法律意见书》，表格中第 14 项租赁合同受马来西亚《1950
年合同法》的约束，具有法律效力，并可在马来西亚执行。租赁合同中的业主为
合法所有人，合法地将房屋出租给马来西亚南王。
（6）租赁房屋拆迁事宜
珠海中粤新签订表格中第 9 项租赁合同系因其与珠海中富工业集团有限公
司（以下简称“珠海中富”）之间的租赁合同（具体租赁信息详见《律师工作报
告》“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权和房屋所有权”之“3、
房屋租赁”）提前解除。2021 年 6 月，珠海中富与珠海中粤签署了《提前解除<
租赁合同>有关事宜的确认书》，珠海中富接受政府收地整合处置，于 2021 年 7
月 10 日前解除收回地块及地上建筑物的抵押，由政府收回土地使用权、建筑物
所有权，自珠海中富办理土地使用权、建筑物所有权的注销登记之日起，双方之
前所有签署的《租赁合同》即时全部提前解除，互不追究合同提前解除的违约责
任、赔偿责任或其他任何合同责任。2021 年 7 月 10 日，珠海横琴新区规划和自
然资源局与珠海中富签署了《国有土地使用权收回货币补偿协议书》（编号：整
合收 2020-49 号），就国有土地使用权收回补偿有关事项作出具体约定。
珠海中粤自得知将提前解除租赁合同之时起，便积极寻找可替代的生产经营
场所。2021 年 8 月，珠海中粤与珠海银海科技有限公司签订厂房租赁合同，截
至本补充法律意见书出具之日，新租赁的厂房正在进行装修之中，部分设备已根
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
据厂房装修进度开始进行搬迁，装修完成之后珠海中粤将整体搬迁至新租赁的厂
房，不会对珠海中粤生产经营造成重大不利影响。
（二）发行人拥有的知识产权
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人及其子
公司拥有的知识产权情况。
1、发行人的商标
经本所律师查验，发行人就其拥有的 2 项注册商标办理续展注册，续展注册
后的注册商标情况如下：
序 注册 注册证 类
商标图例 注册有效期 核定使用商品
号 人 书编号 别
包装用纸袋或塑料袋（信封、小
2011 年 9 月
袋）；纸制或塑料纸垃圾袋；纸；
发行 21 日至
1. 8650761 16 复印纸（文具）；卫生纸；纸或纸
人 2031 年 9 月
板制标志牌；笔记本；印刷出版物；
20 日
平版印刷工艺品；文件夹（文具）
2011 年 9 月
印刷；纺织品化学处理；服装制作；
发行 21 日至
2. 8650770 40 净化有害材料；空气净化；水净化；
人 2031 年 9 月
雕刻；纸张加工；打磨；茶叶加工
20 日
除上述情形外，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的注册商标
情况未发生变化。
2、发行人的专利
（1）境内专利
经本所律师查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 42 项境
内专利，其中新增 4 项，新增情况如下：
序 取得
专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日 权属
号 方式
ZL202030 外观 2020 年 6 月 2021 年 2 月 原始
1 手提袋（单手柄） 发行人
281921.6 设计 6日 5日 取得
一种可完成速度突
ZL202020 实用 2020 年 4 月 2021 年 4 月 原始
2 变式可连续自动放 发行人
713625.3 新型 30 日 2日 取得
绳机和制袋机
一种带夹层的纸袋 ZL202021 实用 2020 年 6 月 2021 年 6 月 原始
3 发行人
及其制备设备 237131.9 新型 29 日 25 日 取得
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一种折叠封闭式手 ZL202021 实用 2020 年 7 月 2021 年 6 月 原始
4 发行人
提袋 408621.0 新型 16 日 25 日 取得
（2）境外专利
经本所律师查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 5 项境外
专利，其中新增 1 项，新增情况如下：
序 专利名称
国家 专利号 类型 申请日 授权日 权属
号 （中文）
N.202021000 实用 2018 年 9 月 2021 年 4 月
1 一种手提袋 意大利 发行人
001136 新型 29 日 26 日
（3）无效宣告请求专利
根据国家知识产权局专利局复审和无效审理部（以下简称“专利复审部”）
于 2021 年 8 月 11 日出具的《无效宣告请求受理通知书》，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人收到 2 项针对其名下实用新型专利权的无效宣告请求，具体
情况如下：
无效宣
序 授权公告 提出的专利无
专利名称 专利号 类型 申请日 告请求
号 日 效理由
人
（1）权利要求
1-8 说明不清
ZL201820 实用 2018 年 4 2018 年 11
1 一种包装袋 冯仲海 楚；（2）权利
562671.0 新型 月 19 日 月6日
要求 1-9 不具有
创造性
（1）权利要求
1-8 说明不清
一种便携式 ZL201820 实用 2018 年 4 2018 年 12
2 冯仲海 楚；（2）权利
食品包装袋 563319.9 新型 月 19 日 月 11 日
要求 1-8 不具有
创造性
2021 年 8 月 26 日，发行人委托知识产权代理机构办理无效宣告程序有关事
务，并于 2021 年 9 月 13 日向国家知识产权局提交了《复审、无效程序中意见陈
述书》等资料。截至本补充法律意见书出具之日，专利复审部尚未对上述 2 项实
用新型专利无效宣告请求作出审查决定。
3、发行人拥有的域名
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已注册并拥有
的域名情况未发生变化。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查部分生产经营设备
的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、电
子设备、办公设备和运输工具，该等设备均由发行人实际所有。
（四）发行人的在建工程
根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的在建工程情况如下：
序号 项目 账面价值（元）
1 机器设备安装 14,630,777.89
2 房屋及建筑物建造 33,776,581.67
3 ERP 软件安装 -
合计 48,407,359.56
（五）发行人的受限资产
1、房屋、土地抵押
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 1 项房屋、土地抵押，具体情
况如下：
2021 年 7 月 5 日，发行人与中国工商银行股份有限公司惠安支行签订《最
高额抵押合同》，发行人以闽（2021）惠安县不动产权第 0001465 号不动产为其
于 2021 年 7 月 5 日至 2026 年 7 月 5 日期间对中国工商银行股份有限公司惠安支
行产生的债务设定抵押担保。2021 年 7 月 27 日，惠安县自然资源局就上述抵押
事项颁发闽（2021）惠安县不动产证明第 0010420 号《不动产登记证明》。
2、受限货币资金
根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人累计将 81,702,729.00
元自有货币资金存入保证金账户，为中国民生银行股份有限公司泉州分行开立的
银行承兑汇票提供保证金质押担保。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述财产均
通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本章“（五）发行人的受
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
限资产”所述情形之外，不存在其他设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的对公司生产经营
活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同：
1、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司与主要客户签订的销售合同情况如
下：
序号 客户 产品 销售量 销售价格 合同期限
2021 年 6 月 1 日
1 垫纸、包纸等 以订单为准 以订单为准 至 2021 年 12 月
31 日
薯条盒、汉堡 2021 年 6 月 1 日
2 盒、蛋挞盒、鸡 以订单为准 以订单为准 至 2021 年 12 月
块盒等 31 日
必胜（上海）食
品有限公司及 2021 年 6 月 1 日
纸桶、纸杯、纸
3 其同一控制下 以订单为准 以订单为准 至 2021 年 12 月
碗等
的关联企业（肯 31 日
德基）
2021 年 6 月 1 日
纸杯、纸碗、纸
4 以订单为准 以订单为准 至 2021 年 12 月
桶等
31 日
2021 年 6 月 1 日
5 纸袋 以订单为准 以订单为准 至 2021 年 12 月
31 日
福建省华莱士
2020 年 11 月 1 日
食品股份有限 纸杯、纸盒、纸
6 以订单为准 以订单为准 至 2021 年 12 月
公司及其下属 袋、垫纸等
31 日
企业（华莱士）
TOKYO ART
CO.,LTD（日本
7 环保纸袋 以订单为准 以订单为准 -
东京艺术株式
会社）
乐信（上海）贸 2018 年 10 月 1 日
8 以订单为准 以订单为准 以订单为准
易有限公司（麦 至双方根据协议
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
当劳） 条款或相关法律
终止为止
深圳猩米科技 2020 年 10 月 25
纸袋、吸管、纸
9 有限公司（喜 以订单为准 以订单为准 日至 2023 年 10 月
盒
茶） 24 日
北京三快在线
科技有限公司 2021 年 3 月 23 日
10 及其同一控制 药品纸袋 以订单为准 以订单为准 至 2022 年 3 月 22
下的关联企业 日
（美团）
2021 年 1 月 1 日
河南上岛实业
至 2021 年 12 月
有限公司及其
纸吸管、纸袋、 31 日；
11 同一控制下的 以订单为准 以订单为准
纸杯、纸皮等 2021 年 1 月 6 日
关联企业（蜜雪
至 2021 年 12 月
冰城）
31 日
STARBUCKS 2019 年 4 月 1 日
购物袋、点心袋
12 CORPORATIO 以订单为准 以订单为准 至 2022 年 3 月 31
等
N（星巴克） 日
2、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司与主要供应商签订的采购合同情况如
下：
序号 供应商 采购货物 价格 采购量 合同期限
珠海红塔仁恒包装
2021 年 1 月 1
股份有限公司及其
1 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2021 年
同一控制下的关联
12 月 31 日
企业
上海金光纸业产品
2021 年 10 月 1
服务有限公司及其
2 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2023 年 9
同一控制下的关联
月 30 日
企业
太阳纸业有限公司 2021 年 1 月 1
3 及其同一控制下的 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2021 年
关联企业 12 月 31 日
晋江市恒业包装用 2021 年 1 月 1
4 原纸 以订单为准 以订单为准
品贸易有限公司 日至 2021 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
12 月 31 日
浙江华邦特种纸业 2021 年 1 月 1
5 有限公司、华邦古楼 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2021 年
新材料有限公司 12 月 31 日
玖龙环球（中国）投
自合同签订日
资集团有限公司及
6 原纸 以订单为准 以订单为准 至 2021 年 12
其同一控制下的关
月 31 日
联企业
2021 年 1 月 1
东莞市艾阳纸业有
7 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2021 年
限公司
12 月 31 日
西安航天华阳机电 卫星式柔板
8 1,072 万元 2台 -
装备有限公司 印刷机
上豪包装机械（镇
9 纸袋机 754.00 万元 3台 -
江）有限公司
南京卓能机械设备 圆绳全自动
10 698.00 万元 4台 -
有限公司 纸袋机
全自动单张
袋王机械（上海）有
11 式方底小 U 557.50 万元 3台 -
限公司
口制袋机
浩友夫（上海）机械
12 纸杯机 536.00 万元 2台 -
有限公司
3、借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的借款合同情况如下：
序 金额
贷款方 利率 借款期限 担保方式 担保方 抵押物
号 （万元）
（1）抵押 （1）发 闽（2017）
中国建设 LPR 利 2020 年 12
担保； 行人； 惠安县不
银行股份 率加 月 23 日至
1 1,170.00 （2）连带 （2）陈 动产权第
有限公司 71.75 基 2021 年 12
责任保证 凯声、徐 0002213
惠安支行 点 月 23 日
担保 宇 号不动产
中国民生 4,000.00
2021 年 4 月
银行股份 万元借款 连带责任
2 4.50% 7 日至 2022 陈凯声 -
有限公司 额度内随 保证担保
年 3 月 26 日
泉州分行 借随还
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中国工商 3 个月的 2021 年 7 月
银行股份 300.00 万 LIBOR 30 日至
3 （1）抵押 （1）发 闽（2021）
有限公司 美元 加 70 个 2022 年 7 月
担保； 行人； 惠安县不
惠安支行 基点 25 日
（2）连带 （2）陈 动产权第
中国工商 3 个月的 2021 年 10 凯声、徐 0001465
责任保证
银行股份 150.00 万 LIBOR 月 29 日至 宇 号不动产
4 担保
有限公司 美元 加 70 个 2022 年 10
惠安支行 基点 月 28 日
4、担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的担保合同情况如下：
序号 债权人 主债务人 担保人 担保方式 债权确定期间 担保金额
中国建设 闽（2017）惠安
2019 年 7 月 25
银行股份 县不动产权第 最高限额
1 发行人 发行人 日至 2025 年 7
有限公司 0002213 号不动 5,482 万元
月 25 日
惠安支行 产抵押担保
中国建设
2019 年 8 月 16
银行股份 陈凯声、 最高限额
2 发行人 连带责任保证 日至 2022 年 8
有限公司 徐宇 3,700 万元
月 16 日
惠安支行
最高债权本
中国民生 金额 10,000
2021 年 3 月 26
银行股份 万元及主债
3 发行人 陈凯声 连带责任保证 日至 2022 年 3
有限公司 权的利息及
月 26 日
泉州分行 其他应付款
项之和
中国工商 闽（2021）惠安
2021 年 7 月 5 最高限额
银行股份 县不动产权第
4 发行人 发行人 日至 2026 年 7 6,784.63 万
有限公司 0001465 号不动
月5日 元
惠安支行 产抵押担保
中国工商
2021 年 7 月 15 最高限额
银行股份 陈凯声、
5 发行人 连带责任保证 日至 2026 年 7 15,000.00 万
有限公司 徐宇
月 15 日 元
惠安支行
5、其他重要合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的其他重要合同情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合同名称 合同相对方 合同内容 合同金额 合同期限
2021 年 1 月 15 日
建设工程 福建三霖建 承包人承包发行人宿 1,476.00
1 起至工程竣工日
施工合同 设有限公司 舍楼装修项目 万元
期
承包人承包发行人年
产 22.47 亿个绿色环 2021 年 6 月 24 日
建设工程 福建三霖建 保纸制品智能工厂建 4,584.18 至 2022 年 4 月 20
2
施工合同 设有限公司 设项目（1#厂房及配 万元 日（计划竣工日
套设施）工程施工及 期）
有关事项
承包人承包发行人年
2021 年 6 月 24 日
产 22.47 亿个绿色环
建设工程 福建三霖建 4,437.56 至 2022 年 4 月 20
3 保纸制品智能工厂建
施工合同 设有限公司 万元 日（计划竣工日
设项目（立体仓库）
期）
工程施工及有关事项
服务方以派驻劳务工 以每月实
上海曙夕企 2021 年 7 月 1 日
业务外包 的方式承接并完成发 际完成的
4 业管理有限 至 2022 年 6 月 30
合同 行人部分工序的生产 工作量结
公司 日
任务 算
经本所律师查验，发行人上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书
出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发
行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内，除已披露的关联交
易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，以及相互提供担保的
情形。
（四）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2021 年 6
月 30 日，发行人其他应收款 4,824,673.76 元，款项性质主要为出口退税、押金
及保证金等；截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应付款 15,460,817.42 元，款
项性质主要为预提费用、押金及保证金等。
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款；金额较大的其他应收、其
他应付款均系正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新的重大资产变化及收购兼
并，也无拟进行的重大资产变化及收购兼并。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人未对现行章程进行修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人召开了 1 次股东大会、2 次董事会、1 次监事会，具
体情况如下：
（一）发行人股东大会
序号 会议名称 会议时间
1. 2020 年年度股东大会 2021 年 6 月 15 日
（二）发行人董事会
序号 会议名称 会议时间
1. 第二届董事会第十四次会议 2021 年 7 月 31 日
2. 第二届董事会第十五次会议 2021 年 11 月 3 日
（三）发行人监事会
序号 会议名称 会议时间
1. 第二届监事会第九次会议 2021 年 11 月 3 日
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的历次授权或重大决策、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十五、 发行人董事、监事及高级管理人员
经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变动，董事的简历
更新情况如下：
罗妙成女士，1961 年出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留
权。2008 年 2 月至 2021 年 2 月，就职于福建江夏学院，任会计学院教授；同时，
2014 年 7 月至 2020 年 7 月，任福建星云电子股份有限公司独立董事；2014 年 9
月至 2020 年 9 月，任厦门金龙汽车集团股份有限公司独立董事；2016 年 7 月至
今，任福建交易市场登记结算中心股份有限公司独立董事；2018 年 7 月至今，
任福建博思软件股份有限公司独立董事；2019 年 10 月至今，任腾景科技股份有
限公司独立董事；2020 年 1 月至今，担任南王科技独立董事。
杨帆先生，1983 年 8 月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居
留权。2008 年 11 月至 2018 年 7 月，就职于北京大成律师事务所，任律师；2018
年 7 月至 2020 年 4 月，就职于北京明税律师事务所，任律师；2020 年 4 月至今，
就职于长沙云麓华谷智能制造产业投资管理有限公司，任合规风控负责人；同时，
2017 年 6 月至 2018 年 12 月，任北京慕远科技有限公司执行董事；2017 年 7 月
至 2020 年 12 月，任石家庄优创科技股份有限公司独立董事；2018 年 10 月至今，
任东莞金太阳研磨股份有限公司独立董事；2021 年 2 月至今，任普信慧联科技
有限公司董事、总经理；2021 年 4 月至今，任海南柏杨企业管理合伙企业（有
限合伙）执行事务合伙人；2021 年 5 月至今，任北京普信微芯科技有限公司董
事；2021 年 7 月至今，任中国协力能源贸易有限公司执行董事兼总经理；2020
年 6 月至今，担任南王科技独立董事。
十六、 发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据大华出具的大华核字[2021]0011399 号《福建南王环保科技股份有限公
司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》《审计报告》《马来西亚法律意见书》并
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司执行的主要税种、
税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其境内子公司享受税收优惠的情况未发生变化。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的文件并经本所律师查验，发行人及其子公
司 2021 年 1 月至 6 月新增的单笔金额在 10 万元以上的主要财政补贴如下：
序号 补贴对象 发文单位 金额（元） 补贴依据
《泉州市财政局 泉州市科学
技术局关于下达 2020 年度福
泉州市财政局、泉州
1. 发行人 121,000.00 厦泉国家自主创新示范区建
市科学技术局
设省级专项资金的通知》（泉
财指标[2020]1012 号）
《泉州市财政局 泉州市商务
泉州市财政局、泉州 局关于下达 2020 年第三季度
2. 发行人 109,300.00
市商务局 省级出口信保扶持资金的通
知》（泉财指标[2020]1095 号）
《惠安县科学技术局关于下
达 2019 年度部分企业研发经
3. 发行人 惠安县科学技术局 747,400.00
费投入分段补助资金的通知》
（惠科[2021]2 号）
《关于下达 2020 年度第二批
惠安县科学技术局、
4. 发行人 150,000.00 惠安县鼓励科技创新扶持资
惠安县财政局
金的通知》（惠科[2021]4 号）
《泉州市财政局 泉州市发展
泉州市财政局、泉州 和改革委员会关于下达 2020
5. 发行人 市发展和改革委员 150,000.00 年中国海峡创新项目成果交
会 易会市级扶持专项资金的通
知》（泉财指标[2020]1165 号）
惠安县工业信息化
6. 发行人 137,000.00 因文件涉密不予提供
和商务局
《惠安县工业信息化和商务
局 惠安县财政局关于 2021 年
惠安县工业信息化
1-2 月规上企业增产增效奖励
7. 发行人 和商务局、惠安县财 522,800.00
等 2 个项目补助资金安排方案
政局
的请示》（惠工信商[2021]33
号）
3-3-1-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《泉州市财政局 泉州市工业
和信息化局关于清算下达
泉州市财政局、泉州 2020 年度泉州市明星梯队企
8. 发行人 200,000.00
市工业和信息化局 业管理咨询项目补助资金的
通知》 （泉财指标 [2021]235
号）
《泉州市财政局关于下达开
发区和台资促进专项资金的
9. 发行人 泉州市财政局 120,000.00
通知》（泉财指标[2019]1287
号）
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的法规政
策依据，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收
主管机关出具的证明文件及《马来西亚法律意见书》并经本所律师查验，发行人
及其子公司报告期内能够履行纳税义务，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露发行人及其子公
司报告期内的主要生产经营项目的环评批复和环保验收情况，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人子公司的环保验收情况更新如下：
序号 项目主体 项目名称 环评批复 环保验收
2021 年 5 月，珠海
2018 年 9 月 27 日，经
中粤完成项目竣
珠海市横琴新区管理
工环境保护自主
委员会建设环保局出
珠海市中粤纸杯容 验收并编制了验
具的《关于珠海市中粤
1 珠海中粤 器有限公司扩建项 收报告，并于全国
纸杯容器有限公司扩
目 建设项目竣工环
建项目环境影响报告
境保护验收信息
表的批复》（珠横新建
系统提交自主验
环[2018]8 号）审批通过
收信息。
安徽南王环保科技 2020 年 7 月 10 日，经 2021 年 3 月 20 日，
2 安徽南王 有限公司年产 3 亿 合肥市庐阳区环境保 安徽南王完成项
只环保购物袋生产 护局出具的《关于安徽 目竣工环境保护
3-3-1-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
线扩建项目 南王环保科技有限公 自主验收并编制
司年产 3 亿只环保购物了验收意见，并于
袋生产线扩建项目》审 全国建设项目竣
批意见（庐环建审 工环境保护验收
[2020]42 号）审批通过信息系统提交自
主验收信息。
2021 年 10 月，湖
北南王完成项目
《武汉市生态环境局
（一期）竣工环境
东西湖区分局关于湖
保护自主验收并
纸制品包装生产及 北南王环保科技有限
3 湖北南王 编制了验收报告，
销售项目 公司纸制品包装生产
并于全国建设项
及销售项目环境影响
目竣工环境保护
评估分析报告的意见》
验收信息系统提
交自主验收信息。
根据发行人的说明，并经本所律师查询相关环保部门网站、对发行人财务总
监的访谈，发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有
关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、 发行人募集资金投资项目的环境保护情况
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露发行人募集资金
投资项目的环境保护情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投
资项目环境保护情况未发生变化。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露发行人及其子公
司已经取得的管理体系认证情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司的管理体系认证情况更新如下：
序 持证
发证单位 证书编号 认证范围 符合标准 有效期至
号 主体
经柔印、涂光油或蜡、
Intertek
发行 模切、成型制成的食 2022 年 9
1 Certification 051B2006003 BRC
人 品接触用纸袋、纸盒、 月5日
Limited
包纸、纸杯和纸吸管
食品包装用包装纸、
SGS United 纸质袋、聚乙烯（PE）
发行 ISO 2200 2022 年 11
2 Kingdom CN13/31392 淋膜纸袋（印刷、制
人 0:2018 月 25 日
Ltd. 袋）、聚乙烯（PE）淋
膜纸杯、纸板盒、纸
3-3-1-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
吸管的制造
食品包装用纸板的生
产，包括印刷、模切；
SGS United 食品包装用纸容器聚
珠海 ISO 2200 2023 年 12
3 Kingdom CN17/31039 乳酸或聚乙烯淋膜纸
中粤 0:2018 月 28 日
Ltd. 杯，聚乙烯淋膜纸桶
和纸碗的生产，包括
印刷、模切、成型
Purchasing of FSC
100% and FSC Mix
paper, paperboard,
FSC Mix and FSC
Recycled paper
SGS Hong string,
珠海 SGSHK-COC 2026 年 7
4 Kong manufacturing(tran FSC-COC
中粤 -330160 月7日
Limited sfer system) and
sales of FSC 100%
and FSC Mix paper
dinnerware and FSC
Mix and FSC Recycled
paper bag
根据发行人的说明、相关政府主管部门的证明文件并经本所律师查验，报告
期内，发行人及其境内子公司相关产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存
在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人的说明、相关政府主管部门的证明文件并经本所律师查验，报告
期内，发行人及其境内子公司能够遵守安全生产的法律法规，不存在因违反安全
生产方面的法律法规而被行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，除本补充法律意见书更新的纸制品包装生产及销售项目（一
期）环保验收情况外，发行人募投项目情况未发生变化。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金
拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同
3-3-1-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
业竞争，并已经有权政府部门核准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。发行人已建立募集资金使用管理制度，募集资金将存放于
董事会指定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的业务发
展目标。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目
标没有变化，其业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范
性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明、《马来西亚法律意见书》并经本所律师查验，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人股东出具的声明、确认文件并经本所律师查验，截至本补
充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人的说明、《马来西亚法律意见书》及董事、高级管理人员
出具的确认文件并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事
项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但已审阅发行人《招股说明
书》，特别对发行人引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书
相关内容已认真审阅，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏引致的法律风险。
3-3-1-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二十二、 需要说明的其他事项
1、发行人报告期内社会保险、住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的员工花名册、社会保险缴纳明细及缴款凭证、住房公积金
缴纳明细及缴款凭证等相关材料，并经本所律师查验，报告期内，发行人社会保
险、住房公积金应缴纳人数与实际缴纳人数存在差异的具体情况更新如下：
（1）发行人及其境内子公司缴纳情况
2021 年 6 月 30 日
项目
应缴人数 实缴人数
1,832 1,690
未缴人数 142 人，其中：
1、已离职人数 54 人；
养老保险
2、正在办理缴纳手续 54 人；
3、退休返聘 26 人；
4、个人原因未转入或无法购买 8 人。
1,832 1,677
未缴人数 155 人，其中：
1、已离职人数 52 人；
失业保险
2、正在办理缴纳手续 59 人；
3、退休返聘 34 人；
4、个人原因未转入或无法购买 10 人。
1,832 1,702
未缴人数 130 人，其中：
1、已购买新农合 8 人；
医疗保险 2、已离职人数 36 人；
3、正在办理缴纳手续 53 人；
4、退休返聘 26 人；
5、个人原因未转入或无法购买 7 人。
1,832 1,702
未缴人数 130 人，其中：
1、已购买新农合 8 人；
生育保险 2、已离职人数 36 人；
3、正在办理缴纳手续 53 人；
4、退休返聘 26 人；
5、个人原因未转入或无法购买 7 人。
1,832 1,725
未缴人数 107 人，其中：
工伤保险
1、已离职人数 32 人；
2、正在办理缴纳手续 49 人；
3-3-1-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 6 月 30 日
项目
应缴人数 实缴人数
3、退休返聘 20 人；
4、个人原因未转入或无法购买 6 人。
1,832 1,657
未缴人数 175 人，其中：
住房公积 1、已离职人数 54 人；
金 2、正在办理缴纳手续 89 人；
3、退休返聘 26 人；
4、个人原因未转入或无法购买 6 人。
（2）发行人境外子公司缴纳情况
发行人境外子公司马来西亚南王按当地规定为员工购买 EIS 就业保险计划、
SOCSO 社会保险计划和 EPF 雇员公积金计划，具体缴纳情况更新如下：
2020 年 12 月 31 日
项目
应缴人数 实缴人数
EIS 就业保险 55 48
计划 7 人在发行人本部缴纳
SOCSO 社会 55 48
保险计划 7 人在发行人本部缴纳
EPF 雇员公 55 48
积金计划 7 人在发行人本部缴纳
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司；发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业
板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本补充法律意见书的内容适
当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，
尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
3-3-1-43
上海市锦天城律师事务所
关于福建南王环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
问题 2：关于实际控制权............................................................................................. 4
问题 3：关于风险提示............................................................................................... 39
问题 4：关于关联方与关联交易............................................................................... 44
问题 12：关于历史沿革............................................................................................. 66
问题 13：关于股权代持............................................................................................. 99
问题 14：关于子公司............................................................................................... 112
问题 15：关于员工持股平台................................................................................... 118
问题 16：关于核心人员........................................................................................... 128
问题 17：关于合规经营........................................................................................... 137
问题 18：关于外协与劳务外包............................................................................... 150
问题 20：关于新三板挂牌....................................................................................... 163
问题 21：关于厂房抵押、租赁及专利纠纷........................................................... 178
问题 22：关于募投项目........................................................................................... 194
问题 23：关于其他事项........................................................................................... 197
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于福建南王环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
案号：01F20173896
致：福建南王环保科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建南王环保科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“南王科技”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2021 年 6
月 1 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）
以及《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“原法律
意见书”），并于 2021 年 11 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建
南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（一）》。
2021 年 12 月 21 日，深圳证券交易所出具了审核函〔2021〕011395 号《关
于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函》（以下简称“问询函”）。现本所律师就问询函中需发行人律师核
查和说明的有关问题，特出具《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下
简称“本补充法律意见书”）。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意
见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正文
问题 2：关于实际控制权
申请文件及现场检查情况显示： 1）发行人控股股东、实际控制人系陈凯声。
陈凯声直接持股比例 23.78%，并作为晋江永瑞的执行事务合伙人控制发行人 6.45%
股份、作为惠安众辉的执行事务合伙人控制发行人 6.24%股份，陈凯声通过直接
及间接的方式合计控制公司 36.47%的股份。（2）晋江永瑞系由外部人员主要持
有的合伙企业，陈凯声仅持有晋江永瑞 0.53%合伙份额，发行人创始出资人之一
陈玉富持有晋江永瑞 68.42%合伙份额，另一处显示份额系 70.01%。（3）根据发
行人新三板公开转让说明书，2016 年晋江永瑞并非由陈凯声控制，晋江永瑞 2015
年设立时陈凯声并非其合伙人。晋江永瑞存在部分合伙人为发行人客户或供应商
的关联方，其中包含华莱士关联方 2 人， 人合计持有份额 1.33%。陈玉富于 2015
年前委托他人持有发行人股权，2015 年受托持股人将股权转让予陈玉富主要出
资的晋江永瑞，从而解除代持关系。（4）惠安众辉为发行人员工持股平台，其中
存在非发行人员工 1 人且出资比例较高，同时存在离职人员 7 人。（5）华莱士关
联方合计持有发行人 27.95%股份，其中惠安华盈持股 14.63%，惠安创辉持股
7.46%。惠安华盈与惠安创辉已签署《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承
诺函》，且均未向发行人委派董事。发行人在招股说明书风险因素章节披露了可
能存在控制权发生变动的风险。（6）现场检查发现，招股说明书和律师工作报告
关于股东之间的关系章节统计口径未保持一致，游小彬既是发行人的直接股东，
也是惠安华盈的合伙人，其与华莱士在投资及商业合作上有所重叠，而招股说明
书该章节中未将游小彬直接持股情况纳入统计。发行人更新后的招股说明书仍有
一处华莱士关联方持股比例未将游小彬持股情况纳入统计。
请发行人：（1）分别说明晋江永瑞、惠安众辉关于执行事务合伙人、实际控
制人及其变更机制、权限约束的约定，表决权与存续期限的相关约定，上述约定
对控制权的影响；历史上晋江永瑞、惠安众辉对外行使表决权的实际情况，陈凯
声能否有效并持续通过晋江永瑞、惠安众辉控制发行人 6.45%、6.24%的表决权，
是否符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰”的发行条件；陈凯声取得晋江永瑞、惠安众辉控制权的起始时间，报告
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
期内晋江永瑞、惠安众辉的控制权是否曾出现变动，发行人是否符合“最近 2
年实际控制人没有发生变更”的发行条件。（2）说明晋江永瑞的历史沿革，发行
人的创始出资人之一陈玉富选择通过晋江永瑞还原代持关系而非直接持有发行
人股份的背景，引入陈凯声成为晋江永瑞执行事务合伙人的原因及合理性。（3）
说明申请文件中关于陈玉富所持份额前后不一致的原因；晋江永瑞份额转让与退
出是否存在限制，人员变动对陈凯声控制权的影响；结合晋江永瑞主要系由外部
人员出资、陈凯声出资份额较少的情况，说明陈凯声对晋江永瑞的控制权是否稳
定。（4）说明惠安众辉中非发行人员工持股份额较高是否影响陈凯声对惠安众辉
的控制权；惠安众辉中离职人员较多的原因及合理性，关于离职人员份额转让情
况与表决权委托的约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；结合前述情况，说明陈
凯声对惠安众辉的实际控制权是否稳定。（5）结合历史持股及表决情况、历史董
事委派情况，说明华莱士关联方合计持有发行人较大比例股权对发行人生产经营
决策是否产生重大影响，发行人是否存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或
潜在控制权争夺的风险，对发行人控制权稳定是否具有重大不利影响；《不存在
一致行动关系及不谋求控制权的承诺函》的主要内容。（6）说明招股说明书部分
章节存在披露不一致的原因，相关事项是否均已整改并准确披露。（7）说明陈凯
声持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响，发行人上市后
实际控制人稳定控制权的措施。（8）结合陈凯声直接持股比例较低、间接持有股
份所对应控制权的可持续性与稳定性、华莱士关联方持股比例接近实际控制人等
情况，说明发行人是否满足控制权清晰、稳定的发行条件，相关风险披露是否充
分。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对华莱士关联方持股的核查充
分性、信息披露准确性。
回复：
（一）分别说明晋江永瑞、惠安众辉关于执行事务合伙人、实际控制人及
其变更机制、权限约束的约定，表决权与存续期限的相关约定，上述约定对控
制权的影响；历史上晋江永瑞、惠安众辉对外行使表决权的实际情况，陈凯声
能否有效并持续通过晋江永瑞、惠安众辉控制发行人 6.45%、6.24%的表决权，
是否符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
权属清晰”的发行条件；陈凯声取得晋江永瑞、惠安众辉控制权的起始时间，
报告期内晋江永瑞、惠安众辉的控制权是否曾出现变动，发行人是否符合“最
近 2 年实际控制人没有发生变更”的发行条件。
1、分别说明晋江永瑞、惠安众辉关于执行事务合伙人、实际控制人及其变
更机制、权限约束的约定，表决权与存续期限的相关约定，上述约定对控制权
的影响
经查阅《晋江永瑞投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《永瑞
合伙协议》”）及《惠安众辉投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《众辉
合伙协议》”），关于晋江永瑞、惠安众辉的执行事务合伙人、实际控制人及其变
更机制、权限约束、表决权与存续期限的约定如下：
《永瑞合伙 《众辉合伙
序号 约定内容 相关条款内容
协议》条款 协议》条款
合伙期限为：20 年，自营业执照签发之
1 合伙期限 第十条 第九条
日起计算。
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事
务。执行事务合伙人应按如下程序选举产生：
执行事务 由全体合伙人推举产生。
2 合伙人的 经全体合伙人决定，委托陈凯声作为执 第十五条 第十四条
选举 行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不
再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对
外代表企业。
执行事务合伙人排他性的拥有合伙企业
及其投资业务以及其他活动之管理、控制、
运营、决策的全部权力，执行事务合伙人为
执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何
第三人进行业务合作及就有关事项进行交
涉，均对合伙企业具有约束力。执行事务合
伙人的权限和责任如下：
1、全体合伙人一致同意，普通合伙人作
执行事务
为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本
3 合伙人的 第十六条 第十五条
协议规定的对于合伙企业事务的执行权，包
权限
括但不限于：
（1）决定、执行合伙企业的投资及其他
业务，代表合伙企业行使合伙企业对外投资
的股东权利等；
（2）取得、拥有、管理、维持和处分合
伙企业的资产（包括对被投资企业的股权/股
份处置），制定合伙企业收入分配方案，支付
合伙企业费用；……
执行事务
未经全体合伙人一致同意，不得变更执
4 合伙人的 第十八条 第十七条
行事务合伙人。
变更
3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，
实行合伙人一人一票；除法律、法规、规章
和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙
合伙会议 人过半数表决通过；但下列事项应当经全体
5 第十九条 第十八条
表决权 合伙人一致同意：
1、以合伙企业名义为他人提供担保；
2、修订本协议；
……
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满且未按照合伙协议约
定获得延长；
（二）合伙人一方或数方严重违约，致使
执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经
营；
合伙企业 （三）全体合伙人决定解散； 第三十二
6 第三十三条
解散事项 （四）合伙人已不具备法定人数满三十 条
天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现
或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
根据上述约定，本所律师认为，《永瑞合伙协议》及《众辉合伙协议》均由
全体合伙人会议审议通过，系全体合伙人真实意思表示，对各合伙人均具有法律
效力；该等合伙协议已在工商登记机关备案，对外具有公示效力。陈凯声作为晋
江永瑞和惠安众辉的普通合伙人及执行事务合伙人，有权按照合伙协议的约定，
行使对晋江永瑞、惠安众辉的管理、控制、运营、决策等全部权力，《永瑞合伙
协议》和《众辉合伙协议》的相关约定有利于巩固陈凯声的控制权。
2、历史上晋江永瑞、惠安众辉对外行使表决权的实际情况，陈凯声能否有
效并持续通过晋江永瑞、惠安众辉控制发行人 6.45%、6.24%的表决权，是否符
合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰”的发行条件
晋江永瑞、惠安众辉自 2015 年 11 月增资入股发行人后，其参加历次股东会
/股东大会及表决情况如下：
晋江永瑞参会情况 惠安众辉参会情况及
召开日期 会议名称
及出席代表 出席代表
2016 年 4 有限公司整体变更为股份公司
黄国滨 陈凯声
月 19 日 之临时股东会
2016 年 5 2016 年第一次临时股东大会 黄国滨 陈凯声
3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
月5日
2016 年 10
2016 年第二次临时股东大会 黄国滨 陈凯声
月2日
2017 年 3
2017 年第一次临时股东大会 黄国滨 陈凯声
月 29 日
2017 年 5
2016 年年度股东大会 黄国滨 陈凯声
月 19 日
2017 年 6
2017 年第二次临时股东大会 黄国滨 陈凯声
月 16 日
2017 年 9
2017 年第三次临时股东大会 黄国滨 陈凯声
月 11 日
2017 年 11
2017 年第四次临时股东大会 黄国滨 陈凯声
月 10 日
2017 年 12
2017 年第五次临时股东大会 黄国滨 陈凯声
月 16 日
2018 年 1
2018 年第一次临时股东大会 黄国滨 陈凯声
月 18 日
2018 年 5
2017 年年度股东大会 黄国滨 陈凯声
月 16 日
2018 年 6
2018 年第二次临时股东大会 黄国滨 陈凯声
月 15 日
2018 年 9
2018 年第三次临时股东大会 黄国滨 陈凯声
月6日
2018 年 10
2018 年第四次临时股东大会 黄国滨 陈凯声
月 31 日
2018 年 12
2018 年第五次临时股东大会 黄国滨 陈凯声授权黄国滨
月 28 日
2019 年 5
2018 年年度股东大会 黄国滨 陈凯声
月 15 日
2019 年 6
2019 年第一次临时股东大会 黄国滨 陈凯声
月 29 日
2019 年 7
2019 年第二次临时股东大会 黄国滨 陈凯声
月 15 日
2019 年 8
2019 年第三次临时股东大会 黄国滨 陈凯声授权黄国滨
月3日
2019 年 8
2019 年第四次临时股东大会 黄国滨 陈凯声授权黄国滨
月 29 日
2019 年 11
2019 年第五次临时股东大会 黄国滨 陈凯声
月 12 日
2019 年 12
2019 年第六次临时股东大会 黄国滨 陈凯声
月7日
2020 年 1
2020 年第一次临时股东大会 黄国滨 陈凯声
月 10 日
3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2020 年 4
2020 年第二次临时股东大会 黄国滨 陈凯声
月 23 日
2020 年 5
2019 年年度股东大会 陈凯声 陈凯声
月 20 日
2020 年 6
2020 年第三次临时股东大会 陈凯声 陈凯声
月 27 日
2020 年 9
2020 年第四次临时股东大会 陈凯声 陈凯声
月8日
2020 年 10
2020 年第五次临时股东大会 陈凯声 陈凯声
月 10 日
2020 年 11
2020 年第六次临时股东大会 陈凯声 陈凯声
月 18 日
2021 年 2
2021 年第一次临时股东大会 陈凯声 陈凯声
月6日
2021 年 4
2021 年第二次临时股东大会 陈凯声 陈凯声
月6日
2021 年 6
2020 年年度股东大会 陈凯声 陈凯声
月 15 日
结合历史上晋江永瑞及惠安众辉在发行人股东会/股东大会上行使表决权的
情况，以及《永瑞合伙协议》和《众辉合伙协议》的相关约定，截至本补充法律
意见书出具之日，陈凯声能够有效并持续通过晋江永瑞、惠安众辉控制发行人
6.45%、6.24%的表决权。
根据晋江永瑞、惠安众辉及各合伙人出具的《承诺函》，并经本所律师核查，
各合伙人作为发行人间接股东，不存在为其他方代持的情形，各合伙人通过晋江
永瑞及惠安众辉所持有的发行人股份权属清晰，晋江永瑞及惠安众辉所持发行人
的股份不存在任何争议及纠纷。
另外，陈凯声已出具书面承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，
陈凯声不会主动变更其作为晋江永瑞和惠安众辉普通合伙人及执行事务合伙人
的身份。
综上所述，发行人满足“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份权属清晰”的发行条件。
3、陈凯声取得晋江永瑞、惠安众辉控制权的起始时间，报告期内晋江永瑞、
惠安众辉的控制权是否曾出现变动，发行人是否符合“最近 2 年实际控制人没有
发生变更”的发行条件
3-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
自 2015 年 9 月 30 日惠安众辉设立至今，惠安众辉的执行事务合伙人均为陈
凯声。惠安众辉系发行人员工持股平台，根据惠安众辉合伙协议的约定，惠安众
辉由陈凯声担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业。因此，陈凯声能够控制惠
安众辉。报告期内，惠安众辉的控制权未发生变动。
自 2015 年 10 月 16 日起至 2020 年 4 月 21 日，晋江永瑞的执行事务合伙人
为黄国滨；为巩固并加强陈凯声对发行人的控制权，自 2020 年 4 月 22 日起，晋
江永瑞的执行事务合伙人变更为陈凯声，陈凯声取得晋江永瑞的控制权。报告期
内，晋江永瑞的控制权存在变动情形。
报告期内，陈凯声一直系发行人第一大股东，并一直担任惠安众辉唯一普通
合伙人及执行事务合伙人，是发行人的实际控制人，其通过成为晋江永瑞的普通
合伙人及执行事务合伙人取得对晋江永瑞的控制权，系为了加强其对发行人的控
制权。发行人符合“最近 2 年实际控制人没有发生变更”的发行条件。
4、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅晋江永瑞、惠安众辉的合伙协议、工商底档资料，了解其关于执
行事务合伙人、实际控制人及其变更机制、权限约束的约定，表决权与存续期限
的相关约定，了解陈凯声取得晋江永瑞、惠安众辉控制权的起始时间；
（2）查阅发行人历次股东（大）会的会议文件，了解历史上晋江永瑞、惠
安众辉对外行使表决权的实际情况；
（3）查阅晋江永瑞、惠安众辉及合伙人出具的承诺函，核查其所持发行人
的股份权属清晰情况；
（4）取得陈凯声出具的关于不变更执行事务合伙人身份的承诺函；
（5）查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站，了解发行
人股权诉讼情况。
经核查，本所律师认为：
《永瑞合伙协议》和《众辉合伙协议》关于执行事务合伙人等事项的相关约
3-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
定有利于巩固陈凯声的控制权；陈凯声能够有效并持续通过晋江永瑞、惠安众辉
控制发行人 6.45%、6.24%的表决权，发行人满足“控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的发行条件；报告期内，惠安
众辉的控制权未发生变动，晋江永瑞的控制权存在变动情形，发行人符合“最近
2 年实际控制人没有发生变更”的发行条件。
（二）说明晋江永瑞的历史沿革，发行人的创始出资人之一陈玉富选择通
过晋江永瑞还原代持关系而非直接持有发行人股份的背景，引入陈凯声成为晋
江永瑞执行事务合伙人的原因及合理性。
1、晋江永瑞的历史沿革
（1）2015 年 10 月，晋江永瑞设立
2015 年 10 月 16 日，晋江永瑞完成工商注册设立登记，设立时的合伙结构为：
合伙人姓名 出资额（万元） 份额比例（%） 合伙人类型
黄国滨 26.50 2.65 普通合伙人
陈玉富 913.90 91.39 有限合伙人
张昱 26.50 2.65 有限合伙人
朱武建 13.20 1.32 有限合伙人
黄海龙 8.00 0.80 有限合伙人
苏锦碧 6.60 0.66 有限合伙人
许晓珍 5.30 0.53 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
（2）2017 年 11 月，晋江永瑞第一次份额转让
2017 年 11 月 1 日，陈玉富将持有的晋江永瑞 1.59%的财产份额转让给吴浩，
将持有的晋江永瑞 2.12%的财产份额转让给邹云怡，将持有的晋江永瑞 4.42%的
财产份额转让给梁莉。本次转让完成后，晋江永瑞的合伙结构为：
合伙人姓名 出资额（万元） 份额比例（%） 合伙人类型
黄国滨 26.50 2.65 普通合伙人
陈玉富 832.60 83.26 有限合伙人
梁莉 44.20 4.42 有限合伙人
张昱 26.50 2.65 有限合伙人
邹云怡 21.20 2.12 有限合伙人
吴浩 15.90 1.59 有限合伙人
朱武建 13.20 1.32 有限合伙人
3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
黄海龙 8.00 0.80 有限合伙人
苏锦碧 6.60 0.66 有限合伙人
许晓珍 5.30 0.53 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
（3）2018 年 5 月，晋江永瑞第二次份额转让
2018 年 5 月 25 日，陈玉富将持有的晋江永瑞 13.25%的财产份额转让给孙向
阳。本次转让完成后，晋江永瑞的合伙结构为：
合伙人姓名 出资额（万元） 份额比例（%） 合伙人类型
黄国滨 26.50 2.65 普通合伙人
陈玉富 700.10 70.01 有限合伙人
孙向阳 132.50 13.25 有限合伙人
梁莉 44.20 4.42 有限合伙人
张昱 26.50 2.65 有限合伙人
邹云怡 21.20 2.12 有限合伙人
吴浩 15.90 1.59 有限合伙人
朱武建 13.20 1.32 有限合伙人
黄海龙 8.00 0.80 有限合伙人
苏锦碧 6.60 0.66 有限合伙人
许晓珍 5.30 0.53 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
（4）2020 年 4 月，晋江永瑞第三次份额转让
2020 年 4 月 22 日，陈玉富将持有的晋江永瑞 1.59%的财产份额转让给陈文
杭，同意黄国滨将持有的晋江永瑞 0.53%的财产份额转让给陈凯声。本次转让完
成后，晋江永瑞的合伙结构为：
合伙人姓名 出资额（万元） 份额比例（%） 合伙人类型
陈凯声 5.30 0.53 普通合伙人
陈玉富 684.20 68.42 有限合伙人
孙向阳 132.50 13.25 有限合伙人
梁莉 44.20 4.42 有限合伙人
张昱 26.50 2.65 有限合伙人
黄国滨 21.20 2.12 有限合伙人
邹云怡 21.20 2.12 有限合伙人
吴浩 15.90 1.59 有限合伙人
陈文杭 15.90 1.59 有限合伙人
朱武建 13.20 1.32 有限合伙人
黄海龙 8.00 0.80 有限合伙人
3-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
苏锦碧 6.60 0.66 有限合伙人
许晓珍 5.30 0.53 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
（5）2020 年 12 月，晋江永瑞第四次份额转让
2020 年 12 月 18 日，孙向阳将持有的晋江永瑞 13.25%的财产份额转让给顾
乐。本次转让完成后，晋江永瑞的合伙结构为：
合伙人姓名 出资额（万元） 份额比例（%） 合伙人类型
陈凯声 5.30 0.53 普通合伙人
陈玉富 684.20 68.42 有限合伙人
顾乐 132.50 13.25 有限合伙人
梁莉 44.20 4.42 有限合伙人
张昱 26.50 2.65 有限合伙人
黄国滨 21.20 2.12 有限合伙人
邹云怡 21.20 2.12 有限合伙人
吴浩 15.90 1.59 有限合伙人
陈文杭 15.90 1.59 有限合伙人
朱武建 13.20 1.32 有限合伙人
黄海龙 8.00 0.80 有限合伙人
苏锦碧 6.60 0.66 有限合伙人
许晓珍 5.30 0.53 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
2、发行人的创始出资人之一陈玉富选择通过晋江永瑞还原代持关系而非直
接持有发行人股份的背景，引入陈凯声成为晋江永瑞执行事务合伙人的原因及
合理性
2015 年 11 月 18 日，林玉洪将其持有南王有限 250 万元出资转让给晋江永
瑞，本次股权转让系解除股权代持关系，还原陈玉富对发行人的真实出资。
为了便于发行人股权管理，公司实际控制人陈凯声与其他自然人股东协商，
除陈凯声外，其他自然人均通过持股平台形式持有发行人股份。陈玉富因从事工
程建筑业务长期出差，原本就委托林玉洪代持股权，代持还原后，考虑自身方便，
遂通过持股平台方式还原代持关系。因此，陈玉富通过晋江永瑞还原代持关系持
有发行人股份具有合理性。
2020 年 4 月，经各方协商，基于发行人实际控制权稳定的考虑，晋江永瑞
当时的合伙人基于对陈凯声的信任，将晋江永瑞的执行事务合伙人变更为陈凯声。
3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
因此，陈凯声成为晋江永瑞执行事务合伙人具有合理性。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了晋江永瑞的工商底档，了解其历史沿革；
（2）查阅发行人的工商底档资料，了解发行人代持还原过程；
（3）访谈陈玉富及林玉洪，了解其通过晋江永瑞还原代持关系的背景及原
因；
（4）访谈陈凯声，了解发行人 2015 年 11 月份增资的相关背景、陈凯声成
为晋江永瑞执行事务合伙人的背景及原因。
经核查，本所律师认为：
陈玉富通过晋江永瑞还原代持关系具有合理性，为巩固陈凯声对发行人的控
制权，陈凯声成为晋江永瑞执行事务合伙人，具有合理性。
（三）说明申请文件中关于陈玉富所持份额前后不一致的原因；晋江永瑞
份额转让与退出是否存在限制，人员变动对陈凯声控制权的影响；结合晋江永
瑞主要系由外部人员出资、陈凯声出资份额较少的情况，说明陈凯声对晋江永
瑞的控制权是否稳定。
1、说明申请文件中关于陈玉富所持份额前后不一致的原因
截至本补充法律意见书出具之日，陈玉富持有晋江永瑞 68.42%的财产份额。
发行人在《招股说明书》“第七节公司治理与独立性”之“七、关联方及关联关
系”之“（五）其他报告期内曾存在的关联方”中披露“陈玉富持有晋江永瑞 70.01%
的合伙份额，报告期内曾通过晋江永瑞间接持有公司 5%以上股份”，该处披露持
股比例非陈玉富持有晋江永瑞份额的最新情况，系笔误造成，发行人已进行修改。
2、晋江永瑞份额转让与退出是否存在限制，人员变动对陈凯声控制权的影
响
根据《永瑞合伙协议》第二十四条约定，（1）未经执行事务合伙人同意，有
3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
限合伙人不得将其在合伙企业中的份额进行转让，有限合伙人合伙份额受让方须
为普通合伙人或普通合伙人指定的第三方；（2）有限合伙人死亡的，由普通合伙
人或普通合伙人指定的第三方受让该死亡合伙人的合伙份额，并将价款向该合伙
人的继承人支付；（3）除合伙协议另有明确约定，普通合伙人可以自行将其所持
有的合伙企业份额转让给任一有限合伙人或现有合伙人外的任何第三方，均无须
经过其他合伙人同意，且其他合伙人无优先购买权；（4）若转让方在转让完成后
不再持有合伙企业份额，应相应完成该转让方的退伙程序，由执行事务合伙人办
理相关退伙及工商变更手续。根据《永瑞合伙协议》第二十七条约定，除合伙协
议另有明确约定，在合伙协议按照本协议约定解散或清算之前，有限合伙人退伙
须经执行事务合伙人同意，并由执行事务合伙人办理相关退伙及工商变更手续。
根据《永瑞合伙协议》第二十八条约定，有限合伙人发生下列情形之一时，当然
退伙：（1）持有的全部合伙份额被法院强制执行；（2）作为有限合伙人的自然人
死亡、被依法宣告死亡；（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其
他情形。
根据《永瑞合伙协议》约定可知，除非陈凯声同意，晋江永瑞的其他合伙人
不得转让合伙份额或退伙，而且，经陈凯声同意的前提下，其他合伙人合伙份额
受让方须为陈凯声或陈凯声指定的第三方；结合本题第（一）部分所述，其他有
限合伙人发生变动不会对陈凯声对晋江永瑞的控制权产生重大影响。
综上所述，晋江永瑞合伙人的变动不会对陈凯声控制权产生重大影响。
3、结合晋江永瑞主要系由外部人员出资、陈凯声出资份额较少的情况，说
明陈凯声对晋江永瑞的控制权是否稳定
截至本补充法律意见书出具之日，晋江永瑞的合伙结构及合伙人情况如下：
份额比例 是否在发行
合伙人姓名 合伙人类型 身份背景
（%） 人处任职
发行人实际控制人、董事长、
陈凯声 0.53 普通合伙人 是
总经理
与陈凯声共同设立发行人，主
陈玉富 68.42 有限合伙人 否
要从事建筑施工业务
顾乐 13.25 有限合伙人 否 陈凯声朋友的配偶
梁莉 4.42 有限合伙人 否 陈玉富朋友
3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
张昱 2.65 有限合伙人 否 陈凯声朋友
黄国滨 2.12 有限合伙人 是 发行人监事会主席、投资总监
邹云怡 2.12 有限合伙人 否 陈玉富朋友
吴浩 1.59 有限合伙人 否 陈凯声朋友
陈文杭 1.59 有限合伙人 否 陈凯声朋友
朱武建 1.32 有限合伙人 否 陈凯声朋友
黄海龙 0.80 有限合伙人 否 华莱士关联企业任职
苏锦碧 0.66 有限合伙人 否 陈凯声朋友
许晓珍 0.53 有限合伙人 否 华莱士董事会秘书
合计 100.00 - - -
根据上表可知，晋江永瑞的合伙人基本由陈凯声与陈玉富的朋友组成，各合
伙人基于对陈凯声的信任以及看好发行人发展前景而成为晋江永瑞的合伙人。
根据《永瑞合伙协议》约定，陈凯声是晋江永瑞执行事务合伙人，对晋江永
瑞的合伙事务享有决策权，拥有对晋江永瑞的控制权；虽然陈凯声仅持有晋江永
瑞 0.53%出资份额，但其他合伙人无法依据其所持晋江永瑞的出资份额变更陈凯
声作为普通合伙人及执行事务合伙人的身份，该等约定符合《中华人民共和国合
伙企业法》相关规定，合法有效。
综上所述，依据《中华人民共和国合伙企业法》以及《永瑞合伙协议》规定，
虽然陈凯声持有晋江永瑞出资份额较少，但陈凯声对晋江永瑞的控制权稳定。
4、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅晋江永瑞合伙协议，了解晋江永瑞份额转让与退出是否存在限制、
陈凯声对晋江永瑞的控制权是否稳定；
2、查阅晋江永瑞合伙人调查表、访谈陈凯声，了解晋江永瑞合伙人的背景。
经核查，本所律师认为：
晋江永瑞合伙人的变动不会对陈凯声控制权产生重大影响；虽然陈凯声持有
晋江永瑞出资份额较少，但陈凯声对晋江永瑞的控制权稳定。
（四）说明惠安众辉中非发行人员工持股份额较高是否影响陈凯声对惠安
众辉的控制权；惠安众辉中离职人员较多的原因及合理性，关于离职人员份额
3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
转让情况与表决权委托的约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；结合前述情况，
说明陈凯声对惠安众辉的实际控制权是否稳定。
1、说明惠安众辉中非发行人员工持股份额较高是否影响陈凯声对惠安众辉
的控制权
根据《众辉合伙协议》约定，陈凯声是惠安众辉执行事务合伙人，对惠安众
辉的合伙事务享有决策权，拥有对惠安众辉的控制权；虽然陈凯声仅持有惠安众
辉 0.12%出资份额，但是其他合伙人无法依据其所持惠安众辉的出资份额变更陈
凯声作为普通合伙人及执行事务合伙人的身份，该等约定符合《中华人民共和国
合伙企业法》相关规定，合法有效。
综上所述，依据《中华人民共和国合伙企业法》以及《众辉合伙协议》规定，
虽然陈凯声持有惠安众辉出资份额较少，但陈凯声对惠安众辉的控制权稳定。
2、惠安众辉中离职人员较多的原因及合理性，关于离职人员份额转让情况
与表决权委托的约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据惠安众辉的工商资料及发行人出具的书面说明，惠安众辉作为发行人的
员工持股平台于 2015 年 11 月通过增资方式入股发行人，员工陈慧敏、刘春惠、
张灿丽、陈梅英、邓清勇、段素贞、吴雪华以及吴生强 8 人即通过该次增资间接
持有发行人股份。其后，陈梅英于 2016 年 4 月从发行人处离职，刘春惠、段素
贞分别于 2016 年 5 从发行人处离职，吴雪华于 2017 年 10 月从发行人处离职，
陈慧敏于 2019 年 3 月从发行人处离职，邓清勇于 2020 年 4 月从发行人处离职，
张灿丽于 2020 年 7 月从发行人处离职，吴生强于 2021 年 5 月从发行人处离职。
该等员工根据自身职业规划离职，具有合理性。
根据《惠安众辉投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《众
辉补充合伙协议》”）约定，在发行人 IPO 材料申报前，有限合伙人因辞职与发
行人解除或终止劳动合同的，普通合伙人有权按照约定的退出回购价格回购其持
有的合伙企业出资份额，但发行人董事会批准保留的例外。2021 年 1 月 22 日，
发行人召开了第二届董事会第十一次会议，通过了《关于同意离职员工保留持股
平台份额的议案》，鉴于陈慧敏、刘春惠、张灿丽、陈梅英、邓清勇、段素贞、
以及吴雪华等人在公司工作多年及对公司发展做出的贡献，发行人董事会同意该
3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
等离职人员离职后继续持有员工持股平台的份额。根据《众辉补充合伙协议》约
定，自发行人报送 IPO 材料之日至在交易所成功上市之日期间，基于对股份确
定性要求、发行人上市进程，该期间不办理合伙人退出事项。若确有必要退出，
则由发行人董事会审议批准。结合吴生强在发行人工作多年及对发行人发展做出
的贡献，发行人拟于 2022 年 3 月份召开董事会表决吴生强是否继续持有惠安众
辉的合伙份额。
《众辉合伙协议》以及《众辉补充合伙协议》未规定表决权委托事项，根据
对离职人员的访谈以及陈凯声出具的书面说明，该 8 名离职人员未与陈凯声签署
有关惠安众辉表决权委托的相关协议。
根据该 8 名离职人员出具的《承诺函》及发行人出具书面说明，该等离职人
员继续持有惠安众辉的合伙份额不存在纠纷或潜在纠纷。
3、结合前述情况，说明陈凯声对惠安众辉的实际控制权是否稳定
结合前述情况，陈凯声对惠安众辉的实际控制权稳定。
4、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅惠安众辉工商资料、合伙协议，了解惠安众辉的控制权安排情况；
（2）查阅发行人员工持股激励方案，了解离职人员份额转让情况与表决权
委托的约定情况；
（3）查阅发行人董事会会议资料，了解董事会关于离职人员份额的处理情
况；
（4）查阅惠安众辉及其合伙人出具的承诺函、发行人出具的书面说明，了
解离职人员继续持有惠安众辉的合伙份额是否存在纠纷或潜在纠纷；
（5）访谈实际控制人、相关离职人员，了解惠安众辉中离职人员较多的原
因及合理性、表决权委托的约定情况。
经核查，本所律师认为：
3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
虽然陈凯声持有惠安众辉出资份额较少，但不会影响陈凯声对惠安众辉控制
权的稳定性；惠安众辉中离职人员较多具有合理原因，相关离职人员继续持股具
有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷；陈凯声对惠安众辉的实际控制权稳定。
（五）结合历史持股及表决情况、历史董事委派情况，说明华莱士关联方
合计持有发行人较大比例股权对发行人生产经营决策是否产生重大影响，发行
人是否存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺的风险，对
发行人控制权稳定是否具有重大不利影响；《不存在一致行动关系及不谋求控制
权的承诺函》的主要内容。
1、结合历史持股及表决情况、历史董事委派情况，说明华莱士关联方合计
持有发行人较大比例股权对发行人生产经营决策是否产生重大影响，发行人是
否存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺的风险，对发行
人控制权稳定是否具有重大不利影响
（1）华莱士关联方参与股东大会及表决情况
自股份公司设立以来，华莱士关联方参加历次股东大会情况如下：
惠安华盈 惠安创辉 黄蓉是 陈小芳是 陈正莅是
召开日期 会议名称
是否参会 是否参会 否参会 否参会 否参会
有限公司整体变
2016 年 4
更为股份公司之 是 是 - - -
月 19 日
临时股东会
2016 年 5 2016 年第一次
是 是 - - -
月5日 临时股东大会
2016 年 10 2016 年第二次
是 是 - - -
月2日 临时股东大会
2017 年 3 2017 年第一次
是 是 - - -
月 29 日 临时股东大会
2017 年 5 2016 年年度股
是 是 - - -
月 19 日 东大会
2017 年 6 2017 年第二次
是 是 - - -
月 16 日 临时股东大会
2017 年 9 2017 年第三次
是 是 - - -
月 11 日 临时股东大会
2017 年 11 2017 年第四次
是 是 是 是 -
月 10 日 临时股东大会
2017 年 12 2017 年第五次 是 是 是 是 -
3-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
月 16 日 临时股东大会
2018 年 1 2018 年第一次
是 是 是 是 -
月 18 日 临时股东大会
2018 年 5 2017 年年度股
是 是 是 是 -
月 16 日 东大会
2018 年 6 2018 年第二次
是 是 是 是 -
月 15 日 临时股东大会
2018 年 9 2018 年第三次
是 是 是 是 -
月6日 临时股东大会
2018 年 10 2018 年第四次
是 是 是 是 -
月 31 日 临时股东大会
2018 年 12 2018 年第五次
是 是 否 否 -
月 28 日 临时股东大会
2019 年 5 2018 年年度股
是 是 否 是 -
月 15 日 东大会
2019 年 6 2019 年第一次
是 是 否 是 -
月 29 日 临时股东大会
2019 年 7 2019 年第二次
是 是 否 是 -
月 15 日 临时股东大会
2019 年 8 2019 年第三次
是 是 否 是 -
月3日 临时股东大会
2019 年 8 2019 年第四次
是 是 否 是 -
月 29 日 临时股东大会
2019 年 11 2019 年第五次
是 是 否 是 -
月 12 日 临时股东大会
2019 年 12 2019 年第六次
是 是 是 是 是
月7日 临时股东大会
2020 年 1 2020 年第一次
是 是 否 是 是
月 10 日 临时股东大会
2020 年 4 2020 年第二次
是 是 否 是 是
月 23 日 临时股东大会
2020 年 5 2019 年年度股
是 是 否 是 是
月 20 日 东大会
2020 年 6 2020 年第三次
是 是 否 是 是
月 27 日 临时股东大会
2020 年 9 2020 年第四次
是 是 否 是 是
月8日 临时股东大会
2020 年 10 2020 年第五次
是 是 否 是 是
月 10 日 临时股东大会
2020 年 11 2020 年第六次
是 是 是 是 是
月 18 日 临时股东大会
2021 年 2 2021 年第一次
是 是 是 是 是
月6日 临时股东大会
3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 4 2021 年第二次
是 是 否 否 是
月6日 临时股东大会
2021 年 6 2020 年年度股
是 是 否 是 是
月 15 日 东大会
华莱士关联方作为发行人股东正常行使其依法享有的股东权利，除涉及回避
表决事项及未参会外，惠安华盈、惠安创辉、黄蓉、陈小芳及陈正莅对其参与的
股东大会各项会议议案投赞成票，未曾出现反对票、弃权票的情形。
（2）华莱士关联方委派董事及参与公司日常经营情况
自股份公司设立以来，华莱士关联方提名董事情况如下：
时期 董事会组成 华莱士关联方提名情况
发行人第一届董事会由五名 华莱士关联方提名一名董事（黄海
2016.5.5-2019.12.7
董事组成 龙），剩余四名董事由陈凯声提名
华莱士关联方提名一名董事（黄海
发行人第二届董事会由五名
2019.12.8-2020.1.10 龙），温氏一号及温氏二号提名一名
董事组成
董事，剩余三名董事由陈凯声提名
黄海龙辞职，陈凯声提名刘琳琳、
发行人第二届董事会由七名
2020.1.10-2020.6.27 罗妙成、黄清阳三位独立董事，华
董事组成
莱士关联方未提名董事
独立董事刘琳琳、黄清阳辞职，陈
发行人第二届董事会由七名
2020.6.27-至今 凯声提名杨帆、常晖为独立董事，
董事组成
华莱士关联方未提名董事
根据发行人历届董事会提名情况，华莱士关联方仅向发行人提名过一名董事，
并且该董事对其参与的董事会各项会议议案投赞成票，未曾出现反对票、弃权票
的情形。
根据发行人出具的书面说明，除依法行使股东权利、曾向发行人提名一名董
事外，自股份公司设立以来，华莱士关联方未曾向发行人委派过任何高级管理人
员，未参与公司日常经营管理。
（3）惠安华盈、惠安创辉出具不谋求控制权承诺函
发行人设立时，惠安华盈、惠安创辉等签署《关于不签署<一致行动协议>
的申明》，申明其未签署任何《一致行动协议》及类似委托投票、代理授权股东
大会表决权的文件、在行使公司的股东大会各项议案的表决之前私下协商并保证
在行使表决权时保持一致的文件；自发行人成立起 3 年内，各方不会签署任何上
述文件；同时，该申明并不限制各方同陈凯声签订上述文件。
3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
同时，惠安华盈、惠安创辉承诺，（1）自成为发行人股东之日起，在发行人
的股东大会中独立行使表决权，不存在与其他股东通过协议或其他安排采取一致
行动的行为；（2）在今后参与发行人股东大会审议相关议案时，按照其独立判断
自行投票表决，不会与发行人的其他股东通过协议或其他安排采取一致行动，不
做出影响发行人控制权稳定性的安排；（3）发行人首次公开发行股票并上市后三
十六个月内，其不会与发行人其他股东通过协议或其他安排采取一致行动等方式
谋求对发行人的控制。
另外，惠安华盈、惠安创辉承诺，发行人首次公开发行股票并上市后三十六
个月内，不通过提名、推荐、委派等任何形式安排董事、监事或高级管理人员进
入发行人，不参与发行人日常生产经营管理与决策。
（4）根据各主要股东出具的《承诺函》及《调查表》，发行人主要股东持有
发行人的股权不存在代持情形，不存在可能引起发行人股权发生重大变更的协议
或安排，也不存在其他导致权属纠纷和潜在纠纷的情形。
综上所述，华莱士关联方合计持有发行人较大比例股权不会对发行人生产经
营决策产生重大影响，发行人不存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在
控制权争夺的风险，对发行人控制权稳定不具有重大不利影响。
2、《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺函》的主要内容
《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺函》的主要内容如下：
本企业自成为发行人股东之日起，在发行人的股东大会中独立行使表决权，
不存在与其他股东通过协议或其他安排采取一致行动的行为。
在今后参与发行人股东大会审议相关议案时，按照本企业独立判断自行投票
表决，不会与发行人的其他股东通过协议或其他安排采取一致行动，不做出影响
发行人控制权稳定性的安排；
发行人首次公开发行股票并上市后三十六个月内，本企业不会与发行人其他
股东通过协议或其他安排采取一致行动等方式谋求对发行人的控制。
3、中介机构核查情况
3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人工商档案资料、《证券持有人名册》，了解发行人股东情况；
（2）查阅发行人历次股东（大）会、董事会等会议资料，了解公司股东大会
股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等情况，了解董事会
重大决策的提议和表决过程等情况；
（3）查阅发行人出具的书面说明、访谈实际控制人，了解公司经营管理的实
际运作情况；
（4）查阅惠安华盈、惠安创辉等出具的《关于不签署<一致行动协议>的申
明》《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺函》《不委派董事承诺函》，了
解其主要内容。
经核查，本所律师认为：
华莱士关联方合计持有发行人较大比例股权不会对发行人生产经营决策产
生重大影响，发行人不存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争
夺的风险，对发行人控制权稳定不具有重大不利影响。
（六）说明招股说明书部分章节存在披露不一致的原因，相关事项是否均
已整改并准确披露。
1、招股说明书部分章节披露差异的原因
发行人在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“四、内控风险”之“（三）
控制权发生变动的风险”中披露“本次发行前，惠安华盈持有发行人 14.63%股
份，惠安创辉持有发行人 7.46%股份，黄蓉持有发行人 2.32%股份，陈小芳持有
发行人 1.96%股份，陈正莅持有发行人 1.37%股份，该等股东均为华莱士的关联
方，合计持有发行人 27.74%股份”。
发行人在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“九、发行人股本情
况”之“（八）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”中
披露了惠安华盈、惠安创辉、黄蓉、陈小芳、陈正莅及游小彬之间的股东关系，
其中，游小彬直接持有发行人 0.21%股份，并持有惠安华盈 2.34%的合伙份额，
3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
该 6 名股东合计持有发行人 27.95%的股份。
上述两次披露信息的侧重点不同，“第四节 风险因素”之“四、内控风险”
之“（三）控制权发生变动的风险”旨在突出华莱士关联方对发行人控制权变动
的风险，游小彬与华莱士不属于《公司法》《企业会计准则》和中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定所定义的关联方，因此，发行人未在此处披露游小彬持
有发行人股份情况；第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（八）
本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”旨在披露股东之间
的关系，包括关联股东之间的关系，游小彬作为有限合伙人持有惠安华盈 2.34%
的合伙份额，因此，发行人在此处披露了游小彬持有惠安华盈合伙份额的情况。
综上所述，《招股说明书》上述两处信息披露准确。
2、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《招股说明书》相关章节，了解披露不一致的情况；
（2）取得发行人出具的书面说明，了解披露信息的侧重点。
经核查，本所律师认为：
招股说明书部分章节披露不一致系披露信息的侧重点不同，信息披露准确。
（七）说明陈凯声持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性
的影响，发行人上市后实际控制人稳定控制权的措施。
1、陈凯声持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响
截至本补充法律意见书出具之日，陈凯声直接持有发行人 23.78%股份，为
发行人控股股东，其通过晋江永瑞控制发行人 6.45%股份表决权，通过惠安众辉
控制发行人 6.24%股份表决权，合计控制发行人 36.47%股份表决权。发行人第
二大股东惠安华盈所持股份比例为 14.63%，第三大股东惠安创辉所持股份比例
为 7.46%，第六大股东温氏一号所持股份比例为 6.07%，其余 52 名股东合计所
持股份比例为 35.37%，股权相对分散。惠安华盈、惠安创辉以及温氏一号等合
计持股比例与陈凯声控制的股权比例存在差距，实际控制人可以实现对公司的实
3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
际控制。
报告期内，陈凯声提名的董事人选超过全部董事会成员半数，该等提名董事
由公司股东大会选举通过，陈凯声通过提名董事人选能够对董事会的决策构成控
制。
陈凯声系发行人的主要创始人，自发行人设立以来，一直担任公司的董事长、
总经理，是公司的领导核心，对公司日常生产经营活动、企业发展方向等具有决
定性影响力。
发行人已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监
事会议事规则》等公司治理文件，并依法设立股东大会、董事会、监事会等公司
治理机构，报告期内，公司治理机构能够按照公司治理文件的规定，有效运作。
陈凯声直接持股比例较低不影响发行人控制权稳定性及公司治理的有效性。
（1）股东大会方面
报告期内，发行人已根据相关法律法规，制定了《公司章程》《股东大会议
事规则》等治理制度，股东大会均按照相关法规及内控制度的规定履行相应职责，
运作情况规范、良好，不存在因陈凯声直接持股比例较低导致股东大会无法正常
审议的情形。除涉及回避表决事项外，发行人报告期内的股东大会审议事项均经
出席会议的全体股东一致审议通过，不存在其他股东对陈凯声提出的议案持反对
意见或与陈凯声的表决意见相异的情形，陈凯声所控制的表决权能够对股东大会
的审议产生重大影响。
报告期内，发行人历次股东大会的出席及表决情况如下：
出席股东所持 陈凯声所控制
序 表决权占公司 的表决权占出 表决
召开日期 会议名称
号 股份总数的比 席股东所持表 结果
例（%） 决权比例（%）
2018 年 1 月 全部
1 2018 年第一次临时股东大会 100.00 40.99
18 日 通过
2018 年 5 月 全部
2 2017 年年度股东大会 100.00 37.01
16 日 通过
2018 年 6 月 全部
3 2018 年第二次临时股东大会 100.00 37.01
15 日 通过
3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2018 年 9 月 全部
4 2018 年第三次临时股东大会 97.70 37.88
6日 通过
2018 年 10 全部
5 2018 年第四次临时股东大会 97.70 37.88
月 31 日 通过
2018 年 12 全部
6 2018 年第五次临时股东大会 91.52 40.44
月 28 日 通过
2019 年 5 月 全部
7 2018 年年度股东大会 89.84 41.20
15 日 通过
2019 年 6 月 全部
8 2019 年第一次临时股东大会 91.54 40.43
29 日 通过
2019 年 7 月 全部
9 2019 年第二次临时股东大会 91.54 40.43
15 日 通过
2019 年 8 月 全部
10 2019 年第三次临时股东大会 88.96 41.60
3日 通过
2019 年 8 月 全部
11 2019 年第四次临时股东大会 94.34 39.23
29 日 通过
2019 年 11 全部
12 2019 年第五次临时股东大会 94.34 39.23
月 12 日 通过
2019 年 12 全部
13 2019 年第六次临时股东大会 90.62 32.90
月7日 通过
2020 年 1 月 全部
14 2020 年第一次临时股东大会 84.75 35.18
10 日 通过
2020 年 4 月 全部
15 2020 年第二次临时股东大会 86.25 42.05
23 日 通过
2020 年 5 月 全部
16 2019 年年度股东大会 82.83 43.78
20 日 通过
2020 年 6 月 全部
17 2020 年第三次临时股东大会 84.67 42.83
27 日 通过
2020 年 9 月 全部
18 2020 年第四次临时股东大会 83.89 43.23
8日 通过
2020 年 10 全部
19 2020 年第五次临时股东大会 83.89 43.23
月 10 日 通过
2020 年 11 全部
20 2020 年第六次临时股东大会 100.00 36.27
月 18 日 通过
2021 年 2 月 全部
21 2021 年第一次临时股东大会 100.00 36.27
6日 通过
2021 年 4 月 全部
22 2021 年第二次临时股东大会 82.78 43.81
6日 通过
3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 6 月 全部
23 2020 年年度股东大会 86.47 42.19
15 日 通过
（2）董事会方面
报告期内，发行人已根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》及董事会专门委员会议事规则等公司治理
的相关制度及规则，董事会均按照相关法规及内控制度的规定履行相应职责，运
作情况规范、良好。
报告期内，陈凯声提名的董事人选超过全部董事会成员的半数，该等提名董
事由股东大会选举通过，能够对董事会的决策构成控制。公司董事会成员的变化
及提名情况如下：
时期 董事会组成 陈凯声提名情况
发行人第一届董事会由五名董
2018.1.1-2019.12.7 陈凯声提名四名董事
事组成
发行人第二届董事会由五名董
2019.12.8-2020.1.10 陈凯声提名三名董事
事组成
发行人第二届董事会由七名董 陈凯声提名六名董事 （含三名独
2020.1.10-2020.6.27
事组成 立董事）
发行人第二届董事会由七名董 陈凯声提名六名董事（含三名独
2020.6.27 至今
事组成 立董事）
报告期内，除涉及回避表决事项外，陈凯声所提名的董事均出席并参与各项
议案表决，董事会审议事项均经全体董事一致审议通过。
报告期内，公司历次董事会的出席及表决情况如下：
序号 召开日期 会议名称 出席情况 表决结果
第一届董事会第十次会议（2017 年
1 2018 年 4 月 25 日 全体董事 全部通过
年度会议）
第一届董事会第十一次会议（临时
2 2018 年 5 月 29 日 全体董事 全部通过
会议）
第一届董事会第十二次会议（临时
3 2018 年 8 月 20 日 全体董事 全部通过
会议）
第一届董事会第十三次会议（临时
4 2018 年 10 月 12 日 全体董事 全部通过
会议）
5 2018 年 12 月 6 日 第一届董事会第十四次会议（临时 全体董事 全部通过
3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
会议）
第一届董事会第十五次会议（临时
6 2018 年 12 月 11 日 全体董事 全部通过
会议）
第一届董事会第十六次会议（2018
7 2019 年 4 月 25 日 全体董事 全部通过
年年度会议）
第一届董事会第十七次会议（临时
8 2019 年 6 月 6 日 全体董事 全部通过
会议）
第一届董事会第十八次会议（临时
9 2019 年 6 月 20 日 全体董事 全部通过
会议）
第一届董事会第十九次会议（临时
10 2019 年 7 月 17 日 全体董事 全部通过
会议）
第一届董事会第二十次会议（临时
11 2019 年 8 月 14 日 全体董事 全部通过
会议）
第一届董事会第二十一次会议（临
12 2019 年 8 月 23 日 全体董事 全部通过
时会议）
第一届董事会第二十二次会议（临
13 2019 年 9 月 28 日 全体董事 全部通过
时会议）
第一届董事会第二十三次会议（临
14 2019 年 10 月 26 日 全体董事 全部通过
时会议）
第一届董事会第二十四次会议（临
15 2019 年 11 月 20 日 全体董事 全部通过
时会议）
第二届董事会第一次会议（临时会
16 2019 年 12 月 7 日 全体董事 全部通过
议）
第二届董事会第二次会议（临时会
17 2019 年 12 月 24 日 全体董事 全部通过
议）
第二届董事会第三次会议（临时会
18 2020 年 3 月 6 日 全体董事 全部通过
议）
第二届董事会第四次会议（临时会
19 2020 年 4 月 6 日 全体董事 全部通过
议）
第二届董事会第五次会议（2019 年
20 2020 年 4 月 29 日 全体董事 全部通过
年度会议）
第二届董事会第六次会议（临时会
21 2020 年 6 月 8 日 全体董事 全部通过
议）
第二届董事会第七次会议（临时会
22 2020 年 8 月 19 日 全体董事 全部通过
议）
第二届董事会第八次会议（临时会
23 2020 年 9 月 17 日 全体董事 全部通过
议）
24 2020 年 9 月 24 日 第二届董事会第九次会议（临时会 全体董事 全部通过
3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
议）
第二届董事会第十次会议（临时会
25 2020 年 10 月 30 日 全体董事 全部通过
议）
第二届董事会第十一次会议（临时
26 2021 年 1 月 22 日 全体董事 全部通过
会议）
第二届董事会第十二次会议（临时
27 2021 年 3 月 20 日 全体董事 全部通过
会议）
第二届董事会第十三次会议（2020
28 2021 年 5 月 25 日 全体董事 全部通过
年年度会议）
29 2021 年 7 月 31 日 第二届董事会第十四次会议 全体董事 全部通过
30 2021 年 11 月 3 日 第二届董事会第十五次会议 全体董事 全部通过
（3）监事会层面
报告期内，发行人已根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《监
事会议事规则》，监事会均按照相关法规及内控制度的规定履行相应职责，运作
情况规范、良好。
报告期内，公司历次监事会的出席及表决情况如下：
序号 召开日期 会议名称 出席情况 表决结果
第一届监事会第四次会
1 2018 年 4 月 25 日 全体监事 全部通过
议（2017 年年度会议）
第一届监事会第五次会
2 2018 年 8 月 20 日 全体监事 全部通过
议（临时会议）
第一届监事会第六次会
3 2018 年 12 月 11 日 全体监事 全部通过
议（临时会议）
第一届监事会第七次会
4 2019 年 4 月 25 日 全体监事 全部通过
议（2018 年年度会议）
第一届监事会第八次会
5 2019 年 7 月 27 日 全体监事 全部通过
议（临时会议）
第一届监事会第九次会
6 2019 年 8 月 23 日 全体监事 全部通过
议（临时会议）
第一届监事会第十次会
7 2019 年 11 月 20 日 全体监事 全部通过
议（临时会议）
第二届监事会第一次会
8 2019 年 12 月 7 日 全体监事 全部通过
议（临时会议）
第二届监事会第二次会
9 2019 年 12 月 24 日 全体监事 全部通过
议（临时会议）
3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第二届监事会第三次会
10 2020 年 4 月 6 日 全体监事 全部通过
议（临时会议）
第二届监事会第四次会
11 2020 年 4 月 29 日 全体监事 全部通过
议（2019 年年度会议）
第二届监事会第五次会
12 2020 年 8 月 19 日 全体监事 全部通过
议（临时会议）
第二届监事会第六次会
13 2020 年 9 月 24 日 全体监事 全部通过
议（临时会议）
第二届监事会第七次会
14 2021 年 1 月 22 日 全体监事 全部通过
议（临时会议）
第二届监事会第八次会
15 2021 年 5 月 25 日 全体监事 全部通过
议（2020 年年度会议）
第二届监事会第九次会
16 2021 年 11 月 3 日 全体监事 全部通过
议
（4）经营管理层方面
报告期内，发行人经营管理主要由具备企业管理能力和行业经验的经营管理
团队负责管理运营，发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书，由董事会聘任或解聘。发行人已根据相关法律、法规及《公司章程》
的规定，制定了《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理的相关
制度及规则。
报告期内，发行人根据内部治理要求，设置 1 名总经理、2 名副总经理、1
名董事会秘书、1 名财务负责人。其中，总经理由陈凯声担任，副总经理、董事
会秘书、财务负责人均由陈凯声提名。发行人经营管理层履职情况良好，能够按
照相关法规及内控制度的规定履行相应职责。陈凯声能够通过经营管理层实现对
公司的日常经营管理的实际控制。
（5）公司内控有效性
报告期内，发行人各级组织机构结构合理、分工明确，形成了权力机构、经
营决策机构、监督机构与经营管理层之间相互平衡、相互制约的架构。根据大华
出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]004237 号）并经公司确认，公司
内部控制制度健全且被有效执行。
综上所述，陈凯声直接持股比例较低不会对发行人控制权稳定性及公司治理
3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
有效性产生重大不利影响。
2、发行人上市后实际控制人稳定控制权的措施
发行人、控股股东、实际控制人及 5%以上股东已采取如下措施，以保证控
制权稳定，维护公司的有效治理及规范运作：
（1）陈凯声、晋江永瑞和惠安众辉作出关于股份锁定的承诺
陈凯声、晋江永瑞和惠安众辉已出具承诺：
自南王科技股票上市之日起三十六个月内，本人/本企业不转让或者委托他
人管理本人/本企业直接及间接持有的南王科技本次发行前已发行股份，也不由
南王科技回购该部分股份。
（2）其他持有公司 5%以上股份的股东惠安华盈、惠安创辉、温氏一号作出
关于不谋求发行人控制权的承诺
惠安华盈、惠安创辉、温氏一号以及一致行动人温氏二号已出具承诺：
“（1）自成为发行人股东之日起，在发行人的股东大会中独立行使表决权，
不存在与其他股东通过协议或其他安排采取一致行动的行为（温氏一号、温氏二
号同受广东温氏投资有限公司控制存在一致行动除外）；（2）在今后参与发行人
股东大会审议相关议案时，按照其独立判断自行投票表决，不会与发行人的其他
股东通过协议或其他安排采取一致行动，不做出影响发行人控制权稳定性的安排；
（3）发行人首次公开发行股票并上市后三十六个月内，其不会与发行人其他股东
通过协议或其他安排采取一致行动等方式谋求对发行人的控制。”
（3）惠安华盈、惠安创辉作出关于不委派董事的承诺
惠安华盈、惠安创辉已出具承诺：
发行人首次公开发行股票并上市后三十六个月内，不通过提名、推荐、委派
等任何形式安排董事、监事或高级管理人员进入发行人，不参与发行人日常生产
经营管理与决策。
（4）加强公司治理与内部控制建设
3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人不断健全公司治理体系、不断完善内部控制制度，严格遵守相关法律
法规及内部规章制度，注重法人治理和内部控制基础的建设与完善，促进公司治
理的制度化及规范化。
综上所述，发行人、控股股东、实际控制人及相关股东已采取措施，保证本
次发行上市后发行人控制权的稳定性和公司治理运作的有效性。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下程序：
（1）查阅发行人工商档案资料、《证券持有人名册》，了解发行人股东持股情
况
（2）查阅发行人公司章程、三会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作
细则等公司治理文件，了解发行人公司治理情况；
（3）查阅发行人历次股东（大）会、董事会、监事会、日常经营管理决策文
件，了解公司股东大会股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任
命等情况，了解董事会重大决策的提议和表决过程等情况，了解监事会及公司经
营管理的实际运作情况；
（4）查阅大华出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]004237 号），了
解公司内部控制制度情况；
（5）访谈发行人各主要部门负责人，了解发行人日常经营管理事项；
（6）查阅陈凯声、惠安众辉、晋江永瑞等出具的《关于所持股份的流通限制
和自愿锁定股份的承诺》，了解其主要内容；
（7）查阅惠安华盈、惠安创辉等出具的《关于不签署<一致行动协议>的申
明》《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺函》《不委派董事承诺函》，了
解其主要内容。
经核查，本所律师认为：
陈凯声直接持股比例较低不会对发行人控制权稳定性及公司治理有效性产
生重大不利影响；为保证公司控制权的稳定，实际控制人及相关方出具关于股份
3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
锁定的承诺，惠安华盈、惠安创辉等出具不谋求控制权及委派董事的承诺。
（八）结合陈凯声直接持股比例较低、间接持有股份所对应控制权的可持
续性与稳定性、华莱士关联方持股比例接近实际控制人等情况，说明发行人是
否满足控制权清晰、稳定的发行条件，相关风险披露是否充分。
如本题（三）、（四）、（五）、（七）所述，陈凯声持有晋江永瑞以及惠安众辉
合伙份额比例较低情形并不影响其对晋江永瑞和惠安众辉的控制权的可持续性
与稳定性；华莱士关联方持股比例低于实际控制人，并出具了不谋求控制权和不
委派董事的承诺函，不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响；陈凯声直接
持股比例较低不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响，发行人、控股股东、
实际控制人及相关股东已采取措施，有效保证本次发行上市后发行人控制权的稳
定性。
综上所述，本所律师认为，发行人满足控制权清晰、稳定的发行条件，发行
人已在《招股说明书》中充分披露“控制权发生变动的风险”，相关风险披露充
分。
（九）报告期内华莱士关联方的合计持股比例及变化情况，并具体说明
2020 年 4 月 22 日前后发行人实际控制人是否发生变更的判断依据
1、报告期内华莱士关联方合计持有发行人股份比例及变化情况
（1）2017 年 12 月，发行人第一次定向发行股票。本次定向发行完成后，
华莱士关联方持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 惠安华盈 21,402,500 20.11
2 惠安创辉 10,910,000 10.25
3 陈小芳 625,000 0.59
4 黄蓉 200,000 0.19
合计 33,137,500 31.14
（2）2018 年 6 月，发行人第二次定向发行股票（本次定向发行股票的股份
登记时间为 2018 年 4 月，发行人完成工商变更时间为 2018 年 6 月，此处以工商
3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
变更时间为准）。本次定向发行完成后，华莱士关联方持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 惠安华盈 21,402,500 18.16
2 惠安创辉 10,910,000 9.26
3 陈小芳 625,000 0.53
4 黄蓉 200,000 0.17
合计 33,137,500 28.12
（3）2018 年 5 月，张正伦通过股转系统将其持有的发行人 200,000 股股票
转让给陈小芳；潘海群通过股转系统将其持有的发行人合计 200,000 股股票转让
给陈小芳。本次股份转让完成后，华莱士关联方持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 惠安华盈 21,402,500 18.16
2 惠安创辉 10,910,000 9.26
3 陈小芳 1,025,000 0.87
4 黄蓉 200,000 0.17
合计 33,537,500 28.46
（4）2019 年 12 月，发行人第三次定向发行股票。本次定向发行完成后，
华莱士关联方持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 惠安华盈 21,402,500 14.63
2 惠安创辉 10,910,000 7.46
3 黄蓉 3,400,000 2.32
4 陈小芳 2,875,000 1.96
5 陈正莅 2,000,000 1.37
合计 40,587,500 27.74
截至本补充法律意见书出具之日，华莱士关联方的持股情况未发生变化。
2、2020 年 4 月 22 日前后发行人实际控制人未发生变更的判断依据
3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）报告期内陈凯声及其控制企业始终控制着发行人最高的表决权比例
①2017 年 12 月，发行人第一次定向发行股票。本次定向发行完成后，陈凯
声及其控制企业合计持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 陈凯声 34,500,000 32.42
2 惠安众辉 9,125,000 8.57
合计 43,625,000 40.99
②2018 年 6 月，发行人第二次定向发行股票。本次定向发行完成后，陈凯
声及其控制企业合计持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 陈凯声 34,500,000 29.27
2 惠安众辉 9,125,000 7.74
合计 43,625,000 37.01
③2019 年 12 月，发行人第三次定向发行股票。本次定向发行完成后，陈凯
声及其控制企业合计持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 陈凯声 34,500,000 23.58
2 惠安众辉 9,125,000 6.24
合计 43,625,000 29.82
④2020 年 4 月，为加强陈凯声对发行人的控制权，晋江永瑞普通合伙人及
执行事务合伙人变更为陈凯声。本次晋江永瑞变更完成后，陈凯声及其控制企业
合计持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1. 陈凯声 34,500,000 23.58
2. 晋江永瑞 9,437,500 6.45
3. 惠安众辉 9,125,000 6.24
3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 53,062,500 36.27
⑤2021 年 4 月，王颖将其持有的发行人 300,000 股股票转让给陈凯声。本次
股份转让完成后，陈凯声及其控制企业合计持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1. 陈凯声 34,800,000 23.78
2. 晋江永瑞 9,437,500 6.45
3. 惠安众辉 9,125,000 6.24
合计 53,362,500 36.47
截至本补充法律意见书出具之日，陈凯声及其控制企业的持股情况未发生变
化，合计持有发行人 36.4702%的股份比例。
报告期内，陈凯声及其控制企业与华莱士关联方分别合计持有发行人股份比
例情况如下：
陈凯声及其控制企业合 华莱士关联方的合计持
序号 事项
计持股比例（%） 股比例（%）
2017 年 12 月，发行人第一
1 40.99 31.14
次定向发行股票
2018 年 6 月，发行人第二次
2 37.01 28.12
定向发行股票
2018 年 5 月，发行人股票转
3 37.01 28.46
让
2019 年 12 月，发行人第三
4 29.82 27.74
次定向发行股票
2020 年 4 月，晋江永瑞普通
5 合伙人及执行事务合伙人 36.27 27.74
变更为陈凯声
2021 年 5 月，发行人股票转
6 36.47 27.74
让
综上所述，报告期内，陈凯声系发行人第一大股东，陈凯声及其控制企业始
终控制着发行人最高的表决权比例。
（2）发行人股东大会、董事会及发行人经营管理的实际运作情况
发行人股东大会、董事会及发行人经营管理的实际运作情况具体详见本题
3-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（七）所述。
①发行人股东大会、董事会的运作情况
报告期内，除涉及回避表决事项外，发行人股东大会审议事项均经出席会议
的全体股东一致审议通过，不存在其他股东对陈凯声提出的议案持反对意见或与
陈凯声的表决意见相异的情形。
报告期内，陈凯声提名的董事人选超过全部董事会成员半数，该等提名董事
由公司股东大会选举通过，陈凯声通过提名董事人选能够对董事会的决策构成控
制；除涉及回避表决事项外，陈凯声所提名的董事均出席并参与各项议案表决，
董事会审议事项均经全体董事一致审议通过。
②发行人经营管理的运作情况
陈凯声系发行人的主要创始人，报告期内，陈凯声一直担任公司的董事长、
总经理，公司其他高级管理人员由陈凯声提名并由公司董事会聘任，陈凯声对公
司日常生产经营活动、企业发展方向等具有决定性影响力。
除依法行使股东权利、并曾向发行人提名一名董事外，自股份公司设立以来，
华莱士相关股东未曾向发行人委派过任何高级管理人员，未参与公司日常经营管
理。
③惠安华盈、惠安创辉出具不谋求控制权承诺函
发行人设立时，惠安华盈、惠安创辉等签署《关于不签署<一致行动协议>
的申明》，申明其未签署任何《一致行动协议》及类似委托投票、代理授权股东
大会表决权的文件、在行使公司的股东大会各项议案的表决之前私下协商并保证
在行使表决权时保持一致的文件；自发行人成立起 3 年内，各方不会签署任何上
述文件；同时，该申明并不限制各方通过陈凯声签订上述文件。
同时，惠安华盈、惠安创辉承诺，（1）自成为发行人股东之日起，在发行人
的股东大会中独立行使表决权，不存在与其他股东通过协议或其他安排采取一致
行动的行为；（2）在今后参与发行人股东大会审议相关议案时，按照其独立判断
自行投票表决，不会与发行人的其他股东通过协议或其他安排采取一致行动，不
3-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
做出影响发行人控制权稳定性的安排；（3）发行人首次公开发行股票并上市后三
十六个月内，其不会与发行人其他股东通过协议或其他安排采取一致行动等方式
谋求对发行人的控制。
综上所述，报告期内，陈凯声及其控制企业始终控制着发行人最高的表决权
比例，并可以通过股东大会、董事会以及经营管理层面实现对发行人的实际控制；
发行人的实际控制人始终为陈凯声，2020 年 4 月 22 日前后，发行人实际控制人
未发生变更。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下程序：
（1）查阅发行人报告期内股权变动的相关资料，以及晋江永瑞变更执行事
务合伙人的相关资料；
（2）核查发行人股东大会、董事会的运作情况，以及发行人经营管理的实
际运行情况；
（3）查阅惠安华盈、惠安创辉等签署的《关于不签署<一致行动协议>的申
明》以及惠安华盈、惠安创辉等出具的《不存在一致行动关系及不谋求控制权的
承诺函》等。
经核查，发行人律师认为：
报告期内，陈凯声及其控制企业始终控制着发行人最高的表决权比例，并可
以通过股东大会、董事会以及经营管理层面实现对发行人的实际控制；发行人的
实际控制人始终为陈凯声，2020 年 4 月 22 日前后，发行人实际控制人未发生变
更。
（十）请保荐人、发行人律师说明对华莱士关联方持股的核查充分性、信
息披露的准确性。
就华莱士关联方持股事宜，本所律师履行了如下程序：
（1）查阅了发行人工商档案资料、《证券持有人名册》，了解发行人股东变动
情况；
3-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）查阅了发行人自然人股东的调查表、机构股东的工商档案，并查询了企
查查等网站，核查发行人股东的任职及持股情况与华莱士是否存在关系；
（3）查阅了发行人员工名册，抽查了部分员工的劳动合同，核查发行人员工
持股情况；
（4）访谈实际控制人，了解发行人及发行人股东与华莱士的关系。
发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“九、发行人股本
情况”之“（八）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”
以及其他申报文件中，对惠安华盈、惠安创辉、黄蓉、陈小芳、陈正莅及游小彬
之间的关系进行了披露和说明。
综上所述，发行人律师对华莱士关联方持股情况核查充分、信息披露准确。
问题 3：关于风险提示
申请文件显示，发行人对风险因素部分描述中存在不同风险混同，风险揭示
中包含了风险对策、发行人竞争优势等表述。部分风险提示缺乏针对性，“宏观
经济周期性波动风险”仅提及“如果宏观经济出现大幅不利波动，公司经营业绩
将受到一定影响”，描述“原材料价格波动风险”仅提及“如果上述原材料价格
出现重大不利变化，会对本公司经营业绩产生一定影响”。
请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第三十二条至第三十六条的规定，针对
风险的实际情况、风险产生的原因和对发行人的影响程度进行充分揭示；尽量对
风险因素作定量分析，无法进行定量分析的，请有针对性地作出定性描述；一项
风险因素不得描述多个风险；风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及
类似表述，并对应修改招股说明书风险提示有关内容。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
1、招股说明书修改情况
3-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中修改、补充披露如下：
“一、创新风险
发行人主要产品环保纸袋和食品包装主要应用于服装、餐饮、商超百货、
休闲食品等社会消费领域，消费者需求变化快，同时，国家环保政策的日趋严
格也给市场需求带来较大变化。若公司对市场需求变化理解不深刻，可能使公
司在产品创新方向上出现偏差，或者公司未能根据市场需求变化及时对生产技
术进行创新迭代，存在对公司的业务发展造成不利影响的风险。
二、技术风险
发行人新技术、新产品的研发依赖于专业技术人才，尤其是核心技术人员，
核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步
创新和发展的基础。如果出现核心技术泄密、核心技术人员流失，将对公司正
常生产经营和持续发展造成不利影响。
三、经营风险
（一）社会消费需求波动风险
发行人主要产品环保纸袋和食品包装主要应用于服装、餐饮、商超百货、
休闲食品等社会消费领域。2020年新冠肺炎疫情爆发以来，受疫情持续影响，
社会消费需求发生波动，导致发行人下游市场需求存在一定不确定性，进而可
能会对公司经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争风险
纸制品包装行业经过多年的发展，已经形成了以优势企业为主导的市场竞
争格局，市场竞争较为激烈。若公司竞争对手采取较为激进的价格竞争策略，
或通过加强产品研发、改进生产技术等提升产品质量，而公司未能同步跟进或
相应提高产品质量满足客户需求，公司将面临市场份额和盈利能力下降的风险。
（三）原材料价格波动风险
本公司生产所用主要原材料为原纸，占生产成本的比例较高。根据敏感性
分析，原纸价格每上涨10%，将会导致发行人毛利率下降4.29个百分点。2018年
3-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
至2020年，公司原纸平均采购价格总体呈下降趋势，2021年上半年受纸浆价格
上涨影响，公司原纸平均采购价格上升，具体如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
原纸平均采购价
6,159.77 5,512.55 5,873.58 6,279.79
格（元/吨）
如果原纸价格出现重大不利变化，会对本公司经营业绩产生一定影响。
（四）经销商管理风险
对于国内销售，公司主要采取直销模式，而对于境外销售，公司主要采取
经销模式。报告期内，本公司主营业务收入中经销及直销情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额 比例（%）
（%） （%） （%）
直销 39,489.58 73.20 58,304.99 69.97 45,574.72 67.19 31,519.11 62.39
经销 14,454.33 26.80 25,018.88 30.03 22,251.06 32.81 19,003.20 37.61
合计 53,943.91 100.00 83,323.87 100.00 67,825.78 100.00 50,522.31 100.00
随着本公司业务规模的扩张，对经销商的管理难度也将加大。若经销商出现
自身经营不善、违法违规等行为，或者发生经销商与本公司合作关系终止等不稳
定情形，可能导致本公司产品销售减少，从而影响公司产品销售和经营业绩。
……
四、内控风险
（一）管理风险
本次发行上市后，公司的资产、业务、人员等方面的规模将显著扩大，经
营管理压力将大幅增加。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司
经营规模扩大后的要求，将制约发行人的进一步发展、削弱发行人的市场竞争力，
对公司经营目标的实现产生不利影响。
（二）实际控制人控制风险
本次发行前，本公司实际控制人陈凯声通过直接或间接的方式控制公司
36.47%的股份，虽然发行人已建立健全了公司法人治理结构，但仍无法完全排除
3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司实际控制人通过行使表决权对本公司人事、发展战略、经营决策、股利分配
政策等方面施加不利影响，导致公司及其他股东利益遭受损害的可能性。
……
五、财务风险
（一）应收账款回收风险
报告期内，随着营业收入的增长，本公司应收账款随之增长。报告期各期末，
公司应收账款账面价值分别为6,811.30万元、9,740.53万元、12,761.81万元以
及13,669.59万元，占资产总额的比例分别为15.15%、14.16%、14.66%以及13.83%；
报告期内，公司应收账款周转率分别为8.70次、8.35次、7.54次以及4.14次。
如果因外部环境或自身原因，导致客户经营业绩下降或现金流量管理失当，
将会影响本公司应收账款的回收，从而影响公司财务状况、经营业绩和现金流
量。
（二）存货跌价损失风险
报告期内，随着资产规模的增长，本公司存货随之增长。报告期各期末，公
司 存 货 账 面 价 值 分 别 为 9,245.49 万 元 、 12,492.31 万 元 、 15,621.83 万 元 及
19,977.70万元，占资产总额的比例分别为20.56%、18.16%、17.95%及20.22%；
报告期内，公司存货周转率分别为4.38次、4.68次、4.78次及2.52次。公司少量
原材料和库存商品库龄较长，公司根据减值测试情况相应计提了跌价准备，截至
2021年6月30日，存货跌价准备金额为598.43万元。
随着本公司销售收入、资产规模的进一步增长，本公司的存货也会相应增
加，不能排除因市场的变化导致存货发生跌价损失的风险，从而影响公司的经
营业绩。
（三）固定资产折旧增加引致的业绩下滑风险
随着公司业务规模的扩张，公司不断加大固定资产投入，截至2021年6月30
日，公司固定资产原值为43,067.43万元，净值为27,259.05万元。本次募集资金
投资项目建设完成后，公司固定资产及折旧将会大幅增加。若募集资金投资项目
3-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
无法达到预期的收益水平，新增固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影
响。
……
（五）商誉减值风险
截至2021年6月30日，发行人商誉账面价值为2,720.47万元，为2017年发行
人购买珠海中粤100%股权及2019年发行人购买香河南王100%股权时所形成，目前
该等商誉尚未发生减值情形。若珠海中粤及香河南王未来经营情况出现恶化，公
司将面临商誉减值的风险。
……
八、其他风险
（一）募集资金投资项目产能消化风险
本次募集资金投资项目建成达产后，公司将新增纸制品包装产能32.34亿个
/年。本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和
项目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，
将导致公司本次募集资金投资项目新增产能难以消化的市场风险。
（二）新冠肺炎疫情风险
2020 年 1 月新冠肺炎疫情爆发，发行人停工停产以配合疫情防控需要，直
至 2020 年 3 月才全面复工复产，对发行人 2020 年经营业绩造成了一定程度的不
利影响。新冠肺炎疫情不断反复，社会消费需求受到一定冲击，可能会对发行
人经营业绩造成不利影响。
……” 2、中介机构核查情况
本所律师查阅了发行人修改之后的招股说明书。
经核查，本所律师认为：
发行人招股说明书已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的要求披露风险因素。
3-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
问题 4：关于关联方与关联交易
申请文件显示： 1）实际控制人及其近亲属控制、具有重大影响或担任董事、
高级管理人员的企业包括彩瑜油墨、汇泰融资租赁有限公司、上海拌米凡实业有
限公司等。（2）发行人向华莱士及其关联方可斯贝莉及酸柠檬销售食品包装和环
保纸袋，报告期各期销售额分别为 8,033.17 万元、10,546.05 万元、13,570.39 万
元、8,580.56 万元。（3）发行人向关联方泰速贸易租赁厂房、仓库和宿舍，子公
司湖北南王向关联方湖北华莱士租赁厂房，报告期各期租金分别为 202.02 万元、
237.37 万元、292.88 万元、284.65 万元。发行人已于 2020 年 12 月新增购置了土
地使用权和房屋建筑物，在房屋建筑物达到预定可使用状态后，将减少向关联方
的租赁。
请发行人：（1）说明实际控制人及其近亲属持股或任职企业的实际经营业务
与对外投资情况，相关业务是否与发行人具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，
是否构成同业竞争。（2）结合发行人存在较多客户、供应商入股的情形，按照《公
司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定说明发行人关联方的披露是否
完整，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在其他应比照关联交易披露的
业务或资金往来。（3）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月
修订）》问题 16 的相关规定，说明发行人与华莱士及其关联方的关联交易对应的
收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例；结合华莱士的财务状况和
经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明关联交易是否影
响发行人的经营独立性、是否构成对华莱士的依赖。（4）说明新增购置房屋建筑
物预计达到可使用状态的时间，预计可减少的关联租赁详细情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（3）发表
明确意见。
请保荐人、发行人律师、申报会计师说明对关联交易披露完整性、发行人独
立性、对发行人有无重大不利影响、关联交易决策程序等事项的核查是否充分。
回复：
3-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）说明实际控制人及其近亲属持股或任职企业的实际经营业务与对外
投资情况，相关业务是否与发行人具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，是
否构成同业竞争。
1、实际控制人及其近亲属持股或任职企业的实际经营业务与对外投资情况
根据发行人实际控制人陈凯声填写的调查表，并经本所律师查询企查查、天
眼查等网站，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，实际控
制人及其近亲属（配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母）持股或任职企业
的实际经营业务与对外投资情况如下：
近亲属 实际经营 对外投资情
姓名 企业名称 持股或任职 经营范围
关系 业务 况
对制造业、教育业
持有 0.53%
的投资。（依法须经
合伙份额并 无实际经 持有发行人
晋江永瑞 批准的项目，经相
担任执行事 营业务 6.45%股份
关部门批准后方可
务合伙人
开展经营活动）
持有 对金融业、制造业
0.1228%合 的投资。（依法须经
陈凯 无实际经 持有发行人
本人 惠安众辉 伙份额并担 批准的项目，经相
声 营业务 6.24%股份
任执行事务 关部门批准后方可
合伙人 开展经营活动）
持有 对金融业、制造业
0.0645%合 的投资。（依法须经 持有惠安众
无实际经
惠安新辉 伙份额并担 批准的项目，经相 辉 17.102%
营业务
任执行事务 关部门批准后方可 合伙份额
合伙人 开展经营活动）
一般项目：油墨颜
料（除危险化学
品）、印刷材料（除
危险化学品）、建筑
装潢材料、化工产
持股 品（除危险化学品、
徐宇 配偶 彩瑜油墨 60.00%并担 监控化学品、烟花 油墨的销 无
爆竹、民用爆炸物 售
任监事
品、易制毒化学
品）、五金交电、电
脑及配件、办公用
品、百货的销售。
（除依法须经批准
的项目外，凭营业
3-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
执照依法自主开展
经营活动）
投资咨询及管理
（不含证券投资咨
上海点津 担任监事 询业务），企业营销
投资咨询
投资顾问 （2022 年 2 策划。【依法须经批 无
及管理
有限公司 月已辞任） 准的项目，经相关
部门批准后方可开
展经营活动】
融资租赁业务；租
赁业务；向国内外
购买租赁财产；租
赁财产的残值处理
及维修；租赁交易
咨询和担保；自有
技术的研发及推
广、技术转让；货
物进出口、技术进
出口、代理进出口
汇泰融资 担任董事
（以上不涉及国营 融资租赁
租赁有限 （2022 年 1 无
贸易管理商品，涉 业务
公司 月已辞任）
及配额、许可证管
理商品的，按国家
有关规定办理申
请）；兼营与主营业
务有关的商业保理
业务。（依法须经批
准的项目，经相关
部门批准后依批准
的内容开展经营活
动。）
一般项目：餐饮管
理；技术服务、技
术开发、技术咨询、
技术交流、技术转
让、技术推广；文
具用品零售；文具
用品批发；日用品
上海拌米 销售；企业管理咨
陈卉 询；信息咨询服务 餐饮管理
父女 凡实业有 持股 20% 无
妍 （不含许可类信息
限公司
咨询服务）；社会经
济咨询服务；厨具
卫具及日用杂品批
发；厨具卫具及日
用杂品零售；供应
链管理服务；酒店
管理；会议及展览
服务；广告设计、
3-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
代理；广告发布（非
广播电台、电视台、
报刊出版单位）；广
告制作；健康咨询
服务（不含诊疗服
务）；进出口代理；
餐饮服务（限分支
机构经营）。（除依
法须经批准的项目
外，凭营业执照依
法自主开展经营活
动）
美国退伍
医疗、福
陈强 弟弟 军人事务 员工 - -
利和丧葬
部
美国赛诺 制药、人
吴文 制药、人用疫苗和
弟媳 菲制药有 外包经理 用疫苗和 -
芳 动物保健
限公司 动物保健
一般项目：物业管
理；商务服务；房
地产中介代理及业
务咨询；园林绿化；
保洁服务；民用水
电安装；餐饮企业
管理；餐饮服务（限
分支机构经营）；会
务服务；日用百货、
上海金晨 特种劳动防护用品
徐联 配偶妹 物业经营 的销售；互联网销
项目经理 物业管理 有
雅 妹 管理有限 售（除销售需要许
公司 可的商品）；高危险
性体育项目（限分
支机构经营）；停车
场服务；住房租赁
经营；附设分支机
构；酒店管理。（除
依法须经批准的项
目外，凭营业执照
依法自主开展经营
活动）
一般项目：物业管
理，餐饮管理，从
欧艾斯设 事公共场所的清洁
俞中 配偶妹 施管理服 人事部招聘 服务、绿化管理服 物业管理 有
德 夫 务（上海） 专员 务、设施管理服务、
有限公司 其它企业管理服
务、家庭服务、相
关技术咨询服务，
3-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
机电设备的维修、
保养；五金配件、
空调、清洁用品、
家具、办公用品、
空气净化设备、智
能化控制系统设
备、日用百货的批
发、进出口、佣金
代理（拍卖除外）
及相关配套服务；
专业保洁、清洗、
消毒服务。（除依法
须经批准的项目
外，凭营业执照依
法自主开展经营活
动）
其中，上海金晨物业经营管理有限公司对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围 实际经营业务
自有房屋租赁、物业、
会所、酒店的管理，商
爱泊满不动产经 务服务，房地产经纪及
房屋租赁、物业
1 营管理（上海） 100% 咨询，停车场库经营。
管理
有限公司 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】。
物业管理；房地产经
纪；餐饮企业管理；停
上海金晨北郊物 车场（库）经营。【依
2 100% 物业管理
业管理有限公司 法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可
开展经营活动】
欧艾斯设施管理服务（上海）有限公司对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围 实际经营业务
物业管理；清洁服务；项目管
理咨询；机械设备的维修；五
金交电、空调制冷设备、家具、
文具用品、家用电器、电子产
品、机械设备、日用品的批发、
欧艾斯物业管理
1 100% 进出口；（涉及配额许可证管 物业管理
（北京）有限公司
理、专项规定管理的商品按照
国家有关规定办理）佣金代理
（拍卖除外）及售后服务。（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经
3-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
营活动）
物业管理服务；保洁服务；绿
化管理服务；家政服务；企业
管理服务；技术咨询服务；餐
饮管理服务；机电设备的维修、
保养；五金配件、空调、清洁
欧艾斯设施管理服 用品、家具、办公用品、空气
2 务（天津）有限公 100% 净化设备、智能化控制系统、 物业管理
司 日用百货的批发、进出口、佣
金代理（拍卖除外）及售后服
务；以下限分支机构经营：集
体用餐配送（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
许可项目：食品销售；餐饮服
务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部
上海欧艾斯餐饮管 门批准文件或许可证件为准）
3 100% 物业管理
理有限公司 一般项目：餐饮管理；企业管
理咨询；物业管理；外卖递送
服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：物业管理，楼宇设
备安装与维修，楼宇清洗，室
上海置友物业管理 内装潢，一类医疗器械、二类
4 100% 物业管理
有限公司 医疗器械的销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般经营项目是：五金配件、
空调、清洁用品、家具、办公
欧艾斯设施管理服 用品、空气净化设备、智能化
五金配件等相
5 务（深圳）有限公 100% 控制系统设备、日用百货的批
关贸易
司 发；经营进出口业务。许可经
营项目是：机电设备的维修、
保养。
一般经营项目是：物业管理、
餐饮管理（非实物方式），从事
欧艾斯设施管理服 公共场所的清洁服务、绿化管
物业管理及服
6 务（上海）有限公 100% 理服务、设施管理服务、其它
务
司深圳分公司 企业管理服务、家庭服务、相
关技术咨询服务（涉及行政许
可的凭许可证经营）。
2、相关业务与发行人不具有替代性、竞争性、没有利益冲突，不构成同业
竞争
（1）彩瑜油墨的基本情况：
3-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
企业名称 上海彩瑜油墨印刷材料有限公司
住所 上海市嘉定区曹新公路 1352 号 1 幢 3108 室
注册资本 200 万元
法定代表人 陈伟军
执行董事：陈伟军
关键管理人员
监事：徐宇
成立日期 2004.10.18
股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐宇 120 60
2 陈伟军 80 40
合计 200 100
彩瑜油墨成立于 2004 年，因陈伟军及陈凯声具有一定的化工行业和包装印
刷行业的业务资源，徐宇及陈伟军共同设立了彩瑜油墨从事油墨贸易业务，日常
经营主要由陈伟军负责。
彩瑜油墨销售的油墨主要系溶剂型油墨，客户群里主要为胶印型包装印刷企
业，而发行人柔性版印刷使用水性油墨，两种油墨类型应用不同。
报告期内，发行人与彩瑜油墨之间不存在业务往来。
（2）上海点津投资顾问有限公司（以下简称“点津投资”）的基本情况
企业名称 上海点津投资顾问有限公司
住所 上海市东大名路 1191 号 17374 室
注册资本 100 万元
法定代表人 徐捷
执行董事：徐捷
关键管理人员
监事：徐宇
成立日期 1996.05.30
股权结构
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海嘉泰投资管理有限公司 60 60
2 徐捷 40 40
合计 100 100
上海嘉泰投资管理有限公司（以下简称“上海嘉泰”）的股权结构如下：
3-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海君嘉投资管理有限公司 1,500 50
2 上海蔚嘉投资管理有限公司 1,500 50
合计 3,000 100
上海君嘉投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐捷 35 70
2 吴骁 15 30
合计 50 100
上海蔚嘉投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐捷 35 70
2 吴骁 15 30
合计 50 100
根据徐宇出具的书面说明，徐宇于 2006 年 3 月至 2017 年 3 月期间在点津投
资任职，在此期间被委任为点津投资监事，徐宇已于 2022 年 2 月辞任监事职务；
徐宇未持有或委托他人持有点津投资任何股权，与徐捷、吴骁无任何亲属关系、
关联关系。
根据点津投资出具的书面说明，点津投资的实际经营业务为提供有关宏观经
济、行业、市场等相关的咨询服务，并收集和整理相关信息。报告期内，点津投
资业务经营规模较小，主要客户为上海天勤投资管理有限公司等。报告期内，发
行人与点津投资不存在客户或供应商重合的情形。
（3）汇泰融资租赁有限公司（以下简称“汇泰融资”）基本情况
企业名称 汇泰融资租赁有限公司
住所 北京市海淀区中关村南大街一号北京友谊宾馆 60233 号房间
注册资本 10,000 万元
法定代表人 徐捷
董事：徐捷、虞晓锋、陈雪莲
关键管理人员
监事：吴骁
成立日期 2012.09.10
3-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海嘉泰 7,500 75
2 华夏投资发展有限公司 2,500 25
合计 10,000 100
根据徐宇出具的书面说明，徐宇于点津投资任职期间，上海嘉泰委派徐宇担
任了汇泰融资的董事，徐宇已于 2022 年 1 月辞去汇泰融资的董事职务；徐宇未
持有或委托他人持有汇泰融资任何股权。
根据汇泰融资出具的书面说明，汇泰融资的实际业务为工业装备生产制造领
域提供融资租赁服务。报告期内，汇泰融资业务经营规模较小，主要客户为衡水
晟合电力交通工程有限公司、德州晟合电力交通工程有限公司等。报告期内，发
行人与汇泰融资不存在客户或供应商重合的情形。
（4）上海拌米凡实业有限公司（以下简称“上海拌米凡”）基本情况
企业名称 上海拌米凡实业有限公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区丽正路 1628 号 4 幢 1-2 层
注册资本 1,500 万元
法定代表人 潘佳圣
执行董事：潘佳圣
关键管理人员
监事：伍斯源
成立日期 2021.01.21
股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 伍斯源 465 31
2 陈卉妍 300 20
3 潘文进 180 12
4 王磊 150 10
5 常颖 150 10
6 潘佳圣 120 8
7 姜荣 75 5
8 张贻潮 60 4
合计 1,500 100
上海拌米凡主要经营鱼籽拌饭及附属餐品，自设立后，先后开立直营及联营
3-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
门店 20 余家，截至 2021 年 12 月 31 日，上海拌米凡总资产 258 万元，净资产
212 万元，业务经营规模较小。
根据发行人出具的书面说明，发行人主要从事环保纸袋和食品包装的生产和
销售。综上所述，发行人实际控制人陈凯声及其近亲属持股或任职企业的实际经
营业务与对外投资企业的相关业务与发行人不具有替代性、竞争性、没有利益冲
突，不构成同业竞争。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得实际控制人陈凯声填写的调查表，查询企查查、天眼查等网站，
核查实际控制人及其近亲属持股或任职企业的实际经营业务与对外投资情况；
（2）取得上海彩瑜油墨印刷材料有限公司、上海点津投资顾问有限公司、
汇泰融资租赁有限公司、上海拌米凡实业有限公司工商信息资料、采购及销售明
细、主营业务书面说明等资料，核查该等公司的经营业务情况；
（3）取得实际控制人关于近亲属持股或任职企业情况说明、发行人关于主
营业务的书面说明、徐宇出具的任职说明等资料，核查是否存在同业竞争。
经核查，本所律师认为：
发行人实际控制人陈凯声及其近亲属持股或任职企业的实际经营业务与对
外投资企业的相关业务与发行人不具有替代性、竞争性、没有利益冲突，不构成
同业竞争。
（二）结合发行人存在较多客户、供应商入股的情形，按照《公司法》《企
业会计准则》和中国证监会的相关规定说明发行人关联方的披露是否完整，是
否存在关联交易非关联化的情形，是否存在其他应比照关联交易披露的业务或
资金往来
1、发行人客户、供应商入股情形
报告期内，发行人股东中属于发行人客户或供应商的情况如下：
3-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
持股比例 对应的客户或 是否披露为关联
序号 股东名称 交易内容
（%） 供应商 方及关联交易
1 惠安华盈 14.63
2 惠安创辉 7.46
3 黄蓉 2.32
4 陈小芳 1.96 （1）华莱士
销售食品包
5 陈正莅 1.37 （2）可斯贝莉 是
装、环保纸袋
（3）酸柠檬
黄海龙（通过晋江
6 0.05
永瑞间接持股）
许晓珍（通过晋江
7 0.03
永瑞间接持股）
8 永辉化工 1.37
辉荣化工 采购油墨 是
9 陈建东 0.99
10 珠海荣信达 1.57
东京艺术 销售环保纸袋 否
11 中山泰星 0.14
BRAND
张昱（通过晋江永
12 0.17 PACKAGING 销售环保纸袋 否
瑞间接持股）
CO.,LTD
苏锦碧（通过晋江 厦门迪司波贸 居间服务
13 0.04 否
永瑞间接持股） 易有限公司 销售环保纸袋
东莞市宝松纸
14 梁民 0.34 采购原纸 否
业有限公司
叶永葱 2.51 珠海中富工业 租赁厂房、仓
15 否
张伟延 1.60 集团有限公司 库等
购买设备
采购原纸、油
合肥远东印务 墨等
16 韩坤 0.21 否
有限责任公司 外协加工
租赁厂房、仓
库
结合上表，第 8-9 项公司股东持股比例虽然较低，但因报告期内永辉化工及
3-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
陈建东由关联方变为非关联方，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 修订）》，发行人与辉荣化工的交
易比照关联交易持续披露；第 10-16 项公司股东因持股比例较小，均不构成《公
司法》《企业会计准则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定所定义的关
联方，与其存在关联关系的客户或供应商亦不属于发行人的关联方，因此，发行
人未将与其发生的交易披露为关联交易。
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《企业会计准则解释
第 13 号》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《首发业务若干问题解答》，
经核对《审计报告》及发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员的调查表，并经企查查等网络平台查询，发行人已按照《公司法》《企业会计
准则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，于《招股说明书》“第七节 公
司治理与独立性”之“七、关联方及关联关系”完整披露了发行人关联方，并于
《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易”完整披露了报
告期内发行人的关联交易情况。
综上所述，发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定披露关联方，不存在关联交易非关联化的情形，也不
存在其他应比照关联交易披露的业务或资金往来。
2、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人的销售、采购台账，了解发行人客户、供应商情况；
（2）取得发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调
查表，了解发行人的关联方情况；
（3）查询天眼查等网络平台，核查发行人关联方；
（4）查阅《招股说明书》《审计报告》等文件，核查发行人的关联方及关联
交易的披露情况。
经核查，本所律师认为：
3-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定披露关联方，不存在关联交易非关联化的情形，也不存在其他应
比照关联交易披露的业务或资金往来。
（三）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
16 的相关规定，说明发行人与华莱士及其关联方的关联交易对应的收入、成本
费用或利润总额占发行人相应指标的比例；结合华莱士的财务状况和经营情况、
关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明关联交易是否影响发行人
的经营独立性、是否构成对华莱士的依赖
1、发行人与华莱士及其关联方的关联交易对应的收入、成本费用或利润总
额占发行人相应指标的比例
（1）华莱士及其关联方的关联交易对应的收入
报告期内，公司与华莱士及其关联方的关联交易对应的营业收入及占比情况
如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
关联销售收入 8,580.56 13,570.39 10,546.05 8,033.17
其中：华莱士 8,555.02 13,549.29 10,546.05 8,033.17
可斯贝莉及酸柠檬 25.54 21.10 - -
营业收入 54,768.58 84,821.12 69,141.08 51,298.17
占营业收入比例 15.67% 16.00% 15.25% 15.66%
报告期内，公司与华莱士及其关联方的销售收入占全部营业收入的比例分别
为 15.66%、15.25%、16.00%及 15.67%。
（2）华莱士及其关联方的关联交易对应的成本、费用
报告期内，公司与华莱士及其关联方的关联交易对应的营业成本、期间费用
及占比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
关联交易相关成本 6,827.42 10,801.44 7,840.37 6,064.59
营业成本 44,900.18 67,223.42 50,825.93 37,802.96
3-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
占营业成本的比例 15.21% 16.07% 15.43% 16.04%
关联交易相关期间费用 936.17 1,579.17 1,836.35 1,268.64
期间费用 5,899.68 9,559.29 10,647.33 6,782.71
占期间费用的比例 15.87% 16.52% 17.25% 18.70%
报告期内，华莱士及其关联方关联交易相关成本占比分别为 16.04%、15.43%、
16.07%以及 15.21%，期间费用占比分别为 18.70%、17.25%、16.52%及 15.87%。
（3）华莱士及其关联方的关联交易对应的利润总额及占比情况
报告期内，公司与华莱士及其关联方的关联交易对应的销售毛利、利润总额
及占比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
关联交易毛利① 1,753.14 2,768.96 2,705.68 1,968.59
关联交易期间费用② 936.17 1,579.17 1,836.35 1,268.64
关联交易税金及附加、减值损
78.39 57.87 28.52 30.99
失及处置收益③
关联交易利润总额④（=①-②-
738.58 1,131.92 840.81 668.96
③）
毛利总额⑤ 9,868.40 17,597.69 18,315.15 13,495.20
利润总额⑥ 3,415.62 7,664.99 7,480.11 6,742.74
关联交易毛利占比⑦（=①/⑤） 17.77% 15.73% 14.77% 14.59%
关联交易利润总额占比⑧（=
21.62% 14.77% 11.24% 9.92%
④/⑥）
如上所示，2018 年至 2020 年，关联交易毛利和利润总额占发行人总体毛利
和利润总额的比例较低，2021 年上半年，关联交易毛利占发行人总体毛利的比
例上升，引起关联交易利润总额占比上升。2021 年上半年，发行人食品包装毛
利率相对稳定，而环保纸袋毛利率有所下降，引起食品包装毛利贡献度和利润贡
献度提升，而环保纸袋毛利贡献度和利润贡献度有所下降，由于发行人与华莱士
及其关联方的关联交易内容主要为食品包装，导致关联交易相关利润总额占比提
高。
2、华莱士的财务状况和经营情况
近年来，华莱士门店数量增长迅速，根据华莱士提供数据，2018 年至 2021
年，华莱士门店数量由约 10,000 家快速增长至约 20,000 家，已成为国内餐厅门
3-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
店数量领先的西式连锁快餐品牌。华士食品（即招股说明书所指的“华莱士”）
作为该等门店的上游供应链公司，为华莱士门店供应食材、包材等。根据华士食
品（证券代码：836475）公开披露的定期报告，2019 年至 2021 年，华士食品主
要财务状况和经营情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 115,551.00 74,185.07 45,261.96
所有者权益 33,522.19 31,968.24 22,758.77
营业收入 564,700.32 349,352.92 255,000.21
营业成本 545,929.05 337,060.67 247,759.51
净利润 13,985.95 9,209.47 5,460.42
关联交易金额 18,790.26 13,549.29 10,546.05
关联交易金额占营业
3.44% 4.02% 4.26%
成本比例
近年来，随着华莱士业务规模和门店数量的不断扩张，其向发行人的采购金
额逐年增加，2019 年至 2021 年，华莱士向发行人的关联采购金额占其营业成本
的比例分别为 4.26%、4.02%以及 3.44%，关联交易金额与其财务状况和经营情
况等相匹配。
3、关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对华莱士的依赖
如上所述，发行人与华莱士关联交易金额占营业收入的比例分别为 15.66%、
15.25%、16.00%及 15.67%；关联交易形成的利润总额占全部利润总额的比例分
别为 9.92%、11.24%、14.77%以及 21.62%。除华莱士外，发行人还拥有必胜食
品、乐信贸易、美团、蜜雪冰城、猩米科技等重要知名客户。同时，由于华莱士
业务规模和门店数量不断扩张，其向发行人的采购金额持续增加与其财务状况和
经营情况相匹配。综上，发行人与华莱士及其关联方的关联交易不影响发行人的
经营独立性，发行人对华莱士不构成依赖。
4、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
3-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）获取发行人报告期内的收入成本表，查看发行人与华莱士及其关联方
之间的交易，分析发行人向华莱士销售的原因；
（2）获取华莱士的年度报告及半年度报告，查阅相关数据；
（3）访谈发行人销售部门负责人，了解与华莱士及其关联方的合作背景，
以及发行人与华莱士合作的相关背景。
经核查，本所律师认为：
发行人与华莱士及其关联方的关联交易不影响发行人的经营独立性，发行人
对华莱士不存在重大依赖。
（四）说明新增购置房屋建筑物预计达到可使用状态的时间，预计可减少
的关联租赁详细情况
1、发行人新增购置土地使用权及房屋建筑物的基本情况
2020 年，发行人通过司法拍卖方式取得位于福建省惠安县东桥镇莲塘村 881、
882 号的国有建设用地使用权及地上房屋建筑物、在建工程（以下简称“新增购
置不动产”）。其中，取得的土地使用权基本情况如下：
土地 权利 使用权
权属人 权证编号 终止日期
位置 类型 面积（㎡）
地块 1：2062
福建省惠
闽（2021）惠安县 国有建设 年 4 月 24
安县东桥
南王科技 不 动 产 权 第 用地使用 88,233.00 日；地块 2：
镇莲塘村
0001465 号 权 2063 年 8 月
881、882 号
30 日
取得的地上房屋建筑物的基本情况如下：
权属人 权证编号 房屋位置 建筑面积（㎡） 用途
闽（2021）惠安县
福建省惠安县东桥镇莲塘
南王科技 不 动 产 权 第 21,925.52 宿舍
村 881、882 号
0001465 号
发行人取得新增购置不动产的具体过程如下：
2020 年 9 月 16 日，惠安县人民法院于淘宝司法拍卖平台上拍卖新增购置不
动产；
3-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2020 年 9 月 17 日，发行人以最高价竞得新增购置不动产。同日，惠安县人
民法院出具《成交确认书》确认该等事项；
2020 年 9 月 18 日，惠安县人民法院出具（2020）闽 0521 执恢 300 号之二
《执行裁定书》，裁定新增购置不动产的所有权及相应的其他权利归发行人所有，
该财产权自成交确认的执行裁定书送达发行人时起转移，发行人可持执行裁定书
至登记机构办理产权过户登记手续；
2020 年 9 月 23 日，发行人向惠安县人民法院支付了新增购置不动产的全部
拍卖成交价款；
2020 年 11 月 3 日及 2020 年 11 月 4 日，发行人就上述事项完成纳税申报并
缴纳相关税款；
2021 年 2 月 4 日，惠安县自然资源局向发行人颁发了新增购置不动产的不
动产权证书。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师实地考察新增购置不动产，发行人
通过司法拍卖方式取得的新增购置不动产不存在租赁等影响发行人正常使用的
情形，相关拍卖符合法律法规流程，不存在权属纠纷的情形。
2、发行人新取得土地使用权和房屋建筑物目前状态、未来规划及预计达到
可使用状态的时间
预计达到可使用状
项目 目前状态
态时间
环保纸袋车间（1 号厂房） 已完成主体结构施工 2022 年下半年
食品包装车间（2 号厂房） 已完成地基建设 2023 年下半年
土地使用
权 已完成独立基础及立库螺栓
立体仓库 2023 年下半年
预埋及室外地下管网建设
研发中心大楼 已完成主体框架的建设 2023 年下半年
3 栋宿舍中，其中 2
员工宿舍，取得时不具备 共 3 栋宿舍，其中 2 栋已完 栋已达到预定可使
宿舍 入住条件，发行人将其转 成装修，另外 1 栋已完成主 用状态，另外 1 栋预
入在建工程进行装修 体工程，正处于装修之中 计 2023 年下半年达
到预定可使用状态
3-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、预计可减少的关联租赁情况
发行人关联租赁主要为向泰速贸易租赁厂房（用作食品车间）、仓库、宿舍
等，以及向湖北华莱士租赁厂房、生活配套设施等。发行人向湖北华莱士租赁的
厂房、配套设施等仍将继续租赁，可减少或预计可减少的关联租赁主要为向泰速
贸易租赁的厂房、仓库、宿舍等，具体情况如下：
可减少/预计减 可减少/预计减少关
关联租赁面积
项目 预计退租时间 少关联租赁面积 联租赁占全部关联租
（㎡）
（㎡） 赁比例
宿舍 5,377.76 已退租 5,377.76 13.05%
厂房（食品
5,853.89 2023 年下半年 5,853.89 14.21%
车间）
仓库 12,438.85 2023 年下半年 12,438.85 30.20%
合计 23,670.50 - 23,670.50 57.46%
4、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取新增土地使用权及房屋所有权证书及关联租赁合同，核查租赁期
限、租赁面积、租赁用途；
（2）实地走访查看发行人新增房屋建筑物；
（3）查阅新增购置不动产的司法拍卖、纳税等资料；
（4）查询中国裁判文书网等网站，核查发行人新增购置不动产诉讼情况；
（5）访谈发行人关键管理人员，了解新增房屋建筑物的建设计划。
经核查，本所律师认为：
发行人新增购置不动产不存在租赁等影响发行人正常使用的情形，相关拍卖
符合法律法规流程，不存在权属纠纷的情形；新增房屋建筑物达到预定可使用状
态后，预计可减少向泰速贸易租赁宿舍、厂房、仓库等。
（五）请保荐人、发行人律师、申报会计师说明对关联交易披露完整性、
发行人独立性、对发行人有无重大不利影响、关联交易决策程序等事项的核查
3-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否充分
1、关联交易披露完整性
如本题（二）所述，发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》和中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定完整披露关联交易。
2、发行人独立性
发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求规范运作，逐步建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业
务等方面均独立于控股股东及其他主要股东，具有完整的业务体系和面向市场独
立持续经营的能力。
（1）发行人的业务独立，具有独立面向市场的自主经营能力
发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人自主
开展业务，其业务包括但不限于主营产品的研发、生产、销售等均独立于控股股
东及其他主要股东；发行人与关联股东的关联交易均按市场价格定价，关联交易
价格公允，且关联采购、关联销售占公司营业成本和营业收入的比例较低，关联
交易对公司财务状况和经营成果的影响较小，不构成对关联股东的重大依赖；发
行人与控股股东及其他主要股东之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人资产独立完整
发行人作为生产型企业，拥有独立于控股股东及其他主要股东的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的原料采购和产品销售系统。发行人合
法拥有与其经营有关的土地、房产、商标、专利的所有权或使用权，具备与其经
营有关的业务体系及相关主要资产，发行人与控股股东及其他主要股东在资产产
权上有明确的界定与划分。
（3）发行人人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专
职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东及其他主要股东担任其他职务，
3-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
未在控股股东及其他主要股东领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其他主要
股东兼职。
（4）发行人财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，并已建立了独立的
财务核算体系，在经营活动中能够独立支配资金与资产，独立作出财务决策。发
行人具有规范的财务会计制度和对子公司的管理制度。发行人独立开设银行账户，
不存在与控股股东及其他主要股东共用银行账户的情形。发行人独立办理纳税登
记，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，无混合纳税的情况。
（5）发行人机构独立
发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，已聘请总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立了相应
的职能部门。发行人设立的内部管理机构与控股股东及其他主要股东完全分开，
发行人的经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东
及其他主要股东，办公机构和生产经营场所与控股股东及其他主要股东分开。发
行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使各自的职权，不存在
控股股东及其他主要股东向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营
的计划和指令或以其他任何形式影响发行人机构独立性的情形。
综上所述，发行人在业务、资产、人员、财务、机构各方面与控股股东及其
他主要股东均不存在混同，发行人满足资产完整，业务及人员、财务、机构独立
的要求，不存在影响发行人独立性的情况。
3、对发行人有无重大不利影响
发行人实际控制人陈凯声及其近亲属持股或任职企业及其对外投资企业与
发行人不构成同业竞争，控股股东及其他主要股东与发行人之间的关联交易不会
影响发行人经营独立性，不构成对控股股东及其他主要股东的依赖。
综上所述，发行人与控股股东及其他主要股东之间的关联交易不会对发行人
产生重大不利影响。
3-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4、关联交易决策程序
发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联
交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度等内容进行了
详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允
性。根据发行人提供的财务资料、董事会、股东大会等会议文件并经本所律师核
查，发行人报告期内关联交易履行了关联交易的决策程序，具体如下：
序号 关联交易事项 关联交易决策程序
一 2021 年 1-6 月
1 销售 第二届董事会第十三次会议、2020 年年度股东大会
2 采购 第二届董事会第十三次会议、2020 年年度股东大会
3 租赁 第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会议、
2020 年年度股东大会
4 担保 第二届董事会第十二次会议、2021 年第二次临时股东大会
二 2020 年度
1 销售 第二届董事会第五次会议、2019 年年度股东大会
2 采购 第二届董事会第五次会议、2019 年年度股东大会
3 租赁 第二届董事会第五次会议、2019 年年度股东大会；第二届董
事会第七次会议、2020 年第四次临时股东大会
4 担保 第二届董事会第八次会议
三 2019 年度
1 销售 第一届董事会第十六次会议、2018 年年度股东大会；第二届
董事会第五次会议、2019 年年度股东大会
2 采购 第一届董事会第十六次会议、2018 年年度股东大会；第二届
董事会第五次会议、2019 年年度股东大会
3 租赁 第一届董事会第十六次会议、2018 年年度股东大会；第二届
董事会第五次会议、2019 年年度股东大会
4 担保 第一届董事会第十七次会议、2019 年第一次临时股东大会
四 2018 年度
1 销售 第一届董事会第十次会议、2017 年年度股东大会；第一届董
事会第十六次会议、2018 年年度股东大会
2 采购 第一届董事会第十次会议、2017 年年度股东大会
3-64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3 租赁 第一届董事会第十次会议、2017 年年度股东大会
4 担保 第一届董事会第十一次会议、2018 年第二次临时股东大会
独立董事对发行人报告期内发生的关联交易进行了独立核查后，认为：“公
司 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月发生的关联交易事项符
合公司当时经营业务的发展需要，关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，真
实、合法、有效，定价方法公平、合理，交易价格公允，符合交易当时法律法规
的规定以及交易当时公司的相关制度，不存在损害公司及其他股东的利益的情
形。”
综上所述，发行人律师对关联交易披露完整性、发行人独立性、对发行人有
无重大不利影响、关联交易决策程序等事项核查充分。
5、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
（2）查阅发行人报告期内的资产明细及相关资产证书、员工名册、组织结
构设置文件、银行账户清单、纳税申报表，取得发行人关于独立性的说明；
（3）核查《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《关联交易管理制度》等内部制度中关于关联交易决策权限与程序、回
避表决制度的相关规定；
（4）查阅发行人历次股东（大）会、董事会、专门委员会的会议文件，核
查公司关联交易的审议程序。
经核查，本所律师认为：
发行人律师对发行人关联交易披露完整性、发行人独立性、对发行人有无重
大不利影响、关联交易决策程序等事项核查充分。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
问题 12：关于历史沿革
申请文件显示：（1）发行人股东中属于客户、供应商相关方的股东合计持股
比例超过 30%。华莱士相关方于 2010 年入股发行人前身，于 2015 年与发行人开
始业务合作。（2）2020 年 1 月珠海荣信达、中山泰星分别通过盘后协议转持有
发行人 1.57%、0.14%的股份。中山泰星为发行人经销商东京艺术的全资子公司，
中山泰星法定代表人、珠海荣信达实际控制均为东京艺术董事松桥季也，松桥季
也持有东京艺术 0.50%股份。（3）横琴尚丰实际控制人陈建东、横琴尚丰合伙人
伍世和及其配偶梁结贞、陈建东实际控制的新三板企业永辉化工存在多次入股、
转让发行人股份的行为。2018 年 11 月前，陈建东持有公司股份的比例超过 5%，
后转让股份不再为公司关联方，申报前一年陈建东入股成为发行人新增股东。 4）
发行人申报前最近一年新增 6 位股东，其中 4 人通过股转系统集合竞价交易方式
成为发行人股东，另外 2 人系陈建东、梁结贞。（5）发行人本次上市保荐人申万
宏源证券的股东申万宏源证券有限公司因开展做市业务，通过新三板挂牌公司永
辉化工间接持有发行人股份，永辉化工持有发行人 1.37%的股份。（6）发行人于
股转系统挂牌后实施了 3 次股票定向发行。2019 年 12 月，广东温氏投资有限公
司控制的私募投资基金温氏一号、温氏二号通过参与发行人定向发行股票成为发
行人股东，合计持股比例 7.29%。
请发行人：（1）说明入股发行人的客户、供应商与发行人业务合作的时间、
背景，入股价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排；华莱
士关联方入股的背景，入股时间与业务合作开始时间相距较远的原因。（2）说明
发行人客户东京艺术的关联方中山泰星和珠海荣信达入股发行人的背景，与发行
人有无业务往来；结合东京艺术对发行人的采购决策流程、采购规模，说明中山
泰星、珠海荣信达的实际控制人松桥季也对东京艺术与发行人的交易是否具有重
大影响。（3）说明陈建东、伍世和、梁结贞及其关联方发生多次股权变动的原因
及合理性，是否存在股权代持，有无其他多次入股或退出的股东；股权变动频繁
的股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商及
其关联方是否存在业务往来或关联关系。（4）说明保荐人股东申万宏源证券有限
公司因开展做市业务持有发行人股份的持股比例，本次发行的中介机构或其负责
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
人、高级管理人员、经办人员是否存在其他直接或间接持有发行人股份或其他权
益的情形；发行人股东与本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代
持关系或其他利益安排。（5）说明发行人最近一年新增股东所持股份锁定期是否
符合相关规定要求；发行人实际控制人亲属持有发行人股份及对应锁定期情况。
（6）说明温氏一号、温氏二号入股发行人并向发行人派驻董事席位的背景，温
氏集团与发行人是否存在商业合作或资金往来，是否存在其他利益安排。（7）说
明发行人历次股权变动的背景、定价依据及公允性，三次股票定向发行的程序完
备性、定价公允性；是否存在相近时间或后期变动较前期交易价格差异较大的情
况，若存在，请说明原因及合理性；历次股权变动中所得税代扣代缴义务履行情
况，是否存在不符合税务管理相关法律法规规定的情形；自然人股东的资金来源
及价款支付情况；需按照私募基金相关规定办理备案的股东是否均已履行备案手
续；发行人是否存在信托持股或其他利益安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
（8）说明发行人是否存在对赌协议等类似安排，如存在，请说明协议的具体内
容、对发行人可能存在的影响、清理情况等，发行人是否承担对赌条款的相关法
律义务。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明入股发行人的客户、供应商与发行人业务合作的时间、背景，
入股价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排；华莱士关
联方入股的背景，入股时间与业务合作开始时间相距较远的原因
1、说明入股发行人的客户、供应商与发行人业务合作的时间、背景，入股
价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排
入股发行人的客户、供应商与发行人业务合作的时间、背景，入股价格、定
价依据及公允性情况具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
关联客户或
序号 股东名称 入股价格、定价依据及公允性 合作时间及背景
供应商名称
华莱士相关股东凌淑冰等于 2010 年 12 月通过林增仁代持入
1 惠安创辉 股，入股时的价格为 1 元/注册资本，根据股权转让时发行 （1）华莱士
人的经营状况协商确定，入股价格公允。 发行人与华莱士自 2015 年开始合作。发行人设立初期主
要生产环保纸袋，由于食品包装对生产车间、生产资质
惠安华盈通过参与发行人 2015 年 11 月增资成为发行人股 的要求较高，发行人后续才开始生产食品包装，发行人
2 惠安华盈 东，增资价格为 1 元/注册资本，根据发行人经营状况协商 在 2014 年成为肯德基合格供应商之后，华莱士采取跟随
确定，与其他参与增资的股东价格一致，入股价格公允。 战略，也开始向发行人采购食品包装。
黄蓉通过分别参与 2017 年 12 月和 2019 年 12 月定向发行股 （2）可斯贝莉
票成为发行人股东，认购价格分别为 4.80 元/股和 5.60 元/ ①可斯贝莉实际控制人为华怀庆，华怀庆为华莱士共同
3 黄蓉 股，结合发行人所属行业、商业模式、成长周期、每股净资 （1）华莱士； 实际控制人凌淑冰配偶，同时为华莱士共同实际控制人
产、市盈率等因素，各方协商确定，且与其他参与定向发行 （2）可斯贝 华怀余之兄弟；
股票股东认购价格一致，入股价格公允。 莉； ②发行人与可斯贝莉于 2020 年开始合作，可斯贝莉向发
陈小芳通过分别参与 2017 年 12 月和 2019 年 12 月定向发行 （3）酸柠檬 行人采购少量食品包装，2020 年和 2021 年上半年交易
股票成为股东，认购价格分别为 4.80 元/股和 5.60 元/股，结 金额分别为 21.11 万元和 19.68 万元，金额较小。
4 陈小芳 合发行人所属行业、商业模式、成长周期、每股净资产、市 （3）酸柠檬
盈率等因素，各方协商确定，且与其他参与定向发行股票股 ①酸柠檬实际控制人为华怀庆，华怀庆为华莱士共同实
东认购价格一致，入股价格公允。 际控制人凌淑冰配偶，同时为华莱士共同实际控制人华
（1）陈正莅于 2010 年 5 月通过林增仁代持成为发行人股东， 怀余之兄弟；
入股时的价格为 1 元/注册资本，根据股权转让时发行人的 ②发行人与酸柠檬于 2021 年开始合作，酸柠檬向发行人
5 陈正莅 经营状况协商确定，入股价格公允。 采购少量食品包装， 2021 年上半年交易金额为 5.86 万
（2）参与认购 2019 年 12 月发行人定向发行股票，认购价 元，金额较小。
格为 5.60 元/股，结合发行人所属行业、商业模式、成长周
3-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
期、每股净资产、市盈率等因素，各方协商确定，且与其他
参与定向发行股票股东认购价格一致，入股价格公允。
黄海龙
黄海龙通过晋江永瑞参与发行人 2015 年 11 月增资成为发行
（通过晋
6 人股东，增资价格为 1 元/注册资本，根据发行人经营状况
江永瑞间
协商确定，与其他参与增资的股东价格一致，入股价格公允。
接持股）
许晓珍
许晓珍通过晋江永瑞参与发行人 2015 年 11 月增资成为发行
（通过晋
7 人股东，增资价格 为 1 元/注册资本，根据发行人经营状况
江永瑞间
协商确定，与其他参与增资的股东价格一致，入股价格公允。
接持股）
3-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
8 永辉化工
（1）陈建东为永辉化工实际控制人，辉荣化工为永辉化
陈建东为发行人原股东横琴尚丰执行事务合伙人，通过横琴 工全资子公司；
尚丰持有发行人股份，后陆续转让给其本人及其控制的永辉 （2）发行人与辉荣化工自 2010 年开始合作，主要向其
化工。横琴尚丰于 2015 年 11 月通过参与增资成为发行人股 辉荣化工 采购环保水性油墨。辉荣化工主要生产儿童玩具水性漆、
东，增资价格为 1 元/注册资本，根据发行人经营状况协商 儿童水性木器漆、儿童家装涂料、环保水性油墨等，其
确定，与其他参与增资的股东价格一致，入股价格公允。 生产的环保水性油墨质量较好，符合发行人及客户的质
量标准，因此发行人向其采购。
9 陈建东
（1）中山泰星为东京艺术全资子公司，珠海荣信达主要
合伙人松桥季也为东京艺术董事；
2020 年 1 月，珠海荣信达和中山泰星通过股转系统受让股 （2）发行人与东京艺术于 2019 年 8 月开始合作，主要
珠海荣信 份成为发行人股东，转让价格为 5.60 元/股，为转让各方根 向其销售环保纸袋。东京艺术为日本优衣库包装材料主
10 东京艺术
达 据发行人 2019 年 12 月定向发行股票价格协商确定，入股价 要供应商，主要向日本优衣库供应塑料包装，合作历史
格公允。 已有十余年。2019 年日本优衣库开始大规模使用纸袋，
东京艺术自身纸袋产能有限，且生产成本较高，转而在
中国寻找纸袋供应商，发行人在国内纸袋行业细分领域
3-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
处于领先地位，于是选择了发行人作为优衣库纸袋供应
商。
11 中山泰星
（1）张昱为 BRAND PACKAGING CO.,LTD 的实际控制
人；
（2）发行人与 BRAND PACKAGING CO.,LTD 自 2011
张昱通过晋江永瑞参与发行人 2015 年 11 月增资成为发行人 BRAND
张昱（晋 年开始合作，主要向其销售环保纸袋。张昱主要从事塑
12 股东，增资价格为 1 元/注册资本，根据发行人经营状况协 PACKAGING
江永瑞） 料包装相关业务经营，因其下游客户有购买纸袋的需求，
商确定，与其他参与增资的股东价格一致，入股价格公允。 CO.,LTD
经朋友介绍与发行人实际控制人陈凯声认识，并与发行
人建立业务合作关系，为发行人经销商，终端客户主要
为澳洲普乐集团 Huhtamaki Group。
（1）苏锦碧为厦门迪司波贸易有限公司实际控制人；
（2）发行人与厦门迪司波贸易有限公司于 2015 年 7 月
苏锦碧 苏锦碧通过晋江永瑞参与发行人 2015 年 11 月增资成为发行 厦门迪司波
开始合作。厦门迪司波贸易有限公司主要从事包装贸易
13 （晋江永 人股东，增资价格为 1 元/注册资本，根据发行人经营状况 贸易有限公
业务、商务咨询服务等，苏锦碧及其家族主要从事环保
瑞） 协商确定，与其他参与增资的股东价格一致，入股价格公允。 司
材料相关业务，与发行人通过展会建立业务合作关系，
主要为发行人介绍客户，并获取佣金。
梁民通过参与发行人 2019 年 12 月定向发行股票成为股东， 东莞市宝松 （1）梁民为东莞市宝松纸业有限公司实际控制人原配
14 梁民 发行价格为 5.60 元/股，结合发行人所属行业、商业模式、 纸业有限公 偶；
成长周期、每股净资产、市盈率等因素，各方协商确定，且 司 （2）发行人与东莞市宝松纸业有限公司于 2016 年 4 月
3-71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
与其他参与定向发行股票股东认购价格一致，入股价格公 开始合作，主要向其采购白牛纸，报告期内的采购金额
允。 分别为 41.63 万元、176.57 万元、652.53 万元以及 348.60
万元。东莞市宝松纸业有限公司为原纸贸易商，由于其
交期灵活、能够满足发行人临时性的购买需求，因此发
行人选择其作为原纸供应商。
叶永葱 2018 年 6 月，发行人通过发行股份购买资产的方式收购珠
海中粤 100%股权，发行价格为 4.80 元/股，结合发行人所 （1）叶永葱为珠海中富工业集团有限公司董事，张伟延
属行业、商业模式、成长周期、每股净资产、市盈率等因素， 珠海中富工 为珠海中富工业集团有限公司监事会主席；
15 确定发行价格，且与前一次发行价格一致；叶永葱与张伟延 业集团有限 （2）珠海中粤成立于 1990 年，曾为珠海中富工业集团
所持珠海中粤股权以珠海中粤的资产评估结果为基础，由各 公司 有限公司下属企业，珠海中粤自成立起即向珠海中富工
方协商确定。叶永葱、张伟延原为珠海中粤股东，通过本次 业集团有限公司租赁厂房、仓库等。
张伟延 发行股份购买资产成为发行人股东，入股价格公允。
（1）韩坤为合肥远东印务有限责任公司实际控制人宋广
韩坤通过参与发行人 2019 年 12 月定向发行股票成为发行人 美之子；
股东，发行价格为 5.60 元/股，结合发行人所属行业、商业 合肥远东印 （2）合肥远东印务有限责任公司从事书刊印刷及纸袋业
16 韩坤 模式、成长周期、每股净资产、市盈率等因素，各方协商确 务有限责任 务，2018 年，发行人在筹办安徽南王期间，合肥远东印
定，且与其他参与定向发行股票股东认购价格一致，入股价 公司 务有限责任公司拟剥离纸袋业务，经朋友介绍与宋广美
格公允。 认识，经双方协商，安徽南王购买了部分生产设备及原
材料，并向其租赁厂房、仓库等。
3-72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
结合上表，在发行人挂牌新三板之前，相关股东以 1 元/股入股发行人；在
发行人挂牌新三板之后，相关股东通过参与发行人定向发行股票或通过股转系统
受让等取得股份，均非从发行人实际控制人或其指定第三方处受让股份，系正常
市场行为。
发行人与上述客户、供应商发生的采购、销售、租赁等交易均为正常业务往
来，不存在利益输送或其他利益安排。
2、华莱士关联方入股的背景，入股时间与业务合作开始时间相距较远的原
因
（1）华莱士关联方入股的背景如下：在创立南王有限之前，发行人实际控
制人陈凯声于德百（上海）包装贸易有限公司就职期间，与华莱士相关股东及主
要人员相识。南王有限设立后，华莱士相关人员基于对陈凯声能力的信任以及对
公司发展前景的认同，于 2010 年 12 月（通过林增仁代持）入股了南王有限。
（2）华莱士关联方入股时间与业务开始合作时间相距较远的原因为：因食
品包装对生产车间、生产资质等要求较高，发行人成立初期主要从事环保纸袋生
产，并以此为基础进入食品包装领域，而后于 2013 年开始从事食品包装生产，
于 2014 年成为肯德基合格供应商。在此基础上，华莱士采取跟随战略，于 2015
年开始向发行人采购食品包装。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人工商档案、历次股权变动的相关文件，核查入股发行人的
客户、供应商入股背景、入股价格定价依据及公允性情况；
（2）对发行人相关人员进行访谈，了解入股发行人的客户、供应商与发行
人开展业务合作的背景；
（3）获取发行人出具的关于华莱士关联方入股发行人以及与发行人开展业
务合作背景的有关说明。
经核查，本所律师认为：
3-73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
入股发行人的客户和供应商入股背景合理，定价公允，不存在利益输送或其
他利益安排；华莱士关联方入股发行人背景合理，入股时间与业务合作开始时间
相距较远主要是由于发行人成立初期未涉及生产食品包装，后续成为必胜食品合
格供应商之后才向发行人采购食品包装，具备合理性。
（二）说明发行人客户东京艺术的关联方中山泰星和珠海荣信达入股发行
人的背景，与发行人有无业务往来；结合东京艺术对发行人的采购决策流程、
采购规模，说明中山泰星、珠海荣信达的实际控制人松桥季也对东京艺术与发
行人的交易是否具有重大影响
1、说明发行人客户东京艺术的关联方中山泰星和珠海荣信达入股发行人的
背景，与发行人有无业务往来
（1）中山泰星和珠海荣信达入股发行人的情况如下：
转让价格 转让数量
转让方 受让方 转让日期 交易方式
（元/股） （股）
欧阳国展 珠海荣信达 2020 年 1 月 2 日 5.60 700,000 盘后协议转让
永辉化工 中山泰星 2020 年 1 月 2 日 5.60 200,000 盘后协议转让
欧阳国展 2020 年 1 月 7 日 5.60 800,000 盘后协议转让
珠海荣信达
永辉化工 2020 年 1 月 10 日 5.60 800,000 盘后协议转让
合计 - - - 2,500,000 -
上述股权转让的背景如下：
①永辉化工和欧阳国展因短期资金周转需要，卖出部分发行人股票进行融资；
②中山泰星为东京艺术全资子公司，松桥季也为东京艺术董事，且为中山泰
星的董事、总经理和法定代表人，负责中山泰星的经营管理，同时，松桥季也为
珠海荣信达的主要合伙人，持有珠海荣信达 90%合伙份额。在东京艺术与发行人
的合作过程中，出于对发行人未来发展前景的认可，中山泰星及珠海荣信达借此
机会进行产业链上下游相关企业的投资配置。
基于以上背景，上述人员、合伙企业在 2020 年 1 月通过股转系统完成股份
转让。
（2）中山泰星自入股发行人之前，即向发行人采购环保纸袋，报告期内的
交易金额分别为 12.62 万元、0 万元、13.08 万元以及 8.56 万元。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，珠海荣信达与发行人之间不存在业务往来。
2、结合东京艺术对发行人的采购决策流程、采购规模，说明中山泰星、珠
海荣信达的实际控制人松桥季也对东京艺术与发行人的交易是否具有重大影响
东京艺术对发行人的采购决策流程如下：
序号 时间 内容 参与人员
东京艺术相关人员到发行人现场考
2019 年 4 月至 5 察，初步了解发行人基本情况、客户 东京 艺术海外购 买部业
1
月 结构、产品质量、质量控制、产能产 务人员 1 人
量、产品交付能力等
东京 艺术海外购 买部业
东京艺术及日本优衣库相关人员初
2 2019 年 6 月 务人员 1 人，日本优衣库
步验厂
相关人员 1 人
东京 艺术海外购 买部部
东京艺术及日本优衣库相关人员正
3 2019 年 7 月 长等 3 人，日本优衣库相
式验厂
关人员 5 人
4 2019 年 7 月 东京艺术审批通过 东京艺术负责人
5 2019 年 8 月 东京艺术正式下订单向发行人采购 -
综上，东京艺术作出向发行人购买产品的决策，主要是基于东京艺术及终端
客户优衣库对发行人产品质量和服务的认可，经初步考察、初步验厂、正式验厂
等流程后，最终由东京艺术审批通过。
东京艺术与发行人建立业务合作关系后，由东京艺术海外购买部根据终端客
户市场需求情况向发行人下单采购。在东京艺术采购发行人产品的决策过程中，
松桥季也未参与上述决策过程。
报告期内，2018 年，东京艺术全资子公司中山泰星以及香港子公司 TAIXING
PAPER (HK) LTD 向发行人采购环保纸袋，交易金额为 187.42 万元。东京艺术于
2019 年 8 月开始向发行人下单采购，2019 年-2021 年上半年，交易金额分别为
4,396.19 万元、7,147.58 万元以及 1,578.35 万元，占发行人营业收入的比重分别
为 6.36%、8.43%以及 2.88%。
综上所述，中山泰星、松桥季也对东京艺术与发行人的交易不具有重大影响。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
3-75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）对中山泰星以及珠海荣信达进行访谈，了解其入股发行人的背景；
（2）查阅发行人与东京艺术联系考察、验厂等的邮件往来记录等；
（3）对中山泰星董事、总经理、法定代表人以及珠海荣信达的实际控制人
松桥季也进行访谈。
经核查，本所律师认为：
中山泰星和珠海荣信达入股发行人的背景具备合理性，报告期内，中山泰星
与发行人存在少量业务往来，珠海荣信达与发行人不存在业务往来；东京艺术购
买发行人产品，主要是基于东京艺术及其终端客户优衣库对发行人产品质量和服
务的认可，主要由东京艺术决策，松桥季也对东京艺术与发行人的交易无重大影
响。
（三）说明陈建东、伍世和、梁结贞及其关联方发生多次股权变动的原因
及合理性，是否存在股权代持，有无其他多次入股或退出的股东；股权变动频
繁的股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应
商及其关联方是否存在业务往来或关联关系
1、说明陈建东、伍世和、梁结贞及其关联方发生多次股权变动的原因及合
理性，是否存在股权代持，有无其他多次入股或退出的股东
（1）陈建东、伍世和、梁结贞及其关联方发生多次股权变动的原因及合理
性，是否存在股权代持
①2015 年 11 月，陈建东、伍世和持有发行人股权的形成
2015 年 11 月，南王有限新增注册资本 9,000 万元，增资价格为 1.00 元/注册
资本。陈建东、翁广斌、伍世和于 2015 年 8 月出资设立横琴尚丰，并由其认购
南王有限 1,162.50 万元新增注册资本，从而间接持有南王有限股权。
横琴尚丰入股南王有限的价格，根据南王有限的财务状况、经营业绩、未来
发展预期等因素，由各方协商确定，且与其他投资者的入股价格一致，定价公允。
根据横琴尚丰设立时的合伙人财产结构，各合伙人间接持有南王有限的股权
如下：
3-76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
间接持有南王有限的出
序号 姓名 出资金额（万元） 财产份额（%）
资额（元）
1 陈建东 390.00 78.00 9,067,500.00
2 翁广斌 87.50 17.50 2,034,375.00
3 伍世和 22.50 4.50 523,125.00
合计 500.00 100.00 11,625,000.00
②2016 年 10 月，陈建东、伍世和持有发行人股权的变动
鉴于横琴尚丰设立时的实收资本为 500 万元，而其对南王有限实际缴付的出
资金额为 1,162.50 万元，差额部分 662.50 万元由陈建东对横琴尚丰借款。为充
实横琴尚丰的资本实力，偿还股东借款，横琴尚丰于 2016 年 10 月实施增资，注
册资本由 500 万元增加至 1,162.50 万元，新增注册资本 662.50 万元，增资价格
为 1.00 元/注册资本。翁广斌、伍世和按照既有的合伙人财产比例认购新增注册
资本，对应的出资额分别为 1,159,375 元和 291,825 元；陈建东根据自身的资金
安排，认购 4,121,250 元新增注册资本；陈建东未认购的 1,046,250 元出资额由引
进的新合伙人赖建新和梁勇认购，对应的出资额均为 523,125 元。
鉴于横琴尚丰专门为投资南王有限而设立，持有南王有限股权的时间相对较
短，且南王有限在此期间的经营业绩变化不大；结合陈建东与赖建新和梁勇的业
务往来，赖建新和梁勇以面值认购横琴尚丰的新增注册资本，赖建新和梁勇因此
间接取得南王科技股份的定价依据合理，价格公允。
根据横琴尚丰本次增资后的合伙人财产结构，各合伙人间接持有南王科技的
股权如下：
间接持有南王科技的股
序号 姓名 出资金额（万元） 财产份额（%）
份（股）
1 陈建东 8,021,250 69.00 8,021,250
2 翁广斌 2,034,375 17.50 2,034,375
3 伍世和 523,125 4.50 523,125
4 赖建新 523,125 4.50 523,125
5 梁勇 523,125 4.50 523,125
合计 11,625,000 100.00 11,625,000
通过横琴尚丰本次增资，陈建东减少对南王科技的间接持股，并收回对横琴
尚丰的借款。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
③2018 年 7 月，横琴尚丰转让南王科技股份
2018 年 7 月，横琴尚丰各合伙人由间接持有南王科技股份变更为直接持股，
各合伙人或其指定的第三方按照该合伙人持有的横琴尚丰财产份额比例购买对
应的南王科技股份，各合伙人或其指定的第三方未足额购买的部分股份由其他合
伙人购买。各合伙人或其指定的第三方购买横琴尚丰持有的南王科技股份具体情
况如下：
1）翁广斌由其配偶刘彩霞按照 1.01 元/股的价格，购买横琴尚丰持有的
2,000,000 股南王科技股份，较翁广斌通过横琴尚丰间接持有的南王科技股份数
量减少 34,375 股。
2）伍世和按照 1.01 元/股的价格，购买横琴尚丰持有的剩余 962.50 万股南
王科技股份，并在此后按照各合伙人的指示，向其他合伙人转让南王科技股份。
本次交易主要是横琴尚丰各合伙人由间接持有南王科技股份变更为直接持
股，横琴尚丰以 1.01 元/股的价格向各合伙人或其指定的第三方转让股份，以接
近其初始出资的价格作价，价格公允。
④2018 年 7 月至 11 月，伍世和转让南王科技股份
2018 年 7 月至 11 月，伍世和向横琴尚丰其他合伙人或其指定的第三方转让
南王科技股份，具体情况如下：
1）翁广斌的配偶刘彩霞购买 200,000 股股份，其本次购买的股份除来源于
翁广斌通过横琴尚丰间接持有的南王科技剩余 34,375 股股份外，其余 165,625
股股份来源于横琴尚丰其他合伙人未购买的股份，该等股份按照 5.00 元/股的价
格完成交易和过户。
翁广斌的配偶刘彩霞本次购买的南王科技股份主要来源于横琴尚丰的其他
合伙人间接持有的南王科技股份，以南王科技 2018 年 6 月定向增发价格 4.80 元
/股作为参考，结合南王科技自前次定向增发至本次交易期间的经营业绩变化，
以 5.00 元/股作价，价格公允。
2）陈建东指定第三方——其控制的永辉化工和唐丹合计购买 6,000,000 股南
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
王科技股份，并按照 5.00 元/股的价格完成交易和过户，其中：陈建东控制的永
辉化工和唐丹各自购买 3,000,000 股股份。
陈建东指定的第三方本次购买的南王科技股份来源于其间接持有的南王科
技股份，以南王科技 2018 年 6 月定向增发价格 4.80 元/股作为参考，结合南王科
技自前次定向增发至本次交易期间的经营业绩变化，以 5.00 元/股作价，价格公
允。
3）赖建新和梁勇及其指定的第三方郑锡光合计购买 975,000 股，较其按照
在横琴尚丰的财产份额可购买的股份数量减少 71,250 股，其中：
A、赖建新根据自身的资金安排，购买 175,000 股南王科技股份，交易价格
为 3.00 元/股；并指定郑锡光尽自身资金实力认购相关剩余股份。
B、梁勇根据自身的资金安排，未购买南王科技股份，而是指定郑锡光尽自
身资金实力认购相关股份。
C、郑锡光根据赖建新和梁勇的指定，在赖建新和梁勇可购买的南王科技股
份数量范围内，购买 800,000 股南王科技股份，其中：500,000 股股份的交易价
格为 2.00 元/股，300,000 股股份的交易价格为 5.00 元/股。
赖建新和郑锡光本次购买的南王科技股份来源于赖建新和梁勇间接持有的
南王科技股份，交易价格与刘彩霞、唐丹、永辉化工购买南王科技股份的价格存
在差异，主要原因是：为尽快完成股份的交易和过户，结合其证券账户上的留存
资金情况，在遵循股转系统交易规则的前提下进行交易，价格公允。
⑤2020 年 7 月至 8 月，伍世和转让南王科技股份
2020 年 7 月至 8 月，陈建东自伍世和受让 1,450,000 股南王科技股份，其本
次购买的股份来源于陈建东通过横琴尚丰间接持有的南王科技剩余 2,021,250 股
股份，以南王科技 2019 年 10 月发行股份的价格 5.60 元/股为参考，按照 6.30 元
/股的价格完成交易和过户，价格公允。
⑥伍世和对横琴尚丰其他合伙人未购买的南王科技股份及伍世和转让股份
交易价款的处置
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
A、横琴尚丰其他合伙人未购买的南王科技股份的处置
横琴尚丰合伙人一致同意：前述股份交易完成后，由伍世和受让并持有陈建
东、赖建新、梁勇未购买的其通过横琴尚丰间接持有南王科技剩余 476,875 股股
份。
B、伍世和转让股份交易价款的处置
伍世和于南王科技挂牌期间转让南王科技股份收到的交易价款，依据相关股
份的初始来源或权利归属，与其他合伙人进行了结算，各方不存在争议或纠纷。
⑦2020 年 11 月，伍世和转让南王科技股份
2020 年 11 月，伍世和将持有的南王科技 100 万股股票转让给其配偶梁结贞，
本次转让是伍世和与梁结贞夫妻间的资产持有安排，以 13.93 元/股的价格完成交
易和过户。
（2）发行人历史沿革中其他频繁入股或退出的股东情况
除上述股东陈建东、伍世和和梁结贞外，发行人历史沿革中频繁入股或退出
（累计变动三次及以上）的股东情况如下：
序 股东姓
股权变动情况 股权变动原因
号 名
陈小芳持有发行人 287.50 万股股票，持
股比例 1.96%，其股权变动情况如下：
（1）2017 年，参与发行人定向发行股 因陈小芳对发行人发展前景看
票，认购 62.50 万股； 好，通过参与定向发行股票和股
1 陈小芳
（2）2018 年，通过股转系统受让潘海 转系统受让股票取得、并增加持
群、张正伦转让的股票 40 万股； 有发行人股份
（3）2019 年，参与发行人定向发行股
票，认购 185 万股。
黄丽亚直接持有发行人 7.39 万股股票， （1）黄丽亚为发行人财务部员
并通过惠安众辉间接持有发行人 1.50 工，因看好发行人发展前景，分
万股股票，合计持有 8.89 万股，持股比 别于 2015 年通过惠安众辉、于
例 0.06%，其股权变动情况如下： 2019 年通过参与定向发行股票取
2 黄丽亚 （1）2015 年，通过持有惠安众辉间接 得发行人 9 万股股票；
持有 1.50 万股； （2）2020 年，黄丽亚通过股转系
（2）2019 年，参与发行人定向发行股 统对外转让 0.20 万股，系为满足
票，认购 7.50 万股； 股转公司关于创新层股东人数要
（3）2020 年，通过股转系统对外转让 求对外转让；
3-80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
0.20 万股； （3）2021 年，黄丽亚受让曾丽娜
（4）2021 年，受让曾丽娜等人 0.09 万 等人 0.09 万股，系黄丽亚于发行
股。 人在股转系统摘牌后收回转出的
股票
2、股权变动频繁的股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、客户、供应商及其关联方是否存在业务往来或关联关系
上述股权变动频繁的股东中：
（1）陈建东为发行人油墨供应商辉荣化工的实际控制人，报告期内，发行
人向辉荣化工采购油墨，与辉荣化工的关联交易金额分别为 299.82 万元、408.50
万元、571.09 万元以及 517.71 万元，占当期营业成本的比例分别为 0.79%、0.80%、
0.85%以及 1.15%，占比较小。
（2）伍世和与梁结贞为夫妻关系，其子伍斯源与发行人实际控制人陈凯声
之女陈卉妍共同投资拌米凡，其中伍斯源持股 31%，陈卉妍持股 20%。
（3）陈小芳为华莱士实际控制人华怀余叔叔华允共之儿媳。发行人向华莱
士销售食品包装和环保纸袋，与华莱士的关联交易金额分别为 8,033.17 万元、
10,546.05 万元、13,549.29 万元和 8,555.02 万元，占当期营业收入的比例分别为
15.66%、15.25%、15.97%和 15.62%。
（4）黄丽亚为发行人财务部员工。
除上述情形外，上述股权变动频繁的股东与发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、客户、供应商及其关联方不存在业务往来或关联关系。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅横琴尚丰的工商档案，对陈建东、伍世和、梁结贞等人进
行访谈，并获取陈建东、伍世和、梁结贞等人出具的承诺函等；
（2）获取并查阅发行人工商档案、《证券持有人名册》、股权转让协议等股
权变动资料，检查发行人历次股权变动中是否存在股权变动频繁的股东；
（3）获取并查阅股权变动频繁股东的调查表，以及通过国家企业信用信息
3-81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公示系统、天眼查、启信宝等进行查询，核查股权变动频繁股东与发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商及其关联方是否存在业务
外来或关联关系。
经核查，本所律师认为：
陈建东、伍世和、梁结贞及其关联方发生多次股权变动的原因合理，不存在
股权代持情形；发行人历史沿革中，除陈建东、伍世和、梁结贞外，其他股权变
动频繁的股东包括陈小芳、黄丽亚等。上述股权变动频繁的股东中，陈建东为发
行人油墨供应商辉荣化工的实际控制人，伍世和与梁结贞之子伍斯源与发行人实
际控制人陈凯声之女陈卉妍共同投资了拌米凡，陈小芳为华莱士实际控制人华怀
余叔叔华允共之儿媳，黄丽亚为发行人财务部员工。除上述情形外，上述股权变
动频繁的股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供
应商及其关联方不存在其他业务往来或关联关系。
（四）说明保荐人股东申万宏源证券有限公司因开展做市业务持有发行人
股份的持股比例，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
是否存在其他直接或间接持有发行人股份或其他权益的情形；发行人股东与本
次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排
截至 2022 年 1 月 20 日，保荐机构股东申万宏源证券有限公司因开展做市业
务持有发行人股东永辉化工 146,105 股股份，持股比例 0.47%，永辉化工持有发
行人 1.37%股份，申万宏源证券有限公司间接持有发行人 0.0064%股份。
除上述情形外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在其他直接或间接持有发行人股份或其他权益的情形，发行人股东与本次发
行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系或其他利益安排。
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅永辉化工《证券持有人名册》、发行人股东名册等；
（2）查阅发行人股东调查表、相关承诺函等，并对发行人股东进行穿透核
查。
经核查，本所律师认为：
3-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至 2022 年 1 月 20 日，保荐机构股东申万宏源证券有限公司因开展做市业
务间接持有发行人 0.0064%股份。除上述情形外，本次发行的中介机构或其负责
人、高级管理人员、经办人员不存在其他直接或间接持有发行人股份或其他权益
的情形，发行人股东与本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关
系或其他利益安排。
（五）说明发行人最近一年新增股东所持股份锁定期是否符合相关规定要
求；发行人实际控制人亲属持有发行人股份及对应锁定期情况
1、发行人最近一年新增股东所持股份锁定期情况
申报前一年，发行人新增股东为陈建东、梁结贞、俞乐华、庞剑锋、谢德广、
杨斌，其中俞乐华、庞剑锋、谢德广、杨斌通过股转系统集合竞价入股发行人，
根据 2021 年 2 月 9 日发布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东
信息披露》第九条的规定，“发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证
券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继
承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府
主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求”，发
行人已向贵所提交《福建南王环保科技股份有限公司关于集合竞价新增股东豁免
核查的申请》。
除俞乐华、庞剑锋、谢德广、杨斌外，申报前一年新增股东陈建东、梁结贞
就股份锁定分别承诺如下：
“承诺人承诺自取得南王科技股份之日起 36 个月内或南王科技首次公开发
行股票并上市之日起 12 个月内（以孰晚为准），不转让或者委托他人管理本次发
行前承诺人直接或间接持有的南王科技股份，也不由南王科技回购该部分股份。”
2、发行人实际控制人亲属持有发行人股份及对应锁定期情况
发行人实际控制人陈凯声的亲属未直接或间接持有发行人股份。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）获取申报前一年新增股东陈建东、梁结贞股份锁定承诺函；
（2）查阅发行人关于通过股转系统集合竞价入股相关股东豁免股份锁定的
申请文件；
（3）查阅发行人实际控制人陈凯声的调查表等。
经核查，本所律师认为：
申报前一年新增股东陈建东、梁结贞所持股份锁定期符合相关规定要求；申
报前一年新增股东俞乐华、庞剑锋、谢德广、杨斌通过股转系统集合竞价入股，
发行人拟申请豁免上述股东的股份锁定要求；发行人实际控制人陈凯声的亲属未
直接或间接持有发行人股份。
（六）说明温氏一号、温氏二号入股发行人并向发行人派驻董事席位的背
景，温氏集团与发行人是否存在商业合作或资金往来，是否存在其他利益安排
2019 年 12 月，温氏一号与温氏二号通过参与发行人定向发行股票成为发行
人股东，合计持股数量 10,671,428.00 股，合计持股比例 7.29%。
2019 年，发行人因业务发展需要通过定向发行股票募集资金，温氏投资资
金实力雄厚，专业投资能力较强，且在生鲜配送等领域能够为发行人带来潜在客
户关系和资源，同时，温氏投资对于发行人经营理念及业务前景十分认同，经双
方协商一致，温氏投资通过参与发行人定向发行股票成为发行人股东。温氏投资
为加强其股权投资的投后管理，向发行人派驻董事。
报告期内，温氏集团与发行人不存在商业合作或资金往来，不存在其他利益
安排。
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅温氏一号及温氏二号入股发行人的相关股份认购协议等，
查阅温氏一号、温氏二号及广东温氏投资有限公司的调查表等；
（2）对温氏一号、温氏二号进行访谈，了解其入股发行人的有关情况；
（3）对发行人进行访谈，了解发行人给予温氏投资董事席位的背景；
3-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）核查发行人银行流水、采购及销售明细等，核查温氏集团是否与发行
人存在商业合作或资金往来。
经核查，本所律师认为：
温氏一号、温氏二号入股发行人并向发行人派驻董事的背景具备合理性；报
告期内，温氏集团与发行人不存在商业合作或资金往来，不存在其他利益安排。
（七）说明发行人历次股权变动的背景、定价依据及公允性，三次股票定
向发行的程序完备性、定价公允性；是否存在相近时间或后期变动较前期交易
价格差异较大的情况，若存在，请说明原因及合理性；历次股权变动中所得税
代扣代缴义务履行情况，是否存在不符合税务管理相关法律法规规定的情形；
自然人股东的资金来源及价款支付情况；需按照私募基金相关规定办理备案的
股东是否均已履行备案手续；发行人是否存在信托持股或其他利益安排，是否
存在股权纠纷或潜在纠纷
1、说明发行人历次股权变动的背景、定价依据及公允性，三次股票定向发
行的程序完备性、定价公允性
（1）发行人历次股权变动的背景、定价依据及公允性
发行人设立以来历次股权变动的背景、定价依据及公允性如下表所示：
入股价格（元
定价依据及公
时间 演变情况 背景 /注册资本，
允性
元/股）
（1）洪敏儿持
（1）洪敏儿向陈凯声 （1）洪敏儿
有股权转让系
2010 年 洪敏儿将其持有 250 转让股权系代持还原； 持有股权系
代持还原，定价
12 月， 万元出资转让给陈凯 （2）华莱士投资布局 零对价转让；
公允
第一次 声；林玉洪将其持有 产业链上下游企业，其 （2）林玉洪
（2）林玉洪持
股权转 125 万元出资转让给 股东凌淑冰等 5 人看好 持有股权的
有股权转让系
让 林增仁； 公司发展前景，通过林 每股转让价
协商确定，定价
增仁持股公司 格为 1.00
公允
2011 年 公司新增注册资本
为扩大业务规模，满足
12 月， 500 万元，由陈凯声、 股东同比例增
公司快速发展所需资 1.00
第一次 林玉洪和林增仁以货 资，定价公允
金需求
增资 币资金同比例认购
2015 年 公司新增注册资本 为扩大业务规模，满足 1.00 协商确定，定价
3-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
入股价格（元
定价依据及公
时间 演变情况 背景 /注册资本，
允性
元/股）
11 月，第 9,000 万元，分别由陈 公司快速发展所需资 公允
二次增 凯声认购 2,950 万元、 金需求
资 惠安创辉认购 841 万
元、惠安华盈认购
2,140.25 万元、横琴尚
丰认购 1,162.50 万元、
惠安众辉认购 912.50
万元、晋江永瑞认购
693.75 万元、晋江永悦
认购 300 万元，均以货
币出资
林增仁将其持有 250
2015 年
万元出资转让给惠安
11 月，第 代持还原，定价
创辉；林玉洪将其持有 代持还原 零
二次股 公允
250 万元出资转让给
权转让
晋江永瑞
2016 年
全体股东将公司整体
5 月，整 公司整体变更 - -
变更为股份有限公司
体变更
结合发行人所
2017 年 属行业、商业模
公司新增股本 642.5 万 为扩大业务规模，加快
12 月， 式、成长周期、
元，由厦门鑫瑞、陈小 公司发展，发行人定向
第一次 4.80 每股净资产、市
芳、陈耿生、游小彬和 发行股票融资以满足
定向发 盈率等因素，协
黄蓉以货币资金认购 资金需求
行股票 商确定，定价公
允
结合发行人所
属行业、商业模
公司新增股本 1,145.8 为快速扩大业务规模，
2018 年 式、成长周期、
万元，由叶永葱、张伟 优化产能的区域布局，
6 月，第 每股净资产、市
延、刘文、张正伦、潘 提升对客户的快速响
二次定 4.80 盈率等因素，并
海群和吴海涛以持有 应能力，节省物流成
向发行 参考珠海中粤
的珠海中粤 100%股权 本，发行人收购了珠海
股票 的资产评估结
认购 中粤全部股权
果，协商确定，
定价公允
2018 年
5 月（工 张正伦将其持有 20 万
商变更 股票转让给陈小芳；潘 转让方有资金需求，受 协商确定，定价
4.80
时间）， 海群将其持有 20 万股 让方看好发行人发展 公允
第一次 票转让给陈小芳
股票转
3-86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
入股价格（元
定价依据及公
时间 演变情况 背景 /注册资本，
允性
元/股）
让
横琴尚丰合伙人陈建
东、赖建新、梁勇、伍 依据横琴尚丰
世和及翁广斌由间接 2015 年 11 月入
横琴尚丰（1）将其持
2018 年 持有发行人股份变为 股发行人的价
有 200 万股股票转让
7 月，第 直接持有，其中，陈建 格确定本次交
给刘彩霞，（2）将其持 1.01
二次股 东、赖建新、梁勇间接 易价格，合伙人
有 962.5 万股股票转让
票转让 持有的股票先由伍世 由间接持股变
给伍世和[注]
和受让，翁广斌间接持 为直接持股，定
有的股票由其配偶刘 价公允
彩霞受让
伍世和（1）通过集合
竞价交易方式将其持
有 1,000 股股票转让给
2018 年
梁结贞；（2）将其持有 在由间接持有变直接 郑锡光平均
7 月至
50 万股股票转让给郑 持有过程中，陈建东、 入股价格为
2018 年 协商确定，定价
锡光，（3）将其持有 赖建新和梁勇因资金 2.17；
8 月，第 公允
17.5 万股股票转让给 需求，出售南王科技股 赖建新入股
三次股
赖建新，（4）通过集合 票 价格为 3.00
票转让
竞价交易方式将其持
有 3 万股股票转让给
郑锡光[注]
伍世和（1）将其持有
20 万股股票转让给刘
彩霞，（2）将其持有 在由间接持有变直接
2018 年
300 万股股票转让给 持有过程中，陈建东、
11 月，第 协商确定，定价
唐丹，（3）将其持有 赖建新和梁勇因资金 5.00
四次股 公允
27 万股股票转让给郑 需求，出售南王科技股
票转让
锡光，（4）将其持有 票
300 万股股票转让给
永辉化工[注]
结合发行人所
2019 年 公司新增股本 2,843.4 属行业、商业模
为扩大业务规模，加快
12 月， 928 万元，由温氏一 式、成长周期、
公司发展，发行人定向
第三次 号、温氏二号、新疆国 5.60 每股净资产、市
发行股票融资以满足
定向发 力等 33 位合格投资者 盈率等因素，协
资金需求
行股票 以货币资金认购 商确定，定价公
允
2020 年 欧阳国展将其持有 参考 2019 年 12
转让方有资金需求，受
1 月，第 150 万股股票转让给 5.60 月定增价格，协
让方看好发行人发展
五次股 珠海荣信达；永辉化工 商确定，定价公
3-87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
入股价格（元
定价依据及公
时间 演变情况 背景 /注册资本，
允性
元/股）
票转让 将其持有 80 万股股票 允
转让给珠海荣信达；永
辉化工将其持有 20 万
股股票转让给中山泰
星
2020 年 黄丽亚通过集合竞价
4 月，第 交易方式将其持有的 为满足股转公司关于 股转系统，市场
5.60
六次股 2,000 股股票转让给曾 创新层股东人数要求 价格
票转让 丽娜等 18 人；
公司放弃进入创新层，
2020 年 代秋平通过集合竞价
黄丽亚拟收回对外转
5 月，第 交易方式将其持有的 股转系统，市场
让的股票，但第三方通 5.60
七次股 100 股股票转让给庞 价格
过集合竞价交易方式
票转让 剑锋
取得股票
2020 年
7 月至
伍世和将其持有 145 在由间接持有变直接
2020 年 协商确定，定价
万股股票转让给陈建 持有过程中，陈建东购 6.30
8 月，第 公允
东 回发行人 145 万股股票
八次股
票转让
2020 年 叶青等 10 人在股转系 公司放弃进入创新层，
10 月， 统通过集合竞价交易 黄丽亚拟收回对外转
股转系统，市场
第九次 方式将合计持有的 让的股票，但第三方通 5.61-7.18
价格
股票转 1,000 股股票转让给庞 过集合竞价交易方式
让 剑锋等 4 人 取得股票
2020 年
伍世和将其持有 100
11 月，第 双方之间财产
万股股票转让给梁结 调整夫妻间财产安排 13.93
十次股 安排
贞
票转让
2021 年
曾丽娜、刘丽莉等 7
1 月，第 黄丽亚于发行人在股
位股东将合计持有的 协商确定，定价
十一次 转系统摘牌后收回转 5.60
900 股股票转让给黄 公允
股票转 出的股票
丽亚
让
2021 年
4 月，第
王颖将其持有 30 万股 王颖因个人原因转让 协商确定，定价
十二次 5.60
股票转让给陈凯声 发行人股票 公允
股票转
让
注：陈建东、伍世和、梁结贞及其关联方历次股权变动的定价依据及公允性，请参见本
3-88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
题（三）所述的相关内容。
综上所述，发行人历次股权变动背景合理，定价依据充分，定价公允。
（2）三次股票定向发行的程序完备性、定价公允性
①2017 年 12 月，第一次定向发行
2017 年 3 月 9 日和 2017 年 3 月 27 日，发行人分别召开第一届董事会第三
次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<福建南王环保科技股
份有限公司 2017 年第一次股票发行方案>的议案》《关于制定<募集资金管理制
度>的议案》等议案，关联方回避了表决。根据本次股票发行方案，发行人以每
股 4.80 元的价格，发行股票不超过 1,200 万股，募集资金不超过 5,760 万元。
2017 年 3 月 29 日至 2017 年 6 月 30 日，发行人在股转系统指定信息披露平
台发布了股份发行认购公告。
2017 年 10 月 11 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字
[2017]31050004 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 8 月 31 日，公司已收到
认购对象缴纳的出资款 3,084 万元，其中 642.50 万元计入公司注册资本，剩余
2,441.50 万元计入公司资本公积。
2017 年 10 月 12 日，锦天城就本次发行出具《关于福建南王环保科技股份
有限公司股票发行合法合规的法律意见书》，申万宏源证券有限公司就本次发行
出具《关于福建南王环保科技股份有限公司股票发行合法合规的意见》，认为本
次发行合法合规。
2017 年 10 月 23 日，股转公司出具《关于福建南王环保科技股份有限公司
股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]6189 号），确认本次股票发行的备案
申请。
2017 年 12 月 16 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于变更公司注册资本的议案》并签署了《章程修正案》。
2017 年 12 月 18 日，发行人就本次定向发行事宜完成了工商变更登记手续。
本次股票发行的发行价格为每股人民币 4.80 元。根据发行人 2016 年经审计
的财务报表，发行人总股本为 10,000 万股，净资产为 15,866.06 万元，净利润为
3-89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2,584.13 万元；按照本次发行后总股本 10,652.50 万股摊薄计算，每股净资产为
1.78 元，摊薄的静态市盈率为 20 倍。本次发行价格综合考虑了公司所属行业、
商业模式、成长周期、每股净资产、市盈率等因素确定，定价公允。
（2）2018 年 6 月，第二次定向发行
2017 年 10 月 20 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为
闽华兴所（2017）审字 D-266 号的《审计报告》，截至 2017 年 8 月 31 日，珠海
中粤资产总额为 57,731,606.04 元，净资产额为 25,851,495.02 元。
2017 年 11 月 27 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具编号为中企华
评报字（2017）第 4241 号的《资产评估报告》，截至 2017 年 8 月 31 日，珠海中
粤股东全部权益评估值为 5,675.26 万元。
2017 年 12 月 1 日和 2017 年 12 月 16 日，发行人分别召开第一届董事会第
八次会议和 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<福建南王环保科技
股份有限公司 2017 年第二次股票发行方案>的议案》《关于福建南王环保科技股
份有限公司发行股份购买珠海市中粤纸杯容器有限公司 100%股权的议案》等议
案。根据本次股票发行方案，珠海中粤 100%股权价值为 5,500 万元，发行人以
非公开发行股份方式收购珠海中粤 100%股权，发行人股票价格为 4.8 元/股，预
计发行股份 1,145.8 万股。
2017 年 12 月 18 日，发行人在股转系统指定信息披露平台发布了股份发行
认购公告。
2017 年 12 月 18 日，珠海中粤股东会作出决议，同意叶永葱、张伟延、潘
海群、吴海涛、刘文、张正伦将其持有的珠海中粤 100%股权转让给南王科技。
2017 年 12 月 22 日，珠海中粤就本次股权收购完成了工商变更登记手续。
2018 年 2 月 12 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为闽
华兴所（2018）验字 D-001 号的《验资报告》，经审验，截至 2017 年 12 月 22
日，公司已收到六名认购对象缴纳的新增注册资本 1,145.8 万元，本次拟发行购
买的珠海中粤 100%股权已于 2017 年 12 月 22 日过户到公司名下，相关工商变更
登记手续已完成。
3-90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2018 年 2 月 13 日，锦天城就本次发行出具《关于福建南王环保科技股份有
限公司股票发行合法合规的法律意见书》，2018 年 3 月 18 日，申万宏源证券有
限公司就本次发行出具《关于福建南王环保科技股份有限公司股票发行合法合规
的意见》，认为本次发行合法合规。
2018 年 3 月 31 日，股转公司出具《关于福建南王环保科技股份有限公司股
票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]912 号），确认本次股票发行的备案申
请。
2018 年 6 月 15 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于变更公司注册资本的议案》并签署了《章程修正案》。
2018 年 6 月 19 日，发行人就本次定向发行事宜完成了工商变更登记手续。
本次股票发行的发行价格为每股人民币 4.80 元。发行人 2017 年上半年实现
归属于挂牌公司股东的净利润（未经审计）1,415.54 万元，2017 年 6 月 30 日归
属于挂牌公司股东的净资产为 17,281.60 万元，归属于挂牌公司股东的每股净资
产为 1.73 元，以此计算公司本次发行的市净率为 2.77 倍。发行人 2016 年度归属
于挂牌公司股东的净利润（经审计）2,584.13 万元，以此计算公司 2016 年度每
股收益为 0.26 元，本次发行市盈率为 18.46 倍。本次发行价格综合考虑了公司所
属行业、商业模式、成长周期、每股净资产、市盈率等因素确定，定价公允。
（3）2019 年 12 月，第三次定向发行
2019 年 8 月 14 日和 2019 年 8 月 29 日，发行人分别召开第一届董事会第二
十次会议和 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<福建南王环保科技
股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案>的议案》等议案，关联方回避了表决。
根据本次股票发行方案，发行人以每股 5.60 元的价格，发行股票不超过 3,000
万股，募集资金不超过 16,800 万元。
2019 年 8 月 30 日，发行人在股转系统指定信息披露平台发布了股份发行认
购公告。
2019 年 9 月 23 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为闽
华兴所（2019）验字 D-007 号的《验资报告》，经审验，截至 2019 年 9 月 12 日，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司已收到三十三名认购对象缴纳的股份认购款人民币 159,235,596.80 元，其中
人民币 28,434,928 元计入公司注册资本，剩余人民币 130,800,668.80 元计入公司
资本公积。
2019 年 10 月 17 日，锦天城就本次发行出具《关于福建南王环保科技股份
有限公司股票发行合法合规的法律意见书》，申万宏源证券有限公司就本次发行
出具《关于福建南王环保科技股份有限公司股票发行合法合规的意见》，认为本
次发行合法合规。
2019 年 10 月 28 日，股转公司出具《关于福建南王环保科技股份有限公司
股票发行股份登记的函》（股转系统函[2019]4571 号），确认本次股票发行的备案
申请。
2019 年 12 月 7 日，发行人召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于变更公司注册资本的议案》。
2019 年 12 月 16 日，发行人就本次定向发行事宜完成了工商变更登记手续。
本次股票发行的发行价格为每股人民币 5.60 元。根据发行人 2018 年经审计
的财务报表，发行人总股本为 11,788.30 万股，净资产为 31,117.72 万元，净利润
为 5,662.57 万元，每股净资产 2.64 元，每股收益 0.48 元，本次发行价格为 5.6
元，对应的市盈率为 11.67 倍、市净率为 2.12 倍。本次发行价格综合考虑了公司
所属行业、商业模式、成长周期、每股净资产、市盈率等因素确定，定价公允。
综上所述，发行人三次股票定向发行程序完备，定价公允。
2、是否存在相近时间或后期变动较前期交易价格差异较大的情况，若存在，
请说明原因及合理性
公司历次增资和股权转让中发行人的每股价格整体系随公司发展情况呈现
逐步提升的趋势，其中，（1）2018 年 7 月，横琴尚丰转让发行人股票时的每股
价格低于同期水平，系因横琴尚丰的各合伙人拟由通过横琴尚丰间接持有南王科
技的股票变为直接持有，具有合理性；（2）2020 年 11 月，伍世和转让发行人股
票时的每股价格高于同期水平，系因伍世和与梁结贞调整夫妻间财产安排所致，
具有合理性，具体请参见本题（三）之回复相关内容。
3-92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，发行人 2018 年 7 月及 2020 年 11 月两次股份转让交易价格与同
期价格相比有差异，但两次股份转让的背景合理，定价具有充分理由。
3、历次股权变动中所得税代扣代缴义务履行情况，是否存在不符合税务管
理相关法律法规规定的情形
发行人历次股权变动中所得税代扣代缴义务履行情况如下表所示：
时间 演变情况 代扣代缴情况
2010 年 5 月，设 洪敏儿、林玉洪货币出资设立南王有限（实际
不涉及
立 出资人为陈凯声、陈玉富）
代持还原及平价转让无
2010 年 12 月， 洪敏儿将其持有 250 万元出资转让给陈凯声；
需缴纳所得税，无需代扣
第一次股权转让 林玉洪将其持有 125 万元出资转让给林增仁；
代缴
2011 年 12 月，第 公司新增注册资本 500 万元，由陈凯声、林玉
不涉及
一次增资 洪和林增仁以货币资金同比例认购
2015 年 11 月，第 公司新增注册资本 9,000 万元，其中，陈凯声
不涉及
二次增资 认购 2,950 万元
林增仁将其持有 250 万元出资转让给惠安创
2015 年 11 月，第 转让方已纳税，无需代扣
辉；林玉洪将其持有 250 万元出资转让给晋江
二次股权转让 代缴
永瑞
前后注册资本未发生变
2016 年 5 月，整
整体变更为股份公司 更，无需缴税，无需代扣
体变更
代缴
2017 年 12 月，
公司新增股本 642.5 万元，陈小芳、陈耿生、
第一次定向发行 不涉及
游小彬和黄蓉等以货币资金认购
股票
2018 年 6 月，第 公司新增股本 1,145.8 万元，由叶永葱、张伟 叶永葱、张伟延、刘文、
二次定向发行股 延、刘文、张正伦、潘海群和吴海涛以持有的 张正伦、潘海群和吴海涛
票 珠海中粤 100%股权认购 已纳税，无需代扣代缴
2018 年 5 月，第 张正伦将其持有 20 万股票转让给陈小芳；潘
不涉及
一次股票转让 海群将其持有 20 万股票转让给陈小芳
横琴尚丰（1）将其持有 200 万股股票转让给
2018 年 7 月，第
刘彩霞，（2）将其持有 962.5 万股股票转让给 不涉及
二次股票转让
伍世和
伍世和（1）通过集合竞价交易方式将其持有
2018 年 7 月至 1,000 股股票转让给梁结贞；（2）将其持有 50
2018 年 8 月，第 万股股票转让给郑锡光，（3）将其持有 17.5 不涉及
三次股票转让 万股股票转让给赖建新，（4）通过集合竞价交
易方式将其持有 3 万股股票转让给郑锡光
2018 年 11 月，第 伍世和（1）将其持有 20 万股股票转让给刘彩
不涉及
四次股票转让 霞，（2）将其持有 300 万股股票转让给唐丹，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
时间 演变情况 代扣代缴情况
（3）将其持有 27 万股股票转让给郑锡光， 4）
将其持有 300 万股股票转让给永辉化工
2019 年 12 月， 公司新增股本 2,843.4928 万元，由温氏一号、
第三次定向发行 温氏二号、新疆国力等 33 位合格投资者以货 不涉及
股票 币资金认购
欧阳国展将其持有 150 万股股票转让给珠海
2020 年 1 月，第 荣信达；永辉化工将其持有 80 万股股票转让
不涉及
五次股票转让 给珠海荣信达；永辉化工将其持有 20 万股股
票转让给中山泰星
2020 年 4 月，第 黄丽亚通过集合竞价交易方式将其持有 的
不涉及
六次股票转让 2,000 股股票转让给曾丽娜等 18 人；
2020 年 5 月，第 代秋平通过集合竞价交易方式将其持有的 100
不涉及
七次股票转让 股股票转让给庞剑锋
2020 年 7 月至
2020 年 8 月，第 伍世和将其持有 145 万股股票转让给陈建东 不涉及
八次股票转让
叶青等 10 人在股转系统通过集合竞价交易方
2020 年 10 月，
式将合计持有的 1,000 股股票转让给庞剑锋等 不涉及
第九次股票转让
4人
2020 年 11 月，第
伍世和将其持有 100 万股股票转让给梁结贞 不涉及
十次股票转让
2021 年 1 月，第 曾丽娜、刘丽莉等 7 位股东将合计持有的 900 平价转让无需缴纳所得
十一次股票转让 股股票转让给黄丽亚 税，不涉及代扣代缴
2021 年 4 月，第 平价转让无需缴纳所得
王颖将其持有 30 万股股票转让给陈凯声
十二次股票转让 税，不涉及代扣代缴
就机构股东作为转让方的情形，由其自行汇算清缴，相应的不涉及代扣代缴
义务。根据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所
得税政策的通知》（财税〔2018〕137 号）规定，自 2018 年 11 月 1 日（含）起，
对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税；2018
年 11 月 1 日之前，个人转让新三板挂牌公司非原始股，尚未进行税收处理的，
可比照上述规定执行，已经进行相关税收处理的，不再进行税收调整。依据上述
规定，发行人在新三板挂牌期间，自然人股东转让该期间获得的发行人股票取得
的所得，暂免征收个人所得税，不涉及相应的代扣代缴义务。
根据发行人提供的报告期内的完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件，
并经本所律师核查，发行人在报告期内能够履行纳税义务，不存在被税务部门处
罚的情形。
3-94
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，发行人历次股权变动中，相关股东已依法纳税，不涉及代扣代缴
义务，不存在不符合税务管理相关法律法规规定的情形。
4、自然人股东的资金来源及价款支付情况；
发行人自然人股东的资金来源及价款支付情况如下：
时间 演变情况 资金来源 支付情况
2010 年 5 月， 洪敏儿、林玉洪货币出资设立南王有
自有资金 已支付
设立 限（实际出资人为陈凯声、陈玉富）
陈凯声与其母
2010 年 12 洪敏儿将其持有 250 万元出资转让
亲之间零对价
月，第一次股 给陈凯声；林玉洪将其持有 125 万元 自有资金
转让，其他已支
权转让 出资转让给林增仁
付
2011 年 12 公司新增注册资本 500 万元，由陈凯
月，第一次增 声、林玉洪和林增仁以货币资金同比 自有资金 已支付
资 例认购
2015 年 11
月，第二次增 公司新增注册资本 9,000 万元 自有/自筹资金 已支付
资
2015 年 11 林增仁将其持有 250 万元出资转让
月，第二次股 给惠安创辉；林玉洪将其持有 250 万 股权代持还原 零对价
权转让 元出资转让给晋江永瑞
2016 年 5 月，
整体变更为股份公司 净资产折股 已实缴
整体变更
2017 年 12 公司新增股本 642.5 万元，陈小芳、
月，第一次定 陈耿生、游小彬和黄蓉等以货币资金 自有资金 已支付
向发行股票 认购
公司新增股本 1,145.8 万元，由叶永
2018 年 6 月，
葱、张伟延、刘文、张正伦、潘海群
第二次定向 以股权出资 已支付
和吴海涛以持有的珠海中粤 100%股
发行股票
权认购
2018 年 5 月， 张正伦将其持有 20 万股票转让给陈
第一次股票 小芳；潘海群将其持有 20 万股票转 自有资金 已支付
转让 让给陈小芳
2018 年 7 月， 横琴尚丰（1）将其持有 200 万股股
第二次股票 票转让给刘彩霞，（2）将其持有 962.5 自有资金 已支付
转让 万股股票转让给伍世和
伍世和（1）通过集合竞价交易方式
2018 年 7 月
将其持有 1,000 股股票转让给梁结
至 2018 年 8
贞；（2）将其持有 50 万股股票转让 自有资金 已支付
月，第三次股
给郑锡光，（3）将其持有 17.5 万股
票转让
股票转让给赖建新，（4）通过集合竞
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
时间 演变情况 资金来源 支付情况
价交易方式将其持有 3 万股股票转
让给郑锡光
伍世和（1）将其持有 20 万股股票转
2018 年 11 让给刘彩霞，（2）将其持有 300 万股
月，第四次股 股票转让给唐丹，（3）将其持有 27 自有资金 已支付
票转让 万股股票转让给郑锡光，（4）将其持
有 300 万股股票转让给永辉化工
2019 年 12 公司新增股本 2,843.4928 万元，由温
月，第三次定 氏一号、温氏二号、新疆国力等 33 自有资金 已支付
向发行股票 位合格投资者以货币资金认购
欧阳国展将其持有 150 万股股票转
2020 年 1 月， 让给珠海荣信达；永辉化工将其持有
第五次股票 80 万股股票转让给珠海荣信达；永 自有资金 已支付
转让 辉化工将其持有 20 万股股票转让给
中山泰星
2020 年 4 月， 黄丽亚通过集合竞价交易方式将其
集合竞价交易
第六次股票 持有的 2,000 股股票转让给曾丽娜等 自有资金
支付
转让 18 人；
2020 年 5 月，
代秋平通过集合竞价交易方式将其 集合竞价交易
第七次股票 自有资金
持有的 100 股股票转让给庞剑锋 支付
转让
2020 年 7 月
至 2020 年 8 伍世和将其持有 145 万股股票转让
自有资金 已支付
月，第八次股 给陈建东
票转让
2020 年 10 叶青等 10 人在股转系统通过集合竞
集合竞价交易
月，第九次股 价交易方式将合计持有的 1,000 股股 自有资金
支付
票转让 票转让给庞剑锋等 4 人
2020 年 11
伍世和将其持有 100 万股股票转让
月，第十次股 自有资金 已支付
给梁结贞
票转让
2021 年 1 月，
曾丽娜、刘丽莉等 7 位股东将合计持
第十一次股 自有资金 已支付
有的 900 股股票转让给黄丽亚
票转让
2021 年 4 月，
王颖将其持有 30 万股股票转让给陈
第十二次股 自有资金 已支付
凯声
票转让
综上所述，发行人自然人股东的资金/资产来源合法合规，相关款项均已支
付完毕。
5、需按照私募基金相关规定办理备案的股东是否均已履行备案手续
3-96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东有 58 名，其中自然人股东 46
名，机构股东 12 名。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现有机
构股东的私募基金备案情况如下：
序 机构 是否私 私募基金管 管理人备案
基金编号 备注
号 股东 募基金 理人 编号
为自然人投资的企业，不
惠安
1 否 - - - 存在以非公开方式向合
华盈
格投资者募集资金情形
为自然人投资的企业，不
惠安
2 否 - - - 存在以非公开方式向合
创辉
格投资者募集资金情形
为自然人投资的企业，不
晋江
3 否 - - - 存在以非公开方式向合
永瑞
格投资者募集资金情形
惠安
4 否 - - - 发行人员工持股平台
众辉
温氏 广东温氏投
5 是 ST8196 P1002409 -
一号 资有限公司
厦门市鑫鼎
厦门
6 是 SW3455 国瑞资产管 P1062803 -
鑫瑞
理有限公司
为自然人投资的企业，不
晋江
7 否 - - - 存在以非公开方式向合
永悦
格投资者募集资金情形
永辉
8 否 - - - 新三板公司
化工
为自然人投资的企业，不
新疆
9 否 - - - 存在以非公开方式向合
国力
格投资者募集资金情形
温氏 广东温氏投
10 是 SEA756 P1002409 -
二号 资有限公司
珠海 为自然人投资的企业，不
11 荣信 否 - - - 存在以非公开方式向合
达 格投资者募集资金情形
12 中山 否 - - - 为法人投资的企业，不存
3-97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
泰星 在以非公开方式向合格
投资者募集资金情形
综上所述，发行人现有机构股东中属于私募基金的均已按照私募基金相关规
定履行私募基金备案程序。
6、发行人是否存在信托持股或其他利益安排，是否存在股权纠纷或潜在纠
纷
根据发行人出具的书面说明、现有股东填写的调查表及出具的《承诺函》、
对相关股东的访谈，并经本所律师在中国裁判文书网等网站查询，除发行人已披
露的曾经存在并已还原的股权代持情形外，发行人股东不存在信托持股或其他利
益安排，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
7、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人的工商底档资料、《证券持有人名册》；
（2）查阅发行人历次增资、股权转让涉及的增资协议、股权转让协议、增
资款支付凭证、股权转让款支付凭证以及验资报告等资料；
（3）查阅发行人股东填写的调查表、承诺函，通过现场、视频等方式对发
行人部分股东进行访谈；
（4）查阅发行人三次股票定向发行的股东大会、董事会会议材料、验资报
告、评估报告、审计报告、股转系统公告文件、股转公司出具的股票发行登记函；
（5）查阅发行人提供的历次股权转让、增资过程中取得的纳税凭证文件，
税务局出具的合规证明；
（6）通过查询中国证券投资基金业协会网站对温氏一号、温氏二号以及厦
门鑫瑞在基金业协会的备案信息进行核实，并取得惠安华盈等股东出具的不属于
私募基金的情况说明；
（7）查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站，核查发行
人股权诉讼情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：
发行人历次股权变动背景合理，定价依据充分，定价公允，三次股票定向发
行程序完备；发行人 2018 年 7 月及 2020 年 11 月两次股份转让交易价格与同期
价格相比有差异，但该两次股份转让背景合理，定价具有充分理由；发行人历次
股权变动中，相关股东已依法纳税，不涉及代扣代缴义务，符合税务管理相关法
律法规规定的情形；发行人自然人股东的资金/股权来源合法合规，相关款项均
已支付完毕；发行人现有机构股东中属于私募基金的均已按照私募基金相关规定
履行私募基金备案程序；除发行人已披露的曾经存在并已还原的股权代持情形外，
发行人股东不存在信托持股或其他利益安排，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
（八）说明发行人是否存在对赌协议等类似安排，如存在，请说明协议的
具体内容、对发行人可能存在的影响、清理情况等，发行人是否承担对赌条款
的相关法律义务。
1、发行人是否存在对赌协议或类似安排
经核查，发行人不存在对赌协议或类似安排。
2、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人工商档案以及历次股权变动的股权转让协议、增资协议、
股权认购协议等；
（2）查阅发行人股东调查表等；
（3）对主要股东进行访谈。
经核查，本所律师认为：发行人不存在对赌协议或类似安排。
问题 13：关于股权代持
申请文件显示：（1）2010 年 5 月，发行人前身南王有限设立时股东登记为
洪敏儿和林玉洪。洪敏儿系代儿子陈凯声持股、林玉洪系代妹夫陈玉富持股。2010
3-99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
年 12 月，洪敏儿将其持有公司 50%的股权转让给陈凯声，代持关系解除。（2）
2015 年 11 月，林玉洪将其所持有的 250 万元出资平价转让给陈玉富等设立的晋
江永瑞，代持关系解除。报告期内陈玉富通过晋江永瑞曾间接持有发行人 5%以
上股份，2019 年 12 月，发行人完成第三次股票定向发行后，陈玉富直接或间接
持有发行人股份的比例低于 5%，不再为发行人关联方。（3）2010 年 12 月，林
玉洪根据陈玉富的指示将 25%的股权转让给林增仁，林增仁系代凌淑冰、陈一芬、
陈正莅、王瑛和廖绍斌等华莱士关联方持股。2015 年 11 月，林增仁将其所持有
的 250 万元出资平价转让给前述凌淑冰等五人设立的惠安创辉，代持关系解除。
请发行人：（1）说明股权代持的背景情况，包括代持原因、代持协议的主要
内容、是否通过代持规避相关法律法规等；陈玉富与凌淑冰等五人均采用合伙企
业持股的形式还原代持关系的原因，华莱士相关方是否存在替他人代持发行人股
份的情形；发行人及其子公司是否存在其他股权代持及还原情况。（2）说明惠安
创辉、晋江永瑞合伙人结构及出资情况与形成代持时出资结构是否一致，相关代
持还原是否存在纠纷或潜在纠纷；历次股权代持解除是否真实、合法、有效，相
关代持关系的解除是否彻底，是否存在纠纷、潜在纠纷或税务潜在风险。（3）说
明创始出资人陈玉富对发行人间接持股逐步减少至 5%以下的背景，是否存在关
联交易非关联化的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明股权代持的背景情况，包括代持原因、代持协议的主要内容、
是否通过代持规避相关法律法规等；陈玉富与凌淑冰等五人均采用合伙企业持
股的形式还原代持关系的原因，华莱士相关方是否存在替他人代持发行人股份
的情形；发行人及其子公司是否存在其他股权代持及还原情况
1、说明股权代持的背景情况，包括代持原因、代持协议的主要内容、是否
通过代持规避相关法律法规等
（1）代持原因
经本所律师访谈陈凯声、林玉洪、陈玉富、林增仁、凌淑冰、陈一芬、陈正
3-100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
莅、王瑛和廖绍斌，发行人历史上存在股权代持的原因如下：
序号 代持人 被代持人 代持原因
南王有限成立时，陈凯声为了公司尽快注册成
1 洪敏儿 陈凯声
立，委托其母亲洪敏儿代为持有股权。
南王有限成立时，陈玉富因从事工程建筑业务，
长期出差，为便于公司注册成立及日常运营中相
2 林玉洪 陈玉富
关文件的签署，委托其姐夫林玉洪代为持有公司
股权。
因凌淑冰、陈一芬、陈正莅、王瑛和廖绍斌日常
凌淑冰、陈一芬、陈
3 林增仁 生活及工作地点不同，该部分股权由凌淑冰配偶
正莅、王瑛和廖绍斌
的堂妹夫林增仁代为持有股权。
（2）代持协议的主要内容
经本所律师访谈陈凯声、林玉洪、陈玉富、林增仁、凌淑冰、陈一芬、陈正
莅、王瑛和廖绍斌，上述股权代持均未签署代持协议。
（3）未通过代持规避相关法律法规
根据被代持人的调查表并经本所律师核查，上述相关股东设立或入股发行人
时，不存在相关法律、法规规定的不得投资、持股的情形。
综上所述，上述代持行为具有合理性，被代持人不存在通过代持规避相关法
律法规的情形。
2、陈玉富与凌淑冰等五人均采用合伙企业持股的形式还原代持关系的原因，
华莱士相关方是否存在替他人代持发行人股份的情形
（1）陈玉富与凌淑冰等五人均采用合伙企业持股的形式还原代持关系的原因
陈玉富采用合伙企业持股的形式还原代持关系的原因详见本补充法律意见
书正文“问题 2”之“（二）说明晋江永瑞的历史沿革，发行人的创始出资人之
一陈玉富选择通过晋江永瑞还原代持关系而非直接持有发行人股份的背景，引入
陈凯声成为晋江永瑞执行事务合伙人的原因及合理性”所述，具有合理性。
凌淑冰等五人采用合伙企业持股形式还原代持关系的原因如下：凌淑冰等五
人进行股份还原时，南王有限正准备启动新三板挂牌计划，考虑到决策效率和沟
通、便于股权管理，凌淑冰等五人决定以合伙企业的形式还原代持关系，具有合
3-101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
理性。
综上所述，陈玉富与凌淑冰等五人均采用合伙企业持股的形式还原代持关系，
具备合理性。
（2）华莱士相关方是否存在替他人代持发行人股份的情形
根据凌淑冰、陈一芬、陈正莅、王瑛和廖绍斌出具的调查表、承诺函，并经
本所律师核查，华莱士相关方凌淑冰、陈一芬、陈正莅、王瑛和廖绍斌不存在替
他人代持发行人股份的情形。
3、发行人及其子公司是否存在其他股权代持及还原情况
经本所律师核查，除上述股权代持及还原情形外，发行人及其子公司不存在
其他股权代持及还原情况。
4、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人历史上委托持股涉及的相关人员，了解股权代持的背景；
（2）查阅被代持人出具的调查表，核查其是否通过代持规避相关法律法规；
（3）取得发行人历史上委托持股涉及的相关人员出具的确认文件；
（4）访谈发行人主要股东，取得主要股东出具的承诺函、调查表，了解发行
人股东是否存在股权代持。
经核查，本所律师认为：
发行人历史沿革中的股权代持行为具有合理性，未通过代持规避相关法律法
规；陈玉富与凌淑冰等五人采用合伙企业持股的形式还原代持关系具有合理性；
华莱士相关方不存在替他人代持发行人股份的情形；除上述股权代持及还原情形
外，发行人及其子公司不存在其他股权代持及还原情况。
（二）说明惠安创辉、晋江永瑞合伙人结构及出资情况与形成代持时出资
结构是否一致，相关代持还原是否存在纠纷或潜在纠纷；历次股权代持解除是
否真实、合法、有效，相关代持关系的解除是否彻底，是否存在纠纷、潜在纠
3-102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
纷或税务潜在风险。
1、说明惠安创辉、晋江永瑞合伙人结构及出资情况与形成代持时出资结构
是否一致，相关代持还原是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）惠安创辉
惠安创辉设立时的合伙人结构及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 份额比例（%） 出资人类型
1 陈正莅 140.70 14.07 普通合伙人
2 凌淑冰 506.00 50.60 有限合伙人
3 陈一芬 163.60 16.36 有限合伙人
4 王瑛 142.30 14.23 有限合伙人
5 廖绍斌 47.40 4.74 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
2010 年 12 月 23 日，林玉洪将其持有南王有限 125 万元出资转让给林增仁。
本次股权转让系林增仁代凌淑冰、陈一芬、陈正莅、王瑛和廖绍斌持有发行人股
权。
2015 年 11 月 18 日，林增仁将其持有南王有限 250 万元出资转让给惠安创
辉。本次股权转让系解除林增仁与凌淑冰、陈一芬、陈正莅、王瑛和廖绍斌之间
的代持关系，还原真实出资。
根据对林增仁、凌淑冰、陈一芬、陈正莅、王瑛和廖绍斌的访谈以及该等人
员出具的《确认函》并经本所律师核查，本次代持还原时，林增仁、凌淑冰、陈
一芬、陈正莅、王瑛和廖绍斌持有的惠安创辉的出资结构与 2010 年 12 月 23 日
形成代持时各方的出资结构一致；林增仁、凌淑冰、陈一芬、陈正莅、王瑛和廖
绍斌就本次代持还原不存在纠纷或潜在纠纷。
截至本补充法律意见书出具之日，惠安创辉合伙人结构及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 份额比例（%） 出资人类型
1 陈正莅 140.70 14.07 普通合伙人
2 华鹏程 506.00 50.60 有限合伙人
3 陈一芬 163.60 16.36 有限合伙人
4 王瑛 142.30 14.23 有限合伙人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
5 廖绍斌 47.40 4.74 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
经本所律师核查，凌淑冰与华鹏程系母子关系，凌淑冰出于家庭财产继承考
虑，于 2021 年 1 月 29 日将其持有惠安创辉的全部合伙份额转让给华鹏程。
综上所述，代持还原时，惠安创辉合伙人结构及出资情况与形成代持时出资
结构一致，相关代持还原不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）晋江永瑞
截至南王有限 2015 年 11 月新增注册资本 9,000 万元之前，陈玉富委托林玉
洪持有南王有限 250 万元出资。
2015 年 11 月，南王有限拟新增注册资本 9,000 万元，陈玉富与其他投资者
拟出资设立晋江永瑞，并由晋江永瑞参与认购南王有限本次增资；与此同时，因
发行人拟挂牌新三板，为规范股权代持，陈玉富拟通过晋江永瑞受让林玉洪所代
持的南王有限出资，将该等权益归并至自身名下。
晋江永瑞及其各合伙人拟认购的及拟受让的南王有限出资如下：
拟认购的南王有限出 拟受让的南王有限
合伙人姓名 合计
资额（万元） 出资额（万元）
黄国滨 25.00 - 25.00
陈玉富 612.50 250.00 862.50
张昱 25.00 - 25.00
朱武建 12.50 - 12.50
黄海龙 7.50 - 7.50
苏锦碧 6.25 - 6.25
许晓珍 5.00 - 5.00
合计 693.75 250.00 943.75
因此，晋江永瑞设立时，陈玉富与其他投资者根据拟认购及拟受让的南王有
限注册资本所需缴付的出资额、开办及日常运营费用，各合伙人同比例共计认购
了 1,000 万元合伙份额。
晋江永瑞设立时的合伙人结构及出资情况如下：
合伙人姓名 出资额（万元） 出资份额比例（%） 合伙人类型
黄国滨 26.50 2.65 普通合伙人
陈玉富 913.90 91.39 有限合伙人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
张昱 26.50 2.65 有限合伙人
朱武建 13.20 1.32 有限合伙人
黄海龙 8.00 0.80 有限合伙人
苏锦碧 6.60 0.66 有限合伙人
许晓珍 5.30 0.53 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
晋江永瑞设立后，认购南王有限新增注册资本 693.75 万元，并受让林玉洪
持有的 250 万元南王有限出资，合计持有南王有限 943.75 万元。晋江永瑞及其
各合伙人持有的南王有限出资与晋江永瑞设立时的计划一致。
根据对林玉洪、陈玉富的访谈以及该等人员出具的《确认函》，本次代持还
原时，晋江永瑞合伙人结构及出资情况与陈玉富的代持关系形成时的出资结构一
致，林玉洪代持的股权全部还原至陈玉富个人名下；林玉洪及晋江永瑞各合伙人
就本次代持还原不存在纠纷或潜在纠纷。
本次代持还原后，晋江永瑞合伙结构发生了变化，详见本补充法律意见书正
文“问题 2”之“（二）说明晋江永瑞的历史沿革，发行人的创始出资人之一陈
玉富选择通过晋江永瑞还原代持关系而非直接持有发行人股份的背景，引入陈凯
声成为晋江永瑞执行事务合伙人的原因及合理性”所述。
综上所述，代持还原时，晋江永瑞合伙人结构及出资情况与形成代持时出资
结构一致，相关代持还原不存在纠纷或潜在纠纷。
2、历次股权代持解除是否真实、合法、有效，相关代持关系的解除是否彻
底，是否存在纠纷、潜在纠纷或税务潜在风险
2015 年 11 月 18 日，林增仁将其持有南王有限 250 万元出资（对应 2.50%
股权）转让给惠安创辉；林玉洪将其持有南王有限 250 万元出资（对应 2.50%股
权）转让给晋江永瑞。
根据本所律师对林玉洪、陈玉富的访谈，林玉洪将其持有公司 2.50%的股权
转让给晋江永瑞，系解除代持关系，还原真实出资。林玉洪已就本次股权转让缴
纳了个人所得税。林玉洪、陈玉富出具了《确认函》，确认对该等股权代持关系
的形成以及解除不存在争议或潜在纠纷，林玉洪对发行人的股权权属不存在争议
或潜在纠纷。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据本所律师对林增仁、凌淑冰、陈一芬、陈正莅、王瑛和廖绍斌的访谈，
林增仁将其持有公司 2.50%的股权转让给惠安创辉，系解除代持关系，还原真实
出资。林增仁已就本次股权转让缴纳了个人所得税。林增仁、凌淑冰、陈一芬、
陈正莅、王瑛和廖绍斌出具了《确认函》，确认林增仁和凌淑冰、陈一芬、陈正
莅、王瑛和廖绍斌对该等股权代持关系的形成以及解除不存在任何争议或潜在纠
纷，林增仁对发行人的股权权属不存在争议或潜在纠纷。
综上所述，发行人历次股权代持解除真实、合法、有效，相关代持关系的解
除彻底，不存在纠纷、潜在纠纷或税务潜在风险。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅发行人、惠安创辉、晋江永瑞的工商档案，核实其股权结构
及出资情况；
（2）访谈委托持股涉及的相关人员，了解股权代持形成、演变及解除过程；
（3）取得发行人历史上委托持股涉及的相关人员出具的确认文件；
（4）取得发行人历次增资的验资报告、股权变动相关决议文件、股权转让协
议及价款的支付凭证；
（5）取得股权代持所涉资金往来的相关银行凭证；
（6）登录中国裁判文书网等网站对发行人是否涉及股权纠纷或潜在纠纷等情
况进行网络查询。
经核查，本所律师认为：
代持还原时，惠安创辉、晋江永瑞合伙人结构及出资情况与形成代持时出资
结构一致，相关代持还原不存在纠纷或潜在纠纷；历次股权代持解除真实、合法、
有效，相关代持关系的解除彻底，不存在纠纷、潜在纠纷或税务潜在风险。
（三）说明创始出资人陈玉富对发行人间接持股逐步减少至 5%以下的背
景，是否存在关联交易非关联化的情形
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、陈玉富对发行人间接持股演变情况
陈玉富通过晋江永瑞对发行人间接持股的演变情况如下：
（1）2015 年 10 月，晋江永瑞设立
2015 年 10 月，晋江永瑞设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 占比（%）
1 陈玉富 913.90 91.39
2 黄国滨 26.50 2.65
3 张昱 26.50 2.65
4 朱武建 13.20 1.32
5 黄海龙 8.00 0.80
6 苏锦碧 6.60 0.66
7 许晓珍 5.30 0.53
- 合计 1,000.00 100.00
（2）2015 年 11 月，晋江永瑞向南王有限增资
2015 年 11 月 16 日，南王有限注册资本由 1,000 万元增加至 10,000 万元，
其中晋江永瑞认缴出资 693.75 万元。
本次增资完成后，陈玉富对发行人间接持股的情况如下：
陈玉富通过晋江
晋江永瑞对发行 晋江永瑞持有发 陈玉富持有晋江永
永瑞间接持有发
股东名称 人认缴出资额 行人股权比例 瑞的合伙份额比例
行人的股权比例
（万元） （%） （%）
（%）
晋江永瑞 693.75 6.9375 91.39 6.3402
（3）2015 年 11 月，南王有限股权转让
2015 年 11 月 18 日，林玉洪将其持有南王有限 250 万元出资转让给晋江永
瑞。
本次股权转让完成后，陈玉富不再直接持有发行人股权，陈玉富对发行人间
接持股的情况如下：
晋江永瑞对发行 晋江永瑞持有发 陈玉富持有晋江永 陈玉富通过晋江
股东名称 人认缴出资额 行人股权比例 瑞的合伙份额比例 永瑞间接持有发
（万元） （%） （%） 行人的股权比例
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（%）
晋江永瑞 943.75 9.4375 91.39 8.6249
（4）2017 年 11 月，晋江永瑞第一次合伙份额变动
2017 年 10 月 30 日，陈玉富将其持有晋江永瑞 1.59%的财产份额转让给新合
伙人吴浩，将持有晋江永瑞 2.12%的财产份额转让给新合伙人邹云怡，将持有晋
江永瑞 4.42%的财产份额转让给新合伙人梁莉。
本次转让完成后，陈玉富对发行人间接持股的情况如下：
陈玉富通过晋江
晋江永瑞对发行 晋江永瑞持有发 陈玉富持有晋江永
永瑞间接持有发
股东名称 人认缴出资额 行人股权比例 瑞的合伙份额比例
行人的股权比例
（万元） （%） （%）
（%）
晋江永瑞 943.75 9.4375 83.26 7.8577
（5）2017 年 12 月，发行人第一次定向发行股票
2017 年 12 月，发行人完成第一次股票定向发行。本次定向发行完成后，陈
玉富对发行人间接持股的情况如下：
陈玉富通过晋江
晋江永瑞对发行 晋江永瑞持有发 陈玉富持有晋江永
永瑞间接持有发
股东名称 人认缴出资额 行人股权比例 瑞的合伙份额比例
行人的股权比例
（万元） （%） （%）
（%）
晋江永瑞 943.75 8.87 83.26 7.39
（6）2018 年 5 月，晋江永瑞第二次合伙份额变动
2018 年 5 月 16 日，陈玉富将其持有晋江永瑞 13.25%的财产份额转让给新合
伙人孙向阳。
本次转让完成后，陈玉富对发行人间接持股的情况如下：
陈玉富通过晋江
晋江永瑞对发行 晋江永瑞持有发 陈玉富持有晋江永
永瑞间接持有发
股东名称 人认缴出资额 行人股权比例 瑞的合伙份额比例
行人的股权比例
（万元） （%） （%）
（%）
晋江永瑞 943.75 8.87 70.01 6.21
（7）2018 年 6 月，发行人第二次定向发行股票
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2018 年 6 月，发行人完成第二次股票定向发行。本次定向发行完成后，陈
玉富对发行人间接持股的情况如下：
陈玉富通过晋江
晋江永瑞对发行 晋江永瑞持有发 陈玉富持有晋江永
永瑞间接持有发
股东名称 人认缴出资额 行人股权比例 瑞的合伙份额比例
行人的股权比例
（万元） （%） （%）
（%）
晋江永瑞 943.75 8.01 70.01 5.61
（8）2019 年 12 月，发行人第三次定向发行股票
2019 年 12 月，发行人完成第三次股票定向发行。本次定向发行完成后，陈
玉富对发行人间接持股的情况如下：
陈玉富通过晋江
晋江永瑞对发行 晋江永瑞持有发 陈玉富持有晋江永
永瑞间接持有发
股东名称 人认缴出资额 行人股权比例 瑞的合伙份额比例
行人的股权比例
（万元） （%） （%）
（%）
晋江永瑞 943.75 6.45 70.01 4.52
（9）2020 年 4 月，晋江永瑞第三次合伙份额变动
2020 年 4 月 21 日，陈玉富将其持有晋江永瑞 1.59%的财产份额转让给新合
伙人陈文杭。
本次转让完成后，陈玉富对发行人间接持股的情况如下：
陈玉富通过晋江
晋江永瑞对发行 晋江永瑞持有发 陈玉富持有晋江永
永瑞间接持有发
股东名称 人认缴出资额 行人股权比例 瑞的合伙份额比例
行人的股权比例
（万元） （%） （%）
（%）
晋江永瑞 943.75 6.45 68.42 4.41
陈玉富对发行人间接持股逐步减少主要系其后续没有对发行人行使增资等
权利，未进行资金投入。发行人在新三板挂牌期间进行了三次定向发行，导致晋
江永瑞持有发行人的股权被稀释，而陈玉富又多次转让其持有的晋江永瑞合伙份
额，导致其间接持有的发行人股权比例进一步降低。
综上所述，陈玉富对发行人间接持股比例逐步减少至 5%以下具有合理性。
2、不存在关联交易非关联化的情形
根据陈玉富填写的调查表，并经本所律师查询企查查、天眼查等网站，除晋
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
江永瑞外，陈玉富对外投资及任职情况如下：
与发行人
序 持股或任 实际经营
企业名称 经营范围 是否存在
号 职情况 业务
业务往来
一般项目：软件开发；组织文
化艺术交流活动；招生辅助服
务；智能机器人的研发；互联
网销售（除销售需要许可的商
品）；智能机器人销售；乐器
零售；乐器零配件销售；普通
露天游乐场所游乐设备销售；
母婴用品销售；服装辅料销售；
鞋帽零售；礼品花卉销售；美
发饰品销售；日用百货销售；
日用品销售；劳动保护用品销
售；图书管理服务；数字内容
制作服务（不含出版发行）；
信息咨询服务（不含许可类信 针对儿童
息咨询服务）；企业管理咨询； 及青少年
会议及展览服务；计算机系统 的艺术培
晋江市星工场 服务；玩具销售；教学用模型 训，主要
陈玉富持
1 教育科技有限 及教具销售；服装服饰零售； 培训项目 否
股 90.00%
公司 电子产品销售；通信设备销售； 为钢琴、
健康咨询服务（不含诊疗服 舞蹈、绘
务）；养生保健服务（非医疗）； 画、声乐
货物进出口；组织体育表演活 等
动；体验式拓展活动及策划；
旅行社服务网点旅游招徕、咨
询服务；旅游开发项目策划咨
询；休闲观光活动；企业形象
策划（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：生活美
容服务；出版物互联网销售；
互联网信息服务；出版物零售
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
陈玉富持 石化工程建设，石化项目投资， 石化工程
福建省森福石
股 土地工程项目代理，钢结构制 建设、工
2 化建设有限公 否
50.00%， 作安装，机械设备安装、租赁， 程项目代
司
并担任执 电器仪表安装，普通货物运输 理
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
行董事兼 代理，工业管道工程、地基基
总经理 础及环境保护工程施工（以上
凭资质经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
陈玉富持
泉州市龙珠房
股 房地产开发、销售;建材销售。
地产开发有限
90.00%， (依法须经批准的项目,经相关
3 公司（已于 已注销 否
并担任执 部门批准后方可开展经营活
2018 年 3 月注
行董事兼 动)
销）
总经理
根据上表可知，陈玉富对外投资及任职的企业不存在与发行人从事相同、
相似或相竞争业务的情形，与发行人不存在同业竞争。
根据发行人提供的采购及销售台账，以及发行人出具的书面说明，报告期内，
发行人与晋江永瑞、晋江市星工场教育科技有限公司、福建省森福石化建设有限
公司、泉州市龙珠房地产开发有限公司未发生交易，不存在关联交易非关联化的
情形。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在通过实际控制人认定而规避同业
竞争或关联交易等情形。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅发行人、晋江永瑞的工商档案，核查其股权及出资变动情况；
（2）取得陈玉富的调查表，并查询企查查、天眼查等网站，了解陈玉富对外
投资及任职情况；
（3）查阅发行人的采购及销售台账，以及发行人出具的书面说明，核查发行
人是否与陈玉富投资及任职企业发生交易往来。
经核查，本所律师认为：
陈玉富对发行人间接持股逐步减少至 5%以下系因为发行人历次增资以及陈
玉富转让晋江永瑞合伙份额所致，具有合理性，不存在关联交易非关联化的情形，
发行人不存在通过实际控制人认定而规避同业竞争或关联交易等情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
问题 14：关于子公司
申请文件显示：（1）报告期内，发行人先后成立安徽南王、湖北南王和马来
西亚南王；2017-2019 年期间，发行人发生非同一控制下的企业合并收购珠海中
粤 100%股权、香河南王 100%股权、唐山合益 100%股权并形成商誉 2,720.47 万
元。公司在国内多点布局布置产能降低了核心客户所关注的供应链风险。（2）发
行人母公司自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日按照 15%的优惠税率缴纳企
业所得税，子公司珠海中粤、安徽南王、香河南王、唐山南王、湖北南王适用
25%税率。
请发行人：（1）说明发行人与子公司珠海中粤、安徽南王、香河南王、唐山
南王、湖北南王、马来西亚南王的定位，在业务体系中发挥的功能和作用；发行
人境外子公司的生产经营是否合法合规；结合订单平均交期与产品生产周期、运
输周期等有关情况说明客户所关注供应链风险的具体含义。（2）说明珠海中粤、
香河南王的历史沿革、经营范围、主营业务、合并前后主要财务数据，收购股权
的定价依据，发行人收购珠海中粤和香河南王后的整合情况和运行情况；商誉减
值测试方法、无需计提减值准备的依据是否充分；收购唐山合益后是否取得河北
唐山国家农业科技园区 60 亩国有土地使用权，发行人的具体使用情况；发行人
实际控制人、董事、高级管理人员与珠海中粤、香河南王、唐山合益的股权出让
方是否存在关联关系。（3）说明发行人母子公司之间内部交易的具体内容、定价
机制及公允性、资金流转情况，是否存在转移定价安排，是否存在税务风险；发
行人是否提交高新技术企业复审申请，结合《高新技术企业认定管理办法》具体
规定说明发行人通过高新技术企业复审是否存在障碍。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见，请保荐人、申报会
计师对问题（2）发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人与子公司珠海中粤、安徽南王、香河南王、唐山南王、
湖北南王、马来西亚南王的定位，在业务体系中发挥的功能和作用；发行人境
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
外子公司的生产经营是否合法合规；结合订单平均交期与产品生产周期、运输
周期等有关情况说明客户所关注供应链风险的具体含义
1、发行人以及各子公司的业务定位，以及在业务体系中的功能和作用
发行人以及各子公司的业务定位，以及在业务体系中的功能和作用情况如下：
项目 业务定位、功能和作用
具备完整的研发、采购、生产、销售体系，发挥核心管理职能，统筹安排本
发行人
部及各子公司的生产经营
独立承接客户订单、生产并销售，主要向必胜食品、华莱士等重点客户提供
珠海中粤 容器类食品包装。2020 年，珠海中粤开始生产环保纸袋，环保纸袋业务以承
接发行人本部订单为主，完成生产后销售给发行人
安徽南王 承接发行人订单进行生产，完成生产后销售给发行人，重点服务华东市场等
香河南王 承接发行人订单进行生产，完成生产后销售给发行人，重点服务北方市场等
未来将成为北方地区生产和销售基地，目前处于筹办阶段，暂未开展业务经
唐山南王
营
承接发行人订单进行生产，完成生产后销售给发行人，重点服务华中市场、
湖北南王
西南市场等
为适应发行人服务国际客户的需要、优化国际物流及国际贸易成本而设立，
马来西亚南
独立承接客户订单、生产并销售，主要向 KARIOUT COMPANY 等客户提供
王
纸袋
2、发行人境外子公司经营合法合规情况
根据马来西亚律师事务所 SAN & ASSOCIATES 出具的法律意见书，发行人
境外子公司马来西亚南王依法合规经营。
3、结合订单平均交期与产品生产周期、运输周期等有关情况说明客户所关
注供应链风险的具体含义
发行人产品生产周期、运输周期以及订单平均交期情况如下所示：
项目 周期
（1）原纸：通常情况下，发行人会根据订单需求情况提前储备一定数量的原
纸，客户下单时可直接从仓库领用。特殊情况下，如发行人无储备库存原纸，
原材料采购
则需向原纸供应商采购，采购周期约为 30 天；
（2）油墨、胶水等辅料采购周期约为 7 天。
生产周期 7 天左右
（1）内销：通常为陆路汽运，假定从发行人本部所在地泉州发货，运往珠三
运输周期 角区域约 2-3 天，运往长三角区域约 3-4 天，运往华中区域约 4-5 天，运往华
北区域约 5-6 天，运往西南区域约 5-6 天，运往东北区域约 6-7 天，运往西北
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
区域约 6-7 天
（2）外销：通常为海运，假定从发行人本部所在地泉州发货，运往北美地区
约 25-60 天，运往南美地区约 45-60 天，运往澳洲地区约 25-40 天，运往欧洲
地区约 35-60 天，运往东亚地区约 7-10 天。
如不考虑原纸采购的特殊情况，视不同地区的距离远近情况，通常情况下内销
订单交期合
订单交期约为 16-20 天（具体交期天数视客户所在地），外销订单交期约为 7-60
计
天（具体交期天数视客户所在地）。
发行人主要客户均为知名消费品牌，对供应链安全的重视程度较高，主要体
现为以下两个方面：
（1）要求供应商具备快速响应能力，在面临大量市场需求时，可及时、足
额供应。发行人通过在国内重点消费区域设置子公司，可有效、快速响应，保障
对客户的及时、稳定供应；
（2）要求避免极端情况导致的供应中断风险。供应中断会对客户品牌、用
户体验造成不利影响，进而对客户与发行人的后续合作带来难以估量的负面损失。
发行人通过在各地布局子公司优化产能布置，可有效避免极端情况（如疫情发生
可能导致生产中断）导致的供应中断风险。
4、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人关于母公司以及各子公司业务定位的相关说明，了解发行
人母公司以及各子公司在业务体系中发挥的作用和功能；
（2）获取并查阅发行人境外子公司马来西亚南王的法律意见书等；
（3）获取发行人关于产品订单平均交期、生产周期、运输周期等的相关说
明等。
经核查，本所律师认为：
发行人以及各子公司业务定位符合发行人经营特点，有利于缩短运输半径并
提高快速响应客户能力；发行人境外子公司马来西亚南王生产经营合法合规；发
行人通过在重点消费区域布局，可有效提高对客户的响应能力，降低供应中断风
险。
3-114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）说明发行人母子公司之间内部交易的具体内容、定价机制及公允性、
资金流转情况，是否存在转移定价安排，是否存在税务风险；发行人是否提交
高新技术企业复审申请，结合《高新技术企业认定管理办法》具体规定说明发
行人通过高新技术企业复审是否存在障碍
1、发行人母子公司内部交易的具体内容、定价机制及公允性、资金流转情
况，是否存在转移定价安排，是否存在税务风险
（1）发行人母子公司内部交易的具体内容
发行人母子公司内部交易的具体内容主要包括：
①材料销售。通常情况下，各子公司自主安排原材料采购。部分材料采购由
于发行人总部采购具备量大价优的价格优势，由总部集中采购后转售给各子公司，
或子公司有临时用纸需求，来不及向上游供应商采购，则从总部仓库进行调拨。
②产品销售。承接发行人订单进行生产的子公司（包括安徽南王、香河南王、
湖北南王，以及珠海中粤的环保纸袋业务），订单生产完成后转售给发行人。
③技术服务。2020 年，发行人向境外子公司马来西亚南王提供技术服务和
支持。
④固定资产销售。报告期内，为完善发行人及各子公司之间的产能布局和资
产配置，不同主体之间进行设备的合理调配。
（2）定价机制及公允性
发行人母子公司不同类型内部交易的定价机制及公允性情况如下：
项目 定价机制及公允性情况
母公司在原材料购进价格基础上加成 2%-5%转售给子公司，定价方式符合
材料销售
材料贸易特点，定价公允
子公司按最终订单价格的 92%-95%转售给母公司，定价方式符合加工费特
产品销售
点，定价公允
按相关技术人员在服务期间的工资及差旅费用向子公司收取服务费，定价
技术服务
公允
固定资产销售 按固定资产账面净值销售，定价公允
（3）资金流转情况
3-115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人母子公司之间内部交易形成的应收应付款项，双方根据各
公司的资金使用需求进行结算，区分不同情况：
①珠海中粤
发行人与珠海中粤发生的内部交易，已根据合同约定进行资金结算。
②安徽南王、香河南王、湖北南王
发行人向安徽南王、香河南王、湖北南王等采购产品，已根据合同约定进行
资金结算；安徽南王、香河南王、湖北南王等向发行人采购原材料、设备等，考
虑到子公司的资金状况，仅有少量支付，大部分款项暂未结算。
③马来西亚南王
马来西亚南王相关技术服务费均已根据合同约定进行资金结算。
（4）是否存在转移定价安排，是否存在税务风险
报告期内，发行人母子公司之间的内部交易定价方式符合行业类似交易特点，
定价公允，不存在转移定价安排，不存在税务风险。
根据发行人及各子公司所在地税务主管部门出具的证明，报告期内，发行人
及各子公司无因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。
2、发行人是否提交高新技术企业复审申请，结合《高新技术企业认定管理
办法》具体规定说明发行人通过高新技术企业复审是否存在障碍
发行人已于 2022 年 6 月 8 日向惠安县科学技术局提交复审资料及申请，预
计将于 2022 年 11 月通过高新技术企业复审。
发行人符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，具体如下：
《高新技术企业认定管理办法》的具 是否符
发行人情况
体规定 合
1、企业申请认定时须注册成立一年 发行人成立于 2010 年，注册成立已一年
是
以上 以上
2、企业通过自主研发、受让、受赠、 截至高新复审提交日，发行人拥有境内专
并购等方式，获得对其主要产品（服 利 59 项，具有主要产品在技术上发挥核 是
务）在技术上发挥核心支持作用的知 心支持作用的知识产权的所有权
3-116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
识产权的所有权
发行人对主要产品发挥核心支持作用的
3、对企业主要产品（服务）发挥核
技术属于《国家重点支持的高新技术领
心支持作用的技术属于《国家重点支 是
域》规定的范围“（九）传统文化产业改
持的高新技术领域》规定的范围
造技术/2.印刷技术”
4、企业从事研发和相关技术创新活
发行人满足条件的研发人员数量为 172
动的科技人员占企业当年职工总数 是
人，不低于员工总数的 10%
的比例不低于 10%
5、企业近三个会计年度（实际经营
期不满三年的按实际经营时间计算，
下同）的研究开发费用总额占同期销
售收入总额的比例符合如下要求：
（1）最近一年销售收入小于 5,000
万元（含）的企业，比例不低于 5%；
发行人 2019 年、2020 年和 2021 年研究开
（2）最近一年销售收入在 5,000 万元
发费用总额占销售收入的比例为 3.08%， 是
至 2 亿元（含）的企业，比例不低于
不低于 3%，且均为境内发生。
4%；
（3）最近一年销售收入在 2 亿元以
上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费用总
额的比例不低于 60%
6、近一年高新技术产品（服务）收 发行人 2021 年高新技术产品收入占总收
入占企业同期总收入的比例不低于 入的比例为 77.23%，不低于 60% 是
60%
7、企业创新能力评价应达到相应要 发行人创新能力评价符合要求
是
求
8、企业申请认定前一年内未发生重 发行人最近一年未发生重大安全、重大质
大安全、重大质量事故或严重环境违 量事故或严重环境违法行为 是
法行为
注：上述 2021 年财务数据未经审计。
综上，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，通过高新技
术企业复审不存在障碍。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人关于母子公司内部交易的相关说明，并对相关人员进行访
谈，了解其交易背景、交易内容、定价机制、定价公允性等，抽查部分内部交易
会计凭证等；
3-117
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）查阅发行人及其子公司的税务合规证明，了解发行人有税务相关的行
政处罚事项；
（3）结合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，对比分析发行人是
否符合规定。
经核查，本所律师认为：
发行人母子公司内部交易主要为材料销售、产品销售、技术服务费以及固定
资产销售等，定价机制合理，定价公允，不存在转移定价安排，不存在税务风险；
发行人符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，通过高新技术企业复审
不存在障碍。
问题 15：关于员工持股平台
申请文件显示：（1）2018 年 12 月，发行人 70 名员工通过受让陈凯声持有
的惠安众辉和惠安新辉合伙份额参与股权激励，转让价格折合发行人股票价格为
4.80 元/股，共计受让份额折合发行人股份数量为 419.85 万股。股权激励价格与
2018 年 6 月发行人定向发行股票价格一致，不涉及股份支付。（2）2020 年 7 月，
发行人 10 名员工通过受让陈凯声持有的惠安众辉和惠安新辉合伙份额参与股权
激励，转让价格折合发行人股票价格为 5.20 元/股，共计受让合伙份额折合发行
人股份数量为 69.80 万股。股权激励价格低于 2019 年 12 月发行人定向发行股票
价格 5.60 元/股，2020 年需确认的股份支付费用为 27.92 万元。（3）惠安众辉直
接持有发行人股份，惠安新辉通过持有惠安众辉份额间接持有发行人股份。
请发行人：（1）结合惠安众辉和惠安新辉的历史沿革及人员变动情况，说明
历次变动是否涉及股份支付；结合股份支付时定价对应的发行人估值、市盈率、
市净率情况说明定价依据的公允性，与同行业可比公司是否存在较大差异；结合
合伙协议或相关约定说明该等股权激励是否涉及服务期或其他隐含条件；结合财
政部《股份支付准则应用案例》说明发行人报告期股份支付会计处理是否符合《企
业会计准则》及中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
26 的规定。（2）说明惠安众辉和惠安新辉的人员确定标准、与发行人的关系或
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
任职情况、离职后的股份处理及转让定价等相关内容，是否存在发行人、实际控
制人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排；员工持股平台
设置两层结构的原因及背景。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对问题（2）发表明确意见。
回复：
（一）说明惠安众辉和惠安新辉的人员确定标准、与发行人的关系或任职
情况、离职后的股份处理及转让定价等相关内容，是否存在发行人、实际控制
人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排；员工持股平台
设置两层结构的原因及背景
1、说明惠安众辉和惠安新辉的人员确定标准、与发行人的关系或任职情况、
离职后的股份处理及转让定价等相关内容
（1）惠安众辉和惠安新辉的人员确定标准
为增强员工积极性和凝聚力，促进公司长期持续、健康发展，发行人 2018
年及以后对重要员工实施了股权激励。根据发行人提供的《员工持股激励方案》，
激励对象的确定标准为：公司设定一定的标准，在每批的授予时点前符合标准的
员工都可以成为激励对象，具体如下：
序号 类别 职级 入职年限 绩效考核结果
1 副总经理及以上 转正 合格及以上
高层管理人员
2 总监级 1年 合格及以上
3 经理级 2年 合格及以上
4 中层管理人员 副经理级 2年 合格及以上
5 主管级 3年 合格及以上
6 技术骨干 3年 合格及以上
核心骨干
7 业务骨干 3年 合格及以上
8 老员工 基层优秀员工 8年 两次以上被评为优秀员工
9 董事会推荐的高端人才、突出贡献员工
其中：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
①入职年限计算自入职南王科技之日起截止到 2018 年 11 月 30 日。中途有
离职的员工，以最近一次入职之日起开始计算。
②核心骨干中的“技术骨干”和“业务骨干”由技术部门和业务部门的部门
负责人出具可以量化的标准或者推荐，公司董事会根据相应的标准来核定，满足
相应的标准即可纳为公司的激励对象。
③公司董事会每年可在员工中评选 2-4 名以内基层优秀老员工，纳为激励对
象。
④针对新引入的高端人才，公司董事会有权授予股份购买权。
⑤为避免公司在上市之前股东人数超过 200 人，在本次股权激励计划实施期
间当公司人数即将超过 200 人时，公司董事会有权终止本次股权激励计划或提高
激励对象的纳入标准。
⑥子公司的职级配股数量原则上比照总公司职级降一级确定配股数量。
（2）惠安众辉和惠安新辉的人员与发行人的关系或任职情况
①截至本补充法律意见书出具之日，惠安众辉的人员在发行人的任职情况如
下：
合伙人姓名/ 认缴出资额 出资比例
序号 出资人类型 任职
名称 （万元） （%）
1. 陈凯声 1.22 0.12 普通合伙人 董事长兼总经理
2. 王赞东 219.21 21.92 有限合伙人 -
3. 惠安新辉 169.86 16.99 有限合伙人 -
4. 李杏娥 60.60 6.06 有限合伙人 华中区域销售经理
5. 王仙房 45.25 4.52 有限合伙人 董事兼副总经理
6. 韩春梅 40.83 4.08 有限合伙人 董事兼副总经理
7. 王蕊 37.23 3.72 有限合伙人 华南区域销售经理
8. 谢乐元 37.23 3.72 有限合伙人 马来西亚南王负责人
9. 姚志强 32.84 3.28 有限合伙人 总工程师
10. 孙悦 30.45 3.05 有限合伙人 KA 客户总监
11. 何志宏 26.28 2.63 有限合伙人 董事会秘书
12. 陈慧敏 21.90 2.19 有限合伙人 已离职
3-120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
企业文化与组织培训资
13. 彭美华 18.08 1.81 有限合伙人
深经理
14. 刘春惠 16.69 1.67 有限合伙人 已离职
15. 赵荣 14.84 1.48 有限合伙人 已退休
16. 郭晓慧 14.25 1.42 有限合伙人 首席技术官
17. 庄惠李 13.97 1.40 有限合伙人 薪酬绩效经理
18. 张灿丽 13.94 1.39 有限合伙人 已离职
19. 朱运超 13.74 1.37 有限合伙人 电气经理
20. 丁雅婷 12.86 1.29 有限合伙人 华中区域销售经理
21. 詹同洋 12.58 1.26 有限合伙人 安徽南王总经理
22. 陈梅英 11.18 1.12 有限合伙人 已离职
23. 李火 11.18 1.12 有限合伙人 珠海中粤制造副总监
24. 张成生 9.04 0.90 有限合伙人 质量合规经理
25. 吴生强 8.99 0.90 有限合伙人 已离职
26. 孔德汉 8.99 0.90 有限合伙人 制袋工序副经理
27. 郑长青 8.18 0.82 有限合伙人 香河南王营运总监
28. 马雷鸣 7.67 0.77 有限合伙人 人力行政中心副总经理
29. 彭辉波 7.17 0.72 有限合伙人 IT 部经理
30. 刘世汉 7.12 0.71 有限合伙人 质量管理经理
计划部订单经理兼统计
31. 王洁絮 6.59 0.66 有限合伙人
科负责人
32. 张立文 6.54 0.65 有限合伙人 湖北南王人力行政总监
33. 叶家茂 5.77 0.58 有限合伙人 物料副经理
34. 唐美喜 5.77 0.58 有限合伙人 工艺资深经理
35. 温祖辉 5.50 0.55 有限合伙人 外发主管
36. 王波 5.49 0.55 有限合伙人 制造部副总监
37. 陶流杰 4.89 0.49 有限合伙人 食品车间经理
38. 尉土根 4.38 0.44 有限合伙人 工程设备资深经理
39. 邓清勇 4.10 0.41 有限合伙人 已离职
40. 段素贞 3.60 0.36 有限合伙人 已离职
41. 杨洁 2.70 0.27 有限合伙人 香河南王人事主管
42. 郭莹 2.70 0.27 有限合伙人 安徽南王财务主管
43. 陈彩虹 2.70 0.27 有限合伙人 成本核算主管
44. 吴雪华 2.70 0.27 有限合伙人 已离职
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
45. 吴香花 1.60 0.16 有限合伙人 市场经理
46. 黄丽亚 1.60 0.16 有限合伙人 会计核算主管
合计 1,000.00 100.00 - -
惠安众辉合伙人之一王赞东并非发行人员工。根据发行人出具的书面说明及
王赞东出具的承诺，王赞东为发行人实际控制人陈凯声朋友，在发行人成立初期，
王赞东协助发行人在上海获取早期客户，为发行人业务开拓作出一定贡献。2015
年 11 月发行人增资时，王赞东因看好发行人的发展前景，参与认缴惠安众辉的
合伙份额，从而间接持有发行人的股份。
②截至本补充法律意见书出具之日，惠安新辉的人员在发行人的任职情况如
下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 出资人类型 任职
（万元） （%）
1. 陈凯声 0.48 0.06 普通合伙人 董事长兼总经理
2. 韩九林 62.40 8.39 有限合伙人 营运中心总经理
3. 王振 50.88 6.84 有限合伙人 华东区域销售经理
4. 王水月 48.96 6.58 有限合伙人 财务经理
5. 叶吴鉴 46.08 6.19 有限合伙人 财务总监
6. 柳学振 37.44 5.03 有限合伙人 战略采购总监
7. 陈巧燕 34.08 4.58 有限合伙人 北美区域销售经理
8. 邵立伟 30.72 4.13 有限合伙人 香河南王总经理
9. 杜治军 29.76 4.00 有限合伙人 华北区域销售经理
10. 卢丹 28.80 3.87 有限合伙人 华中区域销售经理
11. 李巧燕 27.84 3.74 有限合伙人 华南区域销售经理
12. 邝仕能 24.96 3.35 有限合伙人 质量中心副总经理
13. 黄培良 24.96 3.35 有限合伙人 珠海中粤制袋车间主管
14. 方丽红 19.20 2.58 有限合伙人 亚太区域销售经理
15. 庄云阳 18.24 2.45 有限合伙人 采购主管
16. 李楠 17.76 2.39 有限合伙人 油墨副经理
17. 方重红 17.76 2.39 有限合伙人 食品车间副经理
18. 伏宝然 17.28 2.32 有限合伙人 食品事业经理
19. 王宣忠 14.40 1.94 有限合伙人 行政主管
20. 张玲玲 14.40 1.94 有限合伙人 北美区域外贸业务员
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
21. 林坤斌 14.40 1.94 有限合伙人 研发经理
22. 张留宾 11.52 1.55 有限合伙人 手工副经理
23. 卢燕华 10.56 1.42 有限合伙人 KA 客服副经理
24. 叶家兴 10.08 1.35 有限合伙人 纸绳车间副经理
25. 陈芳 9.60 1.29 有限合伙人 已离职
26. 陈小双 9.60 1.29 有限合伙人 学习与培训副经理
27. 吴欢 9.60 1.29 有限合伙人 印刷技术主管
28. 叶文强 9.60 1.29 有限合伙人 烫金机长
29. 杨世松 9.60 1.29 有限合伙人 制袋技术主管
30. 彭靖 9.60 1.29 有限合伙人 污水处理员
31. 苏锦耀 9.60 1.29 有限合伙人 制袋技术主管
32. 陈旭艺 8.88 1.19 有限合伙人 设备经理
33. 张建义 7.20 0.97 有限合伙人 食品车间副经理
34. 李兴琼 6.00 0.81 有限合伙人 已离职
35. 刘京平 5.28 0.71 有限合伙人 仓储经理
36. 刘新胜 4.80 0.65 有限合伙人 珠海中粤模切车间主管
37. 刘宏胜 4.80 0.65 有限合伙人 机长
38. 肖荣芳 4.80 0.65 有限合伙人 环保 QC 副经理
39. 张增义 4.80 0.65 有限合伙人 马来西亚南王维修员
40. 姚贵闻 4.80 0.65 有限合伙人 设备主管
41. 陈星 4.80 0.65 有限合伙人 班组长
42. 唐綩 4.80 0.65 有限合伙人 安徽南王制袋主管
43. 叶瑞麟 2.88 0.39 有限合伙人 技术主管
合计 744.00 100.00 - -
（3）离职后的股份处理及转让定价
根据发行人提供的《员工持股激励方案》，关于员工离职后的股份处理及转
让定价的规定如下：
“1、公司在 IPO 申报材料前
激励对象在出现下列情况时，持股平台普通合伙人有权取消其激励资格并按
约定的退出回购价格回购其持有的合伙企业出资份额，但公司董事会批准保留的
例外：
3-123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）因辞职、辞退、解雇、离职等原因与公司解除或终止劳动合同，且不
在公司及其下属单位任职的；
……
退出回购价格按如下标准进行处理：
①自工商变更之日起 12 个月内退出，退出价格=原始购股价格；
②自工商变更之日起 12 个月至 24 个月内退出，退出价格=原始购股价格+
退出时每股净资产增值部分×50%；
③自工商变更之日起 24 个月至 36 个月内退出，退出价格=原始购股价格+
退出时每股净资产增值部分×80%；
④自工商变更之日起满 36 个月以上的，退出价格=原始购股价格+退出时每
股净资产增值部分×100%
其中，每股净资产增值部分包含资本溢价，已分红部分不予追溯。但激励对
象退出时，股份只能转让给持股平台普通合伙人或其指定受让人，且需自上述回
购情形出现之日起 1 个月内配合普通合伙人及持股平台签署退出持股平台的相
关法律文件。
2、申报 IPO 期间
自公司向证监会报送 IPO 资料之日至公司在证券交易所成功上市之日期间，
考虑到证监会对于股份确定性的要求、公司的上市进程，该段时间内一律不接受、
不办理任何员工的股份退出。若确有必要退出，则由公司董事会讨论评议，确认
对公司的资本市场运作无重大影响后，审核通过后方可办理员工退出股份的手续，
此时退出价格仍按照前述‘上市报材料前的退出’的规定。
3、上市成功后的退出
自公司在证券交易所成功上市之日起，公司所有员工的股票根据资本市场的
相关要求对股票进行统一管理。
若公司上市成功后，员工退出股份，其退出价格按以下规定执行：
3-124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
……
（2）若由个人单独退出，锁定期（从成功上市之日起 3 年）内退出价格为
二级市场价格的五折，且不低于公司最近一期公布的每股净资产价格；锁定期满
后由合伙企业在二级市场减持，并将减持后获得的收益定向给与个人。”
2、是否存在发行人、实际控制人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、
资助、补助等安排
根据惠安众辉、惠安新辉合伙人的出资凭证、历次合伙份额转让相关协议和
相关款项支付凭证，惠安众辉、惠安新辉合伙人资金来源为自有资金或自筹资金，
除部分员工因资金不足在参与持股计划时，由陈凯声配偶徐宇在合法合规的情况
下向其提供借款外，不存在发行人、实际控制人或第三方为员工参加持股计划提
供奖励、资助、补助等安排，具体情况如下：
2018 年 12 月，发行人实施员工股权激励计划，具体操作为惠安众辉的执行
事务合伙人陈凯声（同时亦为南王科技控股股东、实际控制人）向激励对象转让
其持有惠安众辉的合伙份额，激励对象通过持有惠安众辉合伙份额的方式间接持
有南王科技股份。姚志强、韩春梅、谢乐元、王仙房、王蕊、丁雅婷、詹同洋、
李杏娥、孙悦共九人（以下合称“该等激励对象”，均为南王科技员工）为南王
科技本次员工股权激励计划的激励对象，但该等激励对象资金紧张，陈凯声向其
出借了全部合伙份额转让价款。
2018 年 12 月 26 日，陈凯声分别向该等激励对象出借资金，用于购买惠安
众辉的合伙份额，并约定无借款利息，于南王科技上市后偿还借款。该等激励对
象的具体名单及借款情况如下表所示：
本次借款
实际收 本次借款认
认购合伙
借款人 款人账 借款金 购合伙份额
借款用 份额占目
出借人 （发行人 户（借款 额（万 借款流向 占惠安众辉
途 前发行人
员工） 员工亲 元） 的出资比例
的股份比
属） （%）
例（%）
陈凯声 用于向 2018.12.26
（通过 姚志强 庄云尧 67.20 陈凯声 转给陈凯 1.5342 0.0957
其配偶 购买惠 声
徐宇账 韩春梅 孙特 26.40 安众辉 2018.12.26 0.6027 0.0376
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
户实际 合伙份 转给陈凯
转账） 额，从 声
而间接 2018.12.26
谢乐元 谢鹏飞 25.20 持股南 转给陈凯 0.5753 0.0359
王科技 声
2018.12.26
王仙房 徐峰娜 85.20 转给陈凯 1.9452 0.1213
声
2018.12.27
王蕊 王荔 21.60 转给陈凯 0.4932 0.0308
声
2018.12.27
丁雅婷 周子荣 20.40 转给陈凯 0.4658 0.0290
声
2018.12.27
及
詹同洋 蒋正平 19.20 2018.12.28 0.4384 0.0273
转给陈凯
声
2018.12.27
李杏娥 李雪娥 32.40 转给陈凯 0.7397 0.0461
声
2018.12.27
孙悦 倪永钢 30.00 转给陈凯 0.6849 0.0427
声
合计 - - 327.60 - - 7.4794 0.4664
根据对相关人士的访谈，以及徐宇、姚志强、韩春梅等九人出具的《确认函》，
上述借款系双方之间真实意思表示，双方之间不存在权属纠纷，不存在代持、委
托持股、信托持股等情况。
综上所述，惠安众辉、惠安新辉各持股员工资金来源为自有资金或自筹资金，
除上述情况外，不存在发行人、实际控制人或第三方为员工参加持股计划提供奖
励、资助、补助等安排。
3、员工持股平台设置两层结构的原因及背景
根据《合伙企业法》第六十一条的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以
下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。发行人参与股权激励的激励对象共
计 80 余人，已超过《合伙企业法》规定的 50 人上限。因此，发行人员工持股平
台设置两层结构，以符合法律规定的人数限制，该等安排的原因及背景具有合理
3-126
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
性。
4、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人《员工持股激励方案》，核查激励对象确定标准、离职后股
份处理及转让定价等相关内容；
（2）查阅发行人员工花名册，核查惠安众辉和惠安新辉的人员与发行人的
关系或任职情况；
（3）取得发行人出具的关于外部人员参与员工持股平台的说明、王赞东出
具的调查表及承诺函；
（4）惠安众辉、惠安新辉合伙人出资凭证、历次份额转让相关协议和相关
款项支付凭证；
（5）核查惠安众辉、惠安新辉、实际控制人及其配偶的银行流水，取得部
分激励对象、陈凯声及徐宇出具的《关于陈凯声、徐宇与员工之间借款的情况说
明》；
（6）取得参加持股计划的全体员工出具的关于不存在奖励、资助、补助等
安排的承诺函。
经核查，本所律师认为：
发行人《员工持股激励方案》中约定了惠安众辉和惠安新辉的人员确定标准、
离职后的股份处理及转让定价等相关内容，除一名外部人员外，惠安众辉和惠安
新辉的人员系发行人在职员工或离职、退休员工；惠安众辉、惠安新辉各持股员
工资金来源为自有资金或自筹资金，除已披露情况外，不存在发行人、实际控制
人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排；员工持股平台设
置两层结构系为了符合《合伙企业法》规定的人数限制，该等安排的原因及背景
具有合理性。
3-127
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
问题 16：关于核心人员
申请文件显示：（1）发行人未说明 2019 年 12 月董事、监事、高级管理人员
换届前的人员情况，未结合换届情况对董事、监事、高级管理人员是否存在重大
变动进行分析。（2）发行人部分独立董事在高校就职，部分董事薪酬显著高于其
他核心人员。
请发行人：（1）结合换届前后董事、监事、高级管理人员的变动情况，说明
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近 2 年是否存在重大变动。
（2）说明发行人独立董事任职是否符合法律法规相关规定；发行人董事、监事、
高级管理人员任职是否具备任职资格；部分董事薪酬显著高于其他核心人员的原
因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合换届前后董事、监事、高级管理人员的变动情况，说明发行人
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近 2 年是否存在重大变动
1、发行人 2019 年 12 月换届前后董事、监事、高级管理人员的变动情况
发行人 2019 年 12 月换届前后董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
姓名
序号 职务 说明
2019 年 12 月换届前 2019 年 12 月换届后
1. 陈凯声 陈凯声
2. 王仙房 王仙房
更换一名董
3. 董事 韩春梅 韩春梅
事
4. 黄海龙 黄海龙
5. 何志宏 罗月庭
6. 黄国滨 黄国滨
7. 监事 谢乐元 谢乐元 无变化
8. 彭辉波 彭辉波
9. 高级管理人 陈凯声（总经理） 陈凯声（总经理）
无变化
10. 员 王仙房（副总经理） 王仙房（副总经理）
3-128
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
11. 韩春梅（副总经理） 韩春梅（副总经理）
12. 何志宏（董事会秘书） 何志宏（董事会秘书）
13. 叶吴鉴（财务总监） 叶吴鉴（财务总监）
发行人自设立至今的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况
具体如下：
（1）董事的变化
①2016 年 5 月 5 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，
选举陈凯声、王仙房、韩春梅、黄海龙、何志宏为发行人第一届董事会董事。
发行人第一届董事会第一次会议选举陈凯声为董事长。
②2018 年 5 月 29 日，何志宏因个人原因辞去董事职务。
③2019 年 12 月 7 日，因发行人第一届董事会任期届满，发行人 2019 年第
六次临时股东大会选举陈凯声、王仙房、韩春梅、黄海龙、罗月庭为发行人第二
届董事会董事。罗月庭为发行人新增投资者温氏一号及温氏二号委派。
发行人第二届董事会第一次会议选举陈凯声为董事长。
④2019 年 12 月 24 日，黄海龙因个人原因辞去董事职务。
⑤2020 年 1 月 10 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会增选刘琳琳、罗
妙成、黄清阳为发行人第二届董事会独立董事。
⑥2020 年 6 月 8 日，刘琳琳、黄清阳因不符合《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》的部分任职条件辞去独立董事职务。
⑦2020 年 6 月 27 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会增选杨帆、常晖
为发行人第二届董事会独立董事。
（2）监事的变化
①2016 年 5 月 5 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，
选举黄国滨、谢乐元为发行人第一届监事会股东代表监事。同日，经职工代表大
会决议，选举彭辉波为发行人第一届监事会职工代表监事。
发行人第一届监事会第一次会议选举黄国滨为监事会主席。
②2019 年 12 月 7 日，因发行人第一届监事会任期届满，发行人 2019 年第
3-129
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
六次临时股东大会选举黄国滨、谢乐元为发行人第二届监事会股东代表监事；同
日，经职工代表大会决议，选举彭辉波为发行人第二届监事会职工代表监事。
发行人第二届监事会第一次会议选举黄国滨为监事会主席。
③2019 年 12 月 24 日，谢乐元因个人原因辞去监事职务。
④2020 年 1 月 10 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会增选王水月为发
行人第二届监事会股东代表监事。
（3）高级管理人员的变化
①2016 年 5 月 5 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任陈凯声为总经理，
王仙房、韩春梅为副总经理，何志宏为财务负责人兼董事会秘书。
②2017 年 5 月 25 日，为完善公司治理结构，发行人第一届董事会第五次会
议免去何志宏公司财务总监职务，同时，聘任叶吴鉴为公司新任财务总监。
③2019 年 12 月 7 日，发行人第二届董事会第一次会议聘任陈凯声为总经理，
王仙房、韩春梅为副总经理，何志宏为董事会秘书，叶吴鉴为财务总监。
（4）核心技术人员的变化
经核查，发行人核心技术人员为陈凯声、王仙房和姚志强，该等人员自南王
有限设立初期即加入发行人，核心技术人员未发生过重大变动。
发行人最近 2 年内的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变化主要
系部分相关人士个人原因以及为了促进公司的发展，建立独立董事制度，完善公
司治理结构，不构成董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重大不变动。
综上所述，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近 2 年不存
在重大变动。
2、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人历次董事会、监事会、股东大会会议文件，核查董事、监
事、高级管理人员的变动情况；
（2）发行人出具的关于核心技术人员的书面说明。
3-130
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近 2 年不存在重大变动。
（二）说明发行人独立董事任职是否符合法律法规相关规定；发行人董事、
监事、高级管理人员任职是否具备任职资格；部分董事薪酬显著高于其他核心
人员的原因及合理性。
1、发行人独立董事任职情况
发行人独立董事任职情况具体如下：
序号 姓名 独立董事任职情况 备注
2008 年 2 月至 2021 年 2 月，就职于福建江夏学院，任
会计学院教授；同时，2014 年 7 月至 2020 年 7 月，任
福建星云电子股份有限公司独立董事；2014 年 9 月至 罗妙成曾在高
2020 年 9 月，任厦门金龙汽车集团股份有限公司独立 校担任教授一
1 罗妙成 董事；2016 年 7 月至今，任福建交易市场登记结算中 职，无行政级
心股份有限公司独立董事；2018 年 7 月至今，任福建 别，已于 2021
博思软件股份有限公司独立董事；2019 年 10 月至今， 年 2 月退休。
任腾景科技股份有限公司独立董事；2020 年 1 月至今，
担任南王科技独立董事。
2008 年 11 月至 2018 年 7 月，就职于北京大成律师事
务所，任律师；2018 年 7 月至 2020 年 4 月，就职于北
京明税律师事务所，任律师；2020 年 4 月至今，就职
于长沙云麓华谷智能制造产业投资管理有限公司，任
合规风控负责人；同时，2017 年 6 月至 2018 年 12 月，
任北京慕远科技有限公司执行董事；2017 年 7 月至
2020 年 12 月，任石家庄优创科技股份有限公司独立董
2 杨帆 -
事；2018 年 10 月至今，任东莞金太阳研磨股份有限公
司独立董事；2021 年 2 月至今，任普信慧联科技有限
公司董事、总经理；2021 年 4 月至今，任海南柏杨企
业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021
年 5 月至今，任北京普信微芯科技有限公司董事；2021
年 7 月至今，任中国协力能源贸易有限公司执行董事
兼总经理；2020 年 6 月至今，担任南王科技独立董事。
2005 年 10 月至 2010 年 3 月，就职于福建新世通律师
事务所，历任律师助理、律师；2010 年 3 月至 2011
年 3 月，就职于福建名仕律师事务所上海分所，任律
3 常晖 师；2011 年 3 月至今，就职于福建君立律师事务所， -
历任律师、合伙人律师；同时，2017 年 11 月至 2019
年 12 月，任上海延华智能科技（集团）股份有限公司
独立董事；2020 年 6 月至今，担任南王科技独立董事。
3-131
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、发行人独立董事任职符合法律法规相关规定
除对董事任职资格的一般性规定外，现行法律法规中对发行人独立董事任职
资格的规定主要如下：
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条规定：“独立董事
应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二）
具有本《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。”第三条
规定：“下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）
最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）
中国证监会认定的其他人员。”
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引 8 号——独立董事备案》第四条规
定：“独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
本所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：（一）《公司法》
有关董事任职资格的规定；（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适
用）；（三）《指导意见》的相关规定；（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞
去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的相关规定（如适用）；（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；（六）中共中央纪委、
教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关
规定（如适用）；（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资
3-132
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
格监管办法》等的相关规定（如适用）；（九）中国银保监会《银行业金融机构董
事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管
理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适
用）；（十）本所《上市公司规范运作指引》及《创业板上市公司规范运作指引》
等业务规则的相关规定；（十一）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件
等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。”
中共教育部党组发布的《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的
通知》（教党[2011]22 号）规定：“直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济
实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常
委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。
直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）
会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批。新提任的校级党员领导干部，
应当在任职后 3 个月内辞去在经济实体中兼任的职务，确需在本校资产管理公司
和社会团体等单位中兼职的，应当重新履行审批手续。直属高校处级（中层）党
员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职
的，须经学校党委审批。经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校
党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。”
教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通
知》（教人厅函[2015]11 号）规定：“就开展党政领导干部在企业兼职情况专项检
查有关事项要求对本单位党政领导干部在企业兼职情况进行全面梳理汇总，登记
造册。此次专项检查对象包括但不限于直属单位和直属高校的司局级以上领导干
部（含已退休）和部机关处级以上干部。”
独立董事罗妙成就职于福建江夏学院期间，担任会计学院教授一职，无行政
级别，其任职亦不属于学校党政领导班子成员，且其已于 2021 年 2 月退休。
综上所述，发行人独立董事罗妙成不属于福建江夏学院的领导干部，无任何
行政级别，其同时在高校和发行人任职不违反中组部、教育部等部门现行有效的
相关规定，发行人独立董事任职符合法律法规相关规定。
3、发行人董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格
3-133
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况如下：
序号 姓名 任职情况 任职期间
1. 陈凯声 董事长兼总经理 2019-12-07 至 2022-12-06
2. 王仙房 董事兼副总经理 2019-12-07 至 2022-12-06
3. 韩春梅 董事兼副总经理 2019-12-07 至 2022-12-06
4. 罗月庭 董事 2019-12-07 至 2022-12-06
5. 罗妙成 独立董事 2020-01-10 至 2022-12-06
6. 杨帆 独立董事 2020-06-27 至 2022-12-06
7. 常晖 独立董事 2020-06-27 至 2022-12-06
8. 黄国滨 监事会主席 2019-12-07 至 2022-12-06
9. 王水月 监事 2020-01-10 至 2022-12-06
10. 彭辉波 监事 2019-12-07 至 2022-12-06
11. 何志宏 董事会秘书 2019-12-07 至 2022-12-06
12. 叶吴鉴 财务总监 2019-12-07 至 2022-12-06
现行法律法规中对发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的规定主要如
下：
《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法
被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿……”。
《注册管理办法》第十三条规定：“……董事、监事和高级管理人员不存在
最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”
3-134
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》第 3.2.3 条规定：董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，
不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》规定不得
担任董事、监事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券
交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）本所规定的其他情形。”
根据董事、监事、高级管理人员出具的调查表及确认函，发行人董事、监事、
高级管理人员符合上述法律、法规中规定的任职要求，不存在禁止担任发行人董
事、监事、高级管理人员的情况，发行人董事、监事、高级管理人员任职具备任
职资格。
综上所述，发行人董事、监事、高级管理人员任职具备任职资格。
4、部分董事薪酬显著高于其他核心人员的原因及合理性
报告期内，发行人董事及其他核心人员从发行人领取薪酬的情况如下：
单位：万元
姓名 职务 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
陈凯声 董事长、总经理 31.56 60.79 64.68 49.67
王仙房 董事、副总经理 29.38 56.12 72.22 53.07
韩春梅 董事、副总经理 141.48 160.26 175.53 65.53
罗月庭 董事 1.50 - - -
罗妙成 独立董事 3.00 6.00 - -
杨帆 独立董事 3.00 3.00 - -
常晖 独立董事 3.00 3.00 - -
黄国滨 监事会主席 20.21 40.03 36.03 12.97
王水月 监事 10.99 20.04 19.75 18.15
彭辉波 职工代表监事 11.63 22.88 18.30 15.10
叶吴鉴 财务总监 24.18 50.46 43.18 42.78
何志宏 董事会秘书 12.77 25.02 23.21 22.49
合计 292.70 447.60 452.90 279.76
根据上表，董事韩春梅的薪酬显著高于其他核心人员，其原因及合理性如下：
3-135
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
董事韩春梅同时兼任发行人副总经理，主管销售业务。根据发行人制定的
《2019-2020 年度高级管理人员薪资方案》及《2021-2022 年度董事长及副总工
资考核制度》，销售副总经理韩春梅的薪酬构成情况如下：
“年度总薪酬=月度薪资+年度考核奖
月度薪资=月度底薪+月度业绩奖+月度增长奖
月度底薪为 3.70 万元；月度业绩奖=当月不含税销售额*0.05%；月度增长奖
=（当月不含税销售额-去年同期不含税销售额）*0.4%
年度考核奖=（集团合并报表税后净利润-净利润基数[注]）*0.7%
……。”
注：2019-2020 年度净利润基数为 3,500 万元；2021-2022 年度净利润基数为 4,000 万元。
上述薪酬方案自 2019 年起开始执行。报告期内，由于发行人业务规模及经
营业绩增长较快，导致按销售考核制度支付给韩春梅的薪酬较高，韩春梅薪酬与
公司对其业绩考核一致，韩春梅薪酬显著高于其他核心人员，具有合理性。
综上所述，部分董事薪酬显著高于其他核心人员的原因具有合理性。
5、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅关于独立董事、董事、监事、高级管理人员任职的相关法律法规，
董事、监事以及高级管理人员调查表、确认函，核查发行人相关人员是否符合任
职资格；
（2）取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的关于任职资格的承诺函；
（3）核查发行人董事及其他核心人员报告期内的薪酬情况，查阅发行人
《2019-2020 年度高级管理人员薪资方案》及《2021-2022 年度董事长及副总工
资考核制度》。
经核查，本所律师认为：
发行人独立董事任职符合法律法规相关规定；发行人董事、监事、高级管理
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
人员任职具备任职资格；部分董事薪酬显著高于其他核心人员系因为其兼任主管
销售业务副总经理，根据《2019-2020 年度高级管理人员薪资方案》及《2021-2022
年度董事长及副总工资考核制度》计算薪酬，其薪酬与公司销售业绩相匹配，具
有合理性。
问题 17：关于合规经营
申请文件显示：（1）发行人及其子公司存在一定比例未缴纳住房公积金与社
会保险的情况，主要原因系离职、返聘、个人原因未转入或无法购买等。（2）发
行人产品生产过程中产生的主要污染物为废水、废气、固体废弃物、噪声。（3）
报告期各期，发行人境外销售占比分别为 26.95%、28.08%、28.63%、24.67%。
请发行人：（1）说明报告期内未缴纳住房公积金与社保是否可能受到相关行
政处罚，测算如需补缴的金额及对报告期各期净利润的影响。（2）说明发行人生
产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物排放量、主要处理设施及处理能
力，环保设施实际使用、运行情况；报告期内环保投入、环保相关费用和成本是
否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应
的资金来源和金额，是否符合国家和地方环保要求。（3）说明发行人是否属于高
耗能、高排放行业；生产产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（4）说明报告期内发行人是否受到
行政处罚，是否发生环保、安全生产事故，是否存在涉及发行人环保、安全生产
问题的媒体报道；发行人及其子公司是否具备生产经营所需的资质或许可。（5）
发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是否存在受到行政处
罚的法律风险；实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、
结转的合法合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（2）、（5）
发表明确意见。
回复：
（一）说明报告期内未缴纳住房公积金与社保是否可能受到相关行政处罚，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
测算如需补缴的金额及对报告期各期净利润的影响
1、说明报告期内未缴纳住房公积金与社保是否可能受到相关行政处罚
报告期内，发行人住房公积金与社保缴纳情况如下：
单位：人
2021.6.30 2020.12.31
项目 应缴人数 实缴人数 缴纳比例 应缴人数 实缴人数 缴纳比例
养老保险 1839 1697 92.28% 1266 1179 93.13%
失业保险 1887 1732 91.79% 1326 1232 92.91%
医疗保险 1839 1709 92.93% 1266 1146 90.52%
工伤保险 1887 1780 94.33% 1326 1249 94.19%
生育保险 1839 1709 92.93% 1266 1146 90.52%
住房公积金 1887 1712 90.73% 1326 1219 91.93%
2019.12.31 2018.12.31
项目 应缴人数 实缴人数 缴纳比例 应缴人数 实缴人数 缴纳比例
养老保险 1219 948 77.77% 923 757 82.02%
失业保险 1250 971 77.68% 923 757 82.02%
医疗保险 1219 904 74.16% 923 734 79.52%
工伤保险 1250 1165 93.20% 923 830 89.92%
生育保险 1219 904 74.16% 923 734 79.52%
住房公积金 1250 979 78.32% 923 756 81.91%
截至报告期末，发行人住房公积金与社保缴纳比例已经达到 90%以上。2018
年及 2019 年社保及公积金缴纳比例相对较低，主要原因系生产部门部分员工系
农村户口，其参加了新农保和新农合，并且发行人提供了员工宿舍，对于离职、
返聘、个人原因等原因未缴纳的人数及占比较少。2020 年开始，发行人采取全
员缴纳社保及公积金的政策，除少部分退休返聘、离职、个人原因未购买外，绝
大多数员工已缴纳社保及公积金。
根据《中华人民共和国社会保险法》第 63 条规定，用人单位未按时足额缴
纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令其限期缴纳或者补足。根据《住房
公积金管理条例》第 38 条规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房
公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
根据前述规定，发行人在报告期内未为部分员工缴纳社保和公积金的情形存在受
到行政处罚的风险。
报告期内，发行人及其子公司取得了当地社保及住房公积金相关主管部门出
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
具的无违法违规证明。同时公司控股股东、实际控制人陈凯声承诺如下：如因政
策调整或应相关主管部门要求或决定，发行人及其子公司的员工社会保险及住房
公积金出现需要补缴之情形，或发行人及其子公司因未为员工缴纳社会保险和住
房公积金而承担任何罚款或损失的情形，本人将无条件以现金全额承担公司应补
缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的滞纳金、罚款等相关费用，并
补偿公司因此产生的全部损失。
鉴于发行人已就社保及住房公积金缴纳不规范的情形进行了有效整改，并逐
步提升了缴纳比例，且发行人及子公司所在地相关政府主管部门已出具证明，因
此，发行人受到相关行政处罚的风险较低。此外，即便发行人被相关政府主管部
门处罚，发行人控股股东、实际控制人亦作出书面承诺，将全额承担应补缴的员
工社保及住房公积金以及因此所产生的滞纳金、罚款等相关费用，不会对发行人
经营业绩产生重大影响。
综上所述，发行人未为部分员工缴纳社保及住房公积金的行为，存在受到相
关行政处罚的风险，但风险较低，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
2、测算如需补缴的金额及对报告期各期净利润的影响
报告期内，发行人未缴纳社保及住房公积金补缴金额测算情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
未缴纳社保金额 24.32 16.93 27.91 14.08
未缴纳住房公积金金额 3.26 4.31 3.28 1.89
未缴纳社保及住房公积金金
27.59 21.23 31.18 15.96
额合计
占当期利润总额的比例 0.81% 0.28% 0.42% 0.24%
经测算，报告期内，住房公积金和社保补缴金额较小，占当期净利润比例较
小，对报告期各期净利润不构成重大影响。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）查阅报告期内发行人社会保险、公积金缴纳情况明细表，了解未缴纳
原因、比例等；测算未缴纳社保、公积金补缴金额占当期利润总额的比例，分析
是否构成重大影响；
（2）查阅报告期内发行人社保及公积金相关主管部门开具的无违法违规证
明文件，了解发行人及子公司是否存在相关处罚等。
经核查，本所律师认为：
发行人在报告期内未为部分员工缴纳社保及住房公积金的情形存在受到行
政处罚的风险，但风险较低。经测算，社会保险及住房公积金补缴金额对报告期
各期净利润影响较小。
（二）说明发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物排放
量、主要处理设施及处理能力，环保设施实际使用、运行情况；报告期内环保
投入、环保相关费用和成本是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国家和地方环保
要求
1、发行人生产经营过程中主要污染物以及污染物处理的具体情况
发行人生产经营过程中主要污染物以及污染物处理的具体情况如下：
（1）废气
非甲烷总烃、氮氧化物、二氧化硫、臭气浓度、H2S、NH3
主要污染物名称
等
配墨、印刷工序、胶粘过程产生少量的有机废气；2 台印刷
产生污染物的生产环节 机采用天然气加热，供热过程排放染料废气；污水处理过程
产生少量的恶臭废气等
2018 年 50,556.00
2019 年 96,639.00
污染物排放量（立方米/天）
2020 年 103,112.00
2021 年上半年 171,238.00
主要处理设施 光催化氧化设施、活性炭吸附装置、等离子吸附装置等
2018 年 118,000.00
处理设施的处理能力（立方米 2019 年 168,000.00
/天） 2020 年 188,000.00
2021 年上半年 196,000.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）废水
PH、CODcr、氨氮、TN、TP、SS、BOD5、色度、石油类
主要污染物名称
等
墨辊、墨斗、印刷版定期清洗，清洗过程产生少量废水；清
产生污染物的生产环节
洗房地面定期清洗，产生地面清洗废水等。
2018 年 1,800.00
2019 年 3,190.00
污染物排放量（吨/年）
2020 年 5,700.00
2021 年上半年 3,012.00
生产废水处理装置（混凝沉淀+水解+厌氧+生化选择+生化+
沉淀、混凝沉淀+絮凝沉淀+超滤+RO 膜+清水回用、混凝气
主要处理设施
浮+生物接触氧化法、混凝沉淀+A/O+生化强化、混凝沉淀
+A/O+生化强化等）
2018 年 6,000.00
2019 年 8,660.00
处理设施的处理能力（吨/年）
2020 年 8,660.00
2021 年上半年 9,860.00
（3）固体废弃物
主要污染物名称 工业废水污泥、废机油、废包装桶、废抹布等。
生产废水处理过程产生少量的沉淀污泥；设备检修过程产生
少量的废机油；印刷及制袋过程中产生的废油墨桶、废胶水
产生污染物的生产环节
桶、废油墨、废光油桶、废胶水桶等；机台擦拭产生少量废
抹布等。
2018 年 2.94
2019 年 3.28
污染物排放量（吨/年）
2020 年 8.14
2021 年上半年 5.44
主要处理设施 委托有资质第三方单位处理
2018 年 委托有资质第三方单位处理
2019 年 委托有资质第三方单位处理
处理设施的处理能力
2020 年 委托有资质第三方单位处理
2021 年上半年 委托有资质第三方单位处理
（4）噪声
主要污染物名称 噪声
产生污染物的生产环节 印刷机、制袋机、甩切机等机器设备运行时产生噪声
污染物排放量 不适用
主要处理设施 通过生产设备合理布局、安装消声器等减缓噪音
处理设施的处理能力 不适用
2、报告期内发行人环保投入、成本费用支出情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人环保投入和相关成本费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年上半年 2020 年 2019 年 2018 年
环保设备投入 31.00 31.23 82.68 58.25
日常环保费用支
56.90 74.46 56.58 50.96
出
合计 87.89 105.70 139.27 109.22
报告期内，发行人环保投入和环保相关成本费用支出与公司生产经营产生的
污染物匹配。
3、募投项目环保措施以及相应资金来源、金额等
（1）发行人募投项目拟采取如下环保措施：
①废气。发行人拟通过安装光催化氧化设施、活性炭吸附装置、等离子吸附
装置等进行处理，处理达标后高空排放。
②废水。发行人拟通过安装污水处理装置等进行处理，处理达标后排入工业
园区污水处理厂进一步处理。
③固体废弃物。发行人拟委托有资质的第三方单位进行处理。
④噪声。发行人拟通过合理摆放生产设备、安装消声器等措施减缓噪音，达
到噪声排放标准。
（2）募投项目环保措施的资金来源、金额
募投项目环保措施资金主要来源于募集资金和自有资金，其中，利用募集资
金 160 万元购置生产污水处理系统、废气收集装置等环保设备，其他环保投入将
由发行人自筹资金解决。
4、募投项目是否符合国家和地方环保要求
发行人募投项目已经取得当地环保部门的环评批复，具体如下：
（1）年产 22.47 亿个绿色环保纸制品智能工厂建设项目
泉州市生态环境局对“年产 22.47 亿个绿色环保纸制品智能工厂建设项目”
环境影响进行了审查，并于 2021 年 2 月 26 日出具了《泉州市生态环境局关于年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
产 22.47 亿个绿色环保纸制品智能工厂建设项目环境影响报告表的批复》（泉惠
环评[2021]表 9 号），原则同意发行人在惠安县惠东工业园区建设该项目。
（2）纸制品包装生产及销售项目
武汉市生态环境局东西湖区分局对“纸制品包装生产及销售项目”环境影响
进行了审查，并于 2020 年 8 月 13 日出具了《武汉市生态环境局东西湖区分局关
于湖北南王环保科技有限公司纸制品包装生产及销售项目环境影响评估分析报
告的意见》，同意湖北南王在落实承诺和污染防治措施的基础上实施该项目。
综上所述，发行人募投项目符合国家和地方环保要求。
5、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）实地走访发行人生产经营场所，查看发行人环保设施运行情况；
（2）取得发行人报告期内的环境监测报告、发行人关于主要污染物以及主
要处理设施的说明、发行人报告期内环保投入明细等；
（3）查阅发行人主要环保设备合同、付款凭证、发票等；查阅建设项目的
环境影响评价报告表、环评批复、环评验收文件，排污许可证、排污登记回执，
环境管理体系认证证书，委托第三方单位处理污染物相关合同、处理单位资质等；
（4）查阅发行人募集资金投资项目环境影响评价报告表、环评批复，发行
人募集资金投资项目的可行性研究报告等。
经核查，本所律师认为：
发行人生产过程中存在少量废气、废水、固体废弃物、噪声排放，发行人已
配备环保设施并采取相应环保措施进行处理；报告期内，发行人环保设施运行正
常，相关环保投入与发行人生产经营所产生的污染相匹配；发行人募投项目已规
划了恰当的环保措施，募投项目环保措施资金主要来源于募集资金和自有资金，
募投项目符合国家和地方环保要求。
（三）说明发行人是否属于高耗能、高排放行业；生产产品是否属于《“高
污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、说明发行人是否属于高耗能、高排放行业
（1）发行人不属于高耗能行业
根据国家发展改革委办公厅 2020 年 2 月下发的《关于明确阶段性降低用电
成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民
经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃
料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压
延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“C22 造纸和纸
制品业”中的“C223 纸制品制造”。因此，发行人不属于高耗能行业。
（2）发行人不属于高排放行业
根据国务院于 2018 年 6 月 27 日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的
规定“加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、
有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理。” 同时，根据
工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻
坚战三年行动计划》的规定“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工
等高排放行业，科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰生产方案细
化到企业生产线、工序和设备。”
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“22 造纸和纸制
品业”中的“223 纸制品制造”。因此，发行人不属于高排放行业。
综上所述，发行人不属于高耗能、高排放行业。
2、发行人生产产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品
根据《招股说明书》及发行人出具的书面说明，公司主要从事环保纸袋及食
品包装等纸制品包装的研发、生产和销售。经比对《“高污染、高环境风险”产
品名录（2017 年版）》，发行人生产的主要产品不属于前述名录中规定的高污染、
高环境风险产品。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅法律法规关于高耗能、高排放的相关规定；
（2）查阅《环境保护综合名录（2017 年版）》；
（3）查阅发行人所处行业相关分类指引、目录等文件；
（4）查阅发行人出具的书面说明。
经核查，本所律师认为：
发行人不属于高耗能、高排放行业，经比对《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》，发行人生产的主要产品不属于前述名录中规定的高污染、
高环境风险产品。
（四）说明报告期内发行人是否受到行政处罚，是否发生环保、安全生产
事故，是否存在涉及发行人环保、安全生产问题的媒体报道；发行人及其子公
司是否具备生产经营所需的资质或许可
1、说明报告期内发行人是否受到行政处罚，是否发生环保、安全生产事故，
是否存在涉及发行人环保、安全生产问题的媒体报道
根据发行人提供的资料、政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，报告
期内，发行人及其境内子公司不存在行政处罚记录，未发生过环保、安全生产事
故。根据《马来西亚法律意见书》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，
报告期内，马来西亚南王未涉及重大诉讼、调查或法律程序，不存在行政处罚记
录。
经以“南王科技”+“环保”/“安全生产”为关键词，登录“百度搜索”（h
ttps://www.baidu.com/）、“新华网”（http://www.xinhuanet.com/）等网站查阅检索
结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内不存在有关公司环保、
安全生产问题的负面媒体报道。
综上所述，报告期内发行人未受到行政处罚，未发生过环保、安全生产事故，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
也不存在涉及环保、安全生产问题的负面媒体报道。
2、发行人及其子公司是否具备生产经营所需的资质或许可
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有与其经营活动相关
的主要资质或许可的情况如下：
（1）印刷经营许可证
序号 权利主体 许可项目 证书编号 有效期至 发证单位
包装装潢印刷品、 （泉）印证字 泉州市新闻
1 发行人 2023 年 3 月
其他印刷品 356308031 号 出版局
包装装潢印刷品、 （粤）印证字第 2025 年 12 月 珠海市新闻
2 珠海中粤
其他印刷品印刷 4404000022 号 31 日 出版局
包装装潢印刷品 武汉市东西
（武湖）印证字 2023 年 10 月
3 湖北南王 印刷、其他印刷品 湖区行政审
B076 号 12 日
印刷 批局
包装装潢印刷品、 （皖新出）印证字第 2025 年 12 月 合肥市文化
4 安徽南王
其他印刷品 346010428 号 31 日 和旅游局
（2）全国工业产品生产许可证
序号 权利主体 产品名称 证书编号 有效期至 发证单位
食品用纸包装、 闽 福建省质量
1 发行人 2023 年 3 月 8 日
容器等制品 XK16-205-00033 技术监督局
食品用纸包装、 粤 广东省市场
2 珠海中粤 2025 年 11 月 10 日
容器等制品 XK16-205-00017 监督管理局
食品用纸包装、 鄂 湖北省市场
3 湖北南王 2026 年 3 月 2 日
容器等制品 XK16-205-01047 监督管理局
（3）海关报关单位注册登记证书
序号 权利主体 经营类别 海关注册编码 注册登记日期 有效期至 发证单位
中华人民共
进出口收 2016 年 6 月 20
1 发行人 3505962514 长期 和国泉州海
发货人 日
关
（4）对外贸易经营者备案登记表
序号 权利主体 备案登记编号 备案日期
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1 发行人 04476543 2020 年 7 月 27 日
（5）出入境检验检疫报检企业备案表
序号 权利主体 备案号码 备案日期 备案机构
1 发行人 3501605371 2016 年 6 月 23 日 福建出入境检验检疫局
（6）制造许可证
序号 权利主体 证书编号 颁发日期 发证单位
1 马来西亚南王 A002178 2019 年 12 月 5 日 马来西亚国际贸易和工业部
根据发行人出具的书面说明，发行人主要从事环保纸袋及食品包装等纸制品
包装的研发、生产和销售。经比照发行人持有的资质和许可，发行人及其子公司
具备生产经营所需的资质或许可。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）通过公开渠道检索发行人及子公司的行政处罚情况、有关环保、安全
生产事故以及违反环保法规及安全生产的相关媒体报道情况；
（2）查阅发行人出具的书面说明、主管部门开具的无违法违规证明；
（3）查阅相关法律法规，了解关于发行人生产经营资质的规定；
（4）核查发行人取得的资质、业务许可相关文件。
经核查，本所律师认为：
报告期内发行人未受到行政处罚，未发生过环保、安全生产事故，也不存在
涉及发行人环保、安全生产问题的媒体报道；发行人及其子公司具备生产经营所
需的资质或许可。
（五）发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是否存
在受到行政处罚的法律风险；实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关
规定，外汇使用、结转的合法合规性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是否存在受
到行政处罚的法律风险
《中华人民共和国海关法》（2017 年修正）第十一条第一款规定：“进出口
货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。未依法经海
关注册登记，不得从事报关业务。”《中华人民共和国海关法》（2021 年修正）第
十一条第一款规定：“进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，应当依法
向海关备案。”截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得《中华人民共和
国海关报关单位注册登记证书》等资质文件，符合上述规定。
《出口货物退（免）税管理办法（试行）》第二条第一款规定：“出口商自营
或委托出口的货物，除另有规定者外，可在货物报关出口并在财务上做销售核算
后，凭有关凭证报送所在地税务局（以下简称税务机关）批准退还或免征其增值
税、消费税。”根据发行人提供的纳税申报文件等资料，发行人已依法在主管税
务机关办理了出口退税资格认定，报告期内依法向税务机关申报办理出口货物退
税。
根据政府部门出具的证明文件并经查询中国海关企业进出口信用信息公示
平台、“国家税务总局”官方网站等网站，报告期内，发行人不存在因进出口业
务受到海关、税务行政处罚的记录。
综上所述，发行人进出口业务符合海关、税务等法律法规的规定，不存在受
到行政处罚的法律风险。
2、实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转
的合法合规性
（1）发行人办理了货物贸易外汇收支企业名录登记
根据国家外汇管理局颁布的《货物贸易外汇管理指引》《货物贸易外汇管理
指引实施细则》等相关规定，国家外汇管理局实行“贸易外汇收支企业名录”登
记管理，统一向金融机构发布名录。金融机构不得为不在名录的企业直接办理贸
易外汇收支业务。企业依法取得对外贸易经营权后，应当持有关材料到外管局办
理名录登记手续。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人持有编号为 04476543 的《对外贸易经营者备案登记表》，发行人拥有
对外贸易经营权。发行人按照国家外汇管理局发布的《货物贸易外汇管理指引》
《货物贸易外汇管理指引实施细则》等相关规定，在国家外汇管理局泉州市中心
支局办理了货物贸易外汇收支企业名录登记手续，分类结果为 A 类，可依法在
相关金融机构办理外汇收支业务。
（2）发行人根据日常经营需要并结合汇率情况进行外汇结转
发行人外销订单实现收入时的外汇结转过程如下：发行人在外汇管理局办理
了货物贸易外汇收支企业名录登记，开通货物贸易外汇网上业务；发行人与境外
客户签订销售合同，产品完成生产后，进行发货及出口报关手续，在与外销客户
对账确认后进行开票，在相关合作银行收到境外客户的货款并与发行人进行确认
后，为发行人入账，发行人即在“国家外汇管理局数字外管平台”网站进行外汇
收款申报；发行人根据汇率和对人民币资金需求情况在外币账户开户行网上银行
申请转账结汇。
发行人境外销售收入大于境外采购，存在外汇结余，一般只存在结汇需求。
发行人已根据《结汇、售汇及付汇管理规定》等相关规定于具有经营外汇业务资
质的银行开立了外币账户，办理出口收汇手续，并通过指定银行进行结售汇结算，
发行人报告期内的结售汇均符合相关法律法规规定。
（3）发行人报告期内未受到过外汇主管部门的行政处罚
2021 年 1 月 12 日、2021 年 8 月 27 日，国家外汇管理局泉州市中心支局出
具《证明》，确认在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 27 日期间，发行人不存在
因违反外汇管理法规而被行政处罚的情形。
综上所述，发行人实现收入时结汇符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、
结转合法合规。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及子公司在主管部门开具的相关无违法违规证明；
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（2）查阅发行人境外销售合同、报关单、发票等资料；
（3）查询中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家税务总局、国家税
务总局福建省税务局、国家外汇管理局等网站；
（4）查阅了发行人的纳税申报文件等资料；
（5）访谈发行人财务部门负责人，了解发行人境外销售情况，发行人货物
进出口流程，发行人外汇结转流程情况。
经核查，本所律师认为：
发行人进出口业务符合海关、税务等法律法规的规定，不存在受到行政处罚
的法律风险；实现收入时结汇符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转合
法合规。
问题 18：关于外协与劳务外包
申请文件显示：（1）报告期内，发行人存在外协加工情形，当客户出现短期
临时性的大量需求时，为保证对客户的及时交付，发行人将部分工序和少量订单
外发给外协厂商加工。报告期内，发行人外协加工费分别为 457.48 万元、1653.50
万元、1486.30 万元、712.15 万元，发行人主要外协厂商变化较大。（2）报告期
内，当面临较多劳务需求时，发行人将需要大量手工操作的简易重复性、非核心
的辅助性工序外包给劳务外包单位执行。报告期内，发行人劳务外包人数分别为
83 人、112 人、450 人、405 人，劳务外包费用分别为 410.56 万元、653.16 万元、
2,807.41 万元、1,230.59 万元。主要劳务外包单位变化较大，且存在多名个人。
请发行人：（1）结合将“部分工序或订单外发给外协厂商”的管理模式及中
国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32 有关规定，说
明发行人外协加工的会计处理方式。（2）区分工序说明对应各期的供应商、外协
金额和占比；对比同类工序的报价或市场公开报价，说明各类工序的定价公允性。
（3）说明外协供应商的基本情况、成立时间、合作历史，是否具备生产经营必
要的资质，生产经营能力是否与发行人采购规模相匹配；外协厂商的选择标准和
具体流程，说明报告期内前五大外协厂商变动的原因，报告期内外协加工费用变
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
动较大的原因。（4）说明劳务外包供应商的基本情况、成立时间、合作历史，劳
务外包单位是否专门或主要为发行人服务；报告期内主要劳务外包公司变动的原
因，劳务外包费用的价格确定依据及其公允性；报告期内劳务外包费用变动较大
的原因。（5）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 30 说明发行人劳务外包公司经营合法合规性，是否为独立经营实体、是否具
备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定；结合劳务
外包人数占当期发行人员工人数比例、劳务外包合同具体约定等说明发行人是否
存在利用劳务外包规避《劳务派遣暂行规定》的情形。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见，
请发行人律师对问题（2）、（4）、（5）发表明确意见。
回复：
（一）区分工序说明对应各期的供应商、外协金额和占比；对比同类工序
的报价或市场公开报价，说明各类工序的定价公允性
1、区分工序说明对应各期的供应商、外协金额和占比
发行人外协内容主要包括工序加工和订单外发加工，报告期内，发行人工序
加工和订单外发加工情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
订单外发加工 469.61 1,117.67 1,094.01 103.45
工序加工 242.55 368.64 559.49 354.03
合计 712.15 1,486.30 1,653.50 457.48
报告期内，发行人前五大订单外发加工厂商情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年
供应商名称 金额 占比 供应商名称 金额 占比
厦门荣裕印刷有限公司 230.57 49.10% 温州惠丰包装材料有限公司 363.52 32.52%
温州惠丰包装材料有限
116.60 24.83% 厦门荣裕印刷有限公司 223.17 19.97%
公司
常熟市万隆辅料包装有 常熟市万隆辅料包装有限公
83.90 17.86% 141.56 12.67%
限公司 司
福州三莱纸制品包装有 14.10 3.00% 惠州市联华包装制品有限公 111.26 9.95%
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限公司 司
厦门维豪环保科技有限 厦门华汇达包装科技有限公
10.17 2.17% 99.48 8.90%
公司 司
合计 455.34 96.96% 合计 938.99 84.01%
2019 年 2018 年
供应商名称 金额 占比 供应商名称 金额 占比
惠州市联华包装制品有限公
厦门荣裕印刷有限公司 314.00 28.70% 49.21 47.57%
司
惠州市联华包装制品有
307.17 28.08% 保定北王包装有限公司 41.25 39.87%
限公司
保定北王包装有限公司 158.23 14.46% 厦门超翰环保科技有限公司 12.17 11.77%
浙江海融包装有限公司 104.21 9.53% 厦门众达荣纸制品有限公司 0.58 0.56%
温州市印卓包装有限公 河南一天智能定制印刷有限
72.37 6.62% 0.13 0.12%
司 公司
合计 955.98 87.38% 合计 103.34 99.89%
发行人主要工序加工内容包括印刷、制袋、淋膜、去料加工等。报告期内，
发行人前五大主要外协工序情况如下：
单位：万元
时间 工序 金额 占当期工序加工总额比重
淋膜 114.37 47.15%
印刷 88.18 36.36%
去料加工 27.68 11.41%
2021 年 1-6 月
糊袋 4.01 1.65%
制袋 2.36 0.97%
合计 236.60 97.55%
工序 金额 占当期工序加工总额比重
印刷 135.87 36.86%
去料加工 96.87 26.28%
2020 年 糊袋 28.27 7.67%
覆膜 25.09 6.81%
放底卡 20.57 5.58%
合计 306.67 83.19%
工序 金额 占当期工序加工总额比重
去料加工 245.50 43.19%
制袋 154.40 27.16%
2019 年 印刷 66.54 11.71%
淋膜 38.33 6.74%
穿绳 15.31 2.69%
合计 520.08 91.49%
2018 年 工序 金额 占当期工序加工总额比重
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去料加工 180.27 50.92%
淋膜 60.62 17.12%
包芯 39.62 11.19%
印刷 31.39 8.87%
分切 11.43 3.23%
合计 323.33 91.33%
报告期内，发行人主要外协工序对应的主要供应商（对应工序金额占比累计
80%以上）情况如下：
单位：万元
时间 工序名称 供应商 外协金额 对应工序金额占比
中山市金田包装材料有限公司 75.63 66.13%
淋膜
四会市信德纸塑制品厂 38.43 33.60%
廊坊市美玲纸制品有限公司 43.02 48.79%
印刷 合肥美乐印刷包装有限公司 16.91 19.17%
厦门荣裕印刷有限公司 12.04 13.66%
2021 年 1-6 月 厦门维豪环保科技有限公司 12.16 43.94%
去料加工 厦门华汇达包装科技有限公司 8.49 30.69%
常熟市万隆辅料包装有限公司 5.27 19.03%
厦门卿朴精艺包装有限公司 2.02 50.51%
糊袋
厦门荣裕印刷有限公司 1.98 49.49%
制袋 厦门华汇达包装科技有限公司 2.36 100.00%
时间 工序名称 供应商 外协金额 对应工序金额占比
廊坊市美玲纸制品有限公司 73.61 54.18%
印刷
晋江晶然印刷有限公司 37.95 27.93%
厦门华汇达包装科技有限公司 25.06 25.87%
常熟市万隆辅料包装有限公司 24.49 25.28%
去料加工
保定北王包装有限公司 18.95 19.56%
2020 年 惠州市联华包装制品有限公司 16.11 16.63%
厦门荣裕印刷有限公司 15.48 54.77%
糊袋
兰三秀 11.60 41.04%
覆膜 晋江晶然印刷有限公司 24.87 99.11%
卓冷静 14.88 72.32%
放底卡
刘振侠 5.20 25.28%
时间 工序名称 供应商 外协金额 对应工序金额占比
惠州市联华包装制品有限公司 99.93 40.71%
去料加工 厦门汇德环保纸袋有限公司 36.46 14.85%
合肥远东印务有限责任公司 35.53 14.47%
2019 年
浙江海融包装有限公司 75.42 48.84%
制袋 厦门汇德环保纸袋有限公司 36.69 23.76%
香河合益包装机械有限公司 26.07 16.89%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
晋江晶然印刷有限公司 26.99 40.55%
印刷 厦门汇德环保纸袋有限公司 12.30 18.49%
香河合益纸袋有限公司 8.29 12.46%
中山市金田包装材料有限公司 35.05 91.45%
淋膜
福建恒美彩印有限公司 3.28 8.55%
董启英 5.70 37.22%
姜来 4.89 31.95%
穿绳
李丽婉 2.53 16.50%
林亚辉 1.29 8.41%
时间 工序名称 供应商 外协金额 对应工序金额占比
保定北王包装有限公司 101.14 56.10%
去料加工
合肥远东印务有限责任公司 62.28 34.55%
中山市金田包装材料有限公司 40.11 66.17%
淋膜
福建恒美彩印有限公司 20.51 33.83%
包芯 泉州佳和服饰有限公司 39.62 100.00%
2018 年
晋江晶然印刷有限公司 9.73 31.00%
印刷 厦门汇德环保纸袋有限公司 8.82 28.09%
泉州市德荣彩印包装有限公司 8.16 26.00%
泉州百福纸业有限公司 10.10 88.34%
分切
福建省傅氏大川实业有限公司 1.33 11.66%
注：去料加工指发行人提供原纸，其他工序由外协厂商完成。
2、对比同类工序的报价或市场公开报价，说明各类工序的定价公允性
2021 年 1-6 月，发行人前五大主要外协工序价格情况如下：
单价：元/吨，元/个
报价单 采购平均
工序 外协方 差异原因说明
报价 单价
中山市金田包装材料有限公司 2,206.80 2,109.53 发行人采购价格与供应商报价基本匹配，中
淋膜 山市金田包装材料有限公司报价及采购价
四会市信德纸塑制品厂 1,997.54 1,914.68
较高的主要原因系其包含了分切工序
廊坊市美玲纸制品有限公司 0.04 0.04 发行人采购价格与供应商报价基本匹配，供
合肥美乐印刷包装有限公司 0.09 0.07 应商之间报价不一致主要原因系具体印刷
种类不同，廊坊市美玲纸制品有限公司印刷
印刷 方式为柔印，合肥美乐印刷包装有限公司和
厦门荣裕印刷有限公司 0.12 0.12 厦门荣裕印刷有限公司印刷方式为胶印，合
肥美乐印刷包装有限公司印刷没有过油，厦
门荣裕印刷有限公司印刷有过油
去料加 厦门维豪环保科技有限公司 0.06 0.05 发行人采购价格与供应商报价基本匹配，厦
工 厦门华汇达包装科技有限公司 0.24 0.21 门维豪环保科技有限公司为食品袋加工，食
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
品袋售价低加工成本也较低，厦门华汇达包
装科技有限公司与常熟市万隆辅料包装有
常熟市万隆辅料包装有限公司 0.36 0.32
限公司为环保袋类型，加工产品的不同导致
加工价格的差异
厦门卿朴精艺包装有限公司 0.20 0.20 发行人采购价格与供应商报价匹配，厦门卿
朴精艺包装有限公司报价较高的原因主要
糊袋 系其加工的工序为糊袋身，相比较厦门荣裕
厦门荣裕印刷有限公司 0.12 0.12
印刷有限公司糊袋口条及后续简单工序，工
作量稍大
发行人采购价格低于供应商报价主要系根
制袋 厦门华汇达包装科技有限公司 0.14 0.09
据实际外协量协商确定
注：以上采用 2021 年 1-6 月的采购及报价单数据统计。
发行人上述外协工序对应的各期订单数量、品种、规格以及交期时间等因素
的不同，因而不存在市场标准化公开报价。发行人外协加工费在综合考虑外协方
加工所需综合成本加上合理利润的基础上，结合外协方的报价，经双方协商确定。
发行人外协定价具备公允性。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人采购明细表，查阅与外协方签署的合同，分析报告期内的
外协详细情况，包括不限于外协方及金额占比、外协工序及金额占比等；
（2）查阅外协方报价单，对比外协采购价格，访谈计划采购部经理，了解
外协定价的原则及公允性。
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人外协内容主要包含工序加工和订单外发加工，工序加工的
主要内容包括印刷、制袋、淋膜、去料加工等；外协工序定价在综合考虑外协方
加工成本和合理利润的基础上，结合外协供应商的报价协商确定，具备公允性。
（二）说明劳务外包供应商的基本情况、成立时间、合作历史，劳务外包
单位是否专门或主要为发行人服务；报告期内主要劳务外包公司变动的原因，
劳务外包费用的价格确定依据及其公允性；报告期内劳务外包费用变动较大的
原因
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、说明劳务外包供应商的基本情况、成立时间、合作历史，劳务外包单位
是否专门或主要为发行人服务
报告期内，发行人前五大劳务外包供应商的情况如下：
初始合作
名称 主营业务 成立时间
时间
生产线服务外包；劳务派遣及外包服务、家政保洁、物
安徽万恒服务
业服务、企业后勤管理、绿化养护、职业介绍等事务代 2015/1/21 2019 年
外包有限公司
理
珠海市湾仔符
元大装卸搬运 装卸、搬运 2014/4/3 2015 年
服务部
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企
泉州市速派人
业管理咨询；劳务服务、劳务派遣；生产线管理服务；
力资源有限公 2016/12/15 2016 年
家政服务；物料搬运装备销售；装卸搬运和运输代理业
司
（不包括航空客货运代理服务），装卸搬运
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务）；运输货物打包服务；装卸搬运；家政服务；礼
仪服务；婚庆礼仪服务；企业形象策划；社会经济咨询
泉州英才人力 服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危
资源管理咨询 险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目 2014/10/30 2017 年
有限公司 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳
务派遣服务；职业中介活动；建筑劳务分包（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：企业管理咨询，以服务外包方式从事企业管
理服务，保洁服务，物业管理，餐饮企业管理，第三方
物流服务，国内货物运输代理，装卸搬运服务，仓储服
务（除危险化学品），包装服务，（电子、通讯）技术领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，公
关活动与策划，经济信息咨询，企业形象策划，市场营
销策划，会务服务，展览展示服务，广告设计、制作、
上海曙夕企业
代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）， 2016/10/26 2020 年
管理有限公司
日用百货、办公用品、计算机、软件及辅助设备、电子
产品、五金交电、建材的销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职
业中介活动；人力资源服务（不含劳务派遣服务）；道路
货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
劳务服务、家政服务、保洁服务、市场调研服务；劳务
外包；承接室内外装饰装修工程、建筑工程；企业管理
信息咨询；销售：建筑材料、五金产品、日用百货、劳
香河宸枫劳务
保用品；设计、制作、代理、发布广告；劳动保障事务 2019/5/20 2019 年
服务有限公司
代理（用工招聘，代发工资，代理社保缴纳、退工、退
休、维权手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
职业中介服务。人力资源外包；人力资源管理咨询、企
香河洋鑫人力
业管理咨询；劳务服务、礼仪服务、会议服务、展览展
资源服务有限 2020/11/13 2021 年
示服务、家政服务、保洁服务。（依法须经批准的项目，
公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
杨志勇 承包手工（折纸袋等） - 2019 年
张海建 承包手工（放底卡等） - 2019 年
吴生英 承包手工（贴手柄等） - 2018 年
陈礼雄 承包手工（糊袋等） - 2016 年
报告期内，发行人前五大主要劳务外包供应商营业收入规模与发行人向其采
购金额情况如下：
单位：万元
2021 年
采购金 2020 年 采购 2019 年 采购金 2018 年 采购
名称 1-6 月营业
额 营业收入 金额 营业收入 额 营业收入 金额
收入
上海曙夕 33,326.00 1,069.76 62,251.00 1,919.54 - - - -
安徽万恒服
务外包有限 2,500.00 9.60 4,200.00 16.75 4,500.00 4.05 - -
公司
香河洋鑫人
力资源服务 120.00 9.19 - - - - - -
有限公司
杨志勇 80.00 64.97 210.00 193.22 160.00 144.95 - -
吴生英 - - 432.00 368.44 271.00 211.62 85.00 57.24
注：以上统计数据来源于主要劳务外包供应商提供数据，其他劳务外包供应商未提供营
业收入数据。
结合上述数据，并根据对主要劳务外包供应商的访谈，报告期内，发行人前
五大劳务外包供应商不存在专门或主要为发行人服务的情况。
2、报告期内主要劳务外包公司变动的原因，劳务外包费用的价格确定依据
及其公允性；报告期内劳务外包费用变动较大的原因
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（1）报告期内，发行人前五大主要劳务外包供应商变动情况及原因
报告期内，发行人前五大主要劳务外包供应商变动情况及原因如下：
是否前五大
供应商名称 2021 年 变动原因
2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
珠海市湾仔符
元大装卸搬运 是 是 是 是 报告期内未变化
服务部
2020 年开始合作，为提高劳务外
包规范度，发行人选择规模较大
上海曙夕 是 是 否 否 的外包供应商合作，2020 年和
2021 年上半年均为前五名劳务外
包供应商
香河洋鑫人力
资源服务有限 是 否 否 否 为 2021 年新增外包供应商
公司
2019 年开始合作，因安徽南王业
安徽万恒服务
是 否 否 否 务规模扩大，劳务需求增加，2021
外包有限公司
年上半年进入前五名
香河宸枫劳务 2019 年开始合作，因其自身原因，
否 是 否 否
服务有限公司 2021 年开始未再与发行人合作
2020 年因发行人主要与上海曙夕
泉州市速派人
合作，合作规模有所降低，目前
力资源有限公 否 否 是 是
继续合作，作为上海曙夕之外的
司
临时劳务需求补充供应商
泉州英才人力
临时性用工需求，2019 年之后未
资源管理咨询 否 否 否 是
再合作
有限公司
主要涉及糊袋等外包，2019 年至
杨志勇 是 是 是 否 2021 年上半年均为前五名劳务外
包供应商
无法满足发行人用工需求，2021
吴生英 否 是 是 是
年未再合作
临时性用工需求，2020 年之后未
张海建 否 否 是 否
再合作
主要涉及穿绳等外包，2018 年后
陈礼雄 否 否 否 是
未再继续合作
报告期内，发行人主要劳务外包供应商变化情况较大，主要系发行人劳务外
包工序较为简单，可选劳务外包供应商较多，发行人根据实际需要选择相应的劳
务外包公司。为了规范劳务外包合作方式，降低管理难度，发行人从 2020 年开
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
始主要与上海曙夕合作。
综上所述，报告期内发行人主要劳务外包供应商的变动具备合理性。
（2）劳务外包费用价格确定依据及公允性
发行人劳务外包费用按照计件或者计时方式进行结算。结合当地工资水平、
劳务外包具体内容、发行人同类员工工资水平等因素，发行人与劳务外包供应商
通过协商确定最终价格。
单位：元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
劳务外包人员月平均工资 5,141.80 5,195.55 4,880.14
泉州市城镇非私营单位从业人员
- 5,416.42 5,101.08
平均工资——制造业
与泉州市城镇非私营单位从业人 -4.08% -4.33%
-
员平均工资——制造业差异
发行人直接人工月均工资 6,849.44 5,704.10 5,666.15
与发行人直接人工月均工资差异 -24.93% -8.92% -13.87%
注 1：泉州市城镇非私营单位从业人员平均工资数据来源于泉州市统计年鉴；
注 2：2021 年泉州市统计局暂未公布泉州市城镇非私营单位从业人员平均工资—制造
业相关数据。
2018 年至 2020 年，发行人劳务外包人员工资水平与泉州市城镇非私营单位
从业人员平均工资（制造业）无明显差异。报告期内，发行人劳务外包人员工资
水平同发行人生产人员工资水平相比略低，主要系劳务外包人员相比较发行人整
体生产工序其从事的外包业务工序较为简单。
综上所述，劳务外包费用价格具备公允性。
（3）劳务外包费用变动较大的原因
报告期内，发行人劳务外包费用增长较快，原因如下：
①发行人业务规模迅速扩张，辅助性工序的劳务需求相应增长；
②劳务外包涉及到的工序主要为需要大量手工操作的简易重复性工序，员工
流动性较大，员工招聘、管理等存在一定难度，发行人采取劳务外包的方式有利
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
于降低该类员工的管理难度，具备合理性；
③客户需求及产品结构变化、季节性订单需求变动等因素引起劳务需求增加，
如 2020 年发行人为满足东京艺术（终端客户为日本优衣库）零缺陷的交货质量
要求，在纸袋出厂前全部进行手动开袋检查，产生较大劳务需求。
综上所述，报告期内发行人劳务外包费用变动较大具有合理原因。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人采购明细表，与劳务外包供应商签署的合同，分析报告期
内外包详细情况，包括不限于外包供应商及金额占比、外包内容等；
（2）通过企查查查询主要劳务外包供应商的工商登记资料；
（3）访谈计划采购经理，了解劳务外包相关情况，包括不限于劳务外包的
主要内容，报告期内劳务外包金额变动的原因，劳务外包价格的确定方式，报告
期内劳务外包供应商变动的原因等；
（4）查阅报告期内主要劳务外包供应商的访谈记录，了解其与发行人的合
作历史背景和相关情况，包括不限于合作初始时间，是否专门或主要为发行人服
务，价格确定方式等；
（5）查阅泉州市统计年鉴，取得泉州市平均工资数据，查阅发行人工资表，
并与发行人劳务外包人均费用对比，核对价格的公允性。
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人主要劳务外包供应商不存在专门或主要为发行人服务的情
形；因发行人实际经营和规范需要，主要劳务外包供应商发生变动具备合理性；
劳务外包费用按照计件或者计时方式进行结算，劳务外包费用的价格与当地平均
工资水平、发行人同类岗位人员工资水平相比不存在重大差异，具备公允性；报
告期内，发行人劳务外包费用增长较快具有合理原因。
（三）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 30 说明发行人劳务外包公司经营合法合规性，是否为独立经营实体、是否具
3-160
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定；结合劳
务外包人数占当期发行人员工人数比例、劳务外包合同具体约定等说明发行人
是否存在利用劳务外包规避《劳务派遣暂行规定》的情形
1、结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 30
说明发行人劳务外包公司经营合法合规性，是否为独立经营实体、是否具备必
要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定
（1）是否为独立经营实体
如本题（二）所述，发行人劳务外包公司均为独立经营实体。
（2）是否具备必要的专业资质
劳务外包中的承揽方即劳务外包服务商是否需要相应资质，法律并未有统一
要求，而是应当根据国家或行业监管部门对所承揽的具体事务是否需要具备相应
资质、许可的规定而定。经本所律师核查劳务外包合同、访谈部分劳务外包服务
商，以及实地走访生产车间，发行人劳务外包涉及的岗位主要是生产环保纸袋及
食品纸袋过程中一些技术含量较低的辅助工序，包括模切/裁切辅助工作、成品
开袋检查、贴手柄、放底卡、穿绳、收袋、打包、搬运等，并无法律法规对从事
该等简单工序提出资质要求。
（3）业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定
根据主要劳务外包服务商出具的声明并经本所律师访谈主要劳务外包服务
商，以及检索企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国等相关网站的公开
信息，相关劳务外包服务商在报告期内不存在环保、税务、劳动保障等方面被行
政主管部门予以行政处罚的情形。
综上所述，发行人劳务外包公司经营合法合规，为独立经营实体，无需取得
相关专业资质，业务实施及人员管理符合相关法律法规规定。
2、结合劳务外包人数占当期发行人员工人数比例、劳务外包合同具体约定
等说明发行人是否存在利用劳务外包规避《劳务派遣暂行规定》的情形
（1）劳务外包人数占当期发行人员工人数比例
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人劳务外包人数占员工人数的比例情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
劳务外包人数（月均人数） 405 450 112 83
发行人员工人数 1,887 1,326 1,250 923
占比 21.46% 33.94% 8.96% 8.99%
（2）劳务外包合同的主要内容
根据发行人提供的劳务外包合同，报告期内发行人与劳务外包服务商签署的
劳务外包合同的主要内容包括：
事项 主要内容
合同签订模式 发行人及/或其子公司与劳务外包商签署
劳动关系 劳务人员的劳动关系隶属于劳务外包商，用工风险由劳务外包商承担
人员管理责任 由劳务外包商管理
费用计算 按实际工作量计时或计件计算费用
发行人及其子公司向劳务外包商支付外包服务费，由劳务外包商负责
报酬支付方式 外包人员劳动报酬发放及缴纳社会保险和公积金，发行人及其子公司
不直接向劳务外包人员发放工资
根据《民法典》《劳动合同法》《劳动合同法实施条例》及《劳务派遣暂行规
定》等法律法规，劳务外包与劳务派遣在合同签订模式、管理模式、用工风险承
担等方面存在的主要差异如下：
内容 劳务外包 劳务派遣
外包公司与用工单位签订劳务外包 劳务派遣公司与用工单位签订劳
合同签订模式
协议 务派遣协议
人员管理模式 由外包公司直接管理 由用工单位直接管理
用工单位承担用工风险，用工单位
给被派遣劳动者造成损害的，劳务
用工风险承担 外包公司承担用工风险
派遣公司与实际用工单位承担连
带赔偿责任
由用工单位与外包公司按照以工作
通常按照实际用工单位的正式员
内容和工作结果为基础进行整体结
劳务费用计算 工，实行同工同酬，派遣员工的具
算，劳务人员具体工资由外包公司确
体工资由用工单位决定
定
用工单位向外包公司整体支付外包 用工单位直接向劳动者支付工资
薪酬结算方式 劳务费；外包公司向劳动者支付薪酬 薪酬并向劳务派遣公司支付派遣
及缴纳社保 费用
综上所述，发行人及其子公司的用工模式不属于劳务派遣，不存在利用劳务
3-162
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
外包规避《劳务派遣暂行规定》的情形。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅发行人相关劳务外包合同，核查劳务外包合同的主要内容、
结算方式等；
（2）对主要劳务外包服务商进行访谈并获取其出具的声明，了解发行人与
劳务外包服务商之间的合作情况；
（3）通过查询企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，查
询主要劳务外包单位与发行人之间的关联关系、是否存在行政处罚等事项。
经核查，本所律师认为：
发行人劳务外包公司经营合法合规，为独立经营实体，无需取得相关专业资
质，业务实施及人员管理符合相关法律法规规定；发行人不存在利用劳务外包规
避《劳务派遣暂行规定》的情形。
问题 20：关于新三板挂牌
申请文件显示，发行人 2016 年 10 月 11 日起在股转系统挂牌，2020 年 12
月 25 日终止挂牌。发行人在股转系统挂牌期间及终止挂牌后发生多次股权转让。
请发行人：（1）说明发行人在新三板挂牌期间的多次定向增发及盘后协议交
易情况是否符合新三板相关规则要求，是否存在入股价格较低的情形；在新三板
挂牌期间是否存在“三类股东”。（2）说明发行人在新三板挂牌交易期间是否受
到行政处罚或被采取监管措施；发行人终止在新三板挂牌的程序是否合规、是否
存在异议股东；实际控制人及相关主体在新三板挂牌时、挂牌期间、终止挂牌时
是否曾作出公开承诺、相关承诺方是否存在违反承诺的情况，该等承诺目前是否
仍然有效，是否与本次发行涉及的相关承诺存在不一致的情况。（3）列表说明在
新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件存在差
异的部分，分析并说明其原因及合理性；如存在会计调整事项，请说明是否属于
3-163
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
会计差错更正，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确
意见。
回复：
（一）说明发行人在新三板挂牌期间的多次定向增发及盘后协议交易情况
是否符合新三板相关规则要求，是否存在入股价格较低的情形；在新三板挂牌
期间是否存在“三类股东”
1、说明发行人在新三板挂牌期间的多次定向增发及盘后协议交易情况是否
符合新三板相关规则要求，是否存在入股价格较低的情形
公司在新三板挂牌期间的定向增发及盘后协议交易情况如下：
入股
股本 价格
时间 具体情况 背景/原因 支付方式 定价依据 资金来源
变动 （元/
股）
结合发行人
公司新增注册资本 为扩大业务规模， 所属行业、商
2017 股票 642.50 万元，由厦门鑫 加快公司发展，发 业模式、成长
新增股东
年 12 定向 瑞、陈小芳、陈耿生、 行人定向发行股 货币出资 4.80 周期、每股净
自有资金
月 发行 游小彬和黄蓉以货币 票融资以满足资 资产、市盈率
资金认购 金需求 等因素，协商
确定
结合发行人
所属行业、商
为快速扩大业务
新增股东 业模式、成长
2018 公司新增注册资本 规模，优化产能的
以珠海中 周期、每股净
年6月 1,145.80 万元，由叶永 区域布局，提升对 新增股东
股票 粤 100%股 资产、市盈率
（工 葱、张伟延、刘文、张 客户的快速响应 以股权认
定向 权认购，相 4.80 等因素，并根
商变 正伦、潘海群和吴海涛 能力，节省物流成 购，不涉及
发行 应股权转 据珠海中粤
更时 以持有的珠海中粤 本，发行人决定收 资金来源
移至发行 的财务状况
间） 100%股权认购 购珠海中粤全部
人名下 和资产评估
股权
情况协商确
定
张正伦将其持有 20 万
转让方有资金需
2018 股票 股票转让给陈小芳；潘 盘后协议 股票买卖双 受让方自
求，受让方看好发 4.80
年5月 转让 海群将其持有 19.90 万 转让 方协商确定 有资金
行人发展前景
股票转让给陈小芳
2018 股票 横琴尚丰将其持有 横琴尚丰合伙人 盘后协议 刘彩 横琴尚丰合 受让方自
3-164
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
年7月 转让 200 万股股票转让给 决定由间接持有 转让 霞入 伙人由间接 有资金
刘彩霞；横琴尚丰将其 发行人股份变为 股价 持股变为直
持有 962.30 万股股票 直接持有 格为 接持股，依据
转让给伍世和 1.01； 横琴尚丰
伍世 2015 年 11 月
和平 入股发行人
均入 的价格确定
股价 交易价格
格为
1.01
郑锡
光盘
后协
议入
股价
伍世和将其持有 50 万
伍世和根据横琴 格为
股股票转让给郑锡光；
2018 股票 尚丰合伙人指示 盘后协议 2.17； 买卖双方协 受让方自
伍世和将其持有 17.50
年8月 转让 向指定受让方转 转让 赖建 商一致确定 有资金
万股股票转让给赖建
让发行人股票 新盘
新
后协
议入
股价
格为
3.00
伍世和将其持有 20 万
股股票转让给刘彩霞；
伍世和将其持有 300
伍世和根据横琴
2018 万股股票转让给唐丹；
股票 尚丰合伙人指示 盘后协议 买卖双方协 受让方自
年 11 伍世和将其持有 27 万 5.00
转让 向指定受让方转 转让 商一致确定 有资金
月 股股票转让给郑锡光；
让发行人股票
伍世和将其持有 300
万股股票转让给永辉
化工
结合发行人
公司新增注册资本 为扩大业务规模， 所属行业、商
2019 股票 2,843.4928 万元，由温 加快公司发展，发 业模式、成长
新增股东
年 12 定向 氏一号、温氏二号、新 行人定向发行股 货币出资 5.60 周期、每股净
自有资金
月 发行 疆国力等 33 位合格投 票融资以满足资 资产、市盈率
资者以货币资金认购 金需求 等因素，协商
确定
欧阳国展将其持有 股票买卖双
转让方有资金需
2020 股票 150 万股股票转让给 盘后协议 方参考发行 受让方自
求，受让方看好发 5.60
年1月 转让 横琴荣信达；永辉化工 转让 人 2019 年年 有资金
行人发展前景
将其持有 80 万股股票 底最后一轮
3-165
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
转让给横琴荣信达；永 定向发行股
辉化工将其持有 20 万 票价格协商
股股票转让给中山泰 确定
星
2020
伍世和根据横琴
年7月 伍世和将其持有 145
股票 尚丰合伙人指示 盘后协议 受让方自
至 万股股票转让给陈建 6.30 协商确定
转让 向指定受让方转 转让 有资金
2020 东
让发行人股票
年8月
梁结贞与伍
梁结贞与伍世和
世和系夫妻，
2020 伍世和将其持有 100 系夫妻，伍世和向
股票 盘后协议 双方根据股 受让方自
年 11 万股股票转让给梁结 梁结贞转让股票 13.93
转让 转让 转系统交易 有资金
月 贞 系调整夫妻间财
规则确定交
产安排
易价格
发行人根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》等法律法规规范性文件执行了董事会、股东大会关于定向增发的股权变动
审批程序，履行了相应的信息披露义务。
发行人挂牌期间股权变动通过股转系统进行，遵守了《全国中小企业股份转
让系统股票交易规则》等相关规定，发行人未因股权交易事项而受到全国股转公
司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施。发行人
多次定向增发及盘后协议交易事项合法合规。
发行人挂牌期间历次增资和盘后协议转让中的每股价格整体系随公司发展
情况呈现逐步提升的趋势，其中，2018 年 7 月，横琴尚丰转让发行人股票时的
每股价格低于同期水平，系因横琴尚丰的各合伙人拟由通过横琴尚丰间接持有南
王科技的股票变为直接持有，具有合理性。
综上所述，发行人新三板挂牌期间的多次定向增发及盘后协议交易情况符合
新三板相关规则要求，发行人股东入股的交易价格不存在明显异常的情形。
2、在新三板挂牌期间是否存在“三类股东”
发行人在新三板挂牌期间不存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划
的“三类股东”持股的情形。
3、中介机构核查情况
3-166
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人挂牌期间的股东名册，取得发行人股东挂牌期间的股票交
易记录、股权交易明细表，访谈挂牌期间股票交易相关方，了解其交易背景和交
易价格等；
（2）查阅《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业
务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》《全国中
小企业股份转让系统股票交易规则》等规定，了解新三板定向增发及盘后协议交
易的相关规则；
（3）登录股转系统官方网站、证监会官方网站查询发行人是否存在行政处
罚或被采取监管措施。
经核查，本所律师认为：
发行人在新三板挂牌期间的多次定向增发及盘后协议交易情况符合新三板
相关规则要求，不存在入股价格较低的情形，在新三板挂牌期间不存在“三类股
东”。
（二）说明发行人在新三板挂牌交易期间是否受到行政处罚或被采取监管
措施；发行人终止在新三板挂牌的程序是否合规、是否存在异议股东；实际控
制人及相关主体在新三板挂牌时、挂牌期间、终止挂牌时是否曾作出公开承诺、
相关承诺方是否存在违反承诺的情况，该等承诺目前是否仍然有效，是否与本
次发行涉及的相关承诺存在不一致的情况
1、说明发行人在新三板挂牌交易期间是否受到行政处罚或被采取监管措
施；发行人终止在新三板挂牌的程序是否合规、是否存在异议股东
（1）说明发行人在新三板挂牌交易期间是否受到行政处罚或被采取监管措
施
发行人在新三板挂牌交易期间未受到股转系统的自律监管措施、纪律处分或
中国证监会的行政处罚、行政监管措施。
（2）发行人终止在新三板挂牌的程序是否合规、是否存在异议股东
3-167
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2020 年 10 月 30 日和 2020 年 11 月 18 日，发行人分别召开第二届董事会第
十次会议和 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于拟申请公司股票在全国中小企
业股份转让系统终止挂牌对异议股东所持股份实施回购的承诺公告》等议案。
2020 年 12 月 23 日，股转公司出具编号为股转系统函[2020]3960 号《关于
同意福建南王环保科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》，同意发行人自 2020 年 12 月 25 日起终止股票在股转系统挂牌。
发行人终止挂牌事项依法履行了内部决策程序及信息披露义务，终止新三板
挂牌程序合法、合规，不存在异议股东及异议股东所持股份实施回购的情况。
2、实际控制人及相关主体在新三板挂牌时、挂牌期间、终止挂牌时是否曾
作出公开承诺、相关承诺方是否存在违反承诺的情况，该等承诺目前是否仍然
有效，是否与本次发行涉及的相关承诺存在不一致的情况
发行人实际控制人及相关主体在新三板挂牌时、挂牌期间、终止挂牌时承诺
事项如下表：
目前是
是否违反承 与本次发行涉及的相关承
承诺时间 承诺内容 否仍然
诺 诺是否一致
有效
公开转让说明书不存在 一致，本次发行申请文件
虚假记载、误导性陈述 否 有效 不存在虚假记载、误导性
及重大遗漏等承诺 陈述及重大遗漏等
一致，上市后遵循股份锁
股份锁定承诺 否 无效
定承诺
公司不再开具无真实交
否 有效 不适用
挂牌时 易背景的承兑汇票承诺
社保公积金补缴承诺 否 有效 一致
不存在违法违规行为承
否 有效 一致
诺
避免同业竞争的承诺 否 有效 一致
规范关联交易的承诺 否 有效 一致
挂牌期间 无 不适用 不适用 不适用
终止挂牌 异议股东所持股份实施
否 无效 不适用
时 回购的承诺
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人实际控制人及相关主体在新三板挂牌时、挂牌期间、终止挂牌时相关
承诺方不存在违反承诺的情况，截至本补充法律意见书出具之日，除股份锁定期
承诺需要执行 IPO 上市承诺锁定期外，其他承诺仍然有效。发行人在新三板挂
牌时、挂牌期间、终止挂牌时的历次承诺与本次发行涉及的相关承诺不存在不一
致的情况。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）登录股转系统官方网站、证监会官方网站查询发行人是否存在行政处
罚或被采取监管措施；
（2）查阅发行人终止在新三板挂牌的相关三会文件及公告文件，核查其程
序是否合规、是否存在异议股东；
（3）查阅发行人实际控制人及相关主体的相关承诺情况等。
经核查，本所律师认为：
发行人在新三板挂牌交易期间未受到行政处罚或被采取监管措施；发行人终
止在新三板挂牌的程序合规、不存在异议股东；除股份锁定承诺以及异议股东所
持股份实施回购承诺外，实际控制人及相关主体在新三板挂牌时、挂牌期间、终
止挂牌时做出的公开承诺目前仍然有效，不存在与本次发行涉及的相关承诺存在
不一致的情况。
（三）列表说明在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信
息与本次申请文件存在差异的部分，分析并说明其原因及合理性；如存在会计
调整事项，请说明是否属于会计差错更正，是否符合《企业会计准则》的相关
规定
1、列表说明在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息与
本次申请文件存在差异的部分，分析并说明其原因及合理性
发行人披露的信息主要包括非财务相关信息和财务相关信息，本次发行申请
文件与新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息差异情况如下：
3-169
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）非财务相关信息
申报材料、挂牌期间披露 招股说明书披露的
差异项目 差异情况说明
的信息 信息
风险主要描述为：原材料
价格波动风险、公司房产 根据《公开发行证券
和土地用于抵押对未来 风险主要描述为：创 的公司信息披露内
经营影响风险、公司治理 新风险、技术风险、 容与格式准则第 28
不当风险、实际控制人不 经营风险、内控风 号——创业板公司
风险因素
能控制风险、报告期内未 险、财务风险、资产 招 股 说 明 书 （ 2020
为全员缴纳社保导致补 抵押风险、发行失败 年修订）》要求对风
缴、被罚款风险、报告期 风险、其它风险 险因素进行更充分
内公司开具无真实交易 的披露
背景的银行承兑汇票
《招股说明书》中披
露了历史沿革中的 根据《创业板首次公
股权代持情形：1.洪 开发行股票注册管
挂牌材料披露了直接股
敏儿代陈凯声持有； 理办法（试行）》等
股权代持情况 东持股情况，未披露股东
2.林玉洪代陈玉富持 规定，披露了公司历
代持情形
有；3.林增仁代凌淑 史沿革中的股权代
冰、陈一芬、陈正莅、 持情况
王瑛和廖绍斌持有
根据《公开发行证券
的公司信息披露内
《公开转让说明书》、定 招股说明书对董事、 容与格式准则第 28
董监高简历信息 期报告中对董事、监事、 监 事 和 高 级 管 理 人 号 — — 创 业 板 公 司
差异 高级管理人员的任职经 员 的 简 历 进 行 了 更 招 股 说 明 书 （ 2020
历等披露的较为简单 为细化、完善的披露 年修订）》要求对相
应主体的工作经历
细化、完善披露
根据发行人业务发
招股说明书根据公
《公开转让说明书》中核 展实际情况对核心
司人员实际情况认
心技术人员为陈凯声、何 技术人员进行了正
核心技术人员 定核心技术人员为
志宏、韩春梅、王仙房、 常调整，并对核心技
陈凯声、王仙房、姚
姚志强、詹同洋 术人员进行了重新
志强
认定
根据公司业务发展
公司主要业务为纸袋的 公司主营业务为环 的实际情况，对主营
研发、生产及销售，主要 保纸袋及食品包装 业务的描述进行了
主营业务描述
产品包括环保手提袋和 等纸制品包装的研 直接的描述，方便投
食品纸袋 发、制造和销售 资者阅读，不涉及主
营业务的变更
环保纸袋、食品纸袋、食 根据公司业务实质
收入构成 环保纸袋、食品包装
品纸杯 调整产品分类，便于
3-170
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
投资者理解
一体化、一站式综合服务
客户资源优势、技术
商业模式的优势、设备技 结合公司业务发展
持续创新优势、质量
术优势、客户资源和品牌 情况及行业情况，对
竞争优势 管控优势、生产技术
优势、质量优势、管理优 发行人的竞争优势
领先优势、品牌优
势、海峡西岸区域政策优 进行了完善
势、战略布局优势
势
本次申报文件新增 根据发行人的专门
《公开转让说明书》及各
披露了独立董事、战 委员会的建立和运
年度报告披露了发行人
公司治理与独立 略委员会、提名委员 行情况，更全面地披
自设立以来，股东大会、
性情况 会、薪酬与考核委员 露了发行人的内部
董事会、监事会的建立健
会、审计委员会的人 治理结构及其运行
全及运行情况
员构成及运行情况 机制
根据《公司法》《企
《公开转让说明书》及各 业会计准则》《深圳
年度报告根据《公司法》、 证 券 交 易 所 创 业 板 结合公司最新情况，
关联方及关联交
《企业会计准则》的要求 股票上市规则（2020 新增关联方和关联
易
对关联方和关联交易进 年 12 月修订）》等 交易
行了披露 要求对关联方和关
联交易进行披露
全体股东根据《公司法》 全体股东根据《公司
根据中国证监会及
及《全国中小企业股份转 法》、中国证监会及
深圳证券交易所的
股东限售承诺 让系统业务规则（试行）》 深圳证券交易所的
相关规定作出了更
的规定对股份作出限售 相关规定对所持股
严格的限售承诺
承诺 份作出限售承诺
员工人数 2018 年人数 907 人 2018 年人数 923 人 统计误差
发行人在新三板挂牌期间披露的非财务信息与本次申报文件披露的信息存
在部分差异，主要是由于新三板与创业板对信息披露的要求不同，本次申报文件
根据首次公开发行股票并在创业板上市的信息披露要求进行了相应的补充，并根
据发行人最新的实际情况作了更细化、准确的表述，但相关信息的实质内容未发
生变化，不存在重大差异。
（2）财务相关信息
发行人挂牌期间公开披露的 2018 年度和 2019 年度财务报表与本次申请文件
中相应期间的财务报表存在差异，具体说明如下：
①合并财务报表差异情况
1）2019 年度
3-171
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
新三板挂牌 申报财务报表数
财务报表项目 差异数
披露数据 据
应收账款 9,769.63 9,740.53 -29.10
存货 12,780.23 12,492.31 -287.91
递延所得税资产 722.80 722.34 -0.46
资产总额 69,108.24 68,790.78 -317.47
应付账款 5,991.28 5,698.46 -292.82
预收款项 852.90 846.05 -6.86
应交税费 500.22 492.83 -7.39
其他应付款 1,465.51 1,490.82 25.30
负债总额 17,495.98 17,214.22 -281.76
盈余公积 1,536.78 1,533.43 -3.34
未分配利润 11,965.41 11,933.05 -32.37
股东权益总额 51,612.26 51,576.55 -35.71
营业收入 69,162.46 69,141.08 -21.38
营业成本 50,842.79 50,825.93 -16.86
税金及附加 236.51 236.71 0.20
销售费用 5,353.19 5,348.12 -5.08
财务费用 83.79 84.16 0.37
信用减值损失 -195.48 -194.46 1.02
所得税费用 1,080.09 1,079.94 -0.15
归属于母公司所有者的净利润 6,399.01 6,400.18 1.16
购买商品、接受劳务支付的现金 51,260.46 49,974.69 -1,285.77
经营活动产生的现金流量净额 6,320.94 7,606.71 1,285.77
收到其他与筹资活动有关的现金 1,285.77 - -1,285.77
筹资活动产生的现金流量净额 15,080.47 13,794.70 -1,285.77
现金及现金等价物净增加额 11,209.99 11,209.99 -
2）2018 年度
单位：万元
新三板挂牌 申报财务报表
财务报表项目 差异数
披露数据 数据
应收账款 6,821.01 6,811.30 -9.71
预付款项 1,169.86 1,533.46 363.60
存货 9,999.06 9,245.49 -753.57
递延所得税资产 104.70 104.63 -0.08
资产总额 45,369.76 44,970.00 -399.76
应付账款 4,176.35 3,798.33 -378.02
3-172
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
预收款项 788.26 782.10 -6.17
应交税费 490.68 486.88 -3.80
其他应付款 629.19 654.29 25.09
负债总额 14,252.04 13,889.16 -362.89
盈余公积 956.77 953.08 -3.69
未分配利润 8,045.32 8,012.13 -33.18
股东权益总额 31,117.72 31,080.85 -36.87
营业收入 51,339.50 51,298.17 -41.33
营业成本 37,834.37 37,802.96 -31.41
税金及附加 282.50 281.78 -0.72
销售费用 3,062.07 3,109.57 47.50
资产减值损失 -221.86 -218.00 3.85
所得税费用 1,133.03 1,125.10 -7.93
归属于母公司所有者的净利润 5,662.57 5,617.64 -44.93
销售商品、提供劳务收到的现金 52,614.98 55,405.95 2,790.97
收到的税费返还 365.19 364.74 -0.45
收到其他与经营活动有关的现金 807.06 629.87 -177.19
购买商品、接受劳务支付的现金 29,336.64 38,691.23 9,354.59
支付给职工以及为职工支付的现金 6,375.77 6,459.36 83.59
支付的各项税费 1,552.12 1,490.13 -61.99
支付其他与经营活动有关的现金 6,904.75 4,438.99 -2,465.76
经营活动产生的现金流量净额 9,617.96 5,320.86 -4,297.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资
85.30 90.79 5.49
产收回的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长期资
5,035.74 4,802.75 -232.99
产支付的现金
投资活动产生的现金流量净额 -5,130.44 -4,891.96 238.48
收到其他与筹资活动有关的现金 80.80 0.00 -80.80
支付其他与筹资活动有关的现金 4,189.60 52.00 -4,137.60
筹资活动产生的现金流量净额 -5,511.16 -1,454.35 4,056.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
35.48 37.29 1.81
响
现金及现金等价物净增加额 -988.16 -988.16 -
②母公司财务报表差异情况
3-173
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1）2019 年度
单位：万元
新三板挂牌 申报财务报表
财务报表项目 差异数
披露数据 数据
应收账款 8,953.93 8,968.29 14.36
存货 9,565.73 9,242.67 -323.06
递延所得税资产 165.61 165.72 0.11
资产总额 65,352.23 65,043.64 -308.58
应付账款 5,396.79 5,103.97 -292.82
预收款项 852.90 846.05 -6.86
应交税费 287.17 286.38 -0.79
其他应付款 1,166.80 1,192.10 25.30
负债总额 15,402.99 15,127.82 -275.16
盈余公积 1,536.78 1,533.43 -3.34
未分配利润 10,489.79 10,459.71 -30.08
股东权益总额 49,949.24 49,915.82 -33.42
营业收入 56,043.53 56,062.64 19.11
营业成本 40,820.24 40,838.52 18.29
税金及附加 181.23 181.43 0.20
销售费用 4,049.78 4,044.70 -5.08
财务费用 79.46 79.83 0.37
信用减值损失 -177.52 -178.78 -1.27
所得税费用 811.15 811.76 0.61
归属于母公司所有者的净利润 5,797.24 5,800.69 3.45
购买商品、接受劳务支付的现金 40,216.94 38,931.17 -1,285.77
经营活动产生的现金流量净额 6,301.95 7,587.72 1,285.77
收到其他与筹资活动有关的现金 1,285.77 - -1,285.77
筹资活动产生的现金流量净额 15,080.47 13,794.70 -1,285.77
现金及现金等价物净增加额 10,105.64 10,105.64 -
2）2018 年度
单位：万元
新三板挂牌 申报财务报表
财务报表项目 差异数
披露数据 数据
3-174
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
应收账款 5,581.20 5,571.49 -9.71
预付款项 925.71 1,289.30 363.60
存货 7,954.80 7,201.23 -753.57
递延所得税资产 84.42 84.34 -0.08
资产总额 42,967.95 42,568.19 -399.76
应付账款 3,469.74 3,091.72 -378.02
预收款项 786.51 780.35 -6.17
应交税费 328.93 325.13 -3.80
其他应付款 368.74 393.84 25.09
负债总额 12,801.04 12,438.15 -362.89
盈余公积 956.77 953.08 -3.69
未分配利润 7,171.88 7,138.70 -33.18
股东权益总额 30,166.91 30,130.04 -36.87
营业收入 40,262.66 40,221.33 -41.33
营业成本 29,189.78 29,158.37 -31.41
税金及附加 236.95 236.23 -0.72
销售费用 2,203.36 2,250.86 47.50
资产减值损失 -206.58 -202.73 3.85
所得税费用 743.42 735.49 -7.93
归属于母公司所有者的净利润 4,789.13 4,744.20 -44.93
销售商品、提供劳务收到的现金 40,008.01 42,813.86 2,805.85
收到的税费返还 365.19 364.74 -0.45
收到其他与经营活动有关的现金 2,397.28 1,073.66 -1,323.62
购买商品、接受劳务支付的现金 20,370.69 29,682.65 9,311.97
支付给职工以及为职工支付的现金 5,289.91 5,350.39 60.48
支付的各项税费 967.60 924.48 -43.11
支付其他与经营活动有关的现金 6,844.30 3,302.63 -3,541.67
经营活动产生的现金流量净额 9,297.99 4,992.11 -4,305.88
处置固定资产、无形资产和其他长期
31.70 37.20 5.50
资产收回的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长期
3,902.20 3,660.44 -241.76
资产支付的现金
3-175
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
投资活动产生的现金流量净额 -4,550.50 -4,303.24 247.26
收到其他与筹资活动有关的现金 80.80 0.00 -80.80
支付其他与筹资活动有关的现金 4,189.60 52.00 -4,137.60
筹资活动产生的现金流量净额 -5,511.16 -1,454.35 4,056.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的
35.48 37.29 1.81
影响
现金及现金等价物净增加额 -728.19 -728.19 0.00
③差异原因说明
1）资产负债表和利润表
2018 年度和 2019 年度，发行人本次申报财务报表中合并及母公司的资产负
债表和利润表数据与新三板挂牌披露数据存在差异的原因系发行人出于谨慎性
原则，对证监会现场检查过程中所发现的问题进行差错更正，但均不构成重大会
计差错，差错更正事项具体如下：
A.跨期收入调整
本次申报财务报表对 2018 年度和 2019 年度的销售收入截止性测试差异进行
审计调整，同时调整相应的销售成本，涉及的报表科目为应收账款、营业收入、
应交税费、其他流动资产、递延所得税资产、信用减值损失、资产减值损失、税
金及附加、财务费用；
B.冲回不符合确认条件的存货
本次申报财务报表对 2018 年度和 2019 年度期末不符合确认条件的在途物资
进行审计调整，涉及的报表科目为存货、预付款项、应付账款；
C.跨期销售佣金调整
本次申报财务报表对 2018 年度和 2019 年度销售佣金按统一政策重新测算，
并对测算差异进行了审计调整，涉及的报表科目为销售费用、其他应付款。
2）现金流量表
2018 年度和 2019 年度，发行人申报财务报表中合并及母公司的现金流量表
数据与新三板挂牌披露数据存在差异，主要原因为以下几点：
3-176
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
A.根据 2020 年 9 月证监会发布的《2019 年上市公司年报会计监管报告》关
于应付票据保证金现金流量分类的进一步解读，将 2019 年采购原材料相关的应
付票据保证金 1,285.77 万元从收到其他与筹资活动有关的现金或支付其他与筹
资活动有关的现金调整至购买商品接受劳务支付的现金列示；
B.根据 2020 年 9 月证监会发布的《2019 年上市公司年报会计监管报告》关
于应付票据保证金现金流量分类的进一步解读，将 2018 年采购原材料相关的应
付票据保证金 4,137.60 万元从收到其他与筹资活动有关的现金或支付其他与筹
资活动有关的现金调整至购买商品接受劳务支付的现金列示；
C.由于报告期内发行人通过应收票据-银行承兑汇票背书支付原材料采购款
的金额逐步增大，虽然不涉及现金收付，但根据 2015 年证监会会计部对会计师
事务所提交的专业技术问题中关于银行承兑汇票贴现或背书在现金流量表如何
处理的问题的相关意见精神，为体现交易的实质，在不对财务报表使用者造成重
大误导的情况下，可以同时体现经营活动现金流入，涉及的报表科目为销售商品
提供劳务收到的现金、购买商品接受劳务支付的现金，2018 年调整金额为
2,783.65 万元；
D.调整 2018 年度部分现金流量性质划分错误，如将存货采购从支付其他与
经营活动相关的现金调整至购买赏金接受劳务支付的现金列示，将制造费用相关
现金流量从支付其他与经营活动有关的现金调整至购买商品接受劳务支付的现
金列示，将税费减免金额从收到税费返还调整至支付的各项税费列示，将工会经
费从支付的各项税费调整至支付给职工以及为职工支付的现金列示，将员工扣款
从支付给职工以及为职工支付的现金调整至收到其他与经营活动有关的现金列
示，将支付给供应商部分采购原材料接受劳务性质的货款从购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付的现金调整至购买商品接受劳务支付的现金列示。
2、如存在会计调整事项，请说明是否属于会计差错更正，是否符合《企业
会计准则》的相关规定
发行人本次申请文件中的申报财务报表中 2018 年度和 2019 年度财务数据与
新三板挂牌期间披露的财务数据存在差异，主要系发行人出于谨慎性原则，根据
证监会现场检查过程中所发现的问题及证监会新的规定对本次申报报表进行差
3-177
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
错更正，差错金额较小，不构成重大会计差错，对发行人的财务状况和经营成果
无重大影响，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人挂牌时申报文件、挂牌期间的公告文件并与本次申请文件
进行对比；
（2）访谈发行人挂牌期间信息披露负责人，了解信息披露情况。
经核查，本所律师认为：
发行人在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息与本次申
请文件不存在重大差异，差异披露部分具备合理性；发行人财务信息披露存在调
整事项，但不属于重大会计差错更正，符合会计准则的规定。
问题 21：关于厂房抵押、租赁及专利纠纷
申请文件显示：（1）发行人存在搭建的建筑物未办理产权证书的情况，相关
建筑物坐落于公司已取得土地产权证书的厂区内，建筑面积合计约 2,840 平方米，
非发行人主要生产经营场所。（2）2021 年 6 月，因租赁房产拆迁，发行人子公
司珠海中粤提前解除租赁合同，租赁双方互不追究提前解除的违约责任、赔偿责
任或其他任何合同责任。2021 年 8 月，珠海中粤签订新厂房租赁合同，目前新
租赁的厂房正在进行装修之中，装修完成之后珠海中粤将整体搬迁至新租赁的厂
房。（3）湖北南王所租赁的湖北华莱士厂房和生活配套设施因施工方对工程尾款
有异议，拒绝协助湖北华莱士取得竣工备案证书，因此尚未办理完毕房屋产权证
书。湖北华莱士已提起诉讼，请求判令施工方协助取得竣工备案证书，目前该案
在进一步审理之中。（4）发行人大部分自有房屋建筑物以及土地使用权存在抵押
情形。（5）根据国家知识产权局于 2021 年 8 月 11 日出具的《无效宣告请求受理
通知书》，发行人收到 2 项针对其名下实用新型专利权的无效宣告请求，分别涉
及一种包装袋、一种食品包装袋，2021 年 9 月 13 日发行人向国家知识产权局提
交了《复审、无效程序中意见陈述书》等资料。目前国家知识产权局尚未作出审
3-178
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
查决定。
请发行人：（1）说明未办理产权证书建筑物的具体用途，坐落于发行人土地
产权证书的厂区内却无法办理产权证书的原因，该房屋建筑是否可能被拆除或受
到相关行政处罚。（2）说明珠海中粤厂房搬迁费用、停产损失金额及其对发行人
净利润的影响，发行人新生产经营厂房预计启用时间、完成搬迁时间，产能变化
情况；新厂房是否符合相关合规生产要求。（3）说明湖北南王所租赁涉诉厂房是
否系生产经营所必需的主要厂房，是否存在不可替代性；除上述情况外发行人是
否存在其他自有或租赁不动产瑕疵。（4）说明发行人资产抵押的原因、融资款项
用途、抵押权人、约定的抵押权实现情形、设定抵押权的土地、房产面积及占发
行人土地、房产的比例、发行人的还贷能力，是否存在抵押权实现的风险，如抵
押权实现对发行人生产经营的影响，是否构成发行障碍。（5）说明涉及无效宣告
请求的 2 项实用新型对应的营业收入金额、占比情况，如宣告无效对发行人的法
律后果与业绩影响，发行人是否存在其他可能被请求无效宣告的知识产权，是否
存在其他纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明未办理产权证书建筑物的具体用途，坐落于发行人土地产权证
书的厂区内却无法办理产权证书的原因，该房屋建筑是否可能被拆除或受到相
关行政处罚
1、发行人未办理产权证书建筑物的具体用途，无法办理产权证书的原因
截至本补充法律意见书出具之日，在“闽（2017）惠安县不动产权第 0002213
号”国有土地使用权上，发行人存在部分门卫室、环保配套及临时废物储存间、
临时仓储用房等自建生产辅助用房未取得不动产权证。
根据《关于福建南王包装有限公司厂区规划及建筑设计方案的批复》（惠规
建（2011）311 号），南王有限拟在闽（2017）惠安县不动产权第 0002213 号土
地使用权上建设两栋宿舍楼、一栋厂房及一栋仓库。根据《建设规划许可证》《建
设工程施工许可证》，发行人实际建设时仅建设了 1 栋宿舍楼和厂房。发行人后
3-179
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
续根据生产经营需要，自行建设了门卫室、环保配套及临时废物储存间，并搭建
了临时仓库，未办理相关不动产权证。
该等未取得产权证书的建筑物合计面积 2,840 平方米，占公司境内自有房产
及生产经营租赁房产合计建筑面积的比例不足 5％，占比较小，且不属于发行人
主要生产经营用房。发行人本次发行募集资金投资项目用地与发行人在惠安县的
现有厂区距离仅隔一条马路，募集资金投资项目建成后，上述临时仓储用房问题
可以得到解决。
根据惠安县住房和城乡建设局分别于 2021 年 1 月 9 日、2021 年 8 月 24 日
出具的《证明》，发行人自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 8 月 24 日，未因违反住
建相关规定而受到行政处罚。根据惠安县自然资源局分别于 2021 年 1 月 8 日、
2021 年 8 月 25 日出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 8 月 25 日，
未发现发行人受到惠安县自然资源局行政处罚的情况。
根据发行人出具的书面说明，报告期内发行人未因上述不动产瑕疵受到政府
主管部门的处罚或被要求拆除建筑物等，亦未因此产生任何争议或纠纷。
发行人控股股东及实际控制人陈凯声已作出如下承诺：“若发行人因自有房
屋建筑涉及的法律瑕疵而导致该房屋建筑被拆除或受到行政处罚，并给公司造成
相关损失，本人承诺承担公司因此受到的所有损失”。
综上所述，发行人上述未取得不动产权证建筑物存在被拆除的风险、被给予
行政处罚的风险较小，拆除后对发行人生产经营影响较小，该等房产瑕疵问题不
会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响。
2、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人提供的《关于福建南王包装有限公司厂区规划及建筑设计
方案的批复》《建设规划许可证》《建设工程施工许可证》等资料，核查发行人未
办理产权证书建筑物的相关情况；
（2）查阅住房和城乡建设局、自然资源和规划局等有权部门出具的证明等
3-180
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
资料；
（3）取得发行人出具的关于不动产瑕疵的书面说明；
（4）取得发行人实际控制人出具的关于瑕疵房屋的承诺函。
经核查，本所律师认为：
发行人未取得不动产权证建筑物存在被拆除的风险，被给予行政处罚的风险
较小，拆除后对发行人生产经营影响较小，该等房产瑕疵问题不会对发行人的持
续经营及本次发行上市造成重大不利影响。
（二）说明珠海中粤厂房搬迁费用、停产损失金额及其对发行人净利润的
影响，发行人新生产经营厂房预计启用时间、完成搬迁时间，产能变化情况；
新厂房是否符合相关合规生产要求
1、说明珠海中粤厂房搬迁费用、停产损失金额及其对发行人净利润的影响
为了不影响珠海中粤的正常生产经营，珠海中粤根据自身设备、业务的特点
及实际情况，采取边搬迁边生产的方式，以保证珠海中粤生产经营连续性，具体
搬迁过程中根据生产安排分批次实施搬迁，部分设备处于搬迁及调试过程中的同
时，仍有部分设备在正常生产运营。珠海中粤于 2021 年 11 月 1 日起开始搬迁工
作，截至本补充法律意见书出具之日，珠海中粤已完成全部搬迁工作。本次搬迁
费用初步匡算如下：
序号 项目 项目明细 费用（万元）
1 机器设备拆卸、运输、安装调试费 35
2 搬迁费用 存货、货架搬迁费用 10
3 办公设备搬迁费用及其他 2
合计 47
珠海中粤采取边搬迁边生产的方式，保证生产经营连续性，并通过提前备货、
将部分订单转移至发行人生产等方式，按时向客户供应货物，因此未发生停产损
失。
综上，珠海中粤本次搬迁费用经匡算较小，未发生停产损失，对发行人净利
润不会产生重大不利影响。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据珠海中粤与珠海中富工业集团有限公司签署的《提前解除<租赁合同>
有关事宜的确认书》，根据政府设备搬迁费补偿的规定，珠海中粤在满足设备搬
迁至珠海市或珠三角城市范围、仍继续生产经营、搬迁地政府出具接收证明、提
供搬迁落户场地的购置或租赁合同等条件的，享有按政府核定的设备搬迁补偿金
的权利。
同时，发行人实际控制人陈凯声已作出承诺：“若公司或子公司因所承租房
屋未办理租赁备案登记或出租方未取得房产证等问题，导致公司或子公司无法继
续承租房产，给公司或子公司正常经营造成不利影响，或致使公司或子公司遭受
处罚或其他任何损失的，本人承诺承担因此造成公司或子公司的所有损失。”
综上所述，珠海中粤整体搬迁对发行人净利润不会产生重大不利影响。
2、发行人新生产经营厂房预计启用时间、完成搬迁时间，产能变化情况
2021 年 8 月，珠海中粤与珠海银海科技有限公司就新厂房签订了厂房租赁
合同；2021 年 11 月 1 日起，珠海中粤开始进行搬迁；截至本问询函回复出具之
日，珠海中粤已完成全部搬迁工作。
珠海中粤搬迁期间产能变化情况如下：
项目 食品包装（万个） 环保纸袋（万个）
2021 年 10 月份 6,763 1,129
2021 年 11 月份 6,763 565
2021 年 12 月份 5,072 1,129
2022 年 1 月份 6,763 1,129
2022 年 2 月份 6,763 1,129
注：1、食品包装业务于 2021 年 12 月份搬迁；
2、环保纸袋业务于 2021 年 11 月份搬迁。
3、新厂房是否符合相关合规生产要求
截至本补充法律意见书出具之日，新厂房符合相关合规生产要求的具体情况
如下：
序号 项目 主要内容
3-182
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 11 月 23 日，珠海中粤取得珠海市金湾区市场监督管理
1 营业执照 局颁发的《营业执照》，住所为珠海市金湾区三灶镇定湾七路 362
号 4 栋一层。
2021 年 12 月 1 日，珠海中粤取得珠海市金湾区发展和改革局颁
发 的 《 广 东 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 》（ 项 目 代 码 ：
2 项目备案
2109-440404-04-02-333733），建设性质为迁建，建设内容为纸
杯生产车间和纸袋生产车间。
新厂房房地产权属人珠海银海科技有限公司持有粤房地权证珠
3 土地权属证书
字第 0200037417 号《房地产权证》。
2021 年 9 月，珠海中粤就定家湾厂区迁建项目编制了《建设项
目环境影响报告表》；2021 年 11 月 3 日，珠海市生态环境局就
4 环评报告及批复 该项目出具了珠环建表[2021]227 号《关于珠海市中粤纸杯容器
有限公司定家湾厂区迁建项目环境影响报告表的批复》，原则同
意前述报告表的评价结论。
2021 年 9 月 22 日，珠海市金湾区住房和城乡建设局就珠海中粤
5 消防验收备案 新厂房出具金建消备[2021]61 号《建设工程消防验收备案凭证》，
该建设工程备案材料齐全，准予备案，且未被确定为检查对象。
2021 年 11 月 30 日，珠海中粤取得广东省市场监督管理局颁发
的《全国工业产品生产许可证》证书编号：粤 XK16-205-00017），
《全国工业产品
6 产品名称为食品用纸包装、容器等制品，生产地址为广东省珠
生产许可证》
海市金湾区三灶镇定湾七路 362 号 4 栋一层，有效期至 2025 年
11 月 10 日。
2022 年 1 月 29 日，珠海中粤取得珠海市新闻出版局颁发的《印
刷经营许可证》（证书编号：（粤）印证字第 4404000022 号），
《印刷经营许可
7 经营场所为珠海市金湾区三灶镇定湾七路 362 号 4 栋一层，经
证》
营范围为包装装潢印刷品、其他印刷品印刷，有效期限至 2025
年 12 月 31 日。
2022 年 1 月，珠海银海科技有限公司取得“粤（2022）珠海市
8 房屋产权证书
不动产权第 0008897 号”房屋产权证书
综上所述，发行人子公司珠海中粤的新租赁厂房符合相关合规生产要求。
4、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得珠海中粤搬迁产生费用及短期停工损失的财务数据，并评估对发
行人净利润的影响；
（2）查阅《提前解除<租赁合同>有关事宜的确认书》，了解设备搬迁补偿
金相关情况；
（3）取得实际控制人陈凯声关于租赁房产瑕疵的相关承诺；
3-183
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）取得并查阅了珠海中粤与珠海银海科技有限公司签订的厂房租赁合同，
新厂房的项目备案证书、环评报告及批复、消防备案凭证、不动产权证书等，以
及珠海中粤取得新营业执照及全国工业产品生产许可证。
经核查，本所律师认为：
珠海中粤厂房搬迁费用、停产损失金额对发行人净利润不会产生重大不利影
响；截至本问询函回复出具之日，珠海中粤已完成全部搬迁工作，搬迁期间产能
变化较小；新厂房符合相关合规生产要求。
（三）说明湖北南王所租赁涉诉厂房是否系生产经营所必需的主要厂房，
是否存在不可替代性；除上述情况外发行人是否存在其他自有或租赁不动产瑕
疵
1、说明湖北南王所租赁涉诉厂房是否系生产经营所必需的主要厂房，是否
存在不可替代性
湖北南王向湖北华莱士食品有限公司（以下简称“湖北华莱士”）租赁厂房
情况如下：
承租方 出租方 位置 用途 租赁期限 面积（m2）
武汉市东西湖区走马
2020 年 10 月 13
湖北南 湖北华 岭革新大道 1108 号
厂房 日至 2030 年 2 13,697.20
王 莱士 （13）华莱士产业园
月 28 日
内 4#厂房及附属设施
该厂房系湖北南王目前生产经营所必需的主要厂房。
就该厂房所在建设项目，湖北华莱士已依法依规取得《湖北省固定资产投资
项目备案证》《土地使用权证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》
以及《建设工程施工许可证》。截至本补充法律意见书出具之日，该厂房所在建
设项目已取得规划、消防等部门验收意见，正在办理联合验收中的其余手续；但
因施工方湖北鑫海建筑装饰工程有限公司（以下简称“湖北鑫海”）对工程尾款
有异议，拒绝协助湖北华莱士取得竣工备案证书，湖北华莱士暂无法办理房屋产
权证书。湖北华莱士已向武汉市东西湖区人民法院提起诉讼，请求判令湖北鑫海
协助湖北华莱士取得竣工备案证书以便办理房屋产权证书，目前该案在进一步审
理之中。
3-184
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
武汉市东西湖区人民法院已于 2021 年 9 月 22 日通过武汉光谷联合产权交易
所摇号确认工程造价鉴定机构，湖北华莱士、湖北鑫海已向该工程造价鉴定机构
提供了相关工程资料，截至本补充法律意见书出具之日，工程造价鉴定机构正在
持续推进鉴定工作。
经本所律师访谈湖北华莱士相关人员，该厂房所在建设项目取得房产证不存
在实质性障碍。
发行人主要从事环保纸袋及食品包装等纸制品包装的研发、制造和销售，对
生产条件、地理位置及周边环境不存在特殊要求，生产设备、原材料和产成品易
于搬运；同时，现有租赁场所周边可替代厂房资源充足，即使出现极端情况无法
继续租赁，发行人亦可在较短时间内就近搬迁至其他场所，不会对发行人的生产
经营产生重大不利影响。
综上所述，湖北南王所租赁涉诉厂房是湖北南王目前生产经营所必需的主要
厂房，但不存在不可替代性。
2、除上述情况外发行人是否存在其他自有或租赁不动产瑕疵
（1）自有不动产瑕疵
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除已披露的未办理产权证书建筑物外，发行人不存在其他自有不动产瑕疵。
（2）租赁不动产瑕疵
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除湖北南王所租赁涉诉厂房外，发行人租赁其他不动产存在瑕疵的情况如下：
序 承租
出租方 位置 用途 租赁期限 面积（m2） 房产证号
号 方
粤（2022）
珠海市金湾
2021 年 10 月 珠海市不
珠海 珠海银海科 区三灶镇定
1 厂房 1 日至 2026 22,182.85 动产权第
中粤 技有限公司 湾七路 362
年 9 月 30 日 0008897
号 4#厂房
号
3-185
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
武汉市东西
湖区走马岭 生活 2021 年 2 月 1
湖北 革新大道
2 湖北华莱士 配套 日至 2031 年 1,465.10 正在办理
南王 1108 号华莱
设施 1 月 31 日
士产业园内 2
号楼 3 层
武汉市东西
湖区走马岭 生活 2021 年 6 月 1
湖北 革新大道
3 湖北华莱士 配套 日至 2031 年 897.00 正在办理
南王 1108 号华莱
设施 5 月 31 日
士产业园内 2
号楼 1 层
武汉市东西
湖区走马岭 生活 2021 年 6 月 1
湖北 革新大道
4 湖北华莱士 配套 日至 2031 年 1,465.10 正在办理
南王 1108 号华莱
设施 5 月 31 日
士产业园内 2
号楼 4 层
惠安县惠东 2021 年 8 月
发行
5 蔡天涯 工业区（东 仓库 10 日至 2022 3,500.00 暂未取得
人
桥）3 楼 年8月9日
2021 年 9 月
发行 泉州森达塑 惠安县东桥
6 仓库 20 日至 2022 9,204.23 暂未取得
人 胶有限公司 镇燎原村
年 9 月 20 日
2021 年 7 月 1
发行 福建金钳投 惠安县东桥
7 仓库 日至 2023 年 13,323.00 暂未取得
人 资有限公司 镇西坑村
5 月 31 日
马来 SIN HOCK 2021 年 11 月
SOON 马来西亚吉
8 西亚 厂房 1 日至 2024 5,211.03 暂未取得
TRADING 打州
南王 SDN. BHD. 年 10 月 31 日
表格中第 1 项租赁合同中，出租方尚未取得产权证，但已取得《土地使用权
证》《建设工程规划许可证》以及《建设工程施工许可证》等资质证书，截至本
补充法律意见书出具之日，该厂房已办理竣工验收，并取得消防等部门验收意见，
目前已取得“粤（2022）珠海市不动产权第 0008897 号”房屋产权证书。
表格中第 2 项至第 4 项租赁合同中，出租方尚未取得产权证，具体情况参见
本题回复（三）相关内容。
表格中第 5 项至第 7 项租赁合同中，出租方尚未取得产权证，上述三处租赁
房屋用于仓储货物，非发行人主要生产经营场所，占发行人自有房产及生产经营
租赁房产合计建筑面积的比例较小，该等房屋租赁不会对发行人的正常生产经营
造成重大不利影响。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
表格中第 8 项租赁合同中，马来西亚南王所租赁厂房所占用土地的用途类别
系农业用地，根据当地政府出具的《产业规划许可证》，截至 2023 年 12 月 31
日，该厂房可以用于工业用途；根据《马来西亚法律意见书》，马来西亚南王所
签署租赁合同中的业主为合法所有人，业主合法地将房屋出租给马来西亚南王，
该等租赁合同受马来西亚《1950 年合同法》的约束，具有法律效力，并可在马
来西亚强制执行。马来西亚南王主要从事环保购物袋的生产、销售，对生产条件、
地理位置及周边环境不存在特殊要求，生产设备、原材料和产成品易于搬运；同
时，现有租赁场所周边可替代厂房资源充足，即使出现极端情况无法继续租赁，
发行人亦可在较短时间内就近搬迁至其他场所，不会对发行人的生产经营产生重
大不利影响。
发行人控股股东及实际控制人陈凯声已作出如下承诺：“若公司或子公司因
所承租房屋未办理租赁备案登记或出租方未取得房产证等问题，导致公司或子公
司无法继续承租房产，给公司或子公司正常经营造成不利影响，或致使公司或子
公司遭受处罚或其他任何损失的，本人承诺承担因此造成公司或子公司的所有损
失。”
综上所述，除正在办理房产证的租赁房产外，发行人租赁的上述其他房产未
取得不动产权证书瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利
影响。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得湖北华莱士涉诉厂房的《湖北省固定资产投资项目备案证》《土地
使用权证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可
证》以及摇号选择专业机构确认书等资料；
（2）访谈湖北华莱士相关负责人，了解涉诉情况及进展；
（3）查阅发行人提供的房屋产权证书、土地使用权证书、规划许可证、施
工许可证、房屋租赁合同、租赁房屋产权证等相关资料，核查发行房产情况以及
租赁情况；
3-187
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）查阅《土地管理法》等相关法律法规；
（5）查阅发行人控股股东出具的关于发行人不动产瑕疵赔偿的承诺函；
（6）查阅境外法律意见书。
经核查，本所律师认为：
湖北南王所租赁涉诉厂房是湖北南王目前生产经营所必需的主要厂房，但不
存在不可替代性；除已披露自有不动产瑕疵外，发行人不存在其他自有不动产瑕
疵；已披露的租赁不动产瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大
不利影响。
（四）说明发行人资产抵押的原因、融资款项用途、抵押权人、约定的抵
押权实现情形、设定抵押权的土地、房产面积及占发行人土地、房产的比例、
发行人的还贷能力，是否存在抵押权实现的风险，如抵押权实现对发行人生产
经营的影响，是否构成发行障碍
1、说明发行人资产抵押的原因、融资款项用途、抵押权人、约定的抵押权
实现情形、设定抵押权的土地、房产面积及占发行人土地、房产的比例
发行人资产抵押的相关情况具体如下：
3-188
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
设定抵押权的土地面 设定抵押权的房产
权属 所有权 抵押 融资款 抵押
序号 约定的抵押权实现情形 积（㎡）及占发行人 面积（㎡）及占发行
人 证号 原因 项用途 权人
土地的比例（%） 人房产的比例（%）
闽（2017）惠 中国建设银行股 发行人不履行主合同项下到期债务或不
日常生
发行 安县不动产 银行 份有限公司惠安 履行被宣布提前到期的债务，或违反主
1 产经营 30,042.70 19.02 40,698.66 64.99
人 权第 0002213 授信 支行（“建设银行 合同的其他约定，建设银行惠安支行有
周转
号 惠安支行”） 权处分抵押财产。
1、工商银行惠安支行主债权到期（包括
提前到期）债务人未予清偿的；
2、发行人的行为足以使抵押物价值减
少，发行人未恢复抵押物价值或提供与
减少价值想当的担保的；
闽（2021）惠 中国工商银行股
3、发行人或债务人被申请破产或歇业、
发行 安县不动产 银行 支付原 份有限公司惠安
2 解散、清算、停业整顿、被吊销营业执 88,233.00 55.85 21,925.52 35.01
人 权第 0001465 授信 材料款 支行（“工商银行
照、被撤销；
号 惠安支行”）
4、发行人在生产经营过程中不遵循公平
交易原则处分已经设定浮动抵押的抵押
物的；
5、法律法规规定工商银行惠安支行可实
现抵押权的其他情形。
合计 - - - - - - 118,275.70 74.86 62,624.18 100.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、说明发行人的还贷能力，是否存在抵押权实现的风险，如抵押权实现对
发行人生产经营的影响，是否构成发行障碍
（1）发行人的还贷能力
报告期内，发行人的收入利润规模均有显著增长，其主要财务指标如下：
2021.6.30 或 2020.12.31 2019.12.31 或 2018.12.31
项目
2021 年上半年 或 2020 年 2019 年 或 2018 年
流动比率（倍） 1.48 1.70 2.62 1.85
速动比率（倍） 0.84 1.13 1.81 1.15
资产负债率（母公司）（%） 35.29 33.61 23.26 29.22
资产负债率（合并报表）（%） 39.60 34.92 25.02 30.89
营业收入（万元） 54,768.58 84,821.12 69,141.08 51,298.17
净利润（万元） 3,123.94 6,615.27 6,400.18 5,617.64
利息保障倍数（倍） 17.02 597.19 45.01 39.74
同时，发行人银行资信情况良好，不存在不良信用记录，为发行人筹措资金
提供了良好的信用基础。
综上所述，报告期内发行人的经营业绩稳步增长，盈利能力较强，具备良好
的还贷能力。
（2）是否存在抵押权实现的风险，如抵押权实现对发行人生产经营的影响，
是否构成发行障碍
结合发行人业务经营状况，以及综合评估发行人负债情况，发行人未来无法
按约定还本付息从而引发抵押权人行使抵押权的风险较低，原因如下：
①根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，报告期内发行人资
信状况良好，不存在到期未清偿银行借款的情形；
②截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的资产负债率为 39.60%，资产规模能够
覆盖主债务规模，发行人无法偿还到期借款的风险较小；
③发行人与商业银行建立了长期、良好的合作关系，融资渠道通畅，具备通
过存量续借和新增借款方式来保障发行人正常的流动资金需求的能力，发行人偿
3-190
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
债能力有保障。
根据上述相关抵押合同约定的抵押权实现情形，若发行人触及上述行使抵押
权的条款，则可能引发抵押权人行使抵押权。以不动产进行抵押担保银行借款是
商业活动中普遍存在的情况，符合商业惯例，发行人虽已将上述不动产抵押给银
行，但上述不动产所有权仍归属发行人，发行人仍可自主使用。
综上所述，发行人相关不动产设置抵押系因发行人为开展日常业务、补充流
动资金申请银行贷款；报告期内，发行人主要偿债能力指标良好，资金充裕，融
资渠道畅通，且报告期内发行人营业收入和净利润逐年递增、发展势头良好，发
行人具备良好的还贷能力；报告期内，发行人能够按照约定的还款期限及时还款，
未发生可能导致抵押权人行使抵押权的情形，对发行人生产经营不会产生重大不
利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得发行人抵押合同及其对应的授信或借款合同，了解发行人资产抵
押的具体情况；
（2）取得发行人屋产权证书、土地使用权证书，了解不动产基本信息；
（3）查阅《招股说明书》《审计报告》，了解发行人相关财务数据及状况；
（4）取得发行人《企业信用报告》，了解发行人资信状况。
经核查，本所律师认为：
发行人相关不动产设置抵押系因发行人为开展日常业务、补充流动资金申请
银行贷款，发行人具备良好的还贷能力；报告期内，发行人能够按照约定的还款
期限及时还款，未发生可能导致抵押权人行使抵押权的情形，对发行人生产经营
不会产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（五）说明涉及无效宣告请求的 2 项实用新型对应的营业收入金额、占比
情况，如宣告无效对发行人的法律后果与业绩影响，发行人是否存在其他可能
被请求无效宣告的知识产权，是否存在其他纠纷或潜在纠纷
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、说明涉及无效宣告请求的 2 项实用新型对应的营业收入金额、占比情况
根据发行人的书面确认及《无效宣告请求受理通知书》等案件材料，并经本
所律师对“中国及多国专利审查信息查询”平台（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的
公示信息进行查询，涉及无效宣告请求的 2 项实用新型基本情况如下：
是否为核心
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利授权日
专利
1 一种包装袋 ZL201820562671.0 实用新型 2018.11.6 否
一种便携式食
2 ZL201820563319.9 实用新型 2018.12.11 否
品包装袋
（1）“一种包装袋”专利的应用情况
报告期内，发行人“一种包装袋”专利对应产品是操作便捷的防开启包装袋，
该专利产品尚未正式商业化量产。
（2）“一种便携式食品包装袋”专利的应用情况
报告期内，发行人“一种便携式食品包装袋”专利对应的产品是常规款自封
袋，客户主要为 AMAL BRANDS CORP、Somi Brands Inc.、Groupe Poulet Rouge
Inc.等，销售金额和占比情况如下：
销售金额
年度 销售产品 占营业收入比重（%）
（万元）
2019 年 - - -
2020 年 AMAL 空白袋 16.25 0.02
AMAL 空白袋 50.32 0.04
2021 年 A&W 自封袋 98.10 0.08
POULET ROUGE 小号袋 69.42 0.06
2、如宣告无效对发行人的法律后果与业绩影响
2022 年 2 月 28 日，国家知识产权局就上述两项专利分别出具了《无效宣告
请求审查决定书》，决定结果为：（1）维持“一种包装袋”专利有效；（2）宣告
“一种便携式食品包装袋”专利全部无效。
2022 年 5 月 24 日，发行人向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销国
家知识产权局于 2022 年 2 月 28 日作出的第 54202 号《无效宣告请求审查决定
书》，并于 2022 年 5 月 30 日立案，目前该案在审理中。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
“一种便携式食品包装袋”专利被宣告无效不会对发行人生产经营产生重大
不利影响，具体理由如下：
（1）“一种便携式食品包装袋”专利被宣告无效后，该专利权自始不存在，
相关技术将进入公共领域，发行人仍可继续合法、无偿地使用相关专利涉及的技
术方案，不影响发行人在生产经营中继续使用相关技术。
（2）“一种便携式食品包装袋”专利对应的产品实现的收入占比较低，影响
甚微，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
综上所述，“一种便携式食品包装袋”专利对应的报告期内的产品实现的收
入占发行人各期营收比重较低，其被宣告无效，不会对发行人的业绩产生重大不
利影响。
3、发行人是否存在其他可能被请求无效宣告的知识产权，是否存在其他纠
纷或潜在纠纷
根据本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公
告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
等网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与知识产权
有关的其他诉讼、仲裁。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在其他可能被请
求无效宣告的知识产权，不存在其他纠纷或潜在纠纷。
4、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得发行人的书面确认及《无效宣告请求受理通知书》《无效宣告请求
审查决定书》等案件材料，并查询“中国及多国专利审查信息查询”平台
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的公示信息，了解涉及无效宣告请求的 2 项实用新
型的基本情况；
（2）查询涉及无效宣告请求的 2 项实用新型对应的营业收入等财务数据；
（3）查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（http://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等
网站，了解发行人是否存在与知识产权有关的诉讼、仲裁。
（4）取得发行人出具的关于不存在其他可能被请求无效宣告的知识产权的
书面说明。
经核查，本所律师认为：
发行人“一种便携式食品包装袋”专利对应的报告期内的产品实现的收入占
当期营业收入比重较低，其被宣告无效，不会对发行人的业绩产生重大不利影响；
发行人不存在其他可能被请求无效宣告的知识产权，不存在其他纠纷或潜在纠纷。
问题 22：关于募投项目
申请文件显示：（1）募投项目“纸制品包装生产及销售项目”将新增环保纸
袋产能 5.98 亿个/年、新增食品包装产能 3.89 亿个/年，项目拟通过子公司湖北南
王实施，通过租赁武汉市东西湖区走马岭革新大道 1108 号（13）华莱士产业园
内 4#厂房实施本项目，已签订 10 年租赁合同，租赁起止日期为 2020.10.13 至
2030.02.28；“年产 22.47 亿个绿色环保纸制品智能工厂建设项目”将新增环保纸
制品包装产能 22.47 亿个/年，未说明具体产品类型。（2）2020 年末，发行人食
品包装产能 408,416.58 万个，环保纸袋产能 102,049.20 万个，报告期各期产能利
用率分别为 91.73%、94.33%、87.93%、90.53%。
请发行人：（1）说明“年产 22.47 亿个绿色环保纸制品智能工厂建设项目”
新增产能对应的具体产品类型；结合现有产能利用率、产销率、在手订单情况等
说明募投项目的目标客户、项目实施基础及前期市场开拓情况，说明产能是否能
够充分消化；结合发行人固定资产规模与生产能力配比情况，说明募投项目固定
资产投资规模与将形成生产能力的匹配情况。（2）结合租赁协议或其他安排，说
明租赁华莱士产业园厂房实施的“纸制品包装生产及销售项目”用地是否符合有
关规定，目标客户是否为或主要为华莱士，是否将进一步扩大关联销售金额；结
合前述情况进一步说明该募投项目对发行人独立性的影响。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
对问题（2）发表明确意见。
回复：
（一）结合租赁协议或其他安排，说明租赁华莱士产业园厂房实施的“纸
制品包装生产及销售项目”用地是否符合有关规定，目标客户是否为或主要为
华莱士，是否将进一步扩大关联销售金额；结合前述情况进一步说明该募投项
目对发行人独立性的影响
1、租赁华莱士产业园厂房实施的“纸制品包装生产及销售项目”用地是否符
合有关规定
发行人通过租赁华莱士产业园厂房实施“纸制品包装生产及销售项目”，具
体租赁厂房用地的情况如下：
土地面积
权利人 土地使用权证号 土地位置 土地用途 获得方式 有效期
（m2）
鄂（2018）武汉市 东西湖区走马 2017 年 12 月 8
湖北华莱士 东西湖不动产权 岭立光路以北、 工业用地 出让 66,639.76 日至 2067 年
第 0010068 号 革新大道以西 12 月 7 日
该土地属于工业用地，湖北南王租用该国有建设土地使用权上建造的房产，
进行生产经营活动符合《土地管理法》等法律法规的规定。
2、目标客户是否为或主要为华莱士，是否将进一步扩大关联销售金额
湖北南王作为发行人华中产能布局的子公司，发行人接受客户订单后，基于
快速响应客户需求及优化物流成本的考虑，将部分订单安排湖北南王生产，湖北
南王生产完成后由发行人采购产品并转售给终端客户。发行人基于产能布局，由
湖北南王实施募投项目“纸制品包装生产及销售项目”。
湖北南王于 2021 年开始生产并销售产品，2021 年 1-6 月，湖北南王前五大
终端客户对应销售金额（销售至发行人）情况如下：
单位：万元
序号 终端客户名称 销售金额 金额占比
1 美团 521.75 56.07%
2 书亦烧仙草 195.91 21.05%
3 海底捞 98.63 10.60%
3-195
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4 名创优品 87.26 9.38%
ABDULLAH ALJASEER AND
5 16.64 1.79%
PARTNER COMPANY
总计 920.19 98.89%
根据华莱士门店数量的增长及发行人自身业务的发展，预计发行人与华莱士
的关联销售金额会进一步增加，湖北南王对华莱士的关联销售则根据发行人的产
能安排而变化。
3、募投项目对发行人独立性的影响
如本补充法律意见书问题 21 之（三）所述，湖北南王租赁湖北华莱士的厂
房具有可替代性，不影响发行人独立性。
如本补充法律意见书问题 4 之（三）及本题所述，发行人及湖北南王对华莱
士的关联销售不会影响发行人独立性。
4、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）通过企查查、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网等网站查验
湖北华莱士食品有限公司、湖北南王环保科技有限公司是否存在募投项目违法违
规情况；
（2）查阅了本次募投项目实施地点的土地使用权证书以及项目建设实施所
需要的规划许可证、施工许可证等文件；
（3）查阅发行人收入明细表，对报告期内的主要客户销售情况统计对比分
析；查阅发行人子公司湖北南王收入明细表，对终端客户的销售情况统计分析；
（4）查阅发行人报告期内新增在手订单情况、华莱士门店数量情况。
经核查，本所律师认为：
发行人募投项目“纸制品包装生产及销售项目”用地符合相关法律法规规定，
华莱士非该募投项目的主要目标客户，虽预计未来与华莱士的销售收入保持增长，
但不会对发行人业务独立性产生重大影响。
3-196
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
问题 23：关于其他事项
申请文件显示：（1）报告期内，发行人无形资产金额分别为 567.66 万元，
584.21 万元、2,588.42 万元、4,730.62 万元，增长较快主要为公司新取得的土地
使用权，以及 ERP 软件达到预定可使用状态由在建工程转为无形资产。（2）报
告期内，发行人长期待摊费用分别为 545.13 万元、702.41 万元、1,082.97 万元、
980.72 万元。（3）报告期内，发行人存在少量现金交易和第三方回款情形，其中
第三方回款金额分别为 973.66 万元、865.03 万元、1,651.24 万元和 399.73 万元，
主要是由客户实际控制人或具有同一控制关系的关联企业等代为支付货款。发行
人已建立了严格的内控制度，对上述情形进行严格控制。
请发行人：（1）说明取得土地使用权的详细情况，包括权证编号、类型、地
址、面积及计划用途，与在建工程中房屋及建筑物是否存在对应关系。（2）说明
报告期内长期待摊费用形成的原因，确认为长期待摊费用、摊销期限的依据。 3）
说明第三方回款、现金交易等财务内控不规范情形的整改情况；发行人内控制度
是否健全有效；是否存在其他财务内控不规范行为。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确
意见。
请保荐人、发行人律师和申报会计师按照《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 25、问题 26 的要求，说明核查的过程及结论性意
见。
回复：
（一）说明第三方回款、现金交易等财务内控不规范情形的整改情况；发
行人内控制度是否健全有效；是否存在其他财务内控不规范行为
报告期内，发行人存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，发行人销
售回款由第三方代客户支付的金额分别为 973.66 万元、865.03 万元、1,651.24
万元和 399.73 万元，占当期营业收入的比例分别为 1.90%、1.25%、1.95%和 0.73%，
第三方回款主要来自境外客户：
单元：万元
3-197
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
境内/外 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
境外 395.02 1,603.97 836.87 863.19
境内 4.71 47.27 28.16 110.47
合计 399.73 1,651.24 865.03 973.66
第三方回款主要由同一实际控制人或具有同一控制关系的关联企业等代为
支付货款，具体情况如下：
单位：万元
第三方回款类型 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
同一集团 295.34 1,623.46 720.72 882.68
同一实际控制人 - 24.78 119.11 61.23
指定支付机构 104.39 - 4.32 -
其他 - 3.00 20.88 29.75
合计 399.73 1,651.24 865.03 973.66
发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在
关联关系或其他利益安排。发行人已与客户进行沟通，要求后续尽量减少第三方
回款的金额及比例，2021 年 1-6 月发行人第三方回款金额及占比呈现下降趋势。
报告期内，发行人存在现金收取废料销售款、租金等的情况，主要为废料回
收经营者到厂提货时，出于结算方便考虑直接向公司支付现金，发行人同时向客
户开具收款收据及发票进行结算。2018 年至 2021 年上半年，发行人现金回款金
额分别为 5.46 万元、12.46 万元、13.98 万元以及 0.01 万元，占当期营业收入比
例较小，2021 年已呈现下降趋势。
报告期内，发行人无“转贷”行为；开具的商业票据均有真实交易背景；不
存在与关联方或第三方直接进行资金拆借、利用个人账户对外收付款项、出借公
司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借
支和还款、挪用资金等重大不规范情形等。
以上财务不规范事项对发行人内控制度有效性无重大不利影响，不属于主观
故意。发行人已完善相应的内控制度，相关规范措施得到有效执行，不存在其他
财务内控不规范行为。
本所律师履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人销售负责人、财务负责人，了解报告期内客户是否存在第
3-198
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
三方回款的情形；
（2）对报告期内重要客户销售回款的交易流水进行核对，核实回款方与合
同/订单/发票客户是否一致；
（3）查阅第三方回款客户的工商信息，核查是否存在关联方关系；
（4）获取报告期内现金交易明细表，访谈财务负责人了解现金交易的背景
等；
（5）查阅发行人《销售货款回收管理制度》《现金管理制度》等相关内控制
度。
经核查，本所律师认为：
针对第三方回款、现金交易等财务不规范事项，发行人已完善相应的内控制
度，相关规范措施得到有效执行，不存在其他财务内控不规范行为。
（二）请保荐人、发行人律师和申报会计师按照《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》问题 25、问题 26 的要求，说明核查的过程及
结论性意见。
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人企业信用报告和报告期内银行借款合同，检查合同是否存
在受托支付条款，检查发行人银行借款及还款回单、银行流水等资料；
（2）查阅发行人票据明细账及备查簿，抽查应付票据流转及登记信息，抽
查应付票据对应单位与发行人之间的购销合同，核对应付票据的银行承兑协议，
核实是否具有真实交易背景；
（3）查阅发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其他关键岗位人员个人银行流水，对大额银行流水收支背景进行逐笔核查，并关
注是否存在其他异常情形，包括与关联方或第三方进行资金拆借、通过关联方或
第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等；
（4）了解发行人资金管理制度，执行资金循环内控测试；取得发行人报告
3-199
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
期内现金日记账、银行日记账，与银行流水交叉比对，并抽查现金收支相关凭证，
检查是否存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、
挪用资金等情形；获取报告期内现金交易明细表，访谈财务负责人了解现金交易
的背景；
（5）对发行人开立的所有银行账户进行函证，核实银行存款余额、银行借
款、银行承兑汇票开立明细等信息与公司账面金额是否一致；
（6）访谈发行人销售负责人、财务负责人，了解报告期内客户是否存在第
三方回款的情形，了解第三方回款的背景及原因；
（7）对报告期内重要客户销售回款的交易流水进行核对，核实回款方与合
同/订单/发票客户是否一致；
（8）查阅第三方回款客户的工商信息，核查是否存在关联方关系；
（9）统计报告期内第三方回款具体明细，分析第三方回款金额占营业收入
的比例变动情况及其原因。
经核查，本所律师认为：
针对第三方回款、现金交易等财务不规范事项，发行人已完善相应的内控制
度，相关规范措施得到有效执行，除上述不规范事项外，不存在《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25、问题 26 中提及的其他财务
内控不规范行为。
（本页以下无正文）
3-200
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
胡家军
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
李明文
经办律师：_________________
张光辉
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-201
上海市锦天城律师事务所
关于福建南王环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
第一部分 第一轮审核问询回复更新 ........................................................................ 3
问题 2：关于实际控制权 .......................................................................................3
问题 3：关于风险提示 .........................................................................................15
问题 4：关于关联方与关联交易 .........................................................................20
问题 12：关于历史沿革 .......................................................................................37
问题 13：关于股权代持 .......................................................................................54
问题 14：关于子公司 ...........................................................................................60
问题 15：关于员工持股平台 ...............................................................................65
问题 16：关于核心人员 .......................................................................................74
问题 17：关于合规经营 .......................................................................................81
问题 18：关于外协与劳务外包 ...........................................................................91
问题 20：关于新三板挂牌 .................................................................................104
问题 21：关于厂房抵押、租赁及专利纠纷 .....................................................105
问题 22：关于募投项目 .....................................................................................121
问题 23：关于其他事项 .....................................................................................124
第二部分 本次发行上市相关事项的更新 ............................................................ 127
一、 本次发行上市的批准和授权 ....................................................................127
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................127
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................128
四、 发行人的设立 ............................................................................................132
五、 发行人的独立性 ........................................................................................132
六、 发起人、股东及实际控制人 ....................................................................132
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................137
八、 发行人的业务 ............................................................................................137
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................138
十、 发行人的主要财产 ....................................................................................144
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................149
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................154
十三、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................154
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................154
十五、 发行人董事、监事及高级管理人员 ....................................................155
十六、 发行人的税务 ........................................................................................155
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产 ................156
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................158
十九、 发行人的业务发展目标 ........................................................................158
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................158
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................159
二十二、 需要说明的其他事项 ........................................................................159
二十三、 结论意见 ............................................................................................161
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于福建南王环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
案号：01F20173896
致：福建南王环保科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建南王环保科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“南王科技”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2021 年 6
月 1 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）
以及《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“原法律
意见书”），于 2021 年 11 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建南
王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2022 年 3 月 7 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师已就自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至《补充法律意见
书（一）》出具日期间发行人本次发行上市相关事项的变化情况出具了《补充法
律意见书（一）》。发行人聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“大华”或“发行人会计师”）对发行人财务会计报表加审至 2021 年 12 月 31
日，并出具大华审字[2022]001890 号《福建南王环保科技股份有限公司审计报告》
（以下简称“《审计报告》”），发行人招股说明书和其他相关申报文件进行了部
分修改和变动，现本所律师就发行人招股说明书和其他相关申报文件修改和变动
部分所涉及的法律问题，以及自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
意见书出具日期间发行人本次发行上市相关事项的变化情况，特出具《上海市锦
天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，
原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意
见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 第一轮审核问询回复更新
问题 2：关于实际控制权
申请文件及现场检查情况显示：（1）发行人控股股东、实际控制人系陈凯声。
陈凯声直接持股比例 23.78%，并作为晋江永瑞的执行事务合伙人控制发行人
6.45%股份、作为惠安众辉的执行事务合伙人控制发行人 6.24%股份，陈凯声通
过直接及间接的方式合计控制公司 36.47%的股份。（2）晋江永瑞系由外部人员
主要持有的合伙企业，陈凯声仅持有晋江永瑞 0.53%合伙份额，发行人创始出资
人之一陈玉富持有晋江永瑞 68.42%合伙份额，另一处显示份额系 70.01%。（3）
根据发行人新三板公开转让说明书，2016 年晋江永瑞并非由陈凯声控制，晋江
永瑞 2015 年设立时陈凯声并非其合伙人。晋江永瑞存在部分合伙人为发行人客
户或供应商的关联方，其中包含华莱士关联方 2 人，2 人合计持有份额 1.33%。
陈玉富于 2015 年前委托他人持有发行人股权，2015 年受托持股人将股权转让予
陈玉富主要出资的晋江永瑞，从而解除代持关系。（4）惠安众辉为发行人员工持
股平台，其中存在非发行人员工 1 人且出资比例较高，同时存在离职人员 7 人。
（5）华莱士关联方合计持有发行人 27.95%股份，其中惠安华盈持股 14.63%，
惠安创辉持股 7.46%。惠安华盈与惠安创辉已签署《不存在一致行动关系及不谋
求控制权的承诺函》，且均未向发行人委派董事。发行人在招股说明书风险因素
章节披露了可能存在控制权发生变动的风险。（6）现场检查发现，招股说明书和
律师工作报告关于股东之间的关系章节统计口径未保持一致，游小彬既是发行人
的直接股东，也是惠安华盈的合伙人，其与华莱士在投资及商业合作上有所重叠，
而招股说明书该章节中未将游小彬直接持股情况纳入统计。发行人更新后的招股
说明书仍有一处华莱士关联方持股比例未将游小彬持股情况纳入统计。
请发行人：（1）分别说明晋江永瑞、惠安众辉关于执行事务合伙人、实际控
制人及其变更机制、权限约束的约定，表决权与存续期限的相关约定，上述约定
对控制权的影响；历史上晋江永瑞、惠安众辉对外行使表决权的实际情况，陈凯
声能否有效并持续通过晋江永瑞、惠安众辉控制发行人 6.45%、6.24%的表决权，
是否符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
属清晰”的发行条件；陈凯声取得晋江永瑞、惠安众辉控制权的起始时间，报告
期内晋江永瑞、惠安众辉的控制权是否曾出现变动，发行人是否符合“最近 2
年实际控制人没有发生变更”的发行条件。（2）说明晋江永瑞的历史沿革，发行
人的创始出资人之一陈玉富选择通过晋江永瑞还原代持关系而非直接持有发行
人股份的背景，引入陈凯声成为晋江永瑞执行事务合伙人的原因及合理性。（3）
说明申请文件中关于陈玉富所持份额前后不一致的原因；晋江永瑞份额转让与退
出是否存在限制，人员变动对陈凯声控制权的影响；结合晋江永瑞主要系由外部
人员出资、陈凯声出资份额较少的情况，说明陈凯声对晋江永瑞的控制权是否稳
定。（4）说明惠安众辉中非发行人员工持股份额较高是否影响陈凯声对惠安众辉
的控制权；惠安众辉中离职人员较多的原因及合理性，关于离职人员份额转让情
况与表决权委托的约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；结合前述情况，说明陈
凯声对惠安众辉的实际控制权是否稳定。（5）结合历史持股及表决情况、历史董
事委派情况，说明华莱士关联方合计持有发行人较大比例股权对发行人生产经营
决策是否产生重大影响，发行人是否存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或
潜在控制权争夺的风险，对发行人控制权稳定是否具有重大不利影响；《不存在
一致行动关系及不谋求控制权的承诺函》的主要内容。（6）说明招股说明书部分
章节存在披露不一致的原因，相关事项是否均已整改并准确披露。（7）说明陈凯
声持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响，发行人上市后
实际控制人稳定控制权的措施。（8）结合陈凯声直接持股比例较低、间接持有股
份所对应控制权的可持续性与稳定性、华莱士关联方持股比例接近实际控制人等
情况，说明发行人是否满足控制权清晰、稳定的发行条件，相关风险披露是否充
分。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对华莱士关联方持股的核查充
分性、信息披露准确性。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“问题 2：实际控制权”对本问
询问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书（二）》至本
补充法律意见书出具之日，本问询回复内容需更新情况如下：
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）说明惠安众辉中非发行人员工持股份额较高是否影响陈凯声对惠安
众辉的控制权；惠安众辉中离职人员较多的原因及合理性，关于离职人员份额
转让情况与表决权委托的约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；结合前述情况，
说明陈凯声对惠安众辉的实际控制权是否稳定。
1、说明惠安众辉中非发行人员工持股份额较高是否影响陈凯声对惠安众辉
的控制权
根据《众辉合伙协议》约定，陈凯声是惠安众辉执行事务合伙人，对惠安众
辉的合伙事务享有决策权，拥有对惠安众辉的控制权；虽然陈凯声仅持有惠安众
辉 0.12%出资份额，但是其他合伙人无法依据其所持惠安众辉的出资份额变更陈
凯声作为普通合伙人及执行事务合伙人的身份，该等约定符合《中华人民共和国
合伙企业法》相关规定，合法有效。
综上所述，依据《中华人民共和国合伙企业法》以及《众辉合伙协议》规定，
虽然陈凯声持有惠安众辉出资份额较少，但陈凯声对惠安众辉的控制权稳定。
2、惠安众辉中离职人员较多的原因及合理性，关于离职人员份额转让情况
与表决权委托的约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据惠安众辉的工商资料及发行人出具的书面说明，惠安众辉作为发行人的
员工持股平台于 2015 年 11 月通过增资方式入股发行人，员工陈慧敏、刘春惠、
张灿丽、陈梅英、邓清勇、段素贞、吴雪华、吴生强以及郭莹 9 人即通过该次增
资间接持有发行人股份；员工马雷鸣于 2020 年 7 月通过受让陈凯声持有的惠安
众辉合伙份额间接持有发行人股份。其后，陈梅英于 2016 年 4 月从发行人处离
职，刘春惠、段素贞分别于 2016 年 5 从发行人处离职，吴雪华于 2017 年 10 月
从发行人处离职，陈慧敏于 2019 年 3 月从发行人处离职，邓清勇于 2020 年 4
月从发行人处离职，张灿丽于 2020 年 7 月从发行人处离职，吴生强于 2021 年 5
月从发行人处离职，马雷鸣于 2022 年 2 月从发行人处离职，郭莹于 2022 年 3
月从发行人处离职。该等员工根据自身职业规划离职，具有合理性。
根据《惠安众辉投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《众
辉补充合伙协议》”）约定，在发行人 IPO 材料申报前，有限合伙人因辞职与发
行人解除或终止劳动合同的，普通合伙人有权按照约定的退出回购价格回购其持
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
有的合伙企业出资份额，但发行人董事会批准保留的例外。2021 年 1 月 22 日，
发行人召开了第二届董事会第十一次会议，通过了《关于同意离职员工保留持股
平台份额的议案》，鉴于陈慧敏、刘春惠、张灿丽、陈梅英、邓清勇、段素贞、
以及吴雪华等人在公司工作多年及对公司发展做出的贡献，发行人董事会同意该
等离职人员离职后继续持有员工持股平台的份额；2022 年 3 月 24 日，发行人召
开了第二届董事会第十六次会议，通过了《关于同意离职员工保留持股平台份
额的议案》，鉴于吴生强、马雷鸣及郭莹在公司工作多年及对公司发展做出的贡
献，发行人董事会同意该等离职人员离职后继续持有员工持股平台的份额。
《众辉合伙协议》以及《众辉补充合伙协议》未规定表决权委托事项，根据
对离职人员的访谈以及陈凯声出具的书面说明，该 10 名离职人员未与陈凯声签
署有关惠安众辉表决权委托的相关协议。
根据该 10 名离职人员出具的《承诺函》及发行人出具书面说明，该等离职
人员继续持有惠安众辉的合伙份额不存在纠纷或潜在纠纷。
3、结合前述情况，说明陈凯声对惠安众辉的实际控制权是否稳定
结合前述情况，陈凯声对惠安众辉的实际控制权稳定。
4、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅惠安众辉工商资料、合伙协议，了解惠安众辉的控制权安排情况；
（2）查阅发行人员工持股激励方案，了解离职人员份额转让情况与表决权
委托的约定情况；
（3）查阅发行人董事会会议资料，了解董事会关于离职人员份额的处理情
况；
（4）查阅惠安众辉及其合伙人出具的承诺函、发行人出具的书面说明，了
解离职人员继续持有惠安众辉的合伙份额是否存在纠纷或潜在纠纷；
（5）访谈实际控制人、相关离职人员，了解惠安众辉中离职人员较多的原
因及合理性、表决权委托的约定情况。
3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经核查，本所律师认为：
虽然陈凯声持有惠安众辉出资份额较少，但不会影响陈凯声对惠安众辉控制
权的稳定性；惠安众辉中离职人员较多具有合理原因，相关离职人员继续持股具
有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷；陈凯声对惠安众辉的实际控制权稳定。
（二）说明陈凯声持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性
的影响，发行人上市后实际控制人稳定控制权的措施
1、陈凯声持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响
截至本补充法律意见书出具之日，陈凯声直接持有发行人 23.78%股份，为
发行人控股股东，其通过晋江永瑞控制发行人 6.45%股份表决权，通过惠安众辉
控制发行人 6.24%股份表决权，合计控制发行人 36.47%股份表决权。发行人第
二大股东惠安华盈所持股份比例为 14.63%，第三大股东惠安创辉所持股份比例
为 7.46%，第六大股东温氏一号所持股份比例为 6.07%，其余 52 名股东合计所
持股份比例为 35.37%，股权相对分散。惠安华盈、惠安创辉以及温氏一号等合
计持股比例与陈凯声控制的股权比例存在差距，实际控制人可以实现对公司的实
际控制。
报告期内，陈凯声提名的董事人选超过全部董事会成员半数，该等提名董事
由公司股东大会选举通过，陈凯声通过提名董事人选能够对董事会的决策构成控
制。
陈凯声系发行人的主要创始人，自发行人设立以来，一直担任公司的董事长、
总经理，是公司的领导核心，对公司日常生产经营活动、企业发展方向等具有决
定性影响力。
发行人已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监
事会议事规则》等公司治理文件，并依法设立股东大会、董事会、监事会等公司
治理机构，报告期内，公司治理机构能够按照公司治理文件的规定，有效运作。
陈凯声直接持股比例较低不影响发行人控制权稳定性及公司治理的有效性。
（1）股东大会方面
报告期内，发行人已根据相关法律法规，制定了《公司章程》《股东大会议
3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
事规则》等治理制度，股东大会均按照相关法规及内控制度的规定履行相应职责，
运作情况规范、良好，不存在因陈凯声直接持股比例较低导致股东大会无法正常
审议的情形。除涉及回避表决事项外，发行人报告期内的股东大会审议事项均经
出席会议的全体股东一致审议通过，不存在其他股东对陈凯声提出的议案持反对
意见或与陈凯声的表决意见相异的情形，陈凯声所控制的表决权能够对股东大会
的审议产生重大影响。
报告期内，发行人历次股东大会的出席及表决情况如下：
出席股东所持 陈凯声所控制
序 表决权占公司 的表决权占出 表决
召开日期 会议名称
号 股份总数的比 席股东所持表 结果
例（%） 决权比例（%）
2018 年 1 月 全部
1 2018 年第一次临时股东大会 100.00 40.99
18 日 通过
2018 年 5 月 全部
2 2017 年年度股东大会 100.00 37.01
16 日 通过
2018 年 6 月 全部
3 2018 年第二次临时股东大会 100.00 37.01
15 日 通过
2018 年 9 月 全部
4 2018 年第三次临时股东大会 97.70 37.88
6日 通过
2018 年 10 全部
5 2018 年第四次临时股东大会 97.70 37.88
月 31 日 通过
2018 年 12 全部
6 2018 年第五次临时股东大会 91.52 40.44
月 28 日 通过
2019 年 5 月 全部
7 2018 年年度股东大会 89.84 41.20
15 日 通过
2019 年 6 月 全部
8 2019 年第一次临时股东大会 91.54 40.43
29 日 通过
2019 年 7 月 全部
9 2019 年第二次临时股东大会 91.54 40.43
15 日 通过
2019 年 8 月 全部
10 2019 年第三次临时股东大会 88.96 41.60
3日 通过
2019 年 8 月 全部
11 2019 年第四次临时股东大会 94.34 39.23
29 日 通过
2019 年 11 全部
12 2019 年第五次临时股东大会 94.34 39.23
月 12 日 通过
13 2019 年 12 2019 年第六次临时股东大会 90.62 32.90 全部
3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
月7日 通过
2020 年 1 月 全部
14 2020 年第一次临时股东大会 84.75 35.18
10 日 通过
2020 年 4 月 全部
15 2020 年第二次临时股东大会 86.25 42.05
23 日 通过
2020 年 5 月 全部
16 2019 年年度股东大会 82.83 43.78
20 日 通过
2020 年 6 月 全部
17 2020 年第三次临时股东大会 84.67 42.83
27 日 通过
2020 年 9 月 全部
18 2020 年第四次临时股东大会 83.89 43.23
8日 通过
2020 年 10 全部
19 2020 年第五次临时股东大会 83.89 43.23
月 10 日 通过
2020 年 11 全部
20 2020 年第六次临时股东大会 100.00 36.27
月 18 日 通过
2021 年 2 月 全部
21 2021 年第一次临时股东大会 100.00 36.27
6日 通过
2021 年 4 月 全部
22 2021 年第二次临时股东大会 82.78 43.81
6日 通过
2021 年 6 月 全部
23 2020 年年度股东大会 86.47 42.19
15 日 通过
（2）董事会方面
报告期内，发行人已根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》及董事会专门委员会议事规则等公司治理
的相关制度及规则，董事会均按照相关法规及内控制度的规定履行相应职责，运
作情况规范、良好。
报告期内，陈凯声提名的董事人选超过全部董事会成员的半数，该等提名董
事由股东大会选举通过，能够对董事会的决策构成控制。公司董事会成员的变化
及提名情况如下：
时期 董事会组成 陈凯声提名情况
发行人第一届董事会由五名董
2018.1.1-2019.12.7 陈凯声提名四名董事
事组成
发行人第二届董事会由五名董
2019.12.8-2020.1.10 陈凯声提名三名董事
事组成
3-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人第二届董事会由七名董 陈凯声提名六名董事 （含三名独
2020.1.10-2020.6.27
事组成 立董事）
发行人第二届董事会由七名董 陈凯声提名六名董事（含三名独
2020.6.27 至今
事组成 立董事）
报告期内，除涉及回避表决事项外，陈凯声所提名的董事均出席并参与各项
议案表决，董事会审议事项均经全体董事一致审议通过。
报告期内，公司历次董事会的出席及表决情况如下：
序号 召开日期 会议名称 出席情况 表决结果
第一届董事会第十次会议
1 2018 年 4 月 25 日 全体董事 全部通过
（2017 年年度会议）
第一届董事会第十一次会议
2 2018 年 5 月 29 日 全体董事 全部通过
（临时会议）
第一届董事会第十二次会议
3 2018 年 8 月 20 日 全体董事 全部通过
（临时会议）
第一届董事会第十三次会议
4 2018 年 10 月 12 日 全体董事 全部通过
（临时会议）
第一届董事会第十四次会议
5 2018 年 12 月 6 日 全体董事 全部通过
（临时会议）
第一届董事会第十五次会议
6 2018 年 12 月 11 日 全体董事 全部通过
（临时会议）
第一届董事会第十六次会议
7 2019 年 4 月 25 日 全体董事 全部通过
（2018 年年度会议）
第一届董事会第十七次会议
8 2019 年 6 月 6 日 全体董事 全部通过
（临时会议）
第一届董事会第十八次会议
9 2019 年 6 月 20 日 全体董事 全部通过
（临时会议）
第一届董事会第十九次会议
10 2019 年 7 月 17 日 全体董事 全部通过
（临时会议）
第一届董事会第二十次会议
11 2019 年 8 月 14 日 全体董事 全部通过
（临时会议）
第一届董事会第二十一次会议
12 2019 年 8 月 23 日 全体董事 全部通过
（临时会议）
第一届董事会第二十二次会议
13 2019 年 9 月 28 日 全体董事 全部通过
（临时会议）
第一届董事会第二十三次会议
14 2019 年 10 月 26 日 全体董事 全部通过
（临时会议）
3-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第一届董事会第二十四次会议
15 2019 年 11 月 20 日 全体董事 全部通过
（临时会议）
第二届董事会第一次会议（临
16 2019 年 12 月 7 日 全体董事 全部通过
时会议）
第二届董事会第二次会议（临
17 2019 年 12 月 24 日 全体董事 全部通过
时会议）
第二届董事会第三次会议（临
18 2020 年 3 月 6 日 全体董事 全部通过
时会议）
第二届董事会第四次会议（临
19 2020 年 4 月 6 日 全体董事 全部通过
时会议）
第二届董事会第五次会议
20 2020 年 4 月 29 日 全体董事 全部通过
（2019 年年度会议）
第二届董事会第六次会议（临
21 2020 年 6 月 8 日 全体董事 全部通过
时会议）
第二届董事会第七次会议（临
22 2020 年 8 月 19 日 全体董事 全部通过
时会议）
第二届董事会第八次会议（临
23 2020 年 9 月 17 日 全体董事 全部通过
时会议）
第二届董事会第九次会议（临
24 2020 年 9 月 24 日 全体董事 全部通过
时会议）
第二届董事会第十次会议（临
25 2020 年 10 月 30 日 全体董事 全部通过
时会议）
第二届董事会第十一次会议
26 2021 年 1 月 22 日 全体董事 全部通过
（临时会议）
第二届董事会第十二次会议
27 2021 年 3 月 20 日 全体董事 全部通过
（临时会议）
第二届董事会第十三次会议
28 2021 年 5 月 25 日 全体董事 全部通过
（2020 年年度会议）
第二届董事会第十四次会议
29 2021 年 7 月 31 日 全体董事 全部通过
（临时会议）
第二届董事会第十五次会议
30 2021 年 11 月 3 日 全体董事 全部通过
（临时会议）
第二届董事会第十六次会议
31 2022 年 3 月 24 日 全体董事 全部通过
（2021 年年度会议）
（3）监事会层面
报告期内，发行人已根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《监
事会议事规则》，监事会均按照相关法规及内控制度的规定履行相应职责，运作
3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
情况规范、良好。
报告期内，公司历次监事会的出席及表决情况如下：
序号 召开日期 会议名称 出席情况 表决结果
第一届监事会第四次会
1 2018 年 4 月 25 日 全体监事 全部通过
议（2017 年年度会议）
第一届监事会第五次会
2 2018 年 8 月 20 日 全体监事 全部通过
议（临时会议）
第一届监事会第六次会
3 2018 年 12 月 11 日 全体监事 全部通过
议（临时会议）
第一届监事会第七次会
4 2019 年 4 月 25 日 全体监事 全部通过
议（2018 年年度会议）
第一届监事会第八次会
5 2019 年 7 月 27 日 全体监事 全部通过
议（临时会议）
第一届监事会第九次会
6 2019 年 8 月 23 日 全体监事 全部通过
议（临时会议）
第一届监事会第十次会
7 2019 年 11 月 20 日 全体监事 全部通过
议（临时会议）
第二届监事会第一次会
8 2019 年 12 月 7 日 全体监事 全部通过
议（临时会议）
第二届监事会第二次会
9 2019 年 12 月 24 日 全体监事 全部通过
议（临时会议）
第二届监事会第三次会
10 2020 年 4 月 6 日 全体监事 全部通过
议（临时会议）
第二届监事会第四次会
11 2020 年 4 月 29 日 全体监事 全部通过
议（2019 年年度会议）
第二届监事会第五次会
12 2020 年 8 月 19 日 全体监事 全部通过
议（临时会议）
第二届监事会第六次会
13 2020 年 9 月 24 日 全体监事 全部通过
议（临时会议）
第二届监事会第七次会
14 2021 年 1 月 22 日 全体监事 全部通过
议（临时会议）
第二届监事会第八次会
15 2021 年 5 月 25 日 全体监事 全部通过
议（2020 年年度会议）
第二届监事会第九次会
16 2021 年 11 月 3 日 全体监事 全部通过
议（临时会议）
第二届监事会第十次会
17 2022 年 3 月 24 日 全体监事 全部通过
议（2021 年年度会议）
3-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（4）经营管理层方面
报告期内，发行人经营管理主要由具备企业管理能力和行业经验的经营管理
团队负责管理运营，发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书，由董事会聘任或解聘。发行人已根据相关法律、法规及《公司章程》
的规定，制定了《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理的相关
制度及规则。
报告期内，发行人根据内部治理要求，设置 1 名总经理、2 名副总经理、1
名董事会秘书、1 名财务负责人。其中，总经理由陈凯声担任，副总经理、董事
会秘书、财务负责人均由陈凯声提名。发行人经营管理层履职情况良好，能够按
照相关法规及内控制度的规定履行相应职责。陈凯声能够通过经营管理层实现对
公司的日常经营管理的实际控制。
（5）公司内控有效性
报告期内，发行人各级组织机构结构合理、分工明确，形成了权力机构、经
营决策机构、监督机构与经营管理层之间相互平衡、相互制约的架构。根据大华
出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]001524 号）并经公司确认，公司
内部控制制度健全且被有效执行。
综上所述，陈凯声直接持股比例较低不会对发行人控制权稳定性及公司治理
有效性产生重大不利影响。
2、发行人上市后实际控制人稳定控制权的措施
发行人、控股股东、实际控制人及 5%以上股东已采取如下措施，以保证控
制权稳定，维护公司的有效治理及规范运作：
（1）陈凯声、晋江永瑞和惠安众辉作出关于股份锁定的承诺
陈凯声、晋江永瑞和惠安众辉已出具承诺：
自南王科技股票上市之日起三十六个月内，本人/本企业不转让或者委托他
人管理本人/本企业直接及间接持有的南王科技本次发行前已发行股份，也不由
南王科技回购该部分股份。
3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）其他持有公司 5%以上股份的股东惠安华盈、惠安创辉、温氏一号作出
关于不谋求发行人控制权的承诺
惠安华盈、惠安创辉、温氏一号以及一致行动人温氏二号已出具承诺：
“（1）自成为发行人股东之日起，在发行人的股东大会中独立行使表决权，
不存在与其他股东通过协议或其他安排采取一致行动的行为（温氏一号、温氏二
号同受广东温氏投资有限公司控制存在一致行动除外）；（2）在今后参与发行人
股东大会审议相关议案时，按照其独立判断自行投票表决，不会与发行人的其他
股东通过协议或其他安排采取一致行动，不做出影响发行人控制权稳定性的安
排；（3）发行人首次公开发行股票并上市后三十六个月内，其不会与发行人其他
股东通过协议或其他安排采取一致行动等方式谋求对发行人的控制。”
（3）惠安华盈、惠安创辉作出关于不委派董事的承诺
惠安华盈、惠安创辉已出具承诺：
发行人首次公开发行股票并上市后三十六个月内，不通过提名、推荐、委派
等任何形式安排董事、监事或高级管理人员进入发行人，不参与发行人日常生产
经营管理与决策。
（4）加强公司治理与内部控制建设
发行人不断健全公司治理体系、不断完善内部控制制度，严格遵守相关法律
法规及内部规章制度，注重法人治理和内部控制基础的建设与完善，促进公司治
理的制度化及规范化。
综上所述，发行人、控股股东、实际控制人及相关股东已采取措施，保证本
次发行上市后发行人控制权的稳定性和公司治理运作的有效性。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下程序：
（1）查阅发行人工商档案资料、《证券持有人名册》，了解发行人股东持股情
况
（2）查阅发行人公司章程、三会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作
3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
细则等公司治理文件，了解发行人公司治理情况；
（3）查阅发行人历次股东（大）会、董事会、监事会、日常经营管理决策文
件，了解公司股东大会股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任
命等情况，了解董事会重大决策的提议和表决过程等情况，了解监事会及公司经
营管理的实际运作情况；
（4）查阅大华出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]001524 号），
了解公司内部控制制度情况；
（5）访谈发行人各主要部门负责人，了解发行人日常经营管理事项；
（6）查阅陈凯声、惠安众辉、晋江永瑞等出具的《关于所持股份的流通限制
和自愿锁定股份的承诺》，了解其主要内容；
（7）查阅惠安华盈、惠安创辉等出具的《关于不签署<一致行动协议>的申
明》《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺函》《不委派董事承诺函》，了
解其主要内容。
经核查，本所律师认为：
陈凯声直接持股比例较低不会对发行人控制权稳定性及公司治理有效性产
生重大不利影响；为保证公司控制权的稳定，实际控制人及相关方出具关于股份
锁定的承诺，惠安华盈、惠安创辉等出具不谋求控制权及委派董事的承诺。
问题 3：关于风险提示
申请文件显示，发行人对风险因素部分描述中存在不同风险混同，风险揭示
中包含了风险对策、发行人竞争优势等表述。部分风险提示缺乏针对性，“宏观
经济周期性波动风险”仅提及“如果宏观经济出现大幅不利波动，公司经营业绩
将受到一定影响”，描述“原材料价格波动风险”仅提及“如果上述原材料价格
出现重大不利变化，会对本公司经营业绩产生一定影响”。
请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第三十二条至第三十六条的规定，针对
3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
风险的实际情况、风险产生的原因和对发行人的影响程度进行充分揭示；尽量对
风险因素作定量分析，无法进行定量分析的，请有针对性地作出定性描述；一项
风险因素不得描述多个风险；风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及
类似表述，并对应修改招股说明书风险提示有关内容。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“问题 3：风险提示”对本问询
问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书（二）》至本补
充法律意见书出具之日，本问询回复内容需更新情况如下：
1、招股说明书修改情况
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中修改、补充披露如下：
“一、创新风险
发行人主要产品环保纸袋和食品包装主要应用于服装、餐饮、商超百货、休
闲食品等社会消费领域，消费者需求变化快，同时，国家环保政策的日趋严格也
给市场需求带来较大变化。若公司对市场需求变化理解不深刻，可能使公司在产
品创新方向上出现偏差，或者公司未能根据市场需求变化及时对生产技术进行创
新迭代，存在对公司的业务发展造成不利影响的风险。
二、技术风险
发行人新技术、新产品的研发依赖于专业技术人才，尤其是核心技术人员，
核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步创
新和发展的基础。如果出现核心技术泄密、核心技术人员流失，将对公司正常生
产经营和持续发展造成不利影响。
三、经营风险
（一）社会消费需求波动风险
发行人主要产品环保纸袋和食品包装主要应用于服装、餐饮、商超百货、休
闲食品等社会消费领域。2020年新冠肺炎疫情爆发以来，受疫情持续影响，社会
3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
消费需求发生波动，导致发行人下游市场需求存在一定不确定性，进而可能会对
公司经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争风险
纸制品包装行业经过多年的发展，已经形成了以优势企业为主导的市场竞争
格局，市场竞争较为激烈。若公司竞争对手采取较为激进的价格竞争策略，或通
过加强产品研发、改进生产技术等提升产品质量，而公司未能同步跟进或相应提
高产品质量满足客户需求，公司将面临市场份额和盈利能力下降的风险。
（三）原材料价格波动风险
本公司生产所用主要原材料为原纸，占生产成本的比例较高。根据敏感性分
析，原纸价格每上涨10%，将会导致发行人毛利率下降4.34个百分点。2019年至
2021年，公司原纸平均采购价格总体呈下降趋势，2021年受纸浆价格上涨影响，
公司原纸平均采购价格上升，具体如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
原纸平均采购价格（元/吨） 6,249.56 5,512.55 5,873.58
如果原纸价格出现重大不利变化，会对本公司经营业绩产生一定影响。
（四）经销商管理风险
对于国内销售，公司主要采取直销模式，而对于境外销售，公司主要采取经
销模式。报告期内，本公司主营业务收入中经销及直销情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额
（%） （%）
直销 87,590.17 74.44% 58,304.99 69.97 45,574.72 67.19
经销 30,074.48 25.56% 25,018.88 30.03 22,251.06 32.81
合计 117,664.65 100.00% 83,323.87 100.00 67,825.78 100.00
随着本公司业务规模的扩张，对经销商的管理难度也将加大。若经销商出现
自身经营不善、违法违规等行为，或者发生经销商与本公司合作关系终止等不稳
定情形，可能导致本公司产品销售减少，从而影响公司产品销售和经营业绩。
3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
四、内控风险
（一）管理风险
本次发行上市后，公司的资产、业务、人员等方面的规模将显著扩大，经营
管理压力将大幅增加。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司经
营规模扩大后的要求，将制约发行人的进一步发展、削弱发行人的市场竞争力，
对公司经营目标的实现产生不利影响。
（二）实际控制人控制风险
本次发行前，本公司实际控制人陈凯声通过直接或间接的方式控制公司
36.47%的股份，虽然发行人已建立健全了公司法人治理结构，但仍无法完全排除
公司实际控制人通过行使表决权对本公司人事、发展战略、经营决策、股利分配
政策等方面施加不利影响，导致公司及其他股东利益遭受损害的可能性。
五、财务风险
（一）应收账款回收风险
报告期内，随着营业收入的增长，本公司应收账款随之增长。报告期各期末，
公司应收账款账面价值分别为9,740.53万元、12,761.81万元以及13,907.37万元，
占资产总额的比例分别为14.16%、14.66%以及13.09%；报告期内，公司应收账
款周转率分别为8.35次、7.54次以及8.96次。
如果因外部环境或自身原因，导致客户经营业绩下降或现金流量管理失当，
将会影响本公司应收账款的回收，从而影响公司财务状况、经营业绩和现金流量。
（二）存货跌价损失风险
报告期内，随着资产规模的增长，本公司存货随之增长。报告期各期末，公
司存货账面价值分别为12,492.31万元、15,621.83万元及19,364.81万元，占资产
总额的比例分别为18.16%、17.95%及18.22%；报告期内，公司存货周转率分别
为4.68次、4.78次及5.54次。公司少量原材料和库存商品库龄较长，公司根据减
3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
值测试情况相应计提了跌价准备，截至2021年12月31日，存货跌价准备金额为
605.06万元。
随着本公司销售收入、资产规模的进一步增长，本公司的存货也会相应增加，
不能排除因市场的变化导致存货发生跌价损失的风险，从而影响公司的经营业
绩。
（三）固定资产折旧增加引致的业绩下滑风险
随着公司业务规模的扩张，公司不断加大固定资产投入，截至2021年12月31
日，公司固定资产原值为48,958.58万元，净值为31,240.14万元。本次募集资金
投资项目建设完成后，公司固定资产及折旧将会大幅增加。若募集资金投资项目
无法达到预期的收益水平，新增固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影
响。
（五）商誉减值风险
截至2021年12月31日，发行人商誉账面价值为2,720.47万元，为2017年发行
人购买珠海中粤100%股权及2019年发行人购买香河南王100%股权时所形成，目
前该等商誉尚未发生减值情形。若珠海中粤及香河南王未来经营情况出现恶化，
公司将面临商誉减值的风险。
八、其他风险
（一）募集资金投资项目产能消化风险
本次募集资金投资项目建成达产后，公司将新增纸制品包装产能32.34亿个/
年。本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项
目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，将导
致公司本次募集资金投资项目新增产能难以消化的市场风险。
（二）新冠肺炎疫情风险
2020 年 1 月新冠肺炎疫情爆发，发行人停工停产以配合疫情防控需要，直
3-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
至 2020 年 3 月才全面复工复产，对发行人 2020 年经营业绩造成了一定程度的不
利影响。新冠肺炎疫情不断反复，社会消费需求受到一定冲击，可能会对发行人
经营业绩造成不利影响。
”
2、中介机构核查情况
本所律师查阅了发行人修改之后的招股说明书。
经核查，本所律师认为：
发行人招股说明书已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的要求披露风险因素。
问题 4：关于关联方与关联交易
申请文件显示：（1）实际控制人及其近亲属控制、具有重大影响或担任董事、
高级管理人员的企业包括彩瑜油墨、汇泰融资租赁有限公司、上海拌米凡实业有
限公司等。（2）发行人向华莱士及其关联方可斯贝莉及酸柠檬销售食品包装和环
保纸袋，报告期各期销售额分别为 8,033.17 万元、10,546.05 万元、13,570.39 万
元、8,580.56 万元。（3）发行人向关联方泰速贸易租赁厂房、仓库和宿舍，子公
司湖北南王向关联方湖北华莱士租赁厂房，报告期各期租金分别为 202.02 万元、
237.37 万元、292.88 万元、284.65 万元。发行人已于 2020 年 12 月新增购置了土
地使用权和房屋建筑物，在房屋建筑物达到预定可使用状态后，将减少向关联方
的租赁。
请发行人：（1）说明实际控制人及其近亲属持股或任职企业的实际经营业务
与对外投资情况，相关业务是否与发行人具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，
是否构成同业竞争。（2）结合发行人存在较多客户、供应商入股的情形，按照《公
司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定说明发行人关联方的披露是否
完整，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在其他应比照关联交易披露的
业务或资金往来。（3）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月
修订）》问题 16 的相关规定，说明发行人与华莱士及其关联方的关联交易对应的
3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例；结合华莱士的财务状况和
经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明关联交易是否影
响发行人的经营独立性、是否构成对华莱士的依赖。（4）说明新增购置房屋建筑
物预计达到可使用状态的时间，预计可减少的关联租赁详细情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（3）发表
明确意见。
请保荐人、发行人律师、申报会计师说明对关联交易披露完整性、发行人独
立性、对发行人有无重大不利影响、关联交易决策程序等事项的核查是否充分。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“问题 4：关于关联方与关联交
易”对本问询问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书（二）》
至本补充法律意见书出具之日，本问询回复内容需更新情况如下：
（一） 说明实际控制人及其近亲属持股或任职企业的实际经营业务与对外
投资情况，相关业务是否与发行人具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，是
否构成同业竞争。
1、实际控制人及其近亲属持股或任职企业的实际经营业务与对外投资情况
根据发行人实际控制人陈凯声填写的调查表，并经本所律师查询企查查、天
眼查等网站，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，实际控
制人及其近亲属（配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母）持股或任职企业
的实际经营业务与对外投资情况如下：
近亲属 实际经营 对外投资情
姓名 企业名称 持股或任职 经营范围
关系 业务 况
对制造业、教育业
持有 0.53%
的投资。（依法须经
合伙份额并 无实际经 持有发行人
陈凯 晋江永瑞 批准的项目，经相
本人 担任执行事 营业务 6.45%股份
声 关部门批准后方可
务合伙人
开展经营活动）
惠安众辉 持有 对金融业、制造业 无实际经 持有发行人
3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
0.1228%合 的投资。（依法须经 营业务 6.24%股份
伙份额并担 批准的项目，经相
任执行事务 关部门批准后方可
合伙人 开展经营活动）
持有 对金融业、制造业
0.0645%合 的投资。（依法须经 持有惠安众
无实际经
惠安新辉 伙份额并担 批准的项目，经相 辉 17.102%
营业务
任执行事务 关部门批准后方可 合伙份额
合伙人 开展经营活动）
一般项目：油墨颜
料（除危险化学
品）、印刷材料（除
危险化学品）、建筑
装潢材料、化工产
品（除危险化学品、
监控化学品、烟花
持股
爆竹、民用爆炸物 油墨的销
彩瑜油墨 60.00%并担 无
品、易制毒化学 售
任监事
品）、五金交电、电
脑及配件、办公用
品、百货的销售。
（除依法须经批准
的项目外，凭营业
执照依法自主开展
经营活动）
投资咨询及管理
（不含证券投资咨
上海点津 担任监事 询业务），企业营销
徐宇 配偶 投资咨询
投资顾问 （2022 年 2 策划。【依法须经批 无
及管理
有限公司 月已辞任） 准的项目，经相关
部门批准后方可开
展经营活动】
融资租赁业务；租
赁业务；向国内外
购买租赁财产；租
赁财产的残值处理
及维修；租赁交易
咨询和担保；自有
汇泰融资 担任董事 技术的研发及推
广、技术转让；货 融资租赁
租赁有限 （2022 年 1 无
物进出口、技术进 业务
公司 月已辞任）
出口、代理进出口
（以上不涉及国营
贸易管理商品，涉
及配额、许可证管
理商品的，按国家
有关规定办理申
请）；兼营与主营业
3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
务有关的商业保理
业务。（依法须经批
准的项目，经相关
部门批准后依批准
的内容开展经营活
动。）
一般项目：餐饮管
理；技术服务、技
术开发、技术咨询、
技术交流、技术转
让、技术推广；文
具用品零售；文具
用品批发；日用品
销售；企业管理咨
询；信息咨询服务
（不含许可类信息
咨询服务）；社会经
济咨询服务；厨具
卫具及日用杂品批
发；厨具卫具及日
上海拌米
陈卉 用杂品零售；供应
父女 凡实业有 持股 20% 餐饮管理 无
妍 链管理服务；酒店
限公司
管理；会议及展览
服务；广告设计、
代理；广告发布（非
广播电台、电视台、
报刊出版单位）；广
告制作；健康咨询
服务（不含诊疗服
务）；进出口代理；
餐饮服务（限分支
机构经营）。（除依
法须经批准的项目
外，凭营业执照依
法自主开展经营活
动）
美国退伍
医疗、福
陈强 弟弟 军人事务 员工 - -
利和丧葬
部
美国赛诺 制药、人
吴文 制药、人用疫苗和
弟媳 菲制药有 外包经理 用疫苗和 -
芳 动物保健
限公司 动物保健
一般项目：物业管
上海金晨 理；商务服务；房
徐联 配偶妹 物业经营 地产中介代理及业 物业管理
项目经理 有
雅 妹 管理有限 务咨询；园林绿化；
公司 保洁服务；民用水
电安装；餐饮企业
3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
管理；餐饮服务（限
分支机构经营）；会
务服务；日用百货、
特种劳动防护用品
的销售；互联网销
售（除销售需要许
可的商品）；高危险
性体育项目（限分
支机构经营）；停车
场服务；住房租赁
经营；附设分支机
构；酒店管理。（除
依法须经批准的项
目外，凭营业执照
依法自主开展经营
活动）
一般项目：物业管
理，餐饮管理，从
事公共场所的清洁
服务、绿化管理服
务、设施管理服务、
其它企业管理服
务、家庭服务、相
关技术咨询服务，
机电设备的维修、
保养；五金配件、
欧艾斯设 空调、清洁用品、
俞中 配偶妹 施管理服 人事部招聘 家具、办公用品、
物业管理 有
德 夫 务（上海） 专员 空气净化设备、智
有限公司 能化控制系统设
备、日用百货的批
发、进出口、佣金
代理（拍卖除外）
及相关配套服务；
专业保洁、清洗、
消毒服务。（除依法
须经批准的项目
外，凭营业执照依
法自主开展经营活
动）
其中，上海金晨物业经营管理有限公司对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围 实际经营业务
自有房屋租赁、物业、
爱泊满不动产经 会所、酒店的管理，商 房屋租赁、物业
1 营管理（上海） 100% 务服务，房地产经纪及 管理
有限公司 咨询，停车场库经营。
【依法须经批准的项
3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】。
物业管理；房地产经
纪；餐饮企业管理；停
上海金晨北郊物 车场（库）经营。【依
2 100% 物业管理
业管理有限公司 法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可
开展经营活动】
欧艾斯设施管理服务（上海）有限公司对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围 实际经营业务
物业管理；清洁服务；项
目管理咨询；机械设备的维修；
五金交电、空调制冷设备、家
具、文具用品、家用电器、电
子产品、机械设备、日用品的
欧艾斯物业管理 批发、进出口；（涉及配额许可
1 100% 物业管理
（北京）有限公司 证管理、专项规定管理的商品
按照国家有关规定办理）佣金
代理（拍卖除外）及售后服务。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开
展经营活动）
物业管理服务；保洁服务；绿
化管理服务；家政服务；企业
管理服务；技术咨询服务；餐
饮管理服务；机电设备的维修、
保养；五金配件、空调、清洁
欧艾斯设施管理服 用品、家具、办公用品、空气
2 务（天津）有限公 100% 净化设备、智能化控制系统、 物业管理
司 日用百货的批发、进出口、佣
金代理（拍卖除外）及售后服
务；以下限分支机构经营：集
体用餐配送（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
许可项目：食品销售；餐饮服
务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部
上海欧艾斯餐饮管 门批准文件或许可证件为准）
3 100% 物业管理
理有限公司 一般项目：餐饮管理；企业管
理咨询；物业管理；外卖递送
服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
上海置友物业管理 一般项目：物业管理，楼宇设
4 100% 物业管理
有限公司 备安装与维修，楼宇清洗，室
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
内装潢，一类医疗器械、二类
医疗器械的销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般经营项目是：五金配
件、空调、清洁用品、家具、
欧艾斯设施管理服 办公用品、空气净化设备、智
五金配件等相
5 务（深圳）有限公 100% 能化控制系统设备、日用百货
关贸易
司 的批发；经营进出口业务。许
可经营项目是：机电设备的维
修、保养。
一般经营项目是：物业管理、
餐饮管理（非实物方式），从事
欧艾斯设施管理服 公共场所的清洁服务、绿化管
物业管理及服
6 务（上海）有限公 100% 理服务、设施管理服务、其它
务
司深圳分公司 企业管理服务、家庭服务、相
关技术咨询服务（涉及行政许
可的凭许可证经营）。
2、相关业务与发行人不具有替代性、竞争性、没有利益冲突，不构成同业
竞争
（1）彩瑜油墨的基本情况
企业名称 上海彩瑜油墨印刷材料有限公司
住所 上海市嘉定区曹新公路 1352 号 1 幢 3108 室
注册资本 200 万元
法定代表人 陈伟军
执行董事：陈伟军
关键管理人员
监事：徐宇
成立日期 2004.10.18
股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐宇 120 60
2 陈伟军 80 40
合计 200 100
彩瑜油墨成立于 2004 年，因陈伟军及陈凯声具有一定的化工行业和包装印
刷行业的业务资源，徐宇及陈伟军共同设立了彩瑜油墨从事油墨贸易业务，日常
经营主要由陈伟军负责。
彩瑜油墨销售的油墨主要系溶剂型油墨，客户群里主要为胶印型包装印刷企
业，而发行人柔性印刷使用水性油墨，两种油墨类型应用不同。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，发行人与彩瑜油墨之间不存在业务往来。
（2）上海点津投资顾问有限公司（以下简称“点津投资”）的基本情况
企业名称 上海点津投资顾问有限公司
住所 上海市东大名路 1191 号 17374 室
注册资本 100 万元
法定代表人 徐捷
执行董事：徐捷
关键管理人员
监事：卢潇烨
成立日期 1996.05.30
股权结构
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海嘉泰投资管理有限公司 60 60
2 徐捷 40 40
合计 100 100
上海嘉泰投资管理有限公司（以下简称“上海嘉泰”）的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海君嘉投资管理有限公司 1,500 50
2 上海蔚嘉投资管理有限公司 1,500 50
合计 3,000 100
上海君嘉投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐捷 35 70
2 吴骁 15 30
合计 50 100
上海蔚嘉投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐捷 35 70
2 吴骁 15 30
合计 50 100
根据徐宇出具的书面说明，徐宇于 2006 年 3 月至 2017 年 3 月期间在点津投
资任职，在此期间被委任为点津投资监事，徐宇已于 2022 年 2 月辞任监事职务；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
徐宇未持有或委托他人持有点津投资任何股权，与徐捷、吴骁无任何亲属关系、
关联关系。
根据点津投资出具的书面说明，点津投资的实际经营业务为提供有关宏观经
济、行业、市场等相关的咨询服务，并收集和整理相关信息。报告期内，点津投
资业务经营规模较小，主要客户为上海天勤投资管理有限公司等。报告期内，发
行人与点津投资不存在客户或供应商重合的情形。
（3）汇泰融资租赁有限公司（以下简称“汇泰融资”）基本情况
企业名称 汇泰融资租赁有限公司
住所 北京市海淀区中关村南大街一号北京友谊宾馆 60233 号房间
注册资本 10,000 万元
法定代表人 徐捷
董事：徐捷、虞晓锋、陈雪莲
关键管理人员
监事：吴骁
成立日期 2012.09.10
股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海嘉泰 7,500 75
2 华夏投资发展有限公司 2,500 25
合计 10,000 100
根据徐宇出具的书面说明，徐宇于点津投资任职期间，上海嘉泰委派徐宇担
任了汇泰融资的董事，徐宇已于 2022 年 1 月辞去汇泰融资的董事职务；徐宇未
持有或委托他人持有汇泰融资任何股权。
根据汇泰融资出具的书面说明，汇泰融资的实际业务为工业装备生产制造领
域提供融资租赁服务。报告期内，汇泰融资业务经营规模较小，主要客户为衡水
晟合电力交通工程有限公司、德州晟合电力交通工程有限公司等。报告期内，发
行人与汇泰融资不存在客户或供应商重合的情形。
（4）上海拌米凡实业有限公司（以下简称“上海拌米凡”）基本情况
企业名称 上海拌米凡实业有限公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区丽正路 1628 号 4 幢 1-2 层
注册资本 1,500 万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
法定代表人 潘佳圣
执行董事：潘佳圣
关键管理人员
监事：伍斯源
成立日期 2021.01.21
股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 伍斯源 465 31
2 陈卉妍 300 20
3 潘文进 180 12
4 王磊 150 10
5 常颖 150 10
6 潘佳圣 120 8
7 姜荣 75 5
8 张贻潮 60 4
合计 1,500 100
上海拌米凡主要经营鱼籽拌饭及附属餐品，自设立后，先后开立直营及联营
门店 20 余家，截至 2021 年 12 月 31 日，上海拌米凡总资产 258 万元，净资产
212 万元，业务经营规模较小。
根据发行人出具的书面说明，发行人主要从事环保纸袋和食品包装的生产和
销售。综上所述，发行人实际控制人陈凯声及其近亲属持股或任职企业的实际经
营业务与对外投资企业的相关业务与发行人不具有替代性、竞争性、没有利益冲
突，不构成同业竞争。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得实际控制人陈凯声填写的调查表，查询企查查、天眼查等网站，
核查实际控制人及其近亲属持股或任职企业的实际经营业务与对外投资情况；
（2）取得上海彩瑜油墨印刷材料有限公司、上海点津投资顾问有限公司、
汇泰融资租赁有限公司、上海拌米凡实业有限公司工商信息资料、采购及销售明
细、主营业务书面说明等资料，核查该等公司的经营业务情况；
（3）取得实际控制人关于近亲属持股或任职企业情况说明、发行人关于主
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
营业务的书面说明、徐宇出具的任职说明等资料，核查是否存在同业竞争。
经核查，本所律师认为：
发行人实际控制人陈凯声及其近亲属持股或任职企业的实际经营业务与对
外投资企业的相关业务与发行人不具有替代性、竞争性、没有利益冲突，不构成
同业竞争。
（二） 按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
16 的相关规定，说明发行人与华莱士及其关联方的关联交易对应的收入、成本
费用或利润总额占发行人相应指标的比例；结合华莱士的财务状况和经营情况、
关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明关联交易是否影响发行人
的经营独立性、是否构成对华莱士的依赖
1、发行人与华莱士及其关联方的关联交易对应的收入、成本费用或利润总
额占发行人相应指标的比例
（1）华莱士及其关联方的关联交易对应的收入
报告期内，公司与华莱士及其关联方的关联交易对应的营业收入及占比情况
如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
关联销售收入 18,837.35 13,570.39 10,546.05
其中：华莱士 18,790.26 13,549.29 10,546.05
可斯贝莉及酸柠檬 47.09 21.10 -
营业收入 119,535.55 84,821.12 69,141.08
占营业收入比例 15.76% 16.00% 15.25%
报告期内，公司与华莱士及其关联方的销售收入占全部营业收入的比例分别
为 15.25%、16.00%及 15.76%。
（2）华莱士及其关联方的关联交易对应的成本、费用
报告期内，公司与华莱士及其关联方的关联交易对应的营业成本、期间费用
及占比情况如下：
单位：万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
项目 2021 年 2020 年 2019 年
关联交易相关成本 15,315.22 10,801.44 7,840.37
营业成本 96,943.08 67,223.42 50,825.93
占营业成本的比例 15.80% 16.07% 15.43%
关联交易相关期间
2,049.37 1,579.17 1,836.35
费用
期间费用 12,507.24 9,559.29 10,647.33
占期间费用的比例 16.39% 16.52% 17.25%
报告期内，华莱士及其关联方关联交易相关成本占比分别为 15.43%、16.07%
以及 15.80%，期间费用占比分别为 17.25%、16.52%及 16.39%。
（3）华莱士及其关联方的关联交易对应的利润总额及占比情况
报告期内，公司与华莱士及其关联方的关联交易对应的销售毛利、利润
总额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
关联交易毛利① 3,522.13 2,768.96 2,705.68
关联交易期间费用② 2,049.37 1,579.17 1,836.35
关联交易税金及附加、减值损失及
90.29 57.87 28.52
处置收益③
关联交易利润总额④（=①-②-③） 1,382.47 1,131.92 840.81
毛利总额⑤ 22,592.47 17,597.69 18,315.15
利润总额⑥ 9,375.18 7,664.99 7,480.11
关联交易毛利占比⑦（=①/⑤） 15.59% 15.73% 14.77%
关联交易利润总额占比⑧（=④/⑥） 14.75% 14.77% 11.24%
如上所示，报告期内，关联交易毛利和利润总额占发行人总体毛利和利润总
额的比例较低。
2、华莱士的财务状况和经营情况
近年来，华莱士门店数量增长迅速，根据华莱士提供数据，2018 年至 2021
年，华莱士门店数量由约 10,000 家快速增长至约 20,000 家，已成为国内餐厅门
店数量领先的西式连锁快餐品牌。华士食品（即招股说明书所指的“华莱士”）
作为该等门店的上游供应链公司，为华莱士门店供应食材、包材等。根据华士食
品（证券代码：836475）公开披露的定期报告，2019 年至 2021 年上半年，华士
食品主要财务状况和经营情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 94,786.75 74,185.07 45,261.96
所有者权益 39,781.11 31,968.24 22,758.77
营业收入 242,157.63 349,352.92 255,000.21
营业成本 228,972.85 337,060.67 247,759.51
净利润 7,812.88 9,209.47 5,460.42
关联交易金额 8,555.02 13,549.29 10,546.05
关联交易金额占营
3.74% 4.02% 4.26%
业成本比例
近年来，随着华莱士业务规模和门店数量的不断扩张，其向发行人的采购金
额逐年增加，2019 年至 2021 年上半年，华莱士向发行人的关联采购金额占其营
业成本的比例分别为 4.26%、4.02%以及 3.74%，关联交易金额与其财务状况和
经营情况等相匹配。
3、关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对华莱士的依赖
如上所述，发行人与华莱士及其关联方的关联交易金额占营业收入的比例分
别为 15.25%、16.00%及 15.76%；关联交易形成的利润总额占全部利润总额的比
例分别为 11.24%、14.77%以及 14.75%。除华莱士外，发行人还拥有必胜食品、
乐信贸易、美团、蜜雪冰城、猩米科技等重要知名客户。同时，由于华莱士业务
规模和门店数量不断扩张，其向发行人的采购金额持续增加与其财务状况和经营
情况相匹配。综上，发行人与华莱士及其关联方的关联交易不影响发行人的经营
独立性，发行人对华莱士不构成依赖。
4、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取发行人报告期内的收入成本表，查看发行人与华莱士及其关联方
之间的交易，分析发行人向华莱士销售的原因；
（2）获取华莱士的年度报告及半年度报告，查阅相关数据；
（3）访谈发行人销售部门负责人，了解与华莱士及其关联方的合作背景，
3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
以及发行人与华莱士合作的相关背景。
经核查，本所律师认为：
发行人与华莱士及其关联方的关联交易不影响发行人的经营独立性，发行人
对华莱士不存在重大依赖。
（三） 请保荐人、发行人律师、申报会计师说明对关联交易披露完整性、
发行人独立性、对发行人有无重大不利影响、关联交易决策程序等事项的核查
是否充分
1、关联交易披露完整性
如本题（二）所述，发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》和中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定完整披露关联交易。
2、发行人独立性
发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求规范运作，逐步建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业
务等方面均独立于控股股东及其他主要股东，具有完整的业务体系和面向市场独
立持续经营的能力。
（1）发行人的业务独立，具有独立面向市场的自主经营能力
发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人自主
开展业务，其业务包括但不限于主营产品的研发、生产、销售等均独立于控股股
东及其他主要股东；发行人与关联股东的关联交易均按市场价格定价，关联交易
价格公允，且关联采购、关联销售占公司营业成本和营业收入的比例较低，关联
交易对公司财务状况和经营成果的影响较小，不构成对关联股东的重大依赖；发
行人与控股股东及其他主要股东之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人资产独立完整
发行人作为生产型企业，拥有独立于控股股东及其他主要股东的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的原料采购和产品销售系统。发行人合
3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
法拥有与其经营有关的土地、房产、商标、专利的所有权或使用权，具备与其经
营有关的业务体系及相关主要资产，发行人与控股股东及其他主要股东在资产产
权上有明确的界定与划分。
（3）发行人人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专
职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东及其他主要股东担任其他职务，
未在控股股东及其他主要股东领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其他主要
股东兼职。
（4）发行人财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，并已建立了独立的
财务核算体系，在经营活动中能够独立支配资金与资产，独立作出财务决策。发
行人具有规范的财务会计制度和对子公司的管理制度。发行人独立开设银行账
户，不存在与控股股东及其他主要股东共用银行账户的情形。发行人独立办理纳
税登记，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，无混合纳税的情况。
（5）发行人机构独立
发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，已聘请总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立了相应
的职能部门。发行人设立的内部管理机构与控股股东及其他主要股东完全分开，
发行人的经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东
及其他主要股东，办公机构和生产经营场所与控股股东及其他主要股东分开。发
行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使各自的职权，不存在
控股股东及其他主要股东向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营
的计划和指令或以其他任何形式影响发行人机构独立性的情形。
综上所述，发行人在业务、资产、人员、财务、机构各方面与控股股东及其
他主要股东均不存在混同，发行人满足资产完整，业务及人员、财务、机构独立
的要求，不存在影响发行人独立性的情况。
3、对发行人有无重大不利影响
3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人实际控制人陈凯声及其近亲属持股或任职企业及其对外投资企业与
发行人不构成同业竞争，控股股东及其他主要股东与发行人之间的关联交易不会
影响发行人经营独立性，不构成对控股股东及其他主要股东的依赖。
综上所述，发行人与控股股东及其他主要股东之间的关联交易不会对发行人
产生重大不利影响。
4、关联交易决策程序
发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联
交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度等内容进行了
详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允
性。根据发行人提供的财务资料、董事会、股东大会等会议文件并经本所律师核
查，发行人报告期内关联交易履行了关联交易的决策程序，具体如下：
序号 关联交易事项 关联交易决策程序
一 2021 年度
第二届董事会第十三次会议、2020 年年度股东大会；第二届
1 销售
董事会第十六次会议
2 采购 第二届董事会第十三次会议、2020 年年度股东大会
第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会议、
3 租赁
2020 年年度股东大会；第二届董事会第十六次会议
4 担保 第二届董事会第十二次会议、2021 年第二次临时股东大会
二 2020 年度
1 销售 第二届董事会第五次会议、2019 年年度股东大会
2 采购 第二届董事会第五次会议、2019 年年度股东大会
第二届董事会第五次会议、2019 年年度股东大会；第二届董
3 租赁
事会第七次会议、2020 年第四次临时股东大会
4 担保 第二届董事会第八次会议
三 2019 年度
第一届董事会第十六次会议、2018 年年度股东大会；第二届
1 销售
董事会第五次会议、2019 年年度股东大会
第一届董事会第十六次会议、2018 年年度股东大会；第二届
2 采购
董事会第五次会议、2019 年年度股东大会
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第一届董事会第十六次会议、2018 年年度股东大会；第二届
3 租赁
董事会第五次会议、2019 年年度股东大会
4 担保 第一届董事会第十七次会议、2019 年第一次临时股东大会
独立董事对发行人报告期内发生的关联交易进行了独立核查后，认为：“公
司 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度发生的关联交易事项符合公司当时经营
业务的发展需要，关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，真实、合法、有效，
定价方法公平、合理，交易价格公允，符合交易当时法律法规的规定以及交易当
时公司的相关制度，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。”
综上所述，发行人律师对关联交易披露完整性、发行人独立性、对发行人有
无重大不利影响、关联交易决策程序等事项核查充分。
5、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
（2）查阅发行人报告期内的资产明细及相关资产证书、员工名册、组织结
构设置文件、银行账户清单、纳税申报表，取得发行人关于独立性的说明；
（3）核查《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《关联交易管理制度》等内部制度中关于关联交易决策权限与程序、回
避表决制度的相关规定；
（4）查阅发行人历次股东（大）会、董事会、专门委员会的会议文件，核
查公司关联交易的审议程序。
经核查，本所律师认为：
发行人律师对发行人关联交易披露完整性、发行人独立性、对发行人有无重
大不利影响、关联交易决策程序等事项核查充分。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
问题 12：关于历史沿革
申请文件显示：（1）发行人股东中属于客户、供应商相关方的股东合计持股
比例超过 30%。华莱士相关方于 2010 年入股发行人前身，于 2015 年与发行人开
始业务合作。（2）2020 年 1 月珠海荣信达、中山泰星分别通过盘后协议转持有
发行人 1.57%、0.14%的股份。中山泰星为发行人经销商东京艺术的全资子公司，
中山泰星法定代表人、珠海荣信达实际控制均为东京艺术董事松桥季也，松桥季
也持有东京艺术 0.50%股份。（3）横琴尚丰实际控制人陈建东、横琴尚丰合伙人
伍世和及其配偶梁结贞、陈建东实际控制的新三板企业永辉化工存在多次入股、
转让发行人股份的行为。2018 年 11 月前，陈建东持有公司股份的比例超过 5%，
后转让股份不再为公司关联方，申报前一年陈建东入股成为发行人新增股东。 4）
发行人申报前最近一年新增 6 位股东，其中 4 人通过股转系统集合竞价交易方式
成为发行人股东，另外 2 人系陈建东、梁结贞。（5）发行人本次上市保荐人申万
宏源证券的股东申万宏源证券有限公司因开展做市业务，通过新三板挂牌公司永
辉化工间接持有发行人股份，永辉化工持有发行人 1.37%的股份。（6）发行人于
股转系统挂牌后实施了 3 次股票定向发行。2019 年 12 月，广东温氏投资有限公
司控制的私募投资基金温氏一号、温氏二号通过参与发行人定向发行股票成为发
行人股东，合计持股比例 7.29%。
请发行人：（1）说明入股发行人的客户、供应商与发行人业务合作的时间、
背景，入股价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排；华莱
士关联方入股的背景，入股时间与业务合作开始时间相距较远的原因。（2）说明
发行人客户东京艺术的关联方中山泰星和珠海荣信达入股发行人的背景，与发行
人有无业务往来；结合东京艺术对发行人的采购决策流程、采购规模，说明中山
泰星、珠海荣信达的实际控制人松桥季也对东京艺术与发行人的交易是否具有重
大影响。（3）说明陈建东、伍世和、梁结贞及其关联方发生多次股权变动的原因
及合理性，是否存在股权代持，有无其他多次入股或退出的股东；股权变动频繁
的股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商及
其关联方是否存在业务往来或关联关系。（4）说明保荐人股东申万宏源证券有限
公司因开展做市业务持有发行人股份的持股比例，本次发行的中介机构或其负责
3-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
人、高级管理人员、经办人员是否存在其他直接或间接持有发行人股份或其他权
益的情形；发行人股东与本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代
持关系或其他利益安排。（5）说明发行人最近一年新增股东所持股份锁定期是否
符合相关规定要求；发行人实际控制人亲属持有发行人股份及对应锁定期情况。
（6）说明温氏一号、温氏二号入股发行人并向发行人派驻董事席位的背景，温
氏集团与发行人是否存在商业合作或资金往来，是否存在其他利益安排。（7）说
明发行人历次股权变动的背景、定价依据及公允性，三次股票定向发行的程序完
备性、定价公允性；是否存在相近时间或后期变动较前期交易价格差异较大的情
况，若存在，请说明原因及合理性；历次股权变动中所得税代扣代缴义务履行情
况，是否存在不符合税务管理相关法律法规规定的情形；自然人股东的资金来源
及价款支付情况；需按照私募基金相关规定办理备案的股东是否均已履行备案手
续；发行人是否存在信托持股或其他利益安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。
（8）说明发行人是否存在对赌协议等类似安排，如存在，请说明协议的具体内
容、对发行人可能存在的影响、清理情况等，发行人是否承担对赌条款的相关法
律义务。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“12：关于历史沿革”对本问询
问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书（二）》至本补
充法律意见书出具之日，本问询回复内容需更新情况如下：
（一） 说明入股发行人的客户、供应商与发行人业务合作的时间、背景，
入股价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排；华莱士关
联方入股的背景，入股时间与业务合作开始时间相距较远的原因
1、说明入股发行人的客户、供应商与发行人业务合作的时间、背景，入股
价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排
入股发行人的客户、供应商与发行人业务合作的时间、背景，入股价格、定
价依据及公允性情况具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
关联客户或
序号 股东名称 入股价格、定价依据及公允性 合作时间及背景
供应商名称
华莱士相关股东凌淑冰等于 2010 年 12 月通过林增仁代持入
1 惠安创辉 股，入股时的价格为 1 元/注册资本，根据股权转让时发行 （1）华莱士
人的经营状况协商确定，入股价格公允。 发行人与华莱士自 2015 年开始合作。发行人设立初期主
要生产环保纸袋，由于食品包装对生产车间、生产资质
惠安华盈通过参与发行人 2015 年 11 月增资成为发行人股 的要求较高，发行人后续才开始生产食品包装，发行人
2 惠安华盈 东，增资价格为 1 元/注册资本，根据发行人经营状况协商 在 2014 年成为肯德基合格供应商之后，华莱士采取跟随
确定，与其他参与增资的股东价格一致，入股价格公允。 战略，也开始向发行人采购食品包装。
黄蓉通过分别参与 2017 年 12 月和 2019 年 12 月定向发行股 （2）可斯贝莉
票成为发行人股东，认购价格分别为 4.80 元/股和 5.60 元/ ①可斯贝莉实际控制人为华怀庆，华怀庆为华莱士共同
3 黄蓉 股，结合发行人所属行业、商业模式、成长周期、每股净资 （1）华莱士； 实际控制人凌淑冰配偶，同时为华莱士共同实际控制人
产、市盈率等因素，各方协商确定，且与其他参与定向发行 （2）可斯贝 华怀余之兄弟；
股票股东认购价格一致，入股价格公允。 莉； ②发行人与可斯贝莉于 2020 年开始合作，可斯贝莉向发
陈小芳通过分别参与 2017 年 12 月和 2019 年 12 月定向发行 （3）酸柠檬 行人采购少量食品包装，2020 年和 2021 年交易金额分
股票成为股东，认购价格分别为 4.80 元/股和 5.60 元/股，结 别为 21.11 万元和 41.23 万元，金额较小。
4 陈小芳 合发行人所属行业、商业模式、成长周期、每股净资产、市 （3）酸柠檬
盈率等因素，各方协商确定，且与其他参与定向发行股票股 ①酸柠檬实际控制人为华怀庆，华怀庆为华莱士共同实
东认购价格一致，入股价格公允。 际控制人凌淑冰配偶，同时为华莱士共同实际控制人华
（1）陈正莅于 2010 年 5 月通过林增仁代持成为发行人股东， 怀余之兄弟；
入股时的价格为 1 元/注册资本，根据股权转让时发行人的 ②发行人与酸柠檬于 2021 年开始合作，酸柠檬向发行人
5 陈正莅 经营状况协商确定，入股价格公允。 采购少量食品包装，2021 年交易金额为 5.86 万元，金额
（2）参与认购 2019 年 12 月发行人定向发行股票，认购价 较小。
格为 5.60 元/股，结合发行人所属行业、商业模式、成长周
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
期、每股净资产、市盈率等因素，各方协商确定，且与其他
参与定向发行股票股东认购价格一致，入股价格公允。
黄海龙
黄海龙通过晋江永瑞参与发行人 2015 年 11 月增资成为发行
（通过晋
6 人股东，增资价格为 1 元/注册资本，根据发行人经营状况
江永瑞间
协商确定，与其他参与增资的股东价格一致，入股价格公允。
接持股）
许晓珍
许晓珍通过晋江永瑞参与发行人 2015 年 11 月增资成为发行
（通过晋
7 人股东，增资价格 为 1 元/注册资本，根据发行人经营状况
江永瑞间
协商确定，与其他参与增资的股东价格一致，入股价格公允。
接持股）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
8 永辉化工
（1）陈建东为永辉化工实际控制人，辉荣化工为永辉化
陈建东为发行人原股东横琴尚丰执行事务合伙人，通过横琴 工全资子公司；
尚丰持有发行人股份，后陆续转让给其本人及其控制的永辉 （2）发行人与辉荣化工自 2010 年开始合作，主要向其
化工。横琴尚丰于 2015 年 11 月通过参与增资成为发行人股 辉荣化工 采购环保水性油墨。辉荣化工主要生产儿童玩具水性漆、
东，增资价格为 1 元/注册资本，根据发行人经营状况协商 儿童水性木器漆、儿童家装涂料、环保水性油墨等，其
确定，与其他参与增资的股东价格一致，入股价格公允。 生产的环保水性油墨质量较好，符合发行人及客户的质
量标准，因此发行人向其采购。
9 陈建东
（1）中山泰星为东京艺术全资子公司，珠海荣信达主要
合伙人松桥季也为东京艺术董事；
2020 年 1 月，珠海荣信达和中山泰星通过股转系统受让股 （2）发行人与东京艺术于 2019 年 8 月开始合作，主要
珠海荣信 份成为发行人股东，转让价格为 5.60 元/股，为转让各方根 向其销售环保纸袋。东京艺术为日本优衣库包装材料主
10 东京艺术
达 据发行人 2019 年 12 月定向发行股票价格协商确定，入股价 要供应商，主要向日本优衣库供应塑料包装，合作历史
格公允。 已有十余年。2019 年日本优衣库开始大规模使用纸袋，
东京艺术自身纸袋产能有限，且生产成本较高，转而在
中国寻找纸袋供应商，发行人在国内纸袋行业细分领域
3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
处于领先地位，于是选择了发行人作为优衣库纸袋供应
商。
11 中山泰星
（1）张昱为 BRAND PACKAGING CO.,LTD 的实际控制
人；
（2）发行人与 BRAND PACKAGING CO.,LTD 自 2011
张昱通过晋江永瑞参与发行人 2015 年 11 月增资成为发行人 BRAND
张昱（晋 年开始合作，主要向其销售环保纸袋。张昱主要从事塑
12 股东，增资价格为 1 元/注册资本，根据发行人经营状况协 PACKAGING
江永瑞） 料包装相关业务经营，因其下游客户有购买纸袋的需求，
商确定，与其他参与增资的股东价格一致，入股价格公允。 CO.,LTD
经朋友介绍与发行人实际控制人陈凯声认识，并与发行
人建立业务合作关系，为发行人经销商，终端客户主要
为澳洲普乐集团 Huhtamaki Group。
（1）苏锦碧为厦门迪司波贸易有限公司实际控制人；
（2）发行人与厦门迪司波贸易有限公司于 2015 年 7 月
苏锦碧 苏锦碧通过晋江永瑞参与发行人 2015 年 11 月增资成为发行 厦门迪司波
开始合作。厦门迪司波贸易有限公司主要从事包装贸易
13 （晋江永 人股东，增资价格为 1 元/注册资本，根据发行人经营状况 贸易有限公
业务、商务咨询服务等，苏锦碧及其家族主要从事环保
瑞） 协商确定，与其他参与增资的股东价格一致，入股价格公允。 司
材料相关业务，与发行人通过展会建立业务合作关系，
主要为发行人介绍客户，并获取佣金。
梁民通过参与发行人 2019 年 12 月定向发行股票成为股东， 东莞市宝松 （1）梁民为东莞市宝松纸业有限公司实际控制人原配
14 梁民 发行价格为 5.60 元/股，结合发行人所属行业、商业模式、 纸业有限公 偶；
成长周期、每股净资产、市盈率等因素，各方协商确定，且 司 （2）发行人与东莞市宝松纸业有限公司于 2016 年 4 月
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
与其他参与定向发行股票股东认购价格一致，入股价格公 开始合作，主要向其采购白牛纸，报告期内的采购金额
允。 分别为 176.57 万元、652.53 万元以及 611.57 万元。东
莞市宝松纸业有限公司为原纸贸易商，由于其交期灵活、
能够满足发行人临时性的购买需求，因此发行人选择其
作为原纸供应商。
叶永葱 2018 年 6 月，发行人通过发行股份购买资产的方式收购珠
海中粤 100%股权，发行价格为 4.80 元/股，结合发行人所 （1）叶永葱为珠海中富工业集团有限公司董事，张伟延
属行业、商业模式、成长周期、每股净资产、市盈率等因素， 珠海中富工 为珠海中富工业集团有限公司监事会主席；
15 确定发行价格，且与前一次发行价格一致；叶永葱与张伟延 业集团有限 （2）珠海中粤成立于 1990 年，曾为珠海中富工业集团
所持珠海中粤股权以珠海中粤的资产评估结果为基础，由各 公司 有限公司下属企业，珠海中粤自成立起即向珠海中富工
方协商确定。叶永葱、张伟延原为珠海中粤股东，通过本次 业集团有限公司租赁厂房、仓库等。
张伟延 发行股份购买资产成为发行人股东，入股价格公允。
（1）韩坤为合肥远东印务有限责任公司实际控制人宋广
韩坤通过参与发行人 2019 年 12 月定向发行股票成为发行人 美之子；
股东，发行价格为 5.60 元/股，结合发行人所属行业、商业 合肥远东印 （2）合肥远东印务有限责任公司从事书刊印刷及纸袋业
16 韩坤 模式、成长周期、每股净资产、市盈率等因素，各方协商确 务有限责任 务，2018 年，发行人在筹办安徽南王期间，合肥远东印
定，且与其他参与定向发行股票股东认购价格一致，入股价 公司 务有限责任公司拟剥离纸袋业务，经朋友介绍与宋广美
格公允。 认识，经双方协商，安徽南王购买了部分生产设备及原
材料，并向其租赁厂房、仓库等。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
结合上表，在发行人挂牌新三板之前，相关股东以 1 元/股入股发行人；在
发行人挂牌新三板之后，相关股东通过参与发行人定向发行股票或通过股转系统
受让等取得股份，均非从发行人实际控制人或其指定第三方处受让股份，系正常
市场行为。
发行人与上述客户、供应商发生的采购、销售、租赁等交易均为正常业务往
来，不存在利益输送或其他利益安排。
2、华莱士关联方入股的背景，入股时间与业务合作开始时间相距较远的原
因
（1）华莱士关联方入股的背景如下：在创立南王有限之前，发行人实际控
制人陈凯声于德百（上海）包装贸易有限公司就职期间，与华莱士相关股东及主
要人员相识。南王有限设立后，华莱士相关人员基于对陈凯声能力的信任以及对
公司发展前景的认同，于 2010 年 12 月（通过林增仁代持）入股了南王有限。
（2）华莱士关联方入股时间与业务开始合作时间相距较远的原因为：因食
品包装对生产车间、生产资质等要求较高，发行人成立初期主要从事环保纸袋生
产，并以此为基础进入食品包装领域，而后于 2013 年开始从事食品包装生产，
于 2014 年成为肯德基合格供应商。在此基础上，华莱士采取跟随战略，于 2015
年开始向发行人采购食品包装。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人工商档案、历次股权变动的相关文件，核查入股发行人的
客户、供应商入股背景、入股价格定价依据及公允性情况；
（2）对发行人相关人员进行访谈，了解入股发行人的客户、供应商与发行
人开展业务合作的背景；
（3）获取发行人出具的关于华莱士关联方入股发行人以及与发行人开展业
务合作背景的有关说明。
经核查，本所律师认为：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
入股发行人的客户和供应商入股背景合理，定价公允，不存在利益输送或其
他利益安排；华莱士关联方入股发行人背景合理，入股时间与业务合作开始时间
相距较远主要是由于发行人成立初期未涉及生产食品包装，后续成为必胜食品合
格供应商之后才向发行人采购食品包装，具备合理性。
（二） 说明发行人客户东京艺术的关联方中山泰星和珠海荣信达入股发行
人的背景，与发行人有无业务往来；结合东京艺术对发行人的采购决策流程、
采购规模，说明中山泰星、珠海荣信达的实际控制人松桥季也对东京艺术与发
行人的交易是否具有重大影响
1、说明发行人客户东京艺术的关联方中山泰星和珠海荣信达入股发行人的
背景，与发行人有无业务往来
（1）中山泰星和珠海荣信达入股发行人的情况如下：
转让价格 转让数量
转让方 受让方 转让日期 交易方式
（元/股） （股）
欧阳国展 珠海荣信达 2020 年 1 月 2 日 5.60 700,000 盘后协议转让
永辉化工 中山泰星 2020 年 1 月 2 日 5.60 200,000 盘后协议转让
欧阳国展 2020 年 1 月 7 日 5.60 800,000 盘后协议转让
珠海荣信达
永辉化工 2020 年 1 月 10 日 5.60 800,000 盘后协议转让
合计 - - - 2,500,000 -
上述股权转让的背景如下：
①永辉化工和欧阳国展因短期资金周转需要，卖出部分发行人股票进行融
资；
②中山泰星为东京艺术全资子公司，松桥季也为东京艺术董事，且为中山泰
星的董事、总经理和法定代表人，负责中山泰星的经营管理，同时，松桥季也为
珠海荣信达的主要合伙人，持有珠海荣信达 90%合伙份额。在东京艺术与发行人
的合作过程中，出于对发行人未来发展前景的认可，中山泰星及珠海荣信达借此
机会进行产业链上下游相关企业的投资配置。
基于以上背景，上述人员、合伙企业在 2020 年 1 月通过股转系统完成股份
转让。
（2）中山泰星自入股发行人之前，即向发行人采购环保纸袋，报告期内的
3-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
交易金额分别为 0 万元、13.08 万元以及 17.29 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，珠海荣信达与发行人之间不存在业务往
来。
2、结合东京艺术对发行人的采购决策流程、采购规模，说明中山泰星、珠
海荣信达的实际控制人松桥季也对东京艺术与发行人的交易是否具有重大影响
东京艺术对发行人的采购决策流程如下：
序号 时间 内容 参与人员
东京艺术相关人员到发行人现场考
2019 年 4 月至 5 察，初步了解发行人基本情况、客户 东京 艺术海外购 买部业
1
月 结构、产品质量、质量控制、产能产 务人员 1 人
量、产品交付能力等
东京 艺术海外购 买部业
东京艺术及日本优衣库相关人员初
2 2019 年 6 月 务人员 1 人，日本优衣库
步验厂
相关人员 1 人
东京 艺术海外购 买部部
东京艺术及日本优衣库相关人员正
3 2019 年 7 月 长等 3 人，日本优衣库相
式验厂
关人员 5 人
4 2019 年 7 月 东京艺术审批通过 东京艺术负责人
5 2019 年 8 月 东京艺术正式下订单向发行人采购 -
综上，东京艺术作出向发行人购买产品的决策，主要是基于东京艺术及终端
客户优衣库对发行人产品质量和服务的认可，经初步考察、初步验厂、正式验厂
等流程后，最终由东京艺术审批通过。
东京艺术与发行人建立业务合作关系后，由东京艺术海外购买部根据终端客
户市场需求情况向发行人下单采购。在东京艺术采购发行人产品的决策过程中，
松桥季也未参与上述决策过程。
东京艺术于 2019 年 8 月开始向发行人下单采购，2019 年至 2021 年，交易
金额分别为 4,396.19 万元、7,147.58 万元以及 4,695.14 万元，占发行人营业收
入的比重分别为 6.36%、8.43%以及 3.93%。
综上所述，中山泰星、松桥季也对东京艺术与发行人的交易不具有重大影响。
3、中介机构核查情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本所律师履行了如下核查程序：
（1）对中山泰星以及珠海荣信达进行访谈，了解其入股发行人的背景；
（2）查阅发行人与东京艺术联系考察、验厂等的邮件往来记录等；
（3）对中山泰星董事、总经理、法定代表人以及珠海荣信达的实际控制人
松桥季也进行访谈。
经核查，本所律师认为：
中山泰星和珠海荣信达入股发行人的背景具备合理性，报告期内，中山泰星
与发行人存在少量业务往来，珠海荣信达与发行人不存在业务往来；东京艺术购
买发行人产品，主要是基于东京艺术及其终端客户优衣库对发行人产品质量和服
务的认可，主要由东京艺术决策，松桥季也对东京艺术与发行人的交易无重大影
响。
（三） 说明陈建东、伍世和、梁结贞及其关联方发生多次股权变动的原因
及合理性，是否存在股权代持，有无其他多次入股或退出的股东；股权变动频
繁的股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应
商及其关联方是否存在业务往来或关联关系
1、说明陈建东、伍世和、梁结贞及其关联方发生多次股权变动的原因及合
理性，是否存在股权代持，有无其他多次入股或退出的股东
（1）陈建东、伍世和、梁结贞及其关联方发生多次股权变动的原因及合理
性，是否存在股权代持
①2015 年 11 月，陈建东、伍世和持有发行人股权的形成
2015 年 11 月，南王有限新增注册资本 9,000 万元，增资价格为 1.00 元/注册
资本。陈建东、翁广斌、伍世和于 2015 年 8 月出资设立横琴尚丰，并由其认购
南王有限 1,162.50 万元新增注册资本，从而间接持有南王有限股权。
横琴尚丰入股南王有限的价格，根据南王有限的财务状况、经营业绩、未来
发展预期等因素，由各方协商确定，且与其他投资者的入股价格一致，定价公允。
根据横琴尚丰设立时的合伙人财产结构，各合伙人间接持有南王有限的股权
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
如下：
间接持有南王有限的出
序号 姓名 出资金额（万元） 财产份额（%）
资额（元）
1 陈建东 390.00 78.00 9,067,500.00
2 翁广斌 87.50 17.50 2,034,375.00
3 伍世和 22.50 4.50 523,125.00
合计 500.00 100.00 11,625,000.00
②2016 年 10 月，陈建东、伍世和持有发行人股权的变动
鉴于横琴尚丰设立时的实收资本为 500 万元，而其对南王有限实际缴付的出
资金额为 1,162.50 万元，差额部分 662.50 万元由陈建东对横琴尚丰借款。为充
实横琴尚丰的资本实力，偿还股东借款，横琴尚丰于 2016 年 10 月实施增资，注
册资本由 500 万元增加至 1,162.50 万元，新增注册资本 662.50 万元，增资价格
为 1.00 元/注册资本。翁广斌、伍世和按照既有的合伙人财产比例认购新增注册
资本，对应的出资额分别为 1,159,375 元和 291,825 元；陈建东根据自身的资金
安排，认购 4,121,250 元新增注册资本；陈建东未认购的 1,046,250 元出资额由引
进的新合伙人赖建新和梁勇认购，对应的出资额均为 523,125 元。
鉴于横琴尚丰专门为投资南王有限而设立，持有南王有限股权的时间相对较
短，且南王有限在此期间的经营业绩变化不大；结合陈建东与赖建新和梁勇的业
务往来，赖建新和梁勇以面值认购横琴尚丰的新增注册资本，赖建新和梁勇因此
间接取得南王科技股份的定价依据合理，价格公允。
根据横琴尚丰本次增资后的合伙人财产结构，各合伙人间接持有南王科技的
股权如下：
间接持有南王科技的股
序号 姓名 出资金额（万元） 财产份额（%）
份（股）
1 陈建东 8,021,250 69.00 8,021,250
2 翁广斌 2,034,375 17.50 2,034,375
3 伍世和 523,125 4.50 523,125
4 赖建新 523,125 4.50 523,125
5 梁勇 523,125 4.50 523,125
合计 11,625,000 100.00 11,625,000
通过横琴尚丰本次增资，陈建东减少对南王科技的间接持股，并收回对横琴
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
尚丰的借款。
③2018 年 7 月，横琴尚丰转让南王科技股份
2018 年 7 月，横琴尚丰各合伙人由间接持有南王科技股份变更为直接持股，
各合伙人或其指定的第三方按照该合伙人持有的横琴尚丰财产份额比例购买对
应的南王科技股份，各合伙人或其指定的第三方未足额购买的部分股份由其他合
伙人购买。各合伙人或其指定的第三方购买横琴尚丰持有的南王科技股份具体情
况如下：
1）翁广斌由其配偶刘彩霞按照 1.01 元/股的价格，购买横琴尚丰持有的
2,000,000 股南王科技股份，较翁广斌通过横琴尚丰间接持有的南王科技股份数
量减少 34,375 股。
2）伍世和按照 1.01 元/股的价格，购买横琴尚丰持有的剩余 962.50 万股南
王科技股份，并在此后按照各合伙人的指示，向其他合伙人转让南王科技股份。
本次交易主要是横琴尚丰各合伙人由间接持有南王科技股份变更为直接持
股，横琴尚丰以 1.01 元/股的价格向各合伙人或其指定的第三方转让股份，以接
近其初始出资的价格作价，价格公允。
④2018 年 7 月至 11 月，伍世和转让南王科技股份
2018 年 7 月至 11 月，伍世和向横琴尚丰其他合伙人或其指定的第三方转让
南王科技股份，具体情况如下：
1）翁广斌的配偶刘彩霞购买 200,000 股股份，其本次购买的股份除来源于
翁广斌通过横琴尚丰间接持有的南王科技剩余 34,375 股股份外，其余 165,625
股股份来源于横琴尚丰其他合伙人未购买的股份，该等股份按照 5.00 元/股的价
格完成交易和过户。
翁广斌的配偶刘彩霞本次购买的南王科技股份主要来源于横琴尚丰的其他
合伙人间接持有的南王科技股份，以南王科技 2018 年 6 月定向增发价格 4.80 元
/股作为参考，结合南王科技自前次定向增发至本次交易期间的经营业绩变化，
以 5.00 元/股作价，价格公允。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2）陈建东指定第三方——其控制的永辉化工和唐丹合计购买 6,000,000 股南
王科技股份，并按照 5.00 元/股的价格完成交易和过户，其中：陈建东控制的永
辉化工和唐丹各自购买 3,000,000 股股份。
陈建东指定的第三方本次购买的南王科技股份来源于其间接持有的南王科
技股份，以南王科技 2018 年 6 月定向增发价格 4.80 元/股作为参考，结合南王科
技自前次定向增发至本次交易期间的经营业绩变化，以 5.00 元/股作价，价格公
允。
3）赖建新和梁勇及其指定的第三方郑锡光合计购买 975,000 股，较其按照
在横琴尚丰的财产份额可购买的股份数量减少 71,250 股，其中：
A、赖建新根据自身的资金安排，购买 175,000 股南王科技股份，交易价格
为 3.00 元/股；并指定郑锡光尽自身资金实力认购相关剩余股份。
B、梁勇根据自身的资金安排，未购买南王科技股份，而是指定郑锡光尽自
身资金实力认购相关股份。
C、郑锡光根据赖建新和梁勇的指定，在赖建新和梁勇可购买的南王科技股
份数量范围内，购买 800,000 股南王科技股份，其中：500,000 股股份的交易价
格为 2.00 元/股，300,000 股股份的交易价格为 5.00 元/股。
赖建新和郑锡光本次购买的南王科技股份来源于赖建新和梁勇间接持有的
南王科技股份，交易价格与刘彩霞、唐丹、永辉化工购买南王科技股份的价格存
在差异，主要原因是：为尽快完成股份的交易和过户，结合其证券账户上的留存
资金情况，在遵循股转系统交易规则的前提下进行交易，价格公允。
⑤2020 年 7 月至 8 月，伍世和转让南王科技股份
2020 年 7 月至 8 月，陈建东自伍世和受让 1,450,000 股南王科技股份，其本
次购买的股份来源于陈建东通过横琴尚丰间接持有的南王科技剩余 2,021,250 股
股份，以南王科技 2019 年 10 月发行股份的价格 5.60 元/股为参考，按照 6.30 元
/股的价格完成交易和过户，价格公允。
⑥伍世和对横琴尚丰其他合伙人未购买的南王科技股份及伍世和转让股份
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
交易价款的处置
A、横琴尚丰其他合伙人未购买的南王科技股份的处置
横琴尚丰合伙人一致同意：前述股份交易完成后，由伍世和受让并持有陈建
东、赖建新、梁勇未购买的其通过横琴尚丰间接持有南王科技剩余 476,875 股股
份。
B、伍世和转让股份交易价款的处置
伍世和于南王科技挂牌期间转让南王科技股份收到的交易价款，依据相关股
份的初始来源或权利归属，与其他合伙人进行了结算，各方不存在争议或纠纷。
⑦2020 年 11 月，伍世和转让南王科技股份
2020 年 11 月，伍世和将持有的南王科技 100 万股股票转让给其配偶梁结贞，
本次转让是伍世和与梁结贞夫妻间的资产持有安排，以 13.93 元/股的价格完成交
易和过户。
（2）发行人历史沿革中其他频繁入股或退出的股东情况
除上述股东陈建东、伍世和和梁结贞外，发行人历史沿革中频繁入股或退出
（累计变动三次及以上）的股东情况如下：
序 股东姓
股权变动情况 股权变动原因
号 名
陈小芳持有发行人 287.50 万股股票，持
股比例 1.96%，其股权变动情况如下：
（1）2017 年，参与发行人定向发行股 因陈小芳对发行人发展前景看
票，认购 62.50 万股； 好，通过参与定向发行股票和股
1 陈小芳
（2）2018 年，通过股转系统受让潘海 转系统受让股票取得、并增加持
群、张正伦转让的股票 40 万股； 有发行人股份
（3）2019 年，参与发行人定向发行股
票，认购 185 万股。
黄丽亚直接持有发行人 7.39 万股股票， （1）黄丽亚为发行人财务部员
并通过惠安众辉间接持有发行人 1.50 工，因看好发行人发展前景，分
万股股票，合计持有 8.89 万股，持股比 别于 2015 年通过惠安众辉、于
2 黄丽亚 例 0.06%，其股权变动情况如下： 2019 年通过参与定向发行股票取
（1）2015 年，通过持有惠安众辉间接 得发行人 9 万股股票；
持有 1.50 万股； （2）2020 年，黄丽亚通过股转系
（2）2019 年，参与发行人定向发行股 统对外转让 0.20 万股，系为满足
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
票，认购 7.50 万股； 股转公司关于创新层股东人数要
（3）2020 年，通过股转系统对外转让 求对外转让；
0.20 万股； （3）2021 年，黄丽亚受让曾丽娜
（4）2021 年，受让曾丽娜等人 0.09 万 等人 0.09 万股，系黄丽亚于发行
股。 人在股转系统摘牌后收回转出的
股票
2、股权变动频繁的股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、客户、供应商及其关联方是否存在业务往来或关联关系
上述股权变动频繁的股东中：
（1）陈建东为发行人油墨供应商辉荣化工的实际控制人，报告期内，发行
人向辉荣化工采购油墨，与辉荣化工的关联交易金额分别为 408.50 万元、571.09
万元以及 1,012.47 万元，占当期营业成本的比例分别为 0.80%、0.85%以及
1.04%，占比较小。
（2）伍世和与梁结贞为夫妻关系，其子伍斯源与发行人实际控制人陈凯声
之女陈卉妍共同投资拌米凡，其中伍斯源持股 31%，陈卉妍持股 20%。
（3）陈小芳为华莱士实际控制人华怀余叔叔华允共之儿媳。发行人向华莱
士销售食品包装和环保纸袋，与华莱士的关联交易金额分别为 10,546.05 万元、
13,549.29 万元和 18,790.26 万元，占当期营业收入的比例分别为 15.25%、15.97%
和 15.72%。
（4）黄丽亚为发行人财务部员工。
除上述情形外，上述股权变动频繁的股东与发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、客户、供应商及其关联方不存在业务往来或关联关系。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅横琴尚丰的工商档案，对陈建东、伍世和、梁结贞等人进
行访谈，并获取陈建东、伍世和、梁结贞等人出具的承诺函等；
（2）获取并查阅发行人工商档案、《证券持有人名册》、股权转让协议等股
权变动资料，检查发行人历次股权变动中是否存在股权变动频繁的股东；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（3）获取并查阅股权变动频繁股东的调查表，以及通过国家企业信用信息
公示系统、天眼查、启信宝等进行查询，核查股权变动频繁股东与发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商及其关联方是否存在业务
外来或关联关系。
经核查，本所律师认为：
陈建东、伍世和、梁结贞及其关联方发生多次股权变动的原因合理，不存在
股权代持情形；发行人历史沿革中，除陈建东、伍世和、梁结贞外，其他股权变
动频繁的股东包括陈小芳、黄丽亚等。上述股权变动频繁的股东中，陈建东为发
行人油墨供应商辉荣化工的实际控制人，伍世和与梁结贞之子伍斯源与发行人实
际控制人陈凯声之女陈卉妍共同投资了拌米凡，陈小芳为华莱士实际控制人华怀
余叔叔华允共之儿媳，黄丽亚为发行人财务部员工。除上述情形外，上述股权变
动频繁的股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供
应商及其关联方不存在其他业务往来或关联关系。
（四） 说明保荐人股东申万宏源证券有限公司因开展做市业务持有发行人
股份的持股比例，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
是否存在其他直接或间接持有发行人股份或其他权益的情形；发行人股东与本
次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排
截至 2022 年 3 月 18 日，保荐机构股东申万宏源证券有限公司因开展做市业
务持有发行人股东永辉化工 148,105 股股份，持股比例 0.48%，永辉化工持有发
行人 1.37%股份，申万宏源证券有限公司间接持有发行人 0.0066%股份。
除上述情形外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在其他直接或间接持有发行人股份或其他权益的情形，发行人股东与本次发
行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系或其他利益安排。
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅永辉化工《证券持有人名册》、发行人股东名册等；
（2）查阅发行人股东调查表、相关承诺函等，并对发行人股东进行穿透核
查。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经核查，本所律师认为：
截至 2022 年 3 月 18 日，保荐机构股东申万宏源证券有限公司因开展做市业
务间接持有发行人 0.0066%股份。除上述情形外，本次发行的中介机构或其负责
人、高级管理人员、经办人员不存在其他直接或间接持有发行人股份或其他权益
的情形，发行人股东与本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关
系或其他利益安排。
问题 13：关于股权代持
申请文件显示：（1）2010 年 5 月，发行人前身南王有限设立时股东登记为
洪敏儿和林玉洪。洪敏儿系代儿子陈凯声持股、林玉洪系代妹夫陈玉富持股。2010
年 12 月，洪敏儿将其持有公司 50%的股权转让给陈凯声，代持关系解除。（2）
2015 年 11 月，林玉洪将其所持有的 250 万元出资平价转让给陈玉富等设立的晋
江永瑞，代持关系解除。报告期内陈玉富通过晋江永瑞曾间接持有发行人 5%以
上股份，2019 年 12 月，发行人完成第三次股票定向发行后，陈玉富直接或间接
持有发行人股份的比例低于 5%，不再为发行人关联方。（3）2010 年 12 月，林
玉洪根据陈玉富的指示将 25%的股权转让给林增仁，林增仁系代凌淑冰、陈一芬、
陈正莅、王瑛和廖绍斌等华莱士关联方持股。2015 年 11 月，林增仁将其所持有
的 250 万元出资平价转让给前述凌淑冰等五人设立的惠安创辉，代持关系解除。
请发行人：（1）说明股权代持的背景情况，包括代持原因、代持协议的主要
内容、是否通过代持规避相关法律法规等；陈玉富与凌淑冰等五人均采用合伙企
业持股的形式还原代持关系的原因，华莱士相关方是否存在替他人代持发行人股
份的情形；发行人及其子公司是否存在其他股权代持及还原情况。（2）说明惠安
创辉、晋江永瑞合伙人结构及出资情况与形成代持时出资结构是否一致，相关代
持还原是否存在纠纷或潜在纠纷；历次股权代持解除是否真实、合法、有效，相
关代持关系的解除是否彻底，是否存在纠纷、潜在纠纷或税务潜在风险。（3）说
明创始出资人陈玉富对发行人间接持股逐步减少至 5%以下的背景，是否存在关
联交易非关联化的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“13：关于股权代持”对本问询
问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书（二）》至本补
充法律意见书出具之日，本问询回复内容需更新情况如下：
（一） 说明创始出资人陈玉富对发行人间接持股逐步减少至 5%以下的背
景，是否存在关联交易非关联化的情形
1、陈玉富对发行人间接持股演变情况
陈玉富通过晋江永瑞对发行人间接持股的演变情况如下：
（1）2015 年 10 月，晋江永瑞设立
2015 年 10 月，晋江永瑞设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 占比（%）
1 陈玉富 913.90 91.39
2 黄国滨 26.50 2.65
3 张昱 26.50 2.65
4 朱武建 13.20 1.32
5 黄海龙 8.00 0.80
6 苏锦碧 6.60 0.66
7 许晓珍 5.30 0.53
- 合计 1,000.00 100.00
（2）2015 年 11 月，晋江永瑞向南王有限增资
2015 年 11 月 16 日，南王有限注册资本由 1,000 万元增加至 10,000 万元，
其中晋江永瑞认缴出资 693.75 万元。
本次增资完成后，陈玉富对发行人间接持股的情况如下：
陈玉富通过晋江
晋江永瑞对发行 晋江永瑞持有发 陈玉富持有晋江永
永瑞间接持有发
股东名称 人认缴出资额 行人股权比例 瑞的合伙份额比例
行人的股权比例
（万元） （%） （%）
（%）
3-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
晋江永瑞 693.75 6.9375 91.39 6.3402
（3）2015 年 11 月，南王有限股权转让
2015 年 11 月 18 日，林玉洪将其持有南王有限 250 万元出资转让给晋江永
瑞。
本次股权转让完成后，陈玉富不再直接持有发行人股权，陈玉富对发行人间
接持股的情况如下：
陈玉富通过晋江
晋江永瑞对发行 晋江永瑞持有发 陈玉富持有晋江永
永瑞间接持有发
股东名称 人认缴出资额 行人股权比例 瑞的合伙份额比例
行人的股权比例
（万元） （%） （%）
（%）
晋江永瑞 943.75 9.4375 91.39 8.6249
（4）2017 年 11 月，晋江永瑞第一次合伙份额变动
2017 年 10 月 30 日，陈玉富将其持有晋江永瑞 1.59%的财产份额转让给新合
伙人吴浩，将持有晋江永瑞 2.12%的财产份额转让给新合伙人邹云怡，将持有晋
江永瑞 4.42%的财产份额转让给新合伙人梁莉。
本次转让完成后，陈玉富对发行人间接持股的情况如下：
陈玉富通过晋江
晋江永瑞对发行 晋江永瑞持有发 陈玉富持有晋江永
永瑞间接持有发
股东名称 人认缴出资额 行人股权比例 瑞的合伙份额比例
行人的股权比例
（万元） （%） （%）
（%）
晋江永瑞 943.75 9.4375 83.26 7.8577
（5）2017 年 12 月，发行人第一次定向发行股票
2017 年 12 月，发行人完成第一次股票定向发行。本次定向发行完成后，陈
玉富对发行人间接持股的情况如下：
陈玉富通过晋江
晋江永瑞对发行 晋江永瑞持有发 陈玉富持有晋江永
永瑞间接持有发
股东名称 人认缴出资额 行人股权比例 瑞的合伙份额比例
行人的股权比例
（万元） （%） （%）
（%）
晋江永瑞 943.75 8.87 83.26 7.39
（6）2018 年 5 月，晋江永瑞第二次合伙份额变动
3-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2018 年 5 月 16 日，陈玉富将其持有晋江永瑞 13.25%的财产份额转让给新合
伙人孙向阳。
本次转让完成后，陈玉富对发行人间接持股的情况如下：
陈玉富通过晋江
晋江永瑞对发行 晋江永瑞持有发 陈玉富持有晋江永
永瑞间接持有发
股东名称 人认缴出资额 行人股权比例 瑞的合伙份额比例
行人的股权比例
（万元） （%） （%）
（%）
晋江永瑞 943.75 8.87 70.01 6.21
（7）2018 年 6 月，发行人第二次定向发行股票
2018 年 6 月，发行人完成第二次股票定向发行。本次定向发行完成后，陈
玉富对发行人间接持股的情况如下：
陈玉富通过晋江
晋江永瑞对发行 晋江永瑞持有发 陈玉富持有晋江永
永瑞间接持有发
股东名称 人认缴出资额 行人股权比例 瑞的合伙份额比例
行人的股权比例
（万元） （%） （%）
（%）
晋江永瑞 943.75 8.01 70.01 5.61
（8）2019 年 12 月，发行人第三次定向发行股票
2019 年 12 月，发行人完成第三次股票定向发行。本次定向发行完成后，陈
玉富对发行人间接持股的情况如下：
陈玉富通过晋江
晋江永瑞对发行 晋江永瑞持有发 陈玉富持有晋江永
永瑞间接持有发
股东名称 人认缴出资额 行人股权比例 瑞的合伙份额比例
行人的股权比例
（万元） （%） （%）
（%）
晋江永瑞 943.75 6.45 70.01 4.52
（9）2020 年 4 月，晋江永瑞第三次合伙份额变动
2020 年 4 月 21 日，陈玉富将其持有晋江永瑞 1.59%的财产份额转让给新合
伙人陈文杭。
本次转让完成后，陈玉富对发行人间接持股的情况如下：
陈玉富通过晋江
晋江永瑞对发行 晋江永瑞持有发 陈玉富持有晋江永
永瑞间接持有发
股东名称 人认缴出资额 行人股权比例 瑞的合伙份额比例
行人的股权比例
（万元） （%） （%）
（%）
3-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
晋江永瑞 943.75 6.45 68.42 4.41
陈玉富对发行人间接持股逐步减少主要系其后续没有对发行人行使增资等
权利，未进行资金投入。发行人在新三板挂牌期间进行了三次定向发行，导致晋
江永瑞持有发行人的股权被稀释，而陈玉富又多次转让其持有的晋江永瑞合伙份
额，导致其间接持有的发行人股权比例进一步降低。
综上所述，陈玉富对发行人间接持股比例逐步减少至 5%以下具有合理性。
2、不存在关联交易非关联化的情形
根据陈玉富填写的调查表，并经本所律师查询企查查、天眼查等网站，除晋
江永瑞外，陈玉富对外投资及任职情况如下：
与发行人是否
序号 企业名称 持股或任职情况 经营范围
存在业务往来
一般项目：软件开发；
组织文化艺术交流活
动；招生辅助服务；
智能机器人的研发；
互联网销售（除销售
需要许可的商品）；
智能机器人销售；乐
器零售；乐器零配件
销售；普通露天游乐
场所游乐设备销售；
母婴用品销售；服装
辅料销售；鞋帽零售；
礼品花卉销售；美发
晋江市星工场教
1 陈玉富持股 89.00% 饰品销售；日用百货 否
育科技有限公司
销售；日用品销售；
劳动保护用品销售；
图书管理服务；数字
内容制作服务（不含
出版发行）；信息咨
询服务（不含许可类
信息咨询服务）；企
业管理咨询；会议及
展览服务；计算机系
统服务；玩具销售；
教学用模型及教具销
售；服装服饰零售；
电子产品销售；通信
3-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
设备销售；健康咨询
服务（不含诊疗服
务）；养生保健服务
（非医疗）；货物进
出口；组织体育表演
活动；体验式拓展活
动及策划；旅行社服
务网点旅游招徕、咨
询服务；旅游开发项
目策划咨询；休闲观
光活动；企业形象策
划（除依法须经批准
的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营
活动）许可项目：生
活美容服务；出版物
互联网销售；互联网
信息服务；出版物零
售（依法须经批准的
项目，经相关部门批
准后方可开展经营活
动，具体经营项目以
相关部门批准文件或
许可证件为准）
石化工程建设，石化
项目投资，土地工程
项目代理，钢结构制
作安装，机械设备安
装、租赁，电器仪表
陈玉富持股 50.00%， 安装，普通货物运输
福建省森福石化
2 并担任执行董事兼总 代理，工业管道工程、 否
建设有限公司
经理 地基基础及环境保护
工程施工（以上凭资
质经营）。（依法须
经批准的项目，经相
关部门批准后方可开
展经营活动）
房地产开发、销售;
泉州市龙珠房地
陈玉富持股 90.00%， 建材销售。(依法须经
产开发有限公司
3 并担任执行董事兼总 批准的项目,经相关 否
（已于 2018 年 3
经理 部门批准后方可开展
月注销）
经营活动)
根据发行人提供的采购及销售台账，以及发行人出具的书面说明，报告期内，
3-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人与晋江永瑞、晋江市星工场教育科技有限公司、福建省森福石化建设有限
公司、泉州市龙珠房地产开发有限公司未发生交易，不存在关联交易非关联化的
情形。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅发行人、晋江永瑞的工商档案，核查其股权及出资变动情况；
（2）取得陈玉富的调查表，并查询企查查、天眼查等网站，了解陈玉富对外
投资及任职情况；
（3）查阅发行人的采购及销售台账，以及发行人出具的书面说明，核查发行
人是否与陈玉富投资及任职企业发生交易往来。
经核查，本所律师认为：
陈玉富对发行人间接持股逐步减少至 5%以下系因为发行人历次增资以及陈
玉富转让晋江永瑞合伙份额所致，具有合理性，不存在关联交易非关联化的情形。
问题 14：关于子公司
申请文件显示：（1）报告期内，发行人先后成立安徽南王、湖北南王和马来
西亚南王；2017-2019 年期间，发行人发生非同一控制下的企业合并收购珠海中
粤 100%股权、香河南王 100%股权、唐山合益 100%股权并形成商誉 2,720.47 万
元。公司在国内多点布局布置产能降低了核心客户所关注的供应链风险。（2）发
行人母公司自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日按照 15%的优惠税率缴纳企
业所得税，子公司珠海中粤、安徽南王、香河南王、唐山南王、湖北南王适用
25%税率。
请发行人：（1）说明发行人与子公司珠海中粤、安徽南王、香河南王、唐山
南王、湖北南王、马来西亚南王的定位，在业务体系中发挥的功能和作用；发行
人境外子公司的生产经营是否合法合规；结合订单平均交期与产品生产周期、运
输周期等有关情况说明客户所关注供应链风险的具体含义。（2）说明珠海中粤、
3-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
香河南王的历史沿革、经营范围、主营业务、合并前后主要财务数据，收购股权
的定价依据，发行人收购珠海中粤和香河南王后的整合情况和运行情况；商誉减
值测试方法、无需计提减值准备的依据是否充分；收购唐山合益后是否取得河北
唐山国家农业科技园区 60 亩国有土地使用权，发行人的具体使用情况；发行人
实际控制人、董事、高级管理人员与珠海中粤、香河南王、唐山合益的股权出让
方是否存在关联关系。（3）说明发行人母子公司之间内部交易的具体内容、定价
机制及公允性、资金流转情况，是否存在转移定价安排，是否存在税务风险；发
行人是否提交高新技术企业复审申请，结合《高新技术企业认定管理办法》具体
规定说明发行人通过高新技术企业复审是否存在障碍。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见，请保荐人、申报会
计师对问题（2）发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“14：关于子公司”对本问询问
题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书（二）》至本补充
法律意见书出具之日，本问询回复内容需更新情况如下：
（一） 说明发行人母子公司之间内部交易的具体内容、定价机制及公允性、
资金流转情况，是否存在转移定价安排，是否存在税务风险；发行人是否提交
高新技术企业复审申请，结合《高新技术企业认定管理办法》具体规定说明发
行人通过高新技术企业复审是否存在障碍
1、发行人母子公司内部交易的具体内容、定价机制及公允性、资金流转情
况，是否存在转移定价安排，是否存在税务风险
（1）发行人母子公司内部交易的具体内容
发行人母子公司内部交易的具体内容主要包括：
①材料销售。通常情况下，各子公司自主安排原材料采购。部分材料采购由
于发行人总部采购具备量大价优的价格优势，由总部集中采购后转售给各子公
司，或子公司有临时用纸需求，来不及向上游供应商采购，则从总部仓库进行调
拨。
3-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
②产品销售。承接发行人订单进行生产的子公司（包括安徽南王、香河南王、
湖北南王，以及珠海中粤的环保纸袋业务），订单生产完成后转售给发行人。
③技术服务。2020 年，发行人向境外子公司马来西亚南王提供技术服务和
支持。
④固定资产销售。报告期内，为完善发行人及各子公司之间的产能布局和资
产配置，不同主体之间进行设备的合理调配。
（2）定价机制及公允性
发行人母子公司不同类型内部交易的定价机制及公允性情况如下：
项目 定价机制及公允性情况
母公司在原材料购进价格基础上加成 2%-5%转售给子公司，定价方式符合
材料销售
材料贸易特点，定价公允
子公司按最终订单价格的 92%-95%转售给母公司，定价方式符合加工费特
产品销售
点，定价公允
按相关技术人员在服务期间的工资及差旅费用向子公司收取服务费，定价
技术服务
公允
固定资产销售 按固定资产账面净值销售，定价公允
（3）资金流转情况
报告期内，发行人母子公司之间内部交易形成的应收应付款项，双方根据各
公司的资金使用需求进行结算，区分不同情况：
①珠海中粤
发行人与珠海中粤发生的内部交易，已根据合同约定进行资金结算。
②安徽南王、香河南王、湖北南王
发行人向安徽南王、香河南王、湖北南王等采购产品，已根据合同约定进行
资金结算；安徽南王、香河南王、湖北南王等向发行人采购原材料、设备等，考
虑到子公司的资金状况，仅有少量支付，大部分款项暂未结算。
③马来西亚南王
马来西亚南王相关技术服务费均已根据合同约定进行资金结算。
3-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（4）是否存在转移定价安排，是否存在税务风险
报告期内，发行人母子公司之间的内部交易定价方式符合行业类似交易特
点，定价公允，不存在转移定价安排，不存在税务风险。
根据发行人及各子公司所在地税务主管部门出具的证明，报告期内，发行人
及各子公司无因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。
2、发行人是否提交高新技术企业复审申请，结合《高新技术企业认定管理
办法》具体规定说明发行人通过高新技术企业复审是否存在障碍
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未提交高新技术企业复审申请，
预计将于 2022 年上半年提交复审申请。
发行人符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，具体如下：
《高新技术企业认定管理办法》的具 是否符
发行人情况
体规定 合
1、企业申请认定时须注册成立一年 发行人成立于 2010 年，注册成立已一年
是
以上 以上
2、企业通过自主研发、受让、受赠、
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有境
并购等方式，获得对其主要产品（服
内专利 54 项，具有主要产品在技术上发 是
务）在技术上发挥核心支持作用的知
挥核心支持作用的知识产权的所有权
识产权的所有权
发行人对主要产品发挥核心支持作用的
3、对企业主要产品（服务）发挥核 技术属于《国家重点支持的高新技术领
心支持作用的技术属于《国家重点支 域》规定的范围“八、先进制造与自动化 是
持的高新技术领域》规定的范围 /（九）传统文化产业改造技术/2.印刷技
术”
4、企业从事研发和相关技术创新活
发行人满足条件的研发人员数量为 166
动的科技人员占企业当年职工总数 是
人，不低于员工总数的 10%
的比例不低于 10%
5、企业近三个会计年度（实际经营
期不满三年的按实际经营时间计算，
下同）的研究开发费用总额占同期销
售收入总额的比例符合如下要求：
发行人 2019 年、2020 年和 2021 年研究开
（1）最近一年销售收入小于 5,000
发费用总额占销售收入的比例为 3.02%， 是
万元（含）的企业，比例不低于 5%；
不低于 3%，且均为境内发生。
（2）最近一年销售收入在 5,000 万元
至 2 亿元（含）的企业，比例不低于
4%；
（3）最近一年销售收入在 2 亿元以
3-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费用总
额的比例不低于 60%
6、近一年高新技术产品（服务）收
发行人 2021 年高新技术产品收入占总收
入占企业同期总收入的比例不低于 是
入的比例为 77.21%，不低于 60%
60%
7、企业创新能力评价应达到相应要
发行人创新能力评价符合要求 是
求
8、企业申请认定前一年内未发生重
发行人最近一年未发生重大安全、重大质
大安全、重大质量事故或严重环境违 是
量事故或严重环境违法行为
法行为
综上，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，通过高新技
术企业复审不存在障碍。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人关于母子公司内部交易的相关说明，并对相关人员进行访
谈，了解其交易背景、交易内容、定价机制、定价公允性等，抽查部分内部交易
会计凭证等；
（2）查阅发行人及其子公司的税务合规证明，了解发行人有税务相关的行
政处罚事项；
（3）结合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，对比分析发行人是
否符合规定。
经核查，本所律师认为：
发行人母子公司内部交易主要为材料销售、产品销售、技术服务费以及固定
资产销售等，定价机制合理，定价公允，不存在转移定价安排，不存在税务风险；
发行人符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，通过高新技术企业复审
不存在障碍。
3-64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
问题 15：关于员工持股平台
申请文件显示：（1）2018 年 12 月，发行人 70 名员工通过受让陈凯声持有
的惠安众辉和惠安新辉合伙份额参与股权激励，转让价格折合发行人股票价格为
4.80 元/股，共计受让份额折合发行人股份数量为 419.85 万股。股权激励价格与
2018 年 6 月发行人定向发行股票价格一致，不涉及股份支付。（2）2020 年 7 月，
发行人 10 名员工通过受让陈凯声持有的惠安众辉和惠安新辉合伙份额参与股权
激励，转让价格折合发行人股票价格为 5.20 元/股，共计受让合伙份额折合发行
人股份数量为 69.80 万股。股权激励价格低于 2019 年 12 月发行人定向发行股票
价格 5.60 元/股，2020 年需确认的股份支付费用为 27.92 万元。（3）惠安众辉直
接持有发行人股份，惠安新辉通过持有惠安众辉份额间接持有发行人股份。
请发行人：（1）结合惠安众辉和惠安新辉的历史沿革及人员变动情况，说明
历次变动是否涉及股份支付；结合股份支付时定价对应的发行人估值、市盈率、
市净率情况说明定价依据的公允性，与同行业可比公司是否存在较大差异；结合
合伙协议或相关约定说明该等股权激励是否涉及服务期或其他隐含条件；结合财
政部《股份支付准则应用案例》说明发行人报告期股份支付会计处理是否符合《企
业会计准则》及中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
26 的规定。（2）说明惠安众辉和惠安新辉的人员确定标准、与发行人的关系或
任职情况、离职后的股份处理及转让定价等相关内容，是否存在发行人、实际控
制人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排；员工持股平台
设置两层结构的原因及背景。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对问题（2）发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“15：关于员工持股平台”对本
问询问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书（二）》至
本补充法律意见书出具之日，本问询回复内容需更新情况如下：
（一） 说明惠安众辉和惠安新辉的人员确定标准、与发行人的关系或任职
3-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
情况、离职后的股份处理及转让定价等相关内容，是否存在发行人、实际控制
人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排；员工持股平台
设置两层结构的原因及背景
1、说明惠安众辉和惠安新辉的人员确定标准、与发行人的关系或任职情况、
离职后的股份处理及转让定价等相关内容
（1）惠安众辉和惠安新辉的人员确定标准
为增强员工积极性和凝聚力，促进公司长期持续、健康发展，发行人 2018
年及以后对重要员工实施了股权激励。根据发行人提供的《员工持股激励方案》，
激励对象的确定标准为：公司设定一定的标准，在每批的授予时点前符合标准的
员工都可以成为激励对象，具体如下：
序号 类别 职级 入职年限 绩效考核结果
1 副总经理及以上 转正 合格及以上
高层管理人员
2 总监级 1年 合格及以上
3 经理级 2年 合格及以上
4 中层管理人员 副经理级 2年 合格及以上
5 主管级 3年 合格及以上
6 技术骨干 3年 合格及以上
核心骨干
7 业务骨干 3年 合格及以上
8 老员工 基层优秀员工 8年 两次以上被评为优秀员工
9 董事会推荐的高端人才、突出贡献员工
其中：
①入职年限计算自入职南王科技之日起截止到 2018 年 11 月 30 日。中途有
离职的员工，以最近一次入职之日起开始计算。
②核心骨干中的“技术骨干”和“业务骨干”由技术部门和业务部门的部门
负责人出具可以量化的标准或者推荐，公司董事会根据相应的标准来核定，满足
相应的标准即可纳为公司的激励对象。
③公司董事会每年可在员工中评选 2-4 名以内基层优秀老员工，纳为激励对
象。
3-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
④针对新引入的高端人才，公司董事会有权授予股份购买权。
⑤为避免公司在上市之前股东人数超过 200 人，在本次股权激励计划实施期
间当公司人数即将超过 200 人时，公司董事会有权终止本次股权激励计划或提高
激励对象的纳入标准。
⑥子公司的职级配股数量原则上比照总公司职级降一级确定配股数量。
（2）惠安众辉和惠安新辉的人员与发行人的关系或任职情况
①截至本补充法律意见书出具之日，惠安众辉的人员在发行人的任职情况如
下：
合伙人姓名/ 认缴出资额 出资比例
序号 出资人类型 任职
名称 （万元） （%）
1. 陈凯声 1.22 0.12 普通合伙人 董事长兼总经理
2. 王赞东 219.21 21.92 有限合伙人 -
3. 惠安新辉 169.86 16.99 有限合伙人 -
4. 李杏娥 60.60 6.06 有限合伙人 华中区域销售经理
5. 王仙房 45.25 4.52 有限合伙人 董事兼副总经理
6. 韩春梅 40.83 4.08 有限合伙人 董事兼副总经理
7. 王蕊 37.23 3.72 有限合伙人 华南区域销售经理
8. 谢乐元 37.23 3.72 有限合伙人 马来西亚南王负责人
9. 姚志强 32.84 3.28 有限合伙人 总工程师
10. 孙悦 30.45 3.05 有限合伙人 KA 客户总监
11. 何志宏 26.28 2.63 有限合伙人 董事会秘书
12. 陈慧敏 21.90 2.19 有限合伙人 已离职
企业文化与组织培训资
13. 彭美华 18.08 1.81 有限合伙人
深经理
14. 刘春惠 16.69 1.67 有限合伙人 已离职
15. 赵荣 14.84 1.48 有限合伙人 已退休
16. 郭晓慧 14.25 1.42 有限合伙人 首席技术官
17. 庄惠李 13.97 1.40 有限合伙人 薪酬绩效经理
18. 张灿丽 13.94 1.39 有限合伙人 已离职
19. 朱运超 13.74 1.37 有限合伙人 电气经理
20. 丁雅婷 12.86 1.29 有限合伙人 华中区域销售经理
3-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
21. 詹同洋 12.58 1.26 有限合伙人 安徽南王总经理
22. 陈梅英 11.18 1.12 有限合伙人 已离职
23. 李火 11.18 1.12 有限合伙人 珠海中粤制造副总监
24. 张成生 9.04 0.90 有限合伙人 质量合规经理
25. 吴生强 8.99 0.90 有限合伙人 已离职
26. 孔德汉 8.99 0.90 有限合伙人 制袋工序副经理
27. 郑长青 8.18 0.82 有限合伙人 香河南王营运总监
28. 马雷鸣 7.67 0.77 有限合伙人 已离职
29. 彭辉波 7.17 0.72 有限合伙人 IT 部经理
30. 刘世汉 7.12 0.71 有限合伙人 质量管理经理
计划部订单经理兼统计
31. 王洁絮 6.59 0.66 有限合伙人
科负责人
32. 张立文 6.54 0.65 有限合伙人 湖北南王人力行政总监
33. 叶家茂 5.77 0.58 有限合伙人 物料副经理
34. 唐美喜 5.77 0.58 有限合伙人 工艺资深经理
35. 温祖辉 5.50 0.55 有限合伙人 外发主管
36. 王波 5.49 0.55 有限合伙人 制造部副总监
37. 陶流杰 4.89 0.49 有限合伙人 食品车间经理
38. 尉土根 4.38 0.44 有限合伙人 工程设备资深经理
39. 邓清勇 4.10 0.41 有限合伙人 已离职
40. 段素贞 3.60 0.36 有限合伙人 已离职
41. 杨洁 2.70 0.27 有限合伙人 香河南王人事主管
42. 郭莹 2.70 0.27 有限合伙人 已离职
43. 陈彩虹 2.70 0.27 有限合伙人 成本核算主管
44. 吴雪华 2.70 0.27 有限合伙人 已离职
45. 吴香花 1.60 0.16 有限合伙人 市场经理
46. 黄丽亚 1.60 0.16 有限合伙人 会计核算主管
合计 1,000.00 100.00 - -
惠安众辉合伙人之一王赞东并非发行人员工。根据发行人出具的书面说明及
王赞东出具的承诺，王赞东为发行人实际控制人陈凯声朋友，在发行人成立初期，
王赞东协助发行人在上海获取早期客户，为发行人业务开拓作出一定贡献。2015
年 11 月发行人增资时，王赞东因看好发行人的发展前景，参与认缴惠安众辉的
合伙份额，从而间接持有发行人的股份。
3-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
②截至本补充法律意见书出具之日，惠安新辉的人员在发行人的任职情况如
下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 出资人类型 任职
（万元） （%）
1. 陈凯声 0.48 0.06 普通合伙人 董事长兼总经理
2. 韩九林 62.40 8.39 有限合伙人 营运中心总经理
3. 王振 50.88 6.84 有限合伙人 华东区域销售经理
4. 王水月 48.96 6.58 有限合伙人 财务经理
5. 叶吴鉴 46.08 6.19 有限合伙人 财务总监
6. 柳学振 37.44 5.03 有限合伙人 战略采购总监
7. 陈巧燕 34.08 4.58 有限合伙人 北美区域销售经理
8. 邵立伟 30.72 4.13 有限合伙人 香河南王总经理
9. 杜治军 29.76 4.00 有限合伙人 华北区域销售经理
10. 卢丹 28.80 3.87 有限合伙人 已离职
11. 李巧燕 27.84 3.74 有限合伙人 华南区域销售经理
12. 邝仕能 24.96 3.35 有限合伙人 质量中心副总经理
13. 黄培良 24.96 3.35 有限合伙人 珠海中粤制袋车间主管
14. 方丽红 19.20 2.58 有限合伙人 亚太区域销售经理
15. 庄云阳 18.24 2.45 有限合伙人 采购主管
16. 李楠 17.76 2.39 有限合伙人 油墨副经理
17. 方重红 17.76 2.39 有限合伙人 食品车间副经理
18. 伏宝然 17.28 2.32 有限合伙人 食品事业经理
19. 王宣忠 14.40 1.94 有限合伙人 行政主管
20. 张玲玲 14.40 1.94 有限合伙人 北美区域外贸业务员
21. 林坤斌 14.40 1.94 有限合伙人 已离职
22. 张留宾 11.52 1.55 有限合伙人 手工副经理
23. 卢燕华 10.56 1.42 有限合伙人 KA 客服副经理
24. 叶家兴 10.08 1.35 有限合伙人 纸绳车间副经理
25. 陈芳 9.60 1.29 有限合伙人 已离职
26. 陈小双 9.60 1.29 有限合伙人 学习与培训副经理
27. 吴欢 9.60 1.29 有限合伙人 印刷技术主管
28. 叶文强 9.60 1.29 有限合伙人 烫金机长
29. 杨世松 9.60 1.29 有限合伙人 制袋技术主管
3-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
30. 彭靖 9.60 1.29 有限合伙人 污水处理员
31. 苏锦耀 9.60 1.29 有限合伙人 制袋技术主管
32. 陈旭艺 8.88 1.19 有限合伙人 设备经理
33. 张建义 7.20 0.97 有限合伙人 食品车间副经理
34. 李兴琼 6.00 0.81 有限合伙人 工艺副经理
35. 刘京平 5.28 0.71 有限合伙人 仓储经理
36. 刘新胜 4.80 0.65 有限合伙人 珠海中粤模切车间主管
37. 刘宏胜 4.80 0.65 有限合伙人 机长
38. 肖荣芳 4.80 0.65 有限合伙人 环保 QC 副经理
39. 张增义 4.80 0.65 有限合伙人 马来西亚南王维修员
40. 姚贵闻 4.80 0.65 有限合伙人 设备主管
41. 陈星 4.80 0.65 有限合伙人 班组长
42. 唐綩 4.80 0.65 有限合伙人 安徽南王制袋主管
43. 叶瑞麟 2.88 0.39 有限合伙人 技术主管
合计 744.00 100.00 - -
（3）离职后的股份处理及转让定价
根据发行人提供的《员工持股激励方案》，关于员工离职后的股份处理及转
让定价的规定如下：
“1、公司在 IPO 申报材料前
激励对象在出现下列情况时，持股平台普通合伙人有权取消其激励资格并按
约定的退出回购价格回购其持有的合伙企业出资份额，但公司董事会批准保留的
例外：
（1）因辞职、辞退、解雇、离职等原因与公司解除或终止劳动合同，且不
在公司及其下属单位任职的；
退出回购价格按如下标准进行处理：
①自工商变更之日起 12 个月内退出，退出价格=原始购股价格；
②自工商变更之日起 12 个月至 24 个月内退出，退出价格=原始购股价格+
退出时每股净资产增值部分×50%；
3-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
③自工商变更之日起 24 个月至 36 个月内退出，退出价格=原始购股价格+
退出时每股净资产增值部分×80%；
④自工商变更之日起满 36 个月以上的，退出价格=原始购股价格+退出时每
股净资产增值部分×100%
其中，每股净资产增值部分包含资本溢价，已分红部分不予追溯。但激励对
象退出时，股份只能转让给持股平台普通合伙人或其指定受让人，且需自上述回
购情形出现之日起 1 个月内配合普通合伙人及持股平台签署退出持股平台的相
关法律文件。
2、申报 IPO 期间
自公司向证监会报送 IPO 资料之日至公司在证券交易所成功上市之日期间，
考虑到证监会对于股份确定性的要求、公司的上市进程，该段时间内一律不接受、
不办理任何员工的股份退出。若确有必要退出，则由公司董事会讨论评议，确认
对公司的资本市场运作无重大影响后，审核通过后方可办理员工退出股份的手
续，此时退出价格仍按照前述‘上市报材料前的退出’的规定。
3、上市成功后的退出
自公司在证券交易所成功上市之日起，公司所有员工的股票根据资本市场的
相关要求对股票进行统一管理。
若公司上市成功后，员工退出股份，其退出价格按以下规定执行：
（2）若由个人单独退出，锁定期（从成功上市之日起 3 年）内退出价格为
二级市场价格的五折，且不低于公司最近一期公布的每股净资产价格；锁定期满
后由合伙企业在二级市场减持，并将减持后获得的收益定向给与个人。”
2、是否存在发行人、实际控制人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、
资助、补助等安排
根据惠安众辉、惠安新辉合伙人的出资凭证、历次合伙份额转让相关协议和
相关款项支付凭证，惠安众辉、惠安新辉合伙人资金来源为自有资金或自筹资金，
3-71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
除部分员工因资金不足在参与持股计划时，由陈凯声配偶徐宇在合法合规的情况
下向其提供借款外，不存在发行人、实际控制人或第三方为员工参加持股计划提
供奖励、资助、补助等安排，具体情况如下：
2018 年 12 月，发行人实施员工股权激励计划，具体操作为惠安众辉的执行
事务合伙人陈凯声（同时亦为南王科技控股股东、实际控制人）向激励对象转让
其持有惠安众辉的合伙份额，激励对象通过持有惠安众辉合伙份额的方式间接持
有南王科技股份。姚志强、韩春梅、谢乐元、王仙房、王蕊、丁雅婷、詹同洋、
李杏娥、孙悦共九人（以下合称“该等激励对象”，均为南王科技员工）为南王
科技本次员工股权激励计划的激励对象，但该等激励对象资金紧张，陈凯声向其
出借了全部合伙份额转让价款。
2018 年 12 月 26 日，陈凯声分别向该等激励对象出借资金，用于购买惠安
众辉的合伙份额，并约定无借款利息，于南王科技上市后偿还借款。该等激励对
象的具体名单及借款情况如下表所示：
本次借款
实际收 本次借款认
认购合伙
借款人 款人账 借款金 购合伙份额
借款用 份额占目
出借人 （发行人 户（借款 额（万 借款流向 占惠安众辉
途 前发行人
员工） 员工亲 元） 的出资比例
的股份比
属） （%）
例（%）
2018.12.26
姚志强 庄云尧 67.20 转给陈凯 1.5342 0.0957
声
2018.12.26
韩春梅 孙特 26.40 用于向 转给陈凯 0.6027 0.0376
陈凯声 声
陈凯声
购买惠 2018.12.26
（通过
谢乐元 谢鹏飞 25.20 安众辉 转给陈凯 0.5753 0.0359
其配偶
合伙份 声
徐宇账
额，从 2018.12.26
户实际
王仙房 徐峰娜 85.20 而间接 转给陈凯 1.9452 0.1213
转账）
持股南 声
王科技 2018.12.27
王蕊 王荔 21.60 转给陈凯 0.4932 0.0308
声
2018.12.27
丁雅婷 周子荣 20.40 0.4658 0.0290
转给陈凯
3-72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
声
2018.12.27
及
詹同洋 蒋正平 19.20 2018.12.28 0.4384 0.0273
转给陈凯
声
2018.12.27
李杏娥 李雪娥 32.40 转给陈凯 0.7397 0.0461
声
2018.12.27
孙悦 倪永钢 30.00 转给陈凯 0.6849 0.0427
声
合计 - - 327.60 - - 7.4794 0.4664
根据对相关人士的访谈，以及徐宇、姚志强、韩春梅等九人出具的《确认函》，
上述借款系双方之间真实意思表示，双方之间不存在权属纠纷，不存在代持、委
托持股、信托持股等情况。
综上所述，惠安众辉、惠安新辉各持股员工资金来源为自有资金或自筹资金，
除上述情况外，不存在发行人、实际控制人或第三方为员工参加持股计划提供奖
励、资助、补助等安排。
3、员工持股平台设置两层结构的原因及背景
根据《合伙企业法》第六十一条的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以
下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。发行人参与股权激励的激励对象共
计 80 余人，已超过《合伙企业法》规定的 50 人上限。因此，发行人员工持股平
台设置两层结构，以符合法律规定的人数限制，该等安排的原因及背景具有合理
性。
4、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人《员工持股激励方案》，核查激励对象确定标准、离职后股
份处理及转让定价等相关内容；
（2）查阅发行人员工花名册，核查惠安众辉和惠安新辉的人员与发行人的
关系或任职情况；
3-73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（3）取得发行人出具的关于外部人员参与员工持股平台的说明、王赞东出
具的调查表及承诺函；
（4）惠安众辉、惠安新辉合伙人出资凭证、历次份额转让相关协议和相关
款项支付凭证；
（5）核查惠安众辉、惠安新辉、实际控制人及其配偶的银行流水，取得部
分激励对象、陈凯声及徐宇出具的《关于陈凯声、徐宇与员工之间借款的情况说
明》；
（6）取得参加持股计划的全体员工出具的关于不存在奖励、资助、补助等
安排的承诺函。
经核查，本所律师认为：
发行人《员工持股激励方案》中约定了惠安众辉和惠安新辉的人员确定标准、
离职后的股份处理及转让定价等相关内容，除一名外部人员外，惠安众辉和惠安
新辉的人员系发行人在职员工或离职、退休员工；惠安众辉、惠安新辉各持股员
工资金来源为自有资金或自筹资金，除已披露情况外，不存在发行人、实际控制
人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排；员工持股平台设
置两层结构系为了符合《合伙企业法》规定的人数限制，该等安排的原因及背景
具有合理性。
问题 16：关于核心人员
申请文件显示：（1）发行人未说明 2019 年 12 月董事、监事、高级管理人员
换届前的人员情况，未结合换届情况对董事、监事、高级管理人员是否存在重大
变动进行分析。（2）发行人部分独立董事在高校就职，部分董事薪酬显著高于其
他核心人员。
请发行人：（1）结合换届前后董事、监事、高级管理人员的变动情况，说明
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近 2 年是否存在重大变动。
（2）说明发行人独立董事任职是否符合法律法规相关规定；发行人董事、监事、
3-74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
高级管理人员任职是否具备任职资格；部分董事薪酬显著高于其他核心人员的原
因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“16：关于核心人员”对本问询
问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书（二）》至本补
充法律意见书出具之日，本问询回复内容需更新情况如下：
（一） 说明发行人独立董事任职是否符合法律法规相关规定；发行人董事、
监事、高级管理人员任职是否具备任职资格；部分董事薪酬显著高于其他核心
人员的原因及合理性。
1、发行人独立董事任职情况
发行人独立董事任职情况具体如下：
序号 姓名 独立董事任职情况 备注
2008 年 2 月至 2021 年 2 月，就职于福建江夏学院，任
会计学院教授；同时，2014 年 7 月至 2020 年 7 月，任
福建星云电子股份有限公司独立董事；2014 年 9 月至 罗妙成曾在高
2020 年 9 月，任厦门金龙汽车集团股份有限公司独立 校担任教授一
1 罗妙成 董事；2016 年 7 月至今，任福建交易市场登记结算中 职，无行政级
心股份有限公司独立董事；2018 年 7 月至今，任福建 别，已于 2021
博思软件股份有限公司独立董事；2019 年 10 月至今， 年 2 月退休。
任腾景科技股份有限公司独立董事；2020 年 1 月至今，
担任南王科技独立董事。
2008 年 11 月至 2018 年 7 月，就职于北京大成律师事
务所，任律师；2018 年 7 月至 2020 年 4 月，就职于北
京明税律师事务所，任律师；2020 年 4 月至今，就职
于长沙云麓华谷智能制造产业投资管理有限公司，任
合规风控负责人；同时，2017 年 6 月至 2018 年 12 月，
任北京慕远科技有限公司执行董事；2017 年 7 月至
2 杨帆 -
2020 年 12 月，任石家庄优创科技股份有限公司独立董
事；2018 年 10 月至今，任东莞金太阳研磨股份有限公
司独立董事；2021 年 2 月至今，任普信慧联科技有限
公司董事、总经理；2021 年 4 月至今，任海南柏杨企
业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021
年 5 月至今，任北京普信微芯科技有限公司董事；2021
3-75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
年 7 月至今，任中国协力能源贸易有限公司执行董事
兼总经理；2020 年 6 月至今，担任南王科技独立董事。
2005 年 10 月至 2010 年 3 月，就职于福建新世通律师
事务所，历任律师助理、律师；2010 年 3 月至 2011
年 3 月，就职于福建名仕律师事务所上海分所，任律
3 常晖 师；2011 年 3 月至今，就职于福建君立律师事务所， -
历任律师、合伙人律师；同时，2017 年 11 月至 2019
年 12 月，任上海延华智能科技（集团）股份有限公司
独立董事；2020 年 6 月至今，担任南王科技独立董事。
2、发行人独立董事任职符合法律法规相关规定
除对董事任职资格的一般性规定外，现行法律法规中对发行人独立董事任职
资格的规定主要如下：
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条规定：“独立董事
应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条
件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或
者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。”
第三条规定：“下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任
职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者
其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人
员；（七）中国证监会认定的其他人员。”
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引 8 号——独立董事备案》第四条规
定：“独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
本所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：（一）《公司法》
有关董事任职资格的规定；（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适
3-76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
用）；（三）《指导意见》的相关规定；（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞
去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的相关规定（如适用）；（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；（六）中共中央纪委、
教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关
规定（如适用）；（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资
格监管办法》等的相关规定（如适用）；（九）中国银保监会《银行业金融机构董
事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管
理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适
用）；（十）本所《上市公司规范运作指引》及《创业板上市公司规范运作指引》
等业务规则的相关规定；（十一）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件
等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。”
中共教育部党组发布的《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的
通知》（教党[2011]22 号）规定：“直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济
实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常
委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。
直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）
会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批。新提任的校级党员领导干部，
应当在任职后 3 个月内辞去在经济实体中兼任的职务，确需在本校资产管理公司
和社会团体等单位中兼职的，应当重新履行审批手续。直属高校处级（中层）党
员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职
的，须经学校党委审批。经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校
党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。”
教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通
知》（教人厅函[2015]11 号）规定：“就开展党政领导干部在企业兼职情况专项检
查有关事项要求对本单位党政领导干部在企业兼职情况进行全面梳理汇总，登记
造册。此次专项检查对象包括但不限于直属单位和直属高校的司局级以上领导干
部（含已退休）和部机关处级以上干部。”
3-77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
独立董事罗妙成就职于福建江夏学院期间，担任会计学院教授一职，无行政
级别，其任职亦不属于学校党政领导班子成员，且其已于 2021 年 2 月退休。
综上所述，发行人独立董事罗妙成不属于福建江夏学院的领导干部，无任何
行政级别，其同时在高校和发行人任职不违反中组部、教育部等部门现行有效的
相关规定，发行人独立董事任职符合法律法规相关规定。
3、发行人董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格
发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况如下：
序号 姓名 任职情况 任职期间
1. 陈凯声 董事长兼总经理 2019-12-07 至 2022-12-06
2. 王仙房 董事兼副总经理 2019-12-07 至 2022-12-06
3. 韩春梅 董事兼副总经理 2019-12-07 至 2022-12-06
4. 罗月庭 董事 2019-12-07 至 2022-12-06
5. 罗妙成 独立董事 2020-01-10 至 2022-12-06
6. 杨帆 独立董事 2020-06-27 至 2022-12-06
7. 常晖 独立董事 2020-06-27 至 2022-12-06
8. 黄国滨 监事会主席 2019-12-07 至 2022-12-06
9. 王水月 监事 2020-01-10 至 2022-12-06
10. 彭辉波 监事 2019-12-07 至 2022-12-06
11. 何志宏 董事会秘书 2019-12-07 至 2022-12-06
12. 叶吴鉴 财务总监 2019-12-07 至 2022-12-06
现行法律法规中对发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的规定主要如
下：
《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
3-78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法
被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿”。
《注册管理办法》第十三条规定：“董事、监事和高级管理人员不存在
最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》第 3.2.3 条规定：“董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，
不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》规定不得
担任董事、监事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券
交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）本所规定的其他情形。”
根据董事、监事、高级管理人员出具的调查表及确认函，发行人董事、监事、
高级管理人员符合上述法律、法规中规定的任职要求，不存在禁止担任发行人董
事、监事、高级管理人员的情况，发行人董事、监事、高级管理人员任职具备任
职资格。
综上所述，发行人董事、监事、高级管理人员任职具备任职资格。
4、部分董事薪酬显著高于其他核心人员的原因及合理性
报告期内，发行人董事及其他核心人员从发行人领取薪酬的情况如下：
单位：万元
姓名 职务 2021 年 2020 年 2019 年
陈凯声 董事长、总经理 63.73 60.79 64.68
王仙房 董事、副总经理 62.43 56.12 72.22
韩春梅 董事、副总经理 174.63 160.26 175.53
罗月庭 董事 3.00 - -
罗妙成 独立董事 6.00 6.00 -
3-79
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
杨帆 独立董事 6.00 3.00 -
常晖 独立董事 6.00 3.00 -
黄国滨 监事会主席 43.62 40.03 36.03
王水月 监事 22.77 20.04 19.75
彭辉波 职工代表监事 23.56 22.88 18.30
叶吴鉴 财务总监 48.37 50.46 43.18
何志宏 董事会秘书 26.87 25.02 23.21
合计 486.98 447.60 452.90
根据上表，董事韩春梅的薪酬显著高于其他核心人员，其原因及合理性如下：
董事韩春梅同时兼任发行人副总经理，主管销售业务。根据发行人制定的
《2019-2020 年度高级管理人员薪资方案》及《2021-2022 年度董事长及副总工
资考核制度》，销售副总经理韩春梅的薪酬构成情况如下：
“年度总薪酬=月度薪资+年度考核奖
月度薪资=月度底薪+月度业绩奖+月度增长奖
月度底薪为 3.70 万元；月度业绩奖=当月不含税销售额*0.05%；月度增长奖
=（当月不含税销售额-去年同期不含税销售额）*0.4%
年度考核奖=（集团合并报表税后净利润-净利润基数[注]）*0.7%
。”
注：2019-2020 年度净利润基数为 3,500 万元；2021-2022 年度净利润基数为 4,000 万元。
上述薪酬方案自 2019 年起开始执行。报告期内，由于发行人业务规模及经
营业绩增长较快，导致按销售考核制度支付给韩春梅的薪酬较高，韩春梅薪酬与
公司对其业绩考核一致，韩春梅薪酬显著高于其他核心人员，具有合理性。
综上所述，部分董事薪酬显著高于其他核心人员的原因具有合理性。
5、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅关于独立董事、董事、监事、高级管理人员任职的相关法律法规，
3-80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
董事、监事以及高级管理人员调查表、确认函，核查发行人相关人员是否符合任
职资格；
（2）取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的关于任职资格的承诺函；
（3）核查发行人董事及其他核心人员报告期内的薪酬情况，查阅发行人
《2019-2020 年度高级管理人员薪资方案》及《2021-2022 年度董事长及副总工
资考核制度》。
经核查，本所律师认为：
发行人独立董事任职符合法律法规相关规定；发行人董事、监事、高级管理
人员任职具备任职资格；部分董事薪酬显著高于其他核心人员系因为其兼任主管
销售业务副总经理，根据《2019-2020 年度高级管理人员薪资方案》及《2021-2022
年度董事长及副总工资考核制度》计算薪酬，其薪酬与公司销售业绩相匹配，具
有合理性。
问题 17：关于合规经营
申请文件显示：（1）发行人及其子公司存在一定比例未缴纳住房公积金与社
会保险的情况，主要原因系离职、返聘、个人原因未转入或无法购买等。（2）发
行人产品生产过程中产生的主要污染物为废水、废气、固体废弃物、噪声。（3）
报告期各期，发行人境外销售占比分别为 26.95%、28.08%、28.63%、24.67%。
请发行人：（1）说明报告期内未缴纳住房公积金与社保是否可能受到相关行
政处罚，测算如需补缴的金额及对报告期各期净利润的影响。（2）说明发行人生
产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物排放量、主要处理设施及处理能
力，环保设施实际使用、运行情况；报告期内环保投入、环保相关费用和成本是
否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应
的资金来源和金额，是否符合国家和地方环保要求。（3）说明发行人是否属于高
耗能、高排放行业；生产产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（4）说明报告期内发行人是否受到
行政处罚，是否发生环保、安全生产事故，是否存在涉及发行人环保、安全生产
3-81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
问题的媒体报道；发行人及其子公司是否具备生产经营所需的资质或许可。（5）
发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是否存在受到行政处
罚的法律风险；实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、
结转的合法合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（2）、（5）
发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“17：关于合规经营”对本问询
问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书（二）》至本补
充法律意见书出具之日，本问询回复内容需更新情况如下：
（一） 说明报告期内未缴纳住房公积金与社保是否可能受到相关行政处
罚，测算如需补缴的金额及对报告期各期净利润的影响
1、说明报告期内未缴纳住房公积金与社保是否可能受到相关行政处罚
报告期内，发行人及其境内子公司住房公积金与社保缴纳情况如下：
单位：人
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
应缴人数 实缴人数 应缴人数 实缴人数 应缴人数 实缴人数
1,772 1,708 1,266 1,179 1,213 942
未缴人数 271 人，其中已
未缴人数 64 人，其中已离 未缴人数 87 人，其中已离
养老保 购买新农保 167 人，已离
职人数 14 人，正在办理缴 职人数 20 人，正在办理缴
险 职人数 10 人，正在办理缴
纳手续 14 人，退休返聘 纳手续 36 人，退休返聘
纳手续 64 人，退休返聘
29 人，个人原因未转入或 20 人，个人原因未转入或
24 人，个人原因未转入或
无法购买 7 人。 无法购买 11 人。
无法购买 6 人。
1,772 1,699 1,266 1,172 1,213 934
未缴人数 279 人，其中已
未缴人数 73 人，其中已离 未缴人数 94 人，其中已离
失业保 购买新农保 167 人，已离
职人数 13 人，正在办理缴 职人数 15 人，正在办理缴
险 职人数 10 人，正在办理缴
纳手续 14 人，退休返聘 纳手续 36 人，退休返聘
纳手续 64 人，退休返聘
38 人，个人原因未转入或 32 人，个人原因未转入或
24 人，个人原因未转入或
无法购买 8 人。 无法购买 11 人。
无法购买 14 人。
1,772 1,710 1,266 1,146 1,213 898
医疗保
险 未缴人数 62 人，其中已离 未缴人数 120 人，其中已 未缴人数 315 人，其中已
职人数 7 人，正在办理缴 购买新农合 10 人，已离职 购买新农合 213 人，已离
3-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
应缴人数 实缴人数 应缴人数 实缴人数 应缴人数 实缴人数
纳手续 14 人，退休返聘 人数 8 人，正在办理缴纳 职人数 9 人，正在办理缴
28 人，个人原因未转入或 手续 72 人，退休返聘 19 纳手续 64 人，退休返聘
无法购买 13 人。 人，个人原因未转入或无 24 人，个人原因未转入或
法购买 11 人。 无法购买 5 人。
1,772 1,710 1,266 1,146 1,213 898
未缴人数 120 人，其中已 未缴人数 315 人，其中已
未缴人数 62 人，其中已离
生育保 购买新农合 10 人，已离职 购买新农合 213 人，已离
职人数 7 人，正在办理缴
险 人数 8 人，正在办理缴纳 职人数 9 人，正在办理缴
纳手续 14 人，退休返聘
手续 72 人，退休返聘 19 纳手续 64 人，退休返聘
28 人，个人原因未转入或
人，个人原因未转入或无 24 人，个人原因未转入或
无法购买 13 人。
法购买 11 人。 无法购买 5 人。
1,772 1,718 1,266 1,189 1,213 1,128
未缴人数 85 人，其中已购
未缴人数 54 人，其中已离 未缴人数 77 人，其中已离
工伤保 买新农保 20 人，已离职人
职人数 11 人，正在办理缴 职人数 12 人，正在办理缴
险 数 9 人，正在办理缴纳手
纳手续 14 人，退休返聘 纳手续 35 人，退休返聘
续 38 人，退休返聘 13 人，
24 人，个人原因未转入或 20 人，个人原因未转入或
个人原因未转入或无法购
无法购买 5 人。 无法购买 10 人。
买 5 人。
1,772 1,688 1,266 1,159 1,213 942
未缴人数 271 人，其中农
未缴人数 84 人，其中已离 未缴人数 107 人，其中已 村户籍不强制缴纳 159 人
住房公 职人数 15 人，正在办理缴 离职人数 16 人，正在办理 （发行人已提供住宿），
积金 纳手续 30 人，退休返聘 缴纳手续 61 人，退休返聘 已离职人数 18 人，正在办
31 人，个人原因未转入或 20 人，个人原因未转入或 理缴纳手续 61 人，退休返
无法购买 8 人。 无法购买 10 人。 聘 27 人，个人原因未转入
或无法购买 6 人。
发行人境外子公司马来西亚南王按当地规定为员工购买 EIS 就业保险计划、
SOCSO 社会保险计划和 EPF 雇员公积金计划，具体缴纳情况如下：
单位：人
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
应缴人数 实缴人数 应缴人数 实缴人数 应缴人数 实缴人数
EIS 就业保险 48 41 60 60 37 31
计划 7 人在发行人本部缴纳 已全部缴纳 6 人在发行人本部缴纳
SOCSO 社会保 48 41 60 60 37 31
险计划 7 人在发行人本部缴纳 已全部缴纳 6 人在发行人本部缴纳
EPF 雇员公积 48 41 60 60 37 31
金计划 7 人在发行人本部缴纳 已全部缴纳 6 人在发行人本部缴纳
截至报告期末，发行人住房公积金与社保缴纳比例已经达到 90%以上。2019
3-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
年社保及公积金缴纳比例相对较低，主要原因系生产部门部分员工系农村户口，
其参加了新农保和新农合，并且发行人提供了员工宿舍，对于离职、返聘、个人
原因等原因未缴纳的人数及占比较少。2020 年开始，发行人采取全员缴纳社保
及公积金的政策，除少部分退休返聘、离职、个人原因未购买外，绝大多数员工
已缴纳社保及公积金。
根据《中华人民共和国社会保险法》第 63 条规定，用人单位未按时足额缴
纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令其限期缴纳或者补足。根据《住房
公积金管理条例》第 38 条规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房
公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
根据前述规定，发行人在报告期内未为部分员工缴纳社保和公积金的情形存在受
到行政处罚的风险。
报告期内，发行人及其子公司取得了当地社保及住房公积金相关主管部门出
具的无违法违规证明。同时公司控股股东、实际控制人陈凯声承诺如下：如因政
策调整或应相关主管部门要求或决定，发行人及其子公司的员工社会保险及住房
公积金出现需要补缴之情形，或发行人及其子公司因未为员工缴纳社会保险和住
房公积金而承担任何罚款或损失的情形，本人将无条件以现金全额承担公司应补
缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的滞纳金、罚款等相关费用，并
补偿公司因此产生的全部损失。
鉴于发行人已就社保及住房公积金缴纳不规范的情形进行了有效整改，并逐
步提升了缴纳比例，且发行人及子公司所在地相关政府主管部门已出具证明，因
此，发行人受到相关行政处罚的风险较低。此外，即便发行人被相关政府主管部
门处罚，发行人控股股东、实际控制人亦作出书面承诺，将全额承担应补缴的员
工社保及住房公积金以及因此所产生的滞纳金、罚款等相关费用，不会对发行人
经营业绩产生重大影响。
综上所述，发行人未为部分员工缴纳社保及住房公积金的行为，存在受到相
关行政处罚的风险，但风险较低，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
2、测算如需补缴的金额及对报告期各期净利润的影响
3-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，发行人未缴纳社保及住房公积金补缴金额测算情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
未缴纳社保金额 51.46 16.93 27.91
未缴纳住房公积金金额 5.82 4.31 3.28
未缴纳社保及住房公积金金额合计 57.28 21.23 31.18
占当期利润总额的比例 0.61% 0.28% 0.42%
经测算，报告期内，住房公积金和社保补缴金额较小，占当期净利润比例较
小，对报告期各期净利润不构成重大影响。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅报告期内发行人社会保险、公积金缴纳情况明细表，了解未缴纳
原因、比例等；测算未缴纳社保、公积金补缴金额占当期利润总额的比例，分析
是否构成重大影响；
（2）查阅报告期内发行人社保及公积金相关主管部门开具的无违法违规证
明文件，了解发行人及子公司是否存在相关处罚等。
经核查，本所律师认为：
发行人在报告期内未为部分员工缴纳社保及住房公积金的情形存在受到行
政处罚的风险，但风险较低。经测算，社会保险及住房公积金补缴金额对报告期
各期净利润影响较小。
（二） 说明发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物排放
量、主要处理设施及处理能力，环保设施实际使用、运行情况；报告期内环保
投入、环保相关费用和成本是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国家和地方环保
要求
1、发行人生产经营过程中主要污染物以及污染物处理的具体情况
发行人生产经营过程中主要污染物以及污染物处理的具体情况如下：
3-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）废气
非甲烷总烃、氮氧化物、二氧化硫、臭气浓度、H2S、NH3
主要污染物名称
等
配墨、印刷工序、胶粘过程产生少量的有机废气；2 台印刷
产生污染物的生产环节 机采用天然气加热，供热过程排放染料废气；污水处理过程
产生少量的恶臭废气等
2019 年 96,639.00
污染物排放量（立方米/天） 2020 年 103,112.00
2021 年 171,238.00
主要处理设施 光催化氧化设施、活性炭吸附装置、等离子吸附装置等
2019 年 168,000.00
处理设施的处理能力（立
2020 年 188,000.00
方米/天）
2021 年 196,000.00
（2）废水
PH、CODcr、氨氮、TN、TP、SS、BOD5、色度、石油类
主要污染物名称
等
墨辊、墨斗、印刷版定期清洗，清洗过程产生少量废水；清
产生污染物的生产环节
洗房地面定期清洗，产生地面清洗废水等。
2019 年 3,190.00
污染物排放量（吨/年） 2020 年 5,700.00
2021 年 6,468.00
生产废水处理装置（混凝沉淀+水解+厌氧+生化选择+生化+
沉淀、混凝沉淀+絮凝沉淀+超滤+RO 膜+清水回用、混凝气
主要处理设施
浮+生物接触氧化法、混凝沉淀+A/O+生化强化、混凝沉淀
+A/O+生化强化等）
2019 年 8,660.00
处理设施的处理能力（吨/
2020 年 8,660.00
年）
2021 年 19,720.00
（3）固体废弃物
主要污染物名称 工业废水污泥、废机油、废包装桶、废抹布等。
生产废水处理过程产生少量的沉淀污泥；设备检修过程产生
少量的废机油；印刷及制袋过程中产生的废油墨桶、废胶水
产生污染物的生产环节
桶、废油墨、废光油桶、废胶水桶等；机台擦拭产生少量废
抹布等。
2019 年 3.28
污染物排放量（吨/年） 2020 年 8.14
2021 年 16.95
主要处理设施 委托有资质第三方单位处理
2019 年 委托有资质第三方单位处理
处理设施的处理能力
2020 年 委托有资质第三方单位处理
3-86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2021 年 委托有资质第三方单位处理
注：上表所统计的污染物排放量为危险废弃物排放量。
（4）噪声
主要污染物名称 噪声
产生污染物的生产环节 印刷机、制袋机、甩切机等机器设备运行时产生噪声
污染物排放量 不适用
主要处理设施 通过生产设备合理布局、安装消声器等减缓噪音
处理设施的处理能力 不适用
2、报告期内发行人环保投入、成本费用支出情况
报告期内，发行人环保投入和相关成本费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
环保设备投入 90.19 31.23 82.68
日常环保费用支出 119.18 74.46 56.58
合计 209.37 105.70 139.27
报告期内，发行人环保投入和环保相关成本费用支出与公司生产经营产生的
污染物匹配。
3、募投项目环保措施以及相应资金来源、金额等
（1）发行人募投项目拟采取如下环保措施：
①废气。发行人拟通过安装光催化氧化设施、活性炭吸附装置、等离子吸附
装置等进行处理，处理达标后高空排放。
②废水。发行人拟通过安装污水处理装置等进行处理，处理达标后排入工业
园区污水处理厂进一步处理。
③固体废弃物。发行人拟委托有资质的第三方单位进行处理。
④噪声。发行人拟通过合理摆放生产设备、安装消声器等措施减缓噪音，达
到噪声排放标准。
（2）募投项目环保措施的资金来源、金额
募投项目环保措施资金主要来源于募集资金和自有资金，其中，利用募集资
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
金 160 万元购置生产污水处理系统、废气收集装置等环保设备，其他环保投入将
由发行人自筹资金解决。
4、募投项目是否符合国家和地方环保要求
发行人募投项目已经取得当地环保部门的环评批复，具体如下：
（1）年产 22.47 亿个绿色环保纸制品智能工厂建设项目
泉州市生态环境局对“年产 22.47 亿个绿色环保纸制品智能工厂建设项目”
环境影响进行了审查，并于 2021 年 2 月 26 日出具了《泉州市生态环境局关于年
产 22.47 亿个绿色环保纸制品智能工厂建设项目环境影响报告表的批复》（泉惠
环评[2021]表 9 号），原则同意发行人在惠安县惠东工业园区建设该项目。
（2）纸制品包装生产及销售项目
武汉市生态环境局东西湖区分局对“纸制品包装生产及销售项目”环境影响
进行了审查，并于 2020 年 8 月 13 日出具了《武汉市生态环境局东西湖区分局关
于湖北南王环保科技有限公司纸制品包装生产及销售项目环境影响评估分析报
告的意见》，同意湖北南王在落实承诺和污染防治措施的基础上实施该项目。
综上所述，发行人募投项目符合国家和地方环保要求。
5、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）实地走访发行人生产经营场所，查看发行人环保设施运行情况；
（2）取得发行人报告期内的环境监测报告、发行人关于主要污染物以及主
要处理设施的说明、发行人报告期内环保投入明细等；
（3）查阅发行人主要环保设备合同、付款凭证、发票等；查阅建设项目的
环境影响评价报告表、环评批复、环评验收文件，排污许可证、排污登记回执，
环境管理体系认证证书，委托第三方单位处理污染物相关合同、处理单位资质等；
（4）查阅发行人募集资金投资项目环境影响评价报告表、环评批复，发行
人募集资金投资项目的可行性研究报告等。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经核查，本所律师认为：
发行人生产过程中存在少量废气、废水、固体废弃物、噪声排放，发行人已
配备环保设施并采取相应环保措施进行处理；报告期内，发行人环保设施运行正
常，相关环保投入与发行人生产经营所产生的污染相匹配；发行人募投项目已规
划了恰当的环保措施，募投项目环保措施资金主要来源于募集资金和自有资金，
募投项目符合国家和地方环保要求。
（五）发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是否存
在受到行政处罚的法律风险；实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关
规定，外汇使用、结转的合法合规性
1、发行人进出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定，是否存在受
到行政处罚的法律风险
《中华人民共和国海关法》（2017 年修正）第十一条第一款规定：“进出口
货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。未依法经海
关注册登记，不得从事报关业务。”《中华人民共和国海关法》（2021 年修正）第
十一条第一款规定：“进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，应当依法
向海关备案。”截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得《中华人民共和
国海关报关单位注册登记证书》等资质文件，符合上述规定。
《出口货物退（免）税管理办法（试行）》第二条第一款规定：“出口商自营
或委托出口的货物，除另有规定者外，可在货物报关出口并在财务上做销售核算
后，凭有关凭证报送所在地税务局（以下简称税务机关）批准退还或免征其增值
税、消费税。”根据发行人提供的纳税申报文件等资料，发行人已依法在主管税
务机关办理了出口退税资格认定，报告期内依法向税务机关申报办理出口货物退
税。
根据政府部门出具的证明文件并经查询中国海关企业进出口信用信息公示
平台、“国家税务总局”官方网站等网站，报告期内，发行人不存在因进出口业
务受到海关、税务行政处罚的记录。
综上所述，发行人进出口业务符合海关、税务等法律法规的规定，不存在受
3-89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
到行政处罚的法律风险。
2、实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转
的合法合规性
（1）发行人办理了货物贸易外汇收支企业名录登记
根据国家外汇管理局颁布的《货物贸易外汇管理指引》《货物贸易外汇管理
指引实施细则》等相关规定，国家外汇管理局实行“贸易外汇收支企业名录”登
记管理，统一向金融机构发布名录。金融机构不得为不在名录的企业直接办理贸
易外汇收支业务。企业依法取得对外贸易经营权后，应当持有关材料到外管局办
理名录登记手续。
发行人持有编号为 04476543 的《对外贸易经营者备案登记表》，发行人拥有
对外贸易经营权。发行人按照国家外汇管理局发布的《货物贸易外汇管理指引》
《货物贸易外汇管理指引实施细则》等相关规定，在国家外汇管理局泉州市中心
支局办理了货物贸易外汇收支企业名录登记手续，分类结果为 A 类，可依法在
相关金融机构办理外汇收支业务。
（2）发行人根据日常经营需要并结合汇率情况进行外汇结转
发行人外销订单实现收入时的外汇结转过程如下：发行人在外汇管理局办理
了货物贸易外汇收支企业名录登记，开通货物贸易外汇网上业务；发行人与境外
客户签订销售合同，产品完成生产后，进行发货及出口报关手续，在与外销客户
对账确认后进行开票，在相关合作银行收到境外客户的货款并与发行人进行确认
后，为发行人入账，发行人即在“国家外汇管理局数字外管平台”网站进行外汇
收款申报；发行人根据汇率和对人民币资金需求情况在外币账户开户行网上银行
申请转账结汇。
发行人境外销售收入大于境外采购，存在外汇结余，一般只存在结汇需求。
发行人已根据《结汇、售汇及付汇管理规定》等相关规定于具有经营外汇业务资
质的银行开立了外币账户，办理出口收汇手续，并通过指定银行进行结售汇结算，
发行人报告期内的结售汇均符合相关法律法规规定。
（3）发行人报告期内未受到过外汇主管部门的行政处罚
3-90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2021 年 1 月 12 日、2021 年 8 月 27 日、2022 年 3 月 10 日，国家外汇管理
局泉州市中心支局出具《证明》，确认在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
期间，发行人不存在因违反外汇管理法规而被行政处罚的情形。
综上所述，发行人实现收入时结汇符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、
结转合法合规。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及子公司在主管部门开具的相关无违法违规证明；
（2）查阅发行人境外销售合同、报关单、发票等资料；
（3）查询中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家税务总局、国家税
务总局福建省税务局、国家外汇管理局等网站；
（4）查阅了发行人的纳税申报文件等资料；
（5）访谈发行人财务部门负责人，了解发行人境外销售情况，发行人货物
进出口流程，发行人外汇结转流程情况。
经核查，本所律师认为：
发行人进出口业务符合海关、税务等法律法规的规定，不存在受到行政处罚
的法律风险；实现收入时结汇符合外汇管理方面的有关规定，外汇使用、结转合
法合规。
问题 18：关于外协与劳务外包
申请文件显示：（1）报告期内，发行人存在外协加工情形，当客户出现短期
临时性的大量需求时，为保证对客户的及时交付，发行人将部分工序和少量订单
外发给外协厂商加工。报告期内，发行人外协加工费分别为 457.48 万元、1653.50
万元、1486.30 万元、712.15 万元，发行人主要外协厂商变化较大。（2）报告期
内，当面临较多劳务需求时，发行人将需要大量手工操作的简易重复性、非核心
3-91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
的辅助性工序外包给劳务外包单位执行。报告期内，发行人劳务外包人数分别为
83 人、112 人、450 人、405 人，劳务外包费用分别为 410.56 万元、653.16 万元、
2,807.41 万元、1,230.59 万元。主要劳务外包单位变化较大，且存在多名个人。
请发行人：（1）结合将“部分工序或订单外发给外协厂商”的管理模式及中
国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32 有关规定，说
明发行人外协加工的会计处理方式。（2）区分工序说明对应各期的供应商、外协
金额和占比；对比同类工序的报价或市场公开报价，说明各类工序的定价公允性。
（3）说明外协供应商的基本情况、成立时间、合作历史，是否具备生产经营必
要的资质，生产经营能力是否与发行人采购规模相匹配；外协厂商的选择标准和
具体流程，说明报告期内前五大外协厂商变动的原因，报告期内外协加工费用变
动较大的原因。（4）说明劳务外包供应商的基本情况、成立时间、合作历史，劳
务外包单位是否专门或主要为发行人服务；报告期内主要劳务外包公司变动的原
因，劳务外包费用的价格确定依据及其公允性；报告期内劳务外包费用变动较大
的原因。（5）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 30 说明发行人劳务外包公司经营合法合规性，是否为独立经营实体、是否具
备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定；结合劳务
外包人数占当期发行人员工人数比例、劳务外包合同具体约定等说明发行人是否
存在利用劳务外包规避《劳务派遣暂行规定》的情形。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见，
请发行人律师对问题（2）、（4）、（5）发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“18：关于外协与劳务外包”对
本问询问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书（二）》
至本补充法律意见书出具之日，本问询回复内容需更新情况如下：
（一） 区分工序说明对应各期的供应商、外协金额和占比；对比同类工序
的报价或市场公开报价，说明各类工序的定价公允性
1、区分工序说明对应各期的供应商、外协金额和占比
3-92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人外协内容主要包括工序加工和订单外发加工，报告期内，发行人工序
加工和订单外发加工情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
订单外发加工 950.42 1,117.67 1,094.01
工序加工 497.24 368.64 559.49
合计 1,447.66 1,486.30 1,653.50
报告期内，发行人前五大订单外发加工厂商情况如下：
单位：万元
2021 年
供应商名称 金额 占比
厦门荣裕印刷有限公司 546.36 57.49%
温州惠丰包装材料有限公司 176.77 18.60%
常熟市万隆辅料包装有限公司 95.96 10.10%
湖北合益包装科技有限公司 37.88 3.99%
江苏恒印包装制品有限公司 25.19 2.65%
合计 882.16 92.82%
2020 年
供应商名称 金额 占比
温州惠丰包装材料有限公司 363.52 32.52%
厦门荣裕印刷有限公司 223.17 19.97%
常熟市万隆辅料包装有限公司 141.56 12.67%
惠州市联华包装制品有限公司 111.26 9.95%
厦门华汇达包装科技有限公司 99.48 8.90%
合计 938.99 84.01%
2019 年
供应商名称 金额 占比
厦门荣裕印刷有限公司 314.00 28.70%
惠州市联华包装制品有限公司 307.17 28.08%
保定北王包装有限公司 158.23 14.46%
浙江海融包装有限公司 104.21 9.53%
温州市印卓包装有限公司 72.37 6.62%
合计 955.98 87.38%
3-93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人主要工序加工内容包括印刷、制袋、淋膜、去料加工等。报告期内，
发行人前五大主要外协工序情况如下：
单位：万元
时间 工序 金额 占当期工序加工总额比重
印刷 229.40 46.13%
淋膜 179.66 36.13%
去料加工 28.79 5.79%
2021 年
制袋 26.71 5.37%
糊袋 2.36 0.97%
合计 477.74 96.08%
工序 金额 占当期工序加工总额比重
印刷 135.87 36.86%
去料加工 96.87 26.28%
2020 年 糊袋 28.27 7.67%
覆膜 25.09 6.81%
放底卡 20.57 5.58%
合计 306.67 83.19%
工序 金额 占当期工序加工总额比重
去料加工 245.50 43.19%
制袋 154.40 27.16%
2019 年 印刷 66.54 11.71%
淋膜 38.33 6.74%
穿绳 15.31 2.69%
合计 520.08 91.49%
报告期内，发行人主要外协工序对应的主要供应商（对应工序金额占比累计
80%以上）情况如下：
单位：万元
时间 工序名称 供应商 外协金额 对应工序金额占比
中山市金田包装材料有限公司 127.18 70.79%
淋膜
四会市信德纸塑制品厂 51.51 28.67%
廊坊市美玲纸制品有限公司 103.21 44.99%
合肥美乐印刷包装有限公司 38.12 16.62%
印刷
晋江晶然印刷有限公司 18.93 8.25%
2021 年 厦门荣裕印刷有限公司 17.65 7.69%
厦门维豪环保科技有限公司 15.97 55.47%
去料加工
厦门华汇达包装科技有限公司 11.07 38.45%
厦门卿朴精艺包装有限公司 6.89 52.28%
糊袋 陈伟汉 3.13 23.75%
厦门荣裕印刷有限公司 2.02 15.33%
3-94
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
制袋 厦门卡瑞杰工贸有限公司 21.79 81.58%
时间 工序名称 供应商 外协金额 对应工序金额占比
廊坊市美玲纸制品有限公司 73.61 54.18%
印刷
晋江晶然印刷有限公司 37.95 27.93%
厦门华汇达包装科技有限公司 25.06 25.87%
常熟市万隆辅料包装有限公司 24.49 25.28%
去料加工
保定北王包装有限公司 18.95 19.56%
2020 年 惠州市联华包装制品有限公司 16.11 16.63%
厦门荣裕印刷有限公司 15.48 54.77%
糊袋
兰三秀 11.60 41.04%
覆膜 晋江晶然印刷有限公司 24.87 99.11%
卓冷静 14.88 72.32%
放底卡
刘振侠 5.20 25.28%
时间 工序名称 供应商 外协金额 对应工序金额占比
惠州市联华包装制品有限公司 99.93 40.71%
去料加工 厦门汇德环保纸袋有限公司 36.46 14.85%
合肥远东印务有限责任公司 35.53 14.47%
浙江海融包装有限公司 75.42 48.84%
制袋 厦门汇德环保纸袋有限公司 36.69 23.76%
香河合益包装机械有限公司 26.07 16.89%
晋江晶然印刷有限公司 26.99 40.55%
2019 年 印刷 厦门汇德环保纸袋有限公司 12.30 18.49%
香河合益纸袋有限公司 8.29 12.46%
中山市金田包装材料有限公司 35.05 91.45%
淋膜
福建恒美彩印有限公司 3.28 8.55%
董启英 5.70 37.22%
姜来 4.89 31.95%
穿绳
李丽婉 2.53 16.50%
林亚辉 1.29 8.41%
注：去料加工指发行人提供原纸，其他工序由外协厂商完成。
2、对比同类工序的报价或市场公开报价，说明各类工序的定价公允性
2021 年，发行人前五大主要外协工序价格情况如下：
单价：元/吨，元/个
工序 报价单报 采购平均
供应商 差异原因说明
名称 价 单价
发行人采购价格与供应商报
印刷 廊坊市美玲纸制品有限公司 0.04 0.04
价基本匹配，供应商之间报
3-95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
价不一致主要原因系具体印
合肥美乐印刷包装有限公司 0.09 0.07 刷种类不同，廊坊市美玲纸
制品有限公司印刷方式为柔
印，合肥美乐印刷包装有限
公司、晋江晶然印刷有限公
晋江晶然印刷有限公司 0.20 0.18 司和厦门荣裕印刷有限公司
印刷方式为胶印，合肥美乐
印刷包装有限公司印刷没有
过油，厦门荣裕印刷有限公
厦门荣裕印刷有限公司 0.12 0.12 司印刷有过油，晋江晶然印
刷有限公司过油打样单较
多，价格较高
中山市金田包装材料有限公 发行人采购价格与供应商报
2,206.80 2,109.03 价基本匹配，中山市金田包
司
淋膜 装材料有限公司报价及采购
四会市信德纸塑制品厂 1,997.54 1,709.87 价较高的主要原因系其包含
了分切工序
发行人采购价格与供应商报
厦门维豪环保科技有限公司 0.06 0.05 价基本匹配，厦门维豪环保
去料 科技有限公司为食品袋加
加工 工，食品袋售价低加工成本
厦门华汇达包装科技有限公
0.24 0.16 也较低，厦门华汇达包装科
司
技有限公司为环保袋加工
发行人采购价格与供应商报
制袋 厦门卡瑞杰工贸有限公司 0.18 0.16
价基本匹配
发行人采购价格与供应商报
厦门荣裕印刷有限公司 0.12 0.13 价匹配，厦门卿朴精艺包装
有限公司报价较高的原因主
要系其加工的工序为糊袋
糊袋 陈伟汉 0.40 0.40 身，相比较厦门荣裕印刷有
限公司糊袋口条及后续简单
工序，工作量稍大，陈伟汉
厦门卿朴精艺包装有限公司 0.20 0.20 糊袋袋型较大，工艺较为复
杂，因此价格较高
注：以上采用 2021 年的采购及报价单数据统计。
发行人上述外协工序对应的各期订单数量、品种、规格以及交期时间等因素
的不同，因而不存在市场标准化公开报价。发行人外协加工费在综合考虑外协方
加工所需综合成本加上合理利润的基础上，结合外协方的报价，经双方协商确定。
发行人外协定价具备公允性。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人采购明细表，查阅与外协方签署的合同，分析报告期内的
3-96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
外协详细情况，包括不限于外协方及金额占比、外协工序及金额占比等；
（2）查阅外协方报价单，对比外协采购价格，访谈计划采购部经理，了解
外协定价的原则及公允性。
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人外协内容主要包含工序加工和订单外发加工，工序加工的
主要内容包括印刷、制袋、淋膜、去料加工等；外协工序定价在综合考虑外协方
加工成本和合理利润的基础上，结合外协供应商的报价协商确定，具备公允性。
（二） 说明劳务外包供应商的基本情况、成立时间、合作历史，劳务外包
单位是否专门或主要为发行人服务；报告期内主要劳务外包公司变动的原因，
劳务外包费用的价格确定依据及其公允性；报告期内劳务外包费用变动较大的
原因
1、说明劳务外包供应商的基本情况、成立时间、合作历史，劳务外包单位
是否专门或主要为发行人服务
报告期内，发行人前五大劳务外包供应商的情况如下：
初始合
名称 主营业务 成立时间
作时间
珠海市湾仔符
元大装卸搬运 装卸、搬运 2014/4/3 2015 年
服务部
许可项目：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
泉州市速派人
派遣服务）；企业管理咨询；劳务服务（不含劳
力资源有限公 2016/12/15 2016 年
务派遣）；生产线管理服务；家政服务；物料搬
司
运装备销售；装卸搬运和运输代理业（不包括航
空客货运代理服务）；装卸搬运（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：企业管理咨询，以服务外包方式从事
企业管理服务，保洁服务，物业管理，餐饮企业
上海曙夕企业
管理，第三方物流服务，国内货物运输代理，装 2016/10/26 2020 年
管理有限公司
卸搬运服务，仓储服务（除危险化学品），包装
服务，（电子、通讯）技术领域内的技术开发、
3-97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
技术转让、技术咨询、技术服务，公关活动与策
划，经济信息咨询，企业形象策划，市场营销策
划，会务服务，展览展示服务，广告设计、制作、
代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
版单位），日用百货、办公用品、计算机、软件
及辅助设备、电子产品、五金交电、建材的销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；人
力资源服务（不含劳务派遣服务）；道路货物运
输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
劳务服务、家政服务、保洁服务、市场调研服务；
劳务外包；承接室内外装饰装修工程、建筑工程；
企业管理信息咨询；销售：建筑材料、五金产品、
香河宸枫劳务 日用百货、劳保用品；设计、制作、代理、发布
2019/5/20 2019 年
服务有限公司 广告；劳动保障事务代理（用工招聘，代发工资，
代理社保缴纳、退工、退休、维权手续）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
职业中介服务。人力资源外包；人力资源管理咨
香河洋鑫人力 询、企业管理咨询；劳务服务、礼仪服务、会议
资源服务有限 服务、展览展示服务、家政服务、保洁服务。（依 2020/11/13 2021 年
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
杨志勇 承包手工（折纸袋等） - 2019 年
张海建 承包手工（放底卡等） - 2019 年
吴生英 承包手工（贴手柄等） - 2018 年
HOE CHUN
打包、装袋等 - 2021 年
LEONG
报告期内，发行人前五大主要劳务外包供应商营业收入规模与发行人向其采
购金额情况如下：
单位：万元
2021 年营 2020 年 2019 年
名称 采购金额 采购金额 采购金额
业收入 营业收入 营业收入
上海曙夕 56,833.00 1,928.21 62,251.00 1,919.54 - -
香河洋鑫人
力资源服务 120.00 23.87 - - - -
有限公司
杨志勇 - - 210.00 193.22 160.00 144.95
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
吴生英 - - 432.00 368.44 271.00 211.62
注：以上统计数据来源于主要劳务外包供应商提供数据，其他劳务外包供应商未提供营
业收入数据。
结合上述数据，并根据对主要劳务外包供应商的访谈，报告期内，发行人核
心劳务外包供应商不存在专门或主要为发行人服务的情况。
2、报告期内主要劳务外包公司变动的原因，劳务外包费用的价格确定依据
及其公允性；报告期内劳务外包费用变动较大的原因
（1）报告期内，发行人前五大主要劳务外包供应商变动情况及原因
报告期内，发行人前五大主要劳务外包供应商变动情况及原因如下：
是否前五大
供应商名称 变动原因
2021 年 2020 年 2019 年
珠海市湾仔符元大
是 是 是 报告期内未变化
装卸搬运服务部
2020 年开始合作，为提高劳务
外包规范度，发行人选择规模较
上海曙夕 是 是 否 大的外包供应商合作，2020 年
和 2021 年上半年均为前五名劳
务外包供应商
香河洋鑫人力资源
是 否 否 为 2021 年新增外包供应商
服务有限公司
2019 年开始合作，因其自身原
香河宸枫劳务服务
否 是 否 因，2021 年开始未再与发行人
有限公司
合作
2020 年因发行人主要与上海曙
泉州市速派人力资 夕合作，合作规模有所降低，目
否 否 是
源有限公司 前继续合作，作为上海曙夕之外
的临时劳务需求补充供应商
主要涉及糊袋等外包，2019 年
杨志勇 是 是 是 至 2021 年上半年均为前五名劳
务外包供应商
无法满足发行人用工需求，2021
吴生英 否 是 是
年未再合作
临时性用工需求，2020 年之后
张海建 否 否 是
未再合作
2021 年马来西亚南王新增劳务
HOE CHUN LEONG 是 否 否
外包供应商
报告期内，发行人主要劳务外包供应商变化情况较大，主要系发行人劳务外
3-99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
包工序较为简单，可选劳务外包供应商较多，发行人根据实际需要选择相应的劳
务外包公司。为了规范劳务外包合作方式，降低管理难度，发行人从 2020 年开
始主要与上海曙夕合作。
综上所述，报告期内发行人主要劳务外包供应商的变动具备合理性。
（2）劳务外包费用价格确定依据及公允性
发行人劳务外包费用按照计件或者计时方式进行结算。结合当地工资水平、
劳务外包具体内容、发行人同类员工工资水平等因素，发行人与劳务外包供应商
通过协商确定最终价格。
单位：元
2019 年
项目 2021 年 2020 年
劳务外包人员月平均工资 5,141.80 5,195.55 4,880.14
泉州市城镇非私营单位从业人
- 5,416.42 5,101.08
员平均工资——制造业
与泉州市城镇非私营单位差异 - -4.08% -4.33%
发行人直接人工月均工资 6,849.44 5,704.10 5,666.15
与发行人差异 -24.93% -8.92% -13.87%
注：泉州市城镇非私营单位从业人员平均工资数据来源于泉州市统计年鉴。
2019 年至 2020 年，发行人劳务外包人员工资水平与泉州市城镇非私营单位
从业人员平均工资（制造业）无明显差异。报告期内，发行人劳务外包人员工资
水平同发行人生产人员工资水平相比略低，主要系劳务外包人员相比较发行人整
体生产工序其从事的外包业务工序较为简单。
综上所述，劳务外包费用价格具备公允性。
（3）劳务外包费用变动较大的原因
报告期内，发行人劳务外包费用增长较快，原因如下：
①发行人业务规模迅速扩张，辅助性工序的劳务需求相应增长；
②劳务外包涉及到的工序主要为需要大量手工操作的简易重复性工序，员工
流动性较大，员工招聘、管理等存在一定难度，发行人采取劳务外包的方式有利
3-100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
于降低该类员工的管理难度，具备合理性；
③客户需求及产品结构变化、季节性订单需求变动等因素引起劳务需求增
加，如 2020 年发行人为满足东京艺术（终端客户为日本优衣库）零缺陷的交货
质量要求，在纸袋出厂前全部进行手动开袋检查，产生较大劳务需求。
综上所述，报告期内发行人劳务外包费用变动较大具有合理原因。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人采购明细表，与劳务外包供应商签署的合同，分析报告期
内外包详细情况，包括不限于外包供应商及金额占比、外包内容等；
（2）通过企查查查询主要劳务外包供应商的工商登记资料；
（3）访谈计划采购经理，了解劳务外包相关情况，包括不限于劳务外包的
主要内容，报告期内劳务外包金额变动的原因，劳务外包价格的确定方式，报告
期内劳务外包供应商变动的原因等；
（4）查阅报告期内主要劳务外包供应商的访谈记录，了解其与发行人的合
作历史背景和相关情况，包括不限于合作初始时间，是否专门或主要为发行人服
务，价格确定方式等；
（5）查阅泉州市统计年鉴，取得泉州市平均工资数据，查阅发行人工资表，
并与发行人劳务外包人均费用对比，核对价格的公允性。
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人核心劳务外包供应商不存在专门或主要为发行人服务的情
形；因发行人实际经营和规范需要，主要劳务外包供应商发生变动具备合理性；
劳务外包费用按照计件或者计时方式进行结算，劳务外包费用的价格与当地平均
工资水平、发行人同类岗位人员工资水平相比不存在重大差异，具备公允性；报
告期内，发行人劳务外包费用增长较快具有合理原因。
（三） 结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 30 说明发行人劳务外包公司经营合法合规性，是否为独立经营实体、是否具
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定；结合劳
务外包人数占当期发行人员工人数比例、劳务外包合同具体约定等说明发行人
是否存在利用劳务外包规避《劳务派遣暂行规定》的情形
1、结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 30
说明发行人劳务外包公司经营合法合规性，是否为独立经营实体、是否具备必
要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定
（1）是否为独立经营实体
如本题（二）所述，发行人劳务外包公司均为独立经营实体。
（2）是否具备必要的专业资质
劳务外包中的承揽方即劳务外包服务商是否需要相应资质，法律并未有统一
要求，而是应当根据国家或行业监管部门对所承揽的具体事务是否需要具备相应
资质、许可的规定而定。经本所律师核查劳务外包合同、访谈部分劳务外包服务
商，以及实地走访生产车间，发行人劳务外包涉及的岗位主要是生产环保纸袋及
食品纸袋过程中一些技术含量较低的辅助工序，包括模切/裁切辅助工作、成品
开袋检查、贴手柄、放底卡、穿绳、收袋、打包、搬运等，并无法律法规对从事
该等简单工序提出资质要求。
（3）业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定
根据主要劳务外包服务商出具的声明并经本所律师访谈主要劳务外包服务
商，以及检索企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国等相关网站的公开
信息，相关劳务外包服务商在报告期内不存在环保、税务、劳动保障等方面被行
政主管部门予以行政处罚的情形。
综上所述，发行人劳务外包公司经营合法合规，为独立经营实体，无需取得
相关专业资质，业务实施及人员管理符合相关法律法规规定。
2、结合劳务外包人数占当期发行人员工人数比例、劳务外包合同具体约定
等说明发行人是否存在利用劳务外包规避《劳务派遣暂行规定》的情形
（1）劳务外包人数占当期发行人员工人数比例
3-102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，发行人劳务外包人数占员工人数的比例情况如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
劳务外包人数（月均人数） 349 450 112
发行人员工人数 1,820 1,326 1,250
占比 19.18% 33.94% 8.96%
（2）劳务外包合同的主要内容
根据发行人提供的劳务外包合同，报告期内发行人与劳务外包服务商签署的
劳务外包合同的主要内容包括：
事项 主要内容
合同签订模式 发行人及/或其子公司与劳务外包商签署
劳动关系 劳务人员的劳动关系隶属于劳务外包商，用工风险由劳务外包商承担
人员管理责任 由劳务外包商管理
费用计算 按实际工作量计时或计件计算费用
发行人及其子公司向劳务外包商支付外包服务费，由劳务外包商负责
报酬支付方式 外包人员劳动报酬发放及缴纳社会保险和公积金，发行人及其子公司
不直接向劳务外包人员发放工资
根据《民法典》《劳动合同法》《劳动合同法实施条例》及《劳务派遣暂行规
定》等法律法规，劳务外包与劳务派遣在合同签订模式、管理模式、用工风险承
担等方面存在的主要差异如下：
内容 劳务外包 劳务派遣
外包公司与用工单位签订劳务外包 劳务派遣公司与用工单位签订劳
合同签订模式
协议 务派遣协议
人员管理模式 由外包公司直接管理 由用工单位直接管理
用工单位承担用工风险，用工单位
给被派遣劳动者造成损害的，劳务
用工风险承担 外包公司承担用工风险
派遣公司与实际用工单位承担连
带赔偿责任
由用工单位与外包公司按照以工作
通常按照实际用工单位的正式员
内容和工作结果为基础进行整体结
劳务费用计算 工，实行同工同酬，派遣员工的具
算，劳务人员具体工资由外包公司确
体工资由用工单位决定
定
用工单位向外包公司整体支付外包 用工单位直接向劳动者支付工资
薪酬结算方式 劳务费；外包公司向劳动者支付薪酬 薪酬并向劳务派遣公司支付派遣
及缴纳社保 费用
综上所述，发行人及其子公司的用工模式不属于劳务派遣，不存在利用劳务
3-103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
外包规避《劳务派遣暂行规定》的情形。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅发行人相关劳务外包合同，核查劳务外包合同的主要内容、
结算方式等；
（2）对主要劳务外包服务商进行访谈并获取其出具的声明，了解发行人与
劳务外包服务商之间的合作情况；
（3）通过查询企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，查
询主要劳务外包单位与发行人之间的关联关系、是否存在行政处罚等事项。
经核查，本所律师认为：
发行人劳务外包公司经营合法合规，为独立经营实体，无需取得相关专业资
质，业务实施及人员管理符合相关法律法规规定；发行人不存在利用劳务外包规
避《劳务派遣暂行规定》的情形。
问题 20：关于新三板挂牌
申请文件显示，发行人 2016 年 10 月 11 日起在股转系统挂牌，2020 年 12
月 25 日终止挂牌。发行人在股转系统挂牌期间及终止挂牌后发生多次股权转让。
请发行人：（1）说明发行人在新三板挂牌期间的多次定向增发及盘后协议交
易情况是否符合新三板相关规则要求，是否存在入股价格较低的情形；在新三板
挂牌期间是否存在“三类股东”。（2）说明发行人在新三板挂牌交易期间是否受
到行政处罚或被采取监管措施；发行人终止在新三板挂牌的程序是否合规、是否
存在异议股东；实际控制人及相关主体在新三板挂牌时、挂牌期间、终止挂牌时
是否曾作出公开承诺、相关承诺方是否存在违反承诺的情况，该等承诺目前是否
仍然有效，是否与本次发行涉及的相关承诺存在不一致的情况。（3）列表说明在
新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件存在差
异的部分，分析并说明其原因及合理性；如存在会计调整事项，请说明是否属于
3-104
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
会计差错更正，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确
意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“20：关于新三板挂牌”对本问
询问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书（二）》至本
补充法律意见书出具之日，本问询回复内容无更新情况。
问题 21：关于厂房抵押、租赁及专利纠纷
申请文件显示：（1）发行人存在搭建的建筑物未办理产权证书的情况，相关
建筑物坐落于公司已取得土地产权证书的厂区内，建筑面积合计约 2,840 平方米，
非发行人主要生产经营场所。（2）2021 年 6 月，因租赁房产拆迁，发行人子公
司珠海中粤提前解除租赁合同，租赁双方互不追究提前解除的违约责任、赔偿责
任或其他任何合同责任。2021 年 8 月，珠海中粤签订新厂房租赁合同，目前新
租赁的厂房正在进行装修之中，装修完成之后珠海中粤将整体搬迁至新租赁的厂
房。（3）湖北南王所租赁的湖北华莱士厂房和生活配套设施因施工方对工程尾款
有异议，拒绝协助湖北华莱士取得竣工备案证书，因此尚未办理完毕房屋产权证
书。湖北华莱士已提起诉讼，请求判令施工方协助取得竣工备案证书，目前该案
在进一步审理之中。（4）发行人大部分自有房屋建筑物以及土地使用权存在抵押
情形。（5）根据国家知识产权局于 2021 年 8 月 11 日出具的《无效宣告请求受理
通知书》，发行人收到 2 项针对其名下实用新型专利权的无效宣告请求，分别涉
及一种包装袋、一种食品包装袋，2021 年 9 月 13 日发行人向国家知识产权局提
交了《复审、无效程序中意见陈述书》等资料。目前国家知识产权局尚未作出审
查决定。
请发行人：（1）说明未办理产权证书建筑物的具体用途，坐落于发行人土地
产权证书的厂区内却无法办理产权证书的原因，该房屋建筑是否可能被拆除或受
到相关行政处罚。（2）说明珠海中粤厂房搬迁费用、停产损失金额及其对发行人
3-105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
净利润的影响，发行人新生产经营厂房预计启用时间、完成搬迁时间，产能变化
情况；新厂房是否符合相关合规生产要求。（3）说明湖北南王所租赁涉诉厂房是
否系生产经营所必需的主要厂房，是否存在不可替代性；除上述情况外发行人是
否存在其他自有或租赁不动产瑕疵。（4）说明发行人资产抵押的原因、融资款项
用途、抵押权人、约定的抵押权实现情形、设定抵押权的土地、房产面积及占发
行人土地、房产的比例、发行人的还贷能力，是否存在抵押权实现的风险，如抵
押权实现对发行人生产经营的影响，是否构成发行障碍。（5）说明涉及无效宣告
请求的 2 项实用新型对应的营业收入金额、占比情况，如宣告无效对发行人的法
律后果与业绩影响，发行人是否存在其他可能被请求无效宣告的知识产权，是否
存在其他纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“21：关于厂房抵押、租赁及专
利纠纷”对本问询问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见
书（二）》至本补充法律意见书出具之日，本问询回复内容需更新情况如下：
（一） 说明未办理产权证书建筑物的具体用途，坐落于发行人土地产权证
书的厂区内却无法办理产权证书的原因，该房屋建筑是否可能被拆除或受到相
关行政处罚
1、发行人未办理产权证书建筑物的具体用途，无法办理产权证书的原因
截至本补充法律意见书出具之日，在“闽（2017）惠安县不动产权第 0002213
号”国有土地使用权上，发行人存在部分门卫室、环保配套及临时废物储存间、
临时仓储用房等自建生产辅助用房未取得不动产权证。
根据《关于福建南王包装有限公司厂区规划及建筑设计方案的批复》（惠规
建（2011）311 号），南王有限拟在闽（2017）惠安县不动产权第 0002213 号土
地使用权上建设两栋宿舍楼、一栋厂房及一栋仓库。根据《建设规划许可证》《建
设工程施工许可证》，发行人实际建设时仅建设了 1 栋宿舍楼和厂房。发行人后
续根据生产经营需要，自行建设了门卫室、环保配套及临时废物储存间，并搭建
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
了临时仓库，未办理相关不动产权证。
该等未取得产权证书的建筑物合计面积 2,840 平方米，占公司境内自有房产
及生产经营租赁房产合计建筑面积的比例不足 5％，占比较小，且不属于发行人
主要生产经营用房。发行人本次发行募集资金投资项目用地与发行人在惠安县的
现有厂区距离仅隔一条马路，募集资金投资项目建成后，上述临时仓储用房问题
可以得到解决。
根据惠安县住房和城乡建设局分别于 2021 年 1 月 9 日、2021 年 8 月 24 日
出具的《证明》，发行人自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 8 月 24 日，未因违反住
建相关规定而受到行政处罚。根据惠安县自然资源局分别于 2021 年 1 月 8 日、
2021 年 8 月 25 日、2022 年 3 月 9 日出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日起至
2022 年 3 月 9 日，未发现发行人受到惠安县自然资源局行政处罚的情况。
根据发行人出具的书面说明，报告期内发行人未因上述不动产瑕疵受到政府
主管部门的处罚或被要求拆除建筑物等，亦未因此产生任何争议或纠纷。
发行人控股股东及实际控制人陈凯声已作出如下承诺：“若发行人因自有房
屋建筑涉及的法律瑕疵而导致该房屋建筑被拆除或受到行政处罚，并给公司造成
相关损失，本人承诺承担公司因此受到的所有损失”。
综上所述，发行人上述未取得不动产权证建筑物存在被拆除的风险、被给予
行政处罚的风险较小，拆除后对发行人生产经营影响较小，该等房产瑕疵问题不
会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响。
2、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人提供的《关于福建南王包装有限公司厂区规划及建筑设计
方案的批复》《建设规划许可证》《建设工程施工许可证》等资料，核查发行人未
办理产权证书建筑物的相关情况；
（2）查阅住房和城乡建设局、自然资源和规划局等有权部门出具的证明等
资料；
3-107
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（3）取得发行人出具的关于不动产瑕疵的书面说明；
（4）取得发行人实际控制人出具的关于瑕疵房屋的承诺函。
经核查，本所律师认为：
发行人未取得不动产权证建筑物存在被拆除的风险，被给予行政处罚的风险
较小，拆除后对发行人生产经营影响较小，该等房产瑕疵问题不会对发行人的持
续经营及本次发行上市造成重大不利影响。
（二） 说明珠海中粤厂房搬迁费用、停产损失金额及其对发行人净利润的
影响，发行人新生产经营厂房预计启用时间、完成搬迁时间，产能变化情况；
新厂房是否符合相关合规生产要求
1、说明珠海中粤厂房搬迁费用、停产损失金额及其对发行人净利润的影响
为了不影响珠海中粤的正常生产经营，珠海中粤根据自身设备、业务的特点
及实际情况，采取边搬迁边生产的方式，以保证珠海中粤生产经营连续性，具体
搬迁过程中根据生产安排分批次实施搬迁，部分设备处于搬迁及调试过程中的同
时，仍有部分设备在正常生产运营。珠海中粤于 2021 年 11 月 1 日起开始搬迁工
作，截至本补充法律意见书出具之日，珠海中粤已完成全部搬迁工作。本次搬迁
费用支出情况如下：
序号 项目 项目明细 费用（万元）
1 机器设备拆卸、运输、安装调试费 30.07
2 搬迁费用 存货、货架搬迁费用 13.26
3 办公设备搬迁费用及其他 7.27
合计 50.60
珠海中粤采取边搬迁边生产的方式，保证生产经营连续性，并通过提前备货、
将部分订单转移至发行人生产等方式，按时向客户供应货物，因此未发生停产损
失。
综上，珠海中粤本次搬迁费用较小，未发生停产损失，对发行人净利润不会
产生重大不利影响。
根据珠海中粤与珠海中富工业集团有限公司签署的《提前解除<租赁合同>
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
有关事宜的确认书》，根据政府设备搬迁费补偿的规定，珠海中粤在满足设备搬
迁至珠海市或珠三角城市范围、仍继续生产经营、搬迁地政府出具接收证明、提
供搬迁落户场地的购置或租赁合同等条件的，享有按政府核定的设备搬迁补偿金
的权利。
同时，发行人实际控制人陈凯声已作出承诺：“若公司或子公司因所承租房
屋未办理租赁备案登记或出租方未取得房产证等问题，导致公司或子公司无法继
续承租房产，给公司或子公司正常经营造成不利影响，或致使公司或子公司遭受
处罚或其他任何损失的，本人承诺承担因此造成公司或子公司的所有损失。”
综上所述，珠海中粤整体搬迁对发行人净利润不会产生重大不利影响。
2、发行人新生产经营厂房预计启用时间、完成搬迁时间，产能变化情况
2021 年 8 月，珠海中粤与珠海银海科技有限公司就新厂房签订了厂房租赁
合同；2021 年 11 月 1 日起，珠海中粤开始进行搬迁；截至本问询函回复出具之
日，珠海中粤已完成全部搬迁工作。
珠海中粤搬迁期间产能变化情况如下：
项目 食品包装（万个） 环保纸袋（万个）
2021 年 10 月份 6,763 1,129
2021 年 11 月份 6,763 565
2021 年 12 月份 5,072 1,129
2022 年 1 月份 6,763 1,129
2022 年 2 月份 6,763 1,129
注：1、食品包装业务于 2021 年 12 月份搬迁；
2、环保纸袋业务于 2021 年 11 月份搬迁。
3、新厂房是否符合相关合规生产要求
截至本补充法律意见书出具之日，新厂房符合相关合规生产要求的具体情况
如下：
序号 项目 主要内容
1 营业执照 2021 年 11 月 23 日，珠海中粤取得珠海市金湾区市场监督管理
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
局颁发的《营业执照》，住所为珠海市金湾区三灶镇定湾七路 362
号 4 栋一层。
2021 年 12 月 1 日，珠海中粤取得珠海市金湾区发展和改革局颁
发 的 《 广 东 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 》（ 项 目 代 码 ：
2 项目备案
2109-440404-04-02-333733），建设性质为迁建，建设内容为纸
杯生产车间和纸袋生产车间。
新厂房房地产权属人珠海银海科技有限公司持有粤房地权证珠
3 土地权属证书
字第 0200037417 号《房地产权证》。
2021 年 9 月，珠海中粤就定家湾厂区迁建项目编制了《建设项
目环境影响报告表》；2021 年 11 月 3 日，珠海市生态环境局就
4 环评报告及批复 该项目出具了珠环建表[2021]227 号《关于珠海市中粤纸杯容器
有限公司定家湾厂区迁建项目环境影响报告表的批复》，原则同
意前述报告表的评价结论。
2021 年 9 月 22 日，珠海市金湾区住房和城乡建设局就珠海中粤
5 消防验收备案 新厂房出具金建消备[2021]61 号《建设工程消防验收备案凭证》，
该建设工程备案材料齐全，准予备案，且未被确定为检查对象。
2021 年 11 月 30 日，珠海中粤取得广东省市场监督管理局颁发
的《全国工业产品生产许可证》证书编号：粤 XK16-205-00017），
《全国工业产品
6 产品名称为食品用纸包装、容器等制品，生产地址为广东省珠
生产许可证》
海市金湾区三灶镇定湾七路 362 号 4 栋一层，有效期至 2025 年
11 月 10 日。
2022 年 1 月 29 日，珠海中粤取得珠海市新闻出版局颁发的《印
刷经营许可证》（证书编号：（粤）印证字第 4404000022 号），
《印刷经营许可
7 经营场所为珠海市金湾区三灶镇定湾七路 362 号 4 栋一层，经
证》
营范围为包装装潢印刷品、其他印刷品印刷，有效期限至 2025
年 12 月 31 日
综上所述，发行人子公司珠海中粤的新租赁厂房符合相关合规生产要求。
4、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得珠海中粤搬迁产生费用及短期停工损失的财务数据，并评估对发
行人净利润的影响；
（2）查阅《提前解除<租赁合同>有关事宜的确认书》，了解设备搬迁补偿
金相关情况；
（3）取得实际控制人陈凯声关于租赁房产瑕疵的相关承诺；
（4）取得并查阅了珠海中粤与珠海银海科技有限公司签订的厂房租赁合同，
新厂房的项目备案证书、环评报告及批复、消防备案凭证、不动产权证书等，以
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
及珠海中粤取得新营业执照、全国工业产品生产许可证及印刷经营许可证。
经核查，本所律师认为：
珠海中粤厂房搬迁费用、停产损失金额对发行人净利润不会产生重大不利影
响；截至本问询函回复出具之日，珠海中粤已完成全部搬迁工作，搬迁期间产能
变化较小；新厂房符合相关合规生产要求。
（三） 说明湖北南王所租赁涉诉厂房是否系生产经营所必需的主要厂房，
是否存在不可替代性；除上述情况外发行人是否存在其他自有或租赁不动产瑕
疵
1、说明湖北南王所租赁涉诉厂房是否系生产经营所必需的主要厂房，是否
存在不可替代性
湖北南王向湖北华莱士食品有限公司（以下简称“湖北华莱士”）租赁厂房
情况如下：
承租方 出租方 位置 用途 租赁期限 面积（m2）
武汉市东西湖区走马
2020 年 10 月 13
湖北南 湖北华 岭革新大道 1108 号
厂房 日至 2030 年 2 13,697.20
王 莱士 （13）华莱士产业园
月 28 日
内 4#厂房及附属设施
该厂房系湖北南王目前生产经营所必需的主要厂房。
就该厂房所在建设项目，湖北华莱士已依法依规取得《湖北省固定资产投资
项目备案证》《土地使用权证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》
以及《建设工程施工许可证》。截至本补充法律意见书出具之日，该厂房所在建
设项目已取得规划、消防等部门验收意见，正在办理联合验收中的其余手续；但
因施工方湖北鑫海建筑装饰工程有限公司（以下简称“湖北鑫海”）对工程尾款
有异议，拒绝协助湖北华莱士取得竣工备案证书，湖北华莱士暂无法办理房屋产
权证书。湖北华莱士已向武汉市东西湖区人民法院提起诉讼，请求判令湖北鑫海
协助湖北华莱士取得竣工备案证书以便办理房屋产权证书，目前该案在进一步审
理之中。
武汉市东西湖区人民法院已于 2021 年 9 月 22 日通过武汉光谷联合产权交易
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
所摇号确认工程造价鉴定机构，截至本补充法律意见书出具之日，工程造价鉴定
机构在持续推进鉴定工作。
经本所律师访谈湖北华莱士相关人员，该厂房所在建设项目取得房产证不存
在实质性障碍。
发行人主要从事环保纸袋及食品包装等纸制品包装的研发、制造和销售，对
生产条件、地理位置及周边环境不存在特殊要求，生产设备、原材料和产成品易
于搬运；同时，现有租赁场所周边可替代厂房资源充足，即使出现极端情况无法
继续租赁，发行人亦可在较短时间内就近搬迁至其他场所，不会对发行人的生产
经营产生重大不利影响。
综上所述，湖北南王所租赁涉诉厂房是湖北南王目前生产经营所必需的主要
厂房，但不存在不可替代性。
2、除上述情况外发行人是否存在其他自有或租赁不动产瑕疵
（1）自有不动产瑕疵
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，除已披露的未办理产权证书建筑物外，发行人不存在其他自有不动产瑕疵。
（2）租赁不动产瑕疵
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，除湖北南王所租赁涉诉厂房外，发行人租赁其他不动产存在瑕疵的情况如下：
序 承租
出租方 位置 用途 租赁期限 面积（m2） 房产证号
号 方
珠海市金湾 22,063.84
2021 年 10 月
珠海 珠海银海科 区三灶镇定 （最终以房
1 厂房 1 日至 2026 正在办理
中粤 技有限公司 湾七路 362 产证的建筑
年 9 月 30 日
号 4#厂房 面积为准）
武汉市东西
湖区走马岭 生活 2021 年 2 月 1
湖北 革新大道
2 湖北华莱士 配套 日至 2031 年 1,465.10 正在办理
南王 1108 号华莱
设施 1 月 31 日
士产业园内 2
号楼 3 层
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
武汉市东西
湖区走马岭 生活 2021 年 6 月 1
湖北 革新大道
3 湖北华莱士 配套 日至 2031 年 897.00 正在办理
南王 1108 号华莱
设施 5 月 31 日
士产业园内 2
号楼 1 层
武汉市东西
湖区走马岭 生活 2021 年 6 月 1
湖北 革新大道
4 湖北华莱士 配套 日至 2031 年 1,465.10 正在办理
南王 1108 号华莱
设施 5 月 31 日
士产业园内 2
号楼 4 层
惠安县惠东 2021 年 8 月
发行
5 蔡天涯 工业区（东 仓库 10 日至 2022 3,500.00 暂未取得
人
桥）3 楼 年8月9日
2021 年 9 月
发行 泉州森达塑 惠安县东桥
6 仓库 20 日至 2022 9,204.23 暂未取得
人 胶有限公司 镇燎原村
年 9 月 20 日
2021 年 7 月 1
发行 福建金钳投 惠安县东桥
7 仓库 日至 2023 年 13,323.00 暂未取得
人 资有限公司 镇西坑村
5 月 31 日
马来 SIN HOCK 2021 年 11 月
SOON 马来西亚吉
8 西亚 厂房 1 日至 2024 5,211.03 暂未取得
TRADING 打州
南王 SDN. BHD. 年 10 月 31 日
表格中第 1 项租赁合同中，出租方尚未取得产权证，但已取得《土地使用权
证》《建设工程规划许可证》以及《建设工程施工许可证》等资质证书，截至本
补充法律意见书出具之日，该厂房已办理竣工验收，并取得消防等部门验收意见，
目前房产证正在办理过程中。
表格中第 2 项至第 4 项租赁合同中，出租方尚未取得产权证，具体情况参见
本题回复（三）相关内容。
表格中第 5 项至第 7 项租赁合同中，出租方尚未取得产权证，上述三处租赁
房屋用于仓储货物，非发行人主要生产经营场所，占发行人自有房产及生产经营
租赁房产合计建筑面积的比例较小，该等房屋租赁不会对发行人的正常生产经营
造成重大不利影响。
表格中第 8 项租赁合同中，马来西亚南王所租赁厂房所占用土地的用途类别
系农业用地，根据当地政府出具的《产业规划许可证》，截至 2023 年 12 月 31
日，该厂房可以用于工业用途；根据《马来西亚法律意见书》，马来西亚南王所
签署租赁合同中的业主为合法所有人，业主合法地将房屋出租给马来西亚南王，
3-113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
该等租赁合同受马来西亚《1950 年合同法》的约束，具有法律效力，并可在马
来西亚强制执行。马来西亚南王主要从事环保购物袋的生产、销售，对生产条件、
地理位置及周边环境不存在特殊要求，生产设备、原材料和产成品易于搬运；同
时，现有租赁场所周边可替代厂房资源充足，即使出现极端情况无法继续租赁，
发行人亦可在较短时间内就近搬迁至其他场所，不会对发行人的生产经营产生重
大不利影响。
发行人控股股东及实际控制人陈凯声已作出如下承诺：“若公司或子公司因
所承租房屋未办理租赁备案登记或出租方未取得房产证等问题，导致公司或子公
司无法继续承租房产，给公司或子公司正常经营造成不利影响，或致使公司或子
公司遭受处罚或其他任何损失的，本人承诺承担因此造成公司或子公司的所有损
失。”
综上所述，除正在办理房产证的租赁房产外，发行人租赁的上述其他房产未
取得不动产权证书瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利
影响。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得湖北华莱士涉诉厂房的《湖北省固定资产投资项目备案证》《土地
使用权证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可
证》以及摇号选择专业机构确认书等资料；
（2）访谈湖北华莱士相关负责人，了解涉诉情况及进展；
（3）查阅发行人提供的房屋产权证书、土地使用权证书、规划许可证、施
工许可证、房屋租赁合同、租赁房屋产权证等相关资料，核查发行房产情况以及
租赁情况；
（4）查阅《土地管理法》等相关法律法规；
（5）查阅发行人控股股东出具的关于发行人不动产瑕疵赔偿的承诺函；
（6）查阅境外法律意见书。
3-114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经核查，本所律师认为：
湖北南王所租赁涉诉厂房是湖北南王目前生产经营所必需的主要厂房，但不
存在不可替代性；除已披露自有不动产瑕疵外，发行人不存在其他自有不动产瑕
疵；已披露的租赁不动产瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大
不利影响。
（四） 说明发行人资产抵押的原因、融资款项用途、抵押权人、约定的抵
押权实现情形、设定抵押权的土地、房产面积及占发行人土地、房产的比例、
发行人的还贷能力，是否存在抵押权实现的风险，如抵押权实现对发行人生产
经营的影响，是否构成发行障碍
1、说明发行人资产抵押的原因、融资款项用途、抵押权人、约定的抵押权
实现情形、设定抵押权的土地、房产面积及占发行人土地、房产的比例
发行人资产抵押的相关情况具体如下：
3-115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
设定抵押权的土地面 设定抵押权的房产
权属 所有权 抵押 融资款 抵押
序号 约定的抵押权实现情形 积（㎡）及占发行人 面积（㎡）及占发行
人 证号 原因 项用途 权人
土地的比例（%） 人房产的比例（%）
闽（2017）惠 中国建设银行股 发行人不履行主合同项下到期债务或不
日常生
发行 安县不动产 银行 份有限公司惠安 履行被宣布提前到期的债务，或违反主
1 产经营 30,042.70 19.02 40,698.66 64.99
人 权第 0002213 授信 支行（“建设银行 合同的其他约定，建设银行惠安支行有
周转
号 惠安支行”） 权处分抵押财产。
1、工商银行惠安支行主债权到期（包括
提前到期）债务人未予清偿的；
2、发行人的行为足以使抵押物价值减
少，发行人未恢复抵押物价值或提供与
减少价值相当的担保的；
闽（2021）惠 中国工商银行股
3、发行人或债务人被申请破产或歇业、
发行 安县不动产 银行 支付原 份有限公司惠安
2 解散、清算、停业整顿、被吊销营业执 88,233.00 55.85 21,925.52 35.01
人 权第 0001465 授信 材料款 支行（“工商银行
照、被撤销；
号 惠安支行”）
4、发行人在生产经营过程中不遵循公平
交易原则处分已经设定浮动抵押的抵押
物的；
5、法律法规规定工商银行惠安支行可实
现抵押权的其他情形。
合计 - - - - - - 118,275.70 74.86 62,624.18 100.00
3-116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2、说明发行人的还贷能力，是否存在抵押权实现的风险，如抵押权实现对
发行人生产经营的影响，是否构成发行障碍
（1）发行人的还贷能力
报告期内，发行人的收入利润规模均有显著增长，其主要财务指标如下：
2021.12.31 或 2020.12.31 或 2019.12.31 或
项目
2021 年 2020 年 2019 年
流动比率（倍） 1.51 1.70 2.62
速动比率（倍） 0.90 1.13 1.81
资产负债率（母公司）（%） 35.61 33.61 23.26
资产负债率（合并报表）（%） 38.93 34.92 25.02
营业收入（万元） 119,535.55 84,821.12 69,141.08
净利润（万元） 8,401.52 6,615.27 6,400.18
利息保障倍数（倍） 20.77 597.19 45.01
同时，发行人银行资信情况良好，不存在不良信用记录，为发行人筹措资金
提供了良好的信用基础。
综上所述，报告期内发行人的经营业绩稳步增长，盈利能力较强，具备良好
的还贷能力。
（2）是否存在抵押权实现的风险，如抵押权实现对发行人生产经营的影响，
是否构成发行障碍
结合发行人业务经营状况，以及综合评估发行人负债情况，发行人未来无法
按约定还本付息从而引发抵押权人行使抵押权的风险较低，原因如下：
①根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，报告期内发行人资
信状况良好，不存在到期未清偿银行借款的情形；
②截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的资产负债率为 38.93%，资产规模能够
覆盖主债务规模，发行人无法偿还到期借款的风险较小；
③发行人与商业银行建立了长期、良好的合作关系，融资渠道通畅，具备通
过存量续借和新增借款方式来保障发行人正常的流动资金需求的能力，发行人偿
3-117
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
债能力有保障。
根据上述相关抵押合同约定的抵押权实现情形，若发行人触及上述行使抵押
权的条款，则可能引发抵押权人行使抵押权。以不动产进行抵押担保银行借款是
商业活动中普遍存在的情况，符合商业惯例，发行人虽已将上述不动产抵押给银
行，但上述不动产所有权仍归属发行人，发行人仍可自主使用。
综上所述，发行人相关不动产设置抵押系因发行人为开展日常业务、补充流
动资金申请银行贷款；报告期内，发行人主要偿债能力指标良好，资金充裕，融
资渠道畅通，且报告期内发行人营业收入和净利润逐年递增、发展势头良好，发
行人具备良好的还贷能力；报告期内，发行人能够按照约定的还款期限及时还款，
未发生可能导致抵押权人行使抵押权的情形，对发行人生产经营不会产生重大不
利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得发行人抵押合同及其对应的授信或借款合同，了解发行人资产抵
押的具体情况；
（2）取得发行人屋产权证书、土地使用权证书，了解不动产基本信息；
（3）查阅《招股说明书》《审计报告》，了解发行人相关财务数据及状况；
（4）取得发行人《企业信用报告》，了解发行人资信状况。
经核查，本所律师认为：
发行人相关不动产设置抵押系因发行人为开展日常业务、补充流动资金申请
银行贷款，发行人具备良好的还贷能力；报告期内，发行人能够按照约定的还款
期限及时还款，未发生可能导致抵押权人行使抵押权的情形，对发行人生产经营
不会产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（五） 说明涉及无效宣告请求的 2 项实用新型对应的营业收入金额、占比
情况，如宣告无效对发行人的法律后果与业绩影响，发行人是否存在其他可能
被请求无效宣告的知识产权，是否存在其他纠纷或潜在纠纷
3-118
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1、说明涉及无效宣告请求的 2 项实用新型对应的营业收入金额、占比情况
根据发行人的书面确认及《无效宣告请求受理通知书》等案件材料，并经本
所律师对“中国及多国专利审查信息查询”平台（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的
公示信息进行查询，涉及无效宣告请求的 2 项实用新型基本情况如下：
是否为核心
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利授权日
专利
1 一种包装袋 ZL201820562671.0 实用新型 2018.11.6 否
一种便携式食
2 ZL201820563319.9 实用新型 2018.12.11 否
品包装袋
（1）“一种包装袋”专利的应用情况
报告期内，发行人“一种包装袋”专利对应产品是操作便捷的防开启包装袋，
该专利产品尚未正式商业化量产。
（2）“一种便携式食品包装袋”专利的应用情况
报告期内，发行人“一种便携式食品包装袋”专利对应的产品是常规款自封
袋，客户主要为 AMAL BRANDS CORP、Somi Brands Inc.、Groupe Poulet Rouge
Inc.等，销售金额和占比情况如下：
销售金额
年度 销售产品 占营业收入比重（%）
（万元）
2019 年 - - -
2020 年 AMAL 空白袋 16.25 0.02
AMAL 空白袋 50.32 0.04
2021 年 A&W 自封袋 98.10 0.08
POULET ROUGE 小号袋 69.42 0.06
2、如宣告无效对发行人的法律后果与业绩影响
2022 年 2 月 28 日，国家知识产权局就上述两项专利分别出具了《无效宣告
请求审查决定书》，决定结果为：（1）维持“一种包装袋”专利有效；（2）宣告
“一种便携式食品包装袋”专利全部无效。
“一种便携式食品包装袋”专利被宣告无效不会对发行人生产经营产生重大
不利影响，具体理由如下：
3-119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）“一种便携式食品包装袋”专利被宣告无效后，该专利权自始不存在，
相关技术将进入公共领域，发行人仍可继续合法、无偿地使用相关专利涉及的技
术方案，不影响发行人在生产经营中继续使用相关技术。
（2）“一种便携式食品包装袋”专利对应的产品实现的收入占比较低，影响
甚微，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
综上所述，“一种便携式食品包装袋”专利对应的报告期内的产品实现的收
入占发行人各期营收比重较低，其被宣告无效，不会对发行人的业绩产生重大不
利影响。
3、发行人是否存在其他可能被请求无效宣告的知识产权，是否存在其他纠
纷或潜在纠纷
根据本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公
告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
等网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与知识产权
有关的诉讼、仲裁。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在其他可能被请
求无效宣告的知识产权，不存在其他纠纷或潜在纠纷。
4、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得发行人的书面确认及《无效宣告请求受理通知书》《无效宣告请求
审查决定书》等案件材料，并查询“中国及多国专利审查信息查询”平台
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的公示信息，了解涉及无效宣告请求的 2 项实用新
型的基本情况；
（2）查询涉及无效宣告请求的 2 项实用新型对应的营业收入等财务数据；
（3）查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网
（http://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等
网站，了解发行人是否存在与知识产权有关的诉讼、仲裁。
3-120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（4）取得发行人出具的关于不存在其他可能被请求无效宣告的知识产权的
书面说明。
经核查，本所律师认为：
发行人“一种便携式食品包装袋”专利对应的报告期内的产品实现的收入占
当期营业收入比重较低，其被宣告无效，不会对发行人的业绩产生重大不利影响；
发行人不存在其他可能被请求无效宣告的知识产权，不存在其他纠纷或潜在纠
纷。
问题 22：关于募投项目
申请文件显示：（1）募投项目“纸制品包装生产及销售项目”将新增环保纸
袋产能 5.98 亿个/年、新增食品包装产能 3.89 亿个/年，项目拟通过子公司湖北南
王实施，通过租赁武汉市东西湖区走马岭革新大道 1108 号（13）华莱士产业园
内 4#厂房实施本项目，已签订 10 年租赁合同，租赁起止日期为 2020.10.13 至
2030.02.28；“年产 22.47 亿个绿色环保纸制品智能工厂建设项目”将新增环保纸
制品包装产能 22.47 亿个/年，未说明具体产品类型。（2）2020 年末，发行人食
品包装产能 408,416.58 万个，环保纸袋产能 102,049.20 万个，报告期各期产能利
用率分别为 91.73%、94.33%、87.93%、90.53%。
请发行人：（1）说明“年产 22.47 亿个绿色环保纸制品智能工厂建设项目”
新增产能对应的具体产品类型；结合现有产能利用率、产销率、在手订单情况等
说明募投项目的目标客户、项目实施基础及前期市场开拓情况，说明产能是否能
够充分消化；结合发行人固定资产规模与生产能力配比情况，说明募投项目固定
资产投资规模与将形成生产能力的匹配情况。（2）结合租赁协议或其他安排，说
明租赁华莱士产业园厂房实施的“纸制品包装生产及销售项目”用地是否符合有
关规定，目标客户是否为或主要为华莱士，是否将进一步扩大关联销售金额；结
合前述情况进一步说明该募投项目对发行人独立性的影响。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对问题（2）发表明确意见。
3-121
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“22：关于募投项目”对本问询
问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书（二）》至本补
充法律意见书出具之日，本问询回复内容需更新情况如下：
（一） 结合租赁协议或其他安排，说明租赁华莱士产业园厂房实施的“纸
制品包装生产及销售项目”用地是否符合有关规定，目标客户是否为或主要为
华莱士，是否将进一步扩大关联销售金额；结合前述情况进一步说明该募投项
目对发行人独立性的影响
1、租赁华莱士产业园厂房实施的“纸制品包装生产及销售项目”用地是否符
合有关规定
发行人通过租赁华莱士产业园厂房实施“纸制品包装生产及销售项目”，具
体租赁厂房用地的情况如下：
土地面积
权利人 土地使用权证号 土地位置 土地用途 获得方式 有效期
（m2）
鄂（2018）武汉市 东西湖区走马 2017 年 12 月 8
湖北华莱士 东西湖不动产权 岭立光路以北、 工业用地 出让 66,639.76 日至 2067 年
第 0010068 号 革新大道以西 12 月 7 日
该土地属于工业用地，湖北南王租用该国有建设土地使用权上建造的房产，
进行生产经营活动符合《土地管理法》等法律法规的规定。
2、目标客户是否为或主要为华莱士，是否将进一步扩大关联销售金额
湖北南王作为发行人华中产能布局的子公司，发行人接受客户订单后，基于
快速响应客户需求及优化物流成本的考虑，将部分订单安排湖北南王生产，湖北
南王生产完成后由发行人采购产品并转售给终端客户。发行人基于产能布局，由
湖北南王实施募投项目“纸制品包装生产及销售项目”。
湖北南王于 2021 年开始生产并销售产品，2021 年，湖北南王前五大终端客
户对应销售金额（销售至发行人）情况如下：
单位：万元
序号 终端客户名称 销售金额 金额占比
1 美团 1,406.05 37.86%
3-122
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2 华莱士 1,108.30 29.85%
3 海底捞 516.22 13.90%
4 名创优品 271.44 7.31%
5 书亦烧仙草 195.91 5.28%
总计 3,497.92 94.20%
根据华莱士门店数量的增长及发行人自身业务的发展，预计发行人与华莱士
的关联销售金额会进一步增加，湖北南王对华莱士的关联销售则根据发行人的产
能安排而变化。
3、募投项目对发行人独立性的影响
如本补充法律意见书问题 21 之（三）所述，湖北南王租赁湖北华莱士的厂
房具有可替代性，不影响发行人独立性。
如本补充法律意见书问题 4 之（三）及本题所述，发行人及湖北南王对华莱
士的关联销售不会影响发行人独立性。
4、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）通过企查查、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网等网站查验
湖北华莱士食品有限公司、湖北南王环保科技有限公司是否存在募投项目违法违
规情况；
（2）查阅了本次募投项目实施地点的土地使用权证书以及项目建设实施所
需要的规划许可证、施工许可证等文件；
（3）查阅发行人收入明细表，对报告期内的主要客户销售情况统计对比分
析；查阅发行人子公司湖北南王收入明细表，对终端客户的销售情况统计分析；
（4）查阅发行人报告期内新增在手订单情况、华莱士门店数量情况。
经核查，本所律师认为：
发行人募投项目“纸制品包装生产及销售项目”用地符合相关法律法规规定，
华莱士非该募投项目的主要目标客户，虽预计未来与华莱士的销售收入保持增
3-123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
长，但不会对发行人业务独立性产生重大影响。
问题 23：关于其他事项
申请文件显示：（1）报告期内，发行人无形资产金额分别为 567.66 万元，
584.21 万元、2,588.42 万元、4,730.62 万元，增长较快主要为公司新取得的土地
使用权，以及 ERP 软件达到预定可使用状态由在建工程转为无形资产。（2）报
告期内，发行人长期待摊费用分别为 545.13 万元、702.41 万元、1,082.97 万元、
980.72 万元。（3）报告期内，发行人存在少量现金交易和第三方回款情形，其中
第三方回款金额分别为 973.66 万元、865.03 万元、1,651.24 万元和 399.73 万元，
主要是由客户实际控制人或具有同一控制关系的关联企业等代为支付货款。发行
人已建立了严格的内控制度，对上述情形进行严格控制。
请发行人：（1）说明取得土地使用权的详细情况，包括权证编号、类型、地
址、面积及计划用途，与在建工程中房屋及建筑物是否存在对应关系。（2）说明
报告期内长期待摊费用形成的原因，确认为长期待摊费用、摊销期限的依据。（3）
说明第三方回款、现金交易等财务内控不规范情形的整改情况；发行人内控制度
是否健全有效；是否存在其他财务内控不规范行为。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确
意见。
请保荐人、发行人律师和申报会计师按照《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 25、问题 26 的要求，说明核查的过程及结论性意
见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“23：关于其他事项”对本问询
问题进行了回复。本所律师经核查后确认，自《补充法律意见书（二）》至本补
充法律意见书出具之日，本问询回复内容需更新情况如下：
（一）说明第三方回款、现金交易等财务内控不规范情形的整改情况；发
行人内控制度是否健全有效；是否存在其他财务内控不规范行为
3-124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，发行人存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，发行人销
售回款由第三方代客户支付的金额分别为 865.03 万元、1,651.24 万元和 479.89
万元，占当期营业收入的比例分别为 1.25%、1.95%和 0.40%，第三方回款主要
来自境外客户：
单元：万元
境内/外 2021 年 2020 年 2019 年
境外 470.87 1,603.97 836.87
境内 9.01 47.27 28.16
合计 479.88 1,651.24 865.03
第三方回款主要由同一实际控制人或具有同一控制关系的关联企业等代为
支付货款，具体情况如下：
单位：万元
第三方回款类型 2021 年 2020 年 2019 年
同一集团 308.60 1,623.46 720.72
同一实际控制人 10.98 24.78 119.11
指定支付机构 151.87 - 4.32
其他 8.44 3.00 20.88
合计 479.89 1,651.24 865.03
发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在
关联关系或其他利益安排。发行人已与客户进行沟通，要求后续尽量减少第三方
回款的金额及比例，2021 年发行人第三方回款金额及占比呈现下降趋势。
报告期内，发行人存在现金收取废料销售款、租金等的情况，主要为废料回
收经营者到厂提货时，出于结算方便考虑直接向公司支付现金，发行人同时向客
户开具收款收据及发票进行结算。2019 年至 2021 年，发行人现金回款金额分别
为 12.46 万元、13.98 万元以及 0.13 万元，占当期营业收入比例较小，2021 年已
呈现下降趋势。
报告期内，发行人无“转贷”行为；开具的商业票据均有真实交易背景；不
存在与关联方或第三方直接进行资金拆借、利用个人账户对外收付款项、出借公
司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借
支和还款、挪用资金等重大不规范情形等。
以上财务不规范事项对发行人内控制度有效性无重大不利影响，不属于主观
3-125
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
故意。发行人已完善相应的内控制度，相关规范措施得到有效执行，不存在其他
财务内控不规范行为。
本所律师履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人销售负责人、财务负责人，了解报告期内客户是否存在第
三方回款的情形；
（2）对报告期内重要客户销售回款的交易流水进行核对，核实回款方与合
同/订单/发票客户是否一致；
（3）查阅第三方回款客户的工商信息，核查是否存在关联方关系；
（4）获取报告期内现金交易明细表，访谈财务负责人了解现金交易的背景
等；
（5）查阅发行人《销售货款回收管理制度》《现金管理制度》等相关内控制
度。
经核查，本所律师认为：
针对第三方回款、现金交易等财务不规范事项，发行人已完善相应的内控制
度，相关规范措施得到有效执行，不存在其他财务内控不规范行为。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 本次发行上市相关事项的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2021 年 1 月 22 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通
过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2021 年第一次临时股
东大会审议表决。
（二）2021 年 2 月 6 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，以逐项
表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第十一次会议提交的与本次发行上市
有关的议案。
经核查，发行人依照法定程序批准了本次发行上市，本次发行上市决议的有
效期为自 2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起 24 个月。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人首次公开发行
股票并在创业板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权；发行人股东大
会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证
券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚待深圳证券交易所的
审核及中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有
泉州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913505215550
950668）；住所：惠安县惠东工业区（东桥镇燎原村）；法定代表人：陈凯声；注
册资本：14,631.7928 万元；公司类型：股份有限公司；经营范围：环保纸制品、
环保包装袋的研发及制造工艺的研究；生产、销售：纸制包装袋、食品用包纸、
食品用纸盒和纸碗、食品用纸袋和纸杯、食品用纸制吸管和纸制杯盖、食品用淋
膜纸袋和食品用淋膜纸板；销售纸杯杯盖；自营和代理各类商品和技术的进出口
（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限：2010 年 5
3-127
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
月 31 日至长期。
（二）经本所律师查验，发行人系依法由其前身南王有限整体变更设立的股
份有限公司。南王有限成立于 2010 年 5 月 31 日，于 2016 年 5 月 26 日以账面净
资产折股整体变更为股份有限公司。发行人具备健全且运行良好的组织机构，在
最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形。
（三）根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商
资料等，发行人自整体变更以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及
规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐人申万宏源分别签署
了《承销协议》和《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十
条第一款的规定。
2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发
行人本次拟向社会公众公开发行的股份为人民币普通股股票，同股同权，每股的
发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会
公众公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人董事长，基于本所律师具备的法律专
业知识所能够作出的合理判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认、公安机关出具的无
犯罪记录证明并经本所律师通过互联网等公开渠道检索查询，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
1、《注册管理办法》第十条的规定
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经本所律师访谈发行
人董事长、财务总监，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》和发行人提供的相关管理制度，并经本所
律师访谈发行人主要业务部门，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的内部控制制
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由大华出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》
第十一条第二款的规定。
3、《注册管理办法》第十二条的规定
（1）发行人资产完整，具有独立完整的供应、生产和销售系统，公司人员、
财务、机构独立，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明和控股股东出具的承诺，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人最近两年主要从事环保
纸袋及食品包装等纸制品包装的研发、制造和销售业务，发行人主营业务和管理
团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（4）根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验
资机构出具的验资文件等，发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
（5）根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的主要生产经营
设备包括机器设备、运输工具、电子设备及其他，上述主要生产经营设备置放于
相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法享有该等财产的所有权，无权属
争议；根据本所律师对发行人提供土地使用权证、商标注册证、专利证书等相关
权属证书的核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（6）根据发行人的说明及本所律师的查验，发行人不存在重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
4、《注册管理办法》第十三条的规定
（1）经本所律师查验，并经发行人书面确认，发行人目前的主营业务为环
保纸袋及食品包装等纸制品包装的研发、制造和销售。根据发行人的说明并经本
所律师查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政
策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人的说明、相关政府主管机关出具的证明文件，最近三年内
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认、公安机关出具的无犯
罪记录证明并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政
处罚决定书》、证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网
进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款
的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据《招股说明书》及《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、
2021 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）分别为 6,059.32 万元、6,066.54 万元和 7,955.09 万元，发行人最近两年
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累
计为 14,021.63 万元。上述条件符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、
第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》、发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《招股
说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为 14,631.7928 万元，本次
拟发行不超过 4,878.00 万股，发行后股本总额不超过 19,509.79 万元，本次拟公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项、第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履
行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条
件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的设立
情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述设立情
况无变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中论述了发行人的独立
性情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情况
无变化，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》独
立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发起人、股东
及实际控制人的相关情况。
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的实际控制人未发生变更，发行人的发起人、股东的基本情况变化如
下：
（一）惠安众辉
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
惠安众辉系发行人员工持股平台，其基本情况如下：
企业名称 惠安众辉投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350521M0001W8H3E
对金融业、制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
主要经营场所 福建省泉州市惠安县惠东工业园区（东桥镇）
认缴出资额 1,000 万元
执行事务合伙人 陈凯声
成立日期 2015 年 9 月 30 日
出资结构
合伙人姓名/ 认缴出资额 出资比例
序号 出资人类型 任职
名称 （万元） （%）
1. 陈凯声 1.22 0.12 普通合伙人 董事长兼总经理
2. 王赞东 219.21 21.92 有限合伙人 -
3. 惠安新辉 169.86 16.99 有限合伙人 -
4. 李杏娥 60.60 6.06 有限合伙人 华中区域销售经理
5. 王仙房 45.25 4.52 有限合伙人 董事兼副总经理
6. 韩春梅 40.83 4.08 有限合伙人 董事兼副总经理
7. 王蕊 37.23 3.72 有限合伙人 华南区域销售经理
8. 谢乐元 37.23 3.72 有限合伙人 马来西亚南王负责人
9. 姚志强 32.84 3.28 有限合伙人 总工程师
10. 孙悦 30.45 3.05 有限合伙人 KA 客户总监
11. 何志宏 26.28 2.63 有限合伙人 董事会秘书
12. 陈慧敏 21.90 2.19 有限合伙人 已离职
企业文化与组织培训资
13. 彭美华 18.08 1.81 有限合伙人
深经理
14. 刘春惠 16.69 1.67 有限合伙人 已离职
15. 赵荣 14.84 1.48 有限合伙人 已退休
16. 郭晓慧 14.25 1.42 有限合伙人 首席技术官
17. 庄惠李 13.97 1.40 有限合伙人 薪酬绩效经理
18. 张灿丽 13.94 1.39 有限合伙人 已离职
19. 朱运超 13.74 1.37 有限合伙人 电气经理
20. 丁雅婷 12.86 1.29 有限合伙人 华中区域销售经理
21. 詹同洋 12.58 1.26 有限合伙人 安徽南王总经理
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
22. 陈梅英 11.18 1.12 有限合伙人 已离职
23. 李火 11.18 1.12 有限合伙人 珠海中粤制造副总监
24. 张成生 9.04 0.90 有限合伙人 质量合规经理
25. 吴生强 8.99 0.90 有限合伙人 已离职
26. 孔德汉 8.99 0.90 有限合伙人 制袋工序副经理
27. 郑长青 8.18 0.82 有限合伙人 香河南王营运总监
28. 马雷鸣 7.67 0.77 有限合伙人 已离职
29. 彭辉波 7.17 0.72 有限合伙人 IT 部经理
30. 刘世汉 7.12 0.71 有限合伙人 质量管理经理
计划部订单经理兼统计
31. 王洁絮 6.59 0.66 有限合伙人
科负责人
32. 张立文 6.54 0.65 有限合伙人 湖北南王人力行政总监
33. 叶家茂 5.77 0.58 有限合伙人 物料副经理
34. 唐美喜 5.77 0.58 有限合伙人 工艺资深经理
35. 温祖辉 5.50 0.55 有限合伙人 外发主管
36. 王波 5.49 0.55 有限合伙人 制造部副总监
37. 陶流杰 4.89 0.49 有限合伙人 食品车间经理
38. 尉土根 4.38 0.44 有限合伙人 工程设备资深经理
39. 邓清勇 4.10 0.41 有限合伙人 已离职
40. 段素贞 3.60 0.36 有限合伙人 已离职
41. 杨洁 2.70 0.27 有限合伙人 香河南王人事主管
42. 郭莹 2.70 0.27 有限合伙人 已离职
43. 陈彩虹 2.70 0.27 有限合伙人 成本核算主管
44. 吴雪华 2.70 0.27 有限合伙人 已离职
45. 吴香花 1.60 0.16 有限合伙人 市场经理
46. 黄丽亚 1.60 0.16 有限合伙人 会计核算主管
合计 1,000.00 100.00 - -
其中，惠安新辉系发行人员工持股平台，其基本情况如下：
企业名称 惠安县新辉投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350521MA329H9P1W
对金融业、制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
主要经营场所 福建省泉州市惠安县惠东工业园区（东桥镇）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
认缴出资额 744 万元
执行事务合伙人 陈凯声
成立日期 2018 年 11 月 22 日
出资结构
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 出资人类型 任职
（万元） （%）
1. 陈凯声 0.48 0.06 普通合伙人 董事长兼总经理
2. 韩九林 62.40 8.39 有限合伙人 营运中心总经理
3. 王振 50.88 6.84 有限合伙人 华东区域销售经理
4. 王水月 48.96 6.58 有限合伙人 财务经理
5. 叶吴鉴 46.08 6.19 有限合伙人 财务总监
6. 柳学振 37.44 5.03 有限合伙人 战略采购总监
7. 陈巧燕 34.08 4.58 有限合伙人 北美区域销售经理
8. 邵立伟 30.72 4.13 有限合伙人 香河南王总经理
9. 杜治军 29.76 4.00 有限合伙人 华北区域销售经理
10. 卢丹 28.80 3.87 有限合伙人 已离职
11. 李巧燕 27.84 3.74 有限合伙人 华南区域销售经理
12. 邝仕能 24.96 3.35 有限合伙人 质量中心副总经理
13. 黄培良 24.96 3.35 有限合伙人 珠海中粤制袋车间主管
14. 方丽红 19.20 2.58 有限合伙人 亚太区域销售经理
15. 庄云阳 18.24 2.45 有限合伙人 采购主管
16. 李楠 17.76 2.39 有限合伙人 油墨副经理
17. 方重红 17.76 2.39 有限合伙人 食品车间副经理
18. 伏宝然 17.28 2.32 有限合伙人 食品事业经理
19. 王宣忠 14.40 1.93 有限合伙人 行政主管
20. 张玲玲 14.40 1.93 有限合伙人 北美区域外贸业务员
21. 林坤斌 14.40 1.93 有限合伙人 已离职
22. 张留宾 11.52 1.55 有限合伙人 手工副经理
23. 卢燕华 10.56 1.42 有限合伙人 KA 客服副经理
24. 叶家兴 10.08 1.35 有限合伙人 纸绳车间副经理
25. 陈芳 9.60 1.29 有限合伙人 已离职
26. 陈小双 9.60 1.29 有限合伙人 学习与培训副经理
27. 吴欢 9.60 1.29 有限合伙人 印刷技术主管
28. 叶文强 9.60 1.29 有限合伙人 烫金机长
29. 杨世松 9.60 1.29 有限合伙人 制袋技术主管
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
30. 彭靖 9.60 1.29 有限合伙人 污水处理员
31. 苏锦耀 9.60 1.29 有限合伙人 制袋技术主管
32. 陈旭艺 8.88 1.19 有限合伙人 设备经理
33. 张建义 7.20 0.97 有限合伙人 食品车间副经理
34. 李兴琼 6.00 0.81 有限合伙人 工艺副经理
35. 刘京平 5.28 0.71 有限合伙人 仓储经理
36. 刘新胜 4.80 0.65 有限合伙人 珠海中粤模切车间主管
37. 刘宏胜 4.80 0.65 有限合伙人 机长
38. 肖荣芳 4.80 0.65 有限合伙人 环保 QC 副经理
39. 张增义 4.80 0.65 有限合伙人 马来西亚南王维修员
40. 姚贵闻 4.80 0.65 有限合伙人 设备主管
41. 陈星 4.80 0.65 有限合伙人 班组长
42. 唐綩 4.80 0.65 有限合伙人 安徽南王制袋主管
43. 叶瑞麟 2.88 0.39 有限合伙人 技术主管
合计 744.00 100.00 - -
（二）新疆国力
企业名称 福建国力民生科技发展有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 916501007242163765
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围
务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
住所 福建省莆田市仙游县郊尾镇沙溪村后洋 213 号
注册资本 25,050 万元
法定代表人 章高路
董事：章高路、戴玉寒、陆秋文
关键管理人员 监事：冯亮
经理：章高路
成立日期 2000 年 11 月 6 日
股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 章高路 8,250.00 32.93
2 戴玉寒 6,500.00 25.95
3 陆秋文 6,300.00 25.15
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
4 孙钢 4,000.00 15.97
合计 25,050.00 100.00
七、 发行人的股本及演变
（一）本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人
的股本及演变情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未
发生变化。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，发行
人主要股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属
纠纷。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经
营方式均未发生变化。
2、发行人及其子公司的主要经营资质
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》以及《补充法律意见书（一）》
中披露了发行人及其境内子公司拥有的与其经营活动相关的主要资质和许可，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司资质和许可的变化情况如
下：
（1）印刷经营许可证
序号 权利主体 许可项目 证书编号 有效期至 发证单位
包装装潢印刷品、 （粤）印证字第 2025 年 12 月 珠海市新闻
1 珠海中粤
其他印刷品印刷 4404000022 号 31 日 出版局
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人说明和《审计报告》，并经本所律师对发行人相关业务合同的查
验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在马来西亚拥有一家全资子公司马
来西亚南王，存在在中国大陆以外区域开展经营活动的情况。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的书面确认，发
行人最近两年的主营业务为环保纸袋及食品包装等纸制品包装的研发、制造和销
售，发行人主营业务未发生重大变化。
经查验，发行人报告期内经营范围的变更均履行了内部决策程序，并办理了
工商变更登记，合法有效。发行人历次经营范围变更均围绕主营业务进行，发行
人报告期内主营业务未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《招股说明书》及《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如
下：
年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 119,535.55 84,821.12 69,141.08
主营业务收入（万元） 117,664.65 83,323.87 67,825.78
主营业务收入占比 98.43% 98.23% 98.10%
本所律师认为，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的
主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律规定在其
经营范围内开展经营。截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、 发行人的控股股东及实际控制人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人未发生变
化。
2、 持有发行人 5%以上股份的股东
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，持有
发行人 5%以上股份的股东未发生变化，其基本信息的变化情况详见本补充法律
意见书“六、发起人、股东及实际控制人”。
3、 发行人董事、监事及高级管理人员
自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，《律师工作报告》中披露的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
4、 上述 1-3 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员
上述 1-3 项关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然人。
5、 发行人的子公司
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人的子公司未发生变化。
6、 发行人关联自然人直接或间接控制的、具有重大影响或者担任董事、高
级管理人员的其他企业
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人关联自然人直接或间接控制的、具有重大影响或者担任董事、高级管理人员的
其他企业的变化情况如下：
序号 关联方 与公司关联关系 变化情况
1. 山东榕祐食品有限公司 榕大实业持股 80% 新增关联方
上海榕胜管理咨询有限公司持
2. 东莞华粤环保科技有限公司 新增关联方
股 100%
3. 山东新食州食品有限公司 上海榕胜管理咨询有限公司持 新增关联方
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
股 80%
上海榕胜管理咨询有限公司持
4. 玉林市榕晟农业有限公司 新增关联方
股 55%
上海榕赢品牌管理有限公司全
5. 上海沃卡胜餐饮服务有限公司 新增关联方
资子公司
惠州市金粤东餐饮管理有限公 福建省茂龙供应链管理有限公
6. 新增关联方
司 司持股 51%
福建可斯贝莉烘焙科技有限公
7. 福州贝健餐饮管理有限公司 新增关联方
司持股 100%
济南大碗聚餐饮管理有限公司
8. 济南大碗聚商贸有限公司 新增关联方
持股 100%
9. 上海余有余管理咨询有限公司 黄燕飞持股 70% 新增关联方
华怀庆持股 65%、上海吉庆餐
10. 武汉武小犟餐饮管理有限公司 饮管理有限公司持股 30%，华 新增关联方
怀庆担任执行董事
坤信尚泰（北京）资产管理有
11. 永顺县不二珍品科技有限公司 新增关联方
限公司持股 20%
北京思俊德投资管理有限公司
12. 联星资本管理有限公司 新增关联方
持股 20%
榕大实业曾全
资持有，于
2021 年 12 月 20
浙江驿通冷链物流有限公司全
13. 上海泰速物流有限公司 日退出，由浙江
资子公司
驿通冷链物流
有限公司全资
持有
凌淑冰曾担任
董事，于 2021
14. 福建省聚元食品股份有限公司 凌淑冰、华怀余等人共同控制
年 11 月 16 日辞
去董事职务
福州创富营投
资合伙企业（有
限合伙）曾持股
福州创富营投资合伙企业（有
福建省茂龙供应链管理有限公 31.50% ， 于
15. 限合伙）持股 30.24 %，凌淑冰
司 2022 年 2 月 11
担任董事长
日被稀释至
30.24 %、凌淑
冰开始担任董
3-140
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
事长
坤信尚泰（北
京）资产管理有
坤信尚泰（北京）资产管理有 限公司曾持股
16. 海南溪州投资有限公司
限公司持股 34% 100%，于 2021
年 11 月 9 日变
化为持股 34%
7、 报告期内曾与公司存在关联关系的其他关联方
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，报告
期内曾经的关联方更新情况如下：
序号 关联方 与公司关联关系
陈凯声之配偶徐宇担任董事，于 2022
1. 汇泰融资租赁有限公司
年 1 月 25 日辞去董事职务
悦生活信息技术股份有限公司持股
2. 湖南顺悦信息技术有限责任公司
100%，于 2021 年 12 月 2 日注销
福建省茂龙供应链管理有限公司持
3. 广东馄饨小二餐饮管理有限公司
股 25%，于 2021 年 10 月 19 日退出
北京思俊德投资管理有限公司持股
4. 烟台熙汇铭硕投资中心（有限合伙）
50%，于 2021 年 10 月 28 日退出
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在 2021
年度新增关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）销售产品
关联方名称 交易内容 2021 年度（元）
福建省华莱士食品股份有限公司 销售商品 173,411,362.28
福建省华莱士商贸有限公司 销售商品 3,921,738.19
济南华莱士商贸有限公司 销售商品 2,317,497.56
浙江华莱士食品有限公司 销售商品 4,913,614.87
海宁市华莱士食品有限公司 销售商品 3,338,398.17
福建可斯贝莉烘焙科技有限公司 销售商品 257,652.20
3-141
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
关联方名称 交易内容 2021 年度（元）
福建可斯贝莉贸易有限公司 销售商品 154,672.57
福建省酸柠檬餐饮管理有限公司 销售商品 58,619.47
合计 - 188,373,555.31
（2）采购产品
关联方名称 交易内容 2021 年度（元）
中山市辉荣化工有限公司 采购材料 10,124,747.40
湖北华莱士食品有限公司 物业水电费 1,344,683.70
合计 - 11,469,431.10
（3）关联租赁
关联方名称 租赁资产种类 2021 年度确认的租赁费（元）
福建泰速贸易有限公司 房屋及建筑物 3,244,257.04
湖北华莱士食品有限公司 房屋及建筑物 3,660,203.08
合计 - 6,904,460.12
（4）向关键管理人员支付薪酬
项目 2021 年度（元）
关键管理人员薪酬 5,562,478.88
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
是否已
被担保
担保方 担保事项 担保方式 担保金额 主债权发生期间 经履行
方
完毕
连带责任 最高限额 2021年3月26日至
陈凯声 发行人 银行授信 否
保证 10,000万元 2022年3月26日
陈凯声、 连带责任 最高限额 2021年7月15日至
发行人 银行授信 否
徐宇 保证 15,000万元 2026年7月15日
3、关联方应收应付款项
（1）应收账款
关联方名称 2021 年 12 月 31 日
3-142
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
账面金额（元） 坏账准备（元）
福建省华莱士食品股份有限公司 19,387,101.20 969,355.06
福建省华莱士商贸有限公司 382,962.60 19,148.13
浙江华莱士食品有限公司 895,672.00 44,783.60
济南华莱士商贸有限公司 456,271.00 22,813.55
海宁市华莱士食品有限公司 1,324,957.20 66,247.86
合计 22,446,964.00 1,122,348.20
（2）其他应收款
2021 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额（元） 坏账准备（元）
湖北华莱士食品有限公司 800,000.00 -
福建泰速贸易有限公司 500,000.00 -
合计 1,300,000.00 -
（3）应付账款
关联方名称 2021 年 12 月 31 日（元）
中山市辉荣化工有限公司 2,740,946.60
（4）合同负债
关联方名称 2021 年 12 月 31 日（元）
福建省酸柠檬餐饮管理有限公司 884.96
（5）其他应付款
关联方名称 2021 年 12 月 31 日（元）
湖北华莱士食品有限公司 133,989.80
（6）一年内到期的非流动负债
关联方名称 2021 年 12 月 31 日（元）
福建泰速贸易有限公司 2,558,435.08
湖北华莱士食品有限公司 1,888,818.87
合计 4,447,253.95
3-143
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（7）租赁负债
关联方名称 2021 年 12 月 31 日（元）
福建泰速贸易有限公司 6,324,077.10
湖北华莱士食品有限公司 22,208,784.03
合计 28,532,861.13
经查验，本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
十、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经查验，按照重要性原则，截至报告期末，发行人
及其子公司的主要财产情况如下：
（一）土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》以及《补充法律意见书（一）》
中披露了发行人及其子公司拥有土地使用权的相关情况。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司的土地使用权信息未发生变化。
2、房屋所有权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》以及《补充法律意见书（一）》
中披露了发行人及其子公司拥有房屋所有权的相关情况。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司的房屋所有权信息未发生变化。
3、房屋租赁
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》以及《补充法律意见书（一）》
中披露了发行人及其子公司租赁用于生产经营的房屋情况，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司新增租赁用于生产经营的主要房屋具体情况如
下：
序
承租方 出租方 位置 用途 租赁期限 面积（m2） 房产证号
号
3-144
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
泉州新一
2022 年 1 月 1 房权证惠
天体育用 惠安县东桥镇
1. 发行人 仓库 日至 2022 年 3,203.52 桥字第
品有限公 工业区
12 月 31 日 00306 号
司
惠安县东岭镇
2022 年 3 月 1 房权证惠
石井工业区金
2. 发行人 吴玲萍 仓库 日至 2023 年 1,200.00 东字第
英塑料电子有
3月1日 0854 号
限公司三楼
粤（2020）
珠海市金湾区
珠海腾玮 2021 年 12 月 珠海市不
珠海中 三灶镇定湾七
3. 物业管理 仓库 1 日至 2022 2,292.42 动产权第
粤 路 19 号中电数
有限公司 年 11 月 30 日 0099266
码 3 号厂房
号
冀（2019）
香河县不
动产权第
0004527
香河县环保产 号、冀
业园内新建标 （2019）
香河县高 准化复合式厂 厂 2021 年 12 月 香河县不
香河南
4. 氏家具有 房项目 8 号楼第 房、 4 日至 2023 5,982.00 动产权第
王
限公司 1 层及第 3 层， 仓库 年 12 月 3 日 0004861
13 号楼第 1 层， 号、冀
4 号楼第 1 层 （2019）
香河县不
动产权第
0004406
号
房地权证
合肥远东 2022 年 1 月 1
安徽南 合肥市荷塘路 合产字第
5. 印务有限 仓库 日至 2022 年 3,197.00
王 46 号 9#厂房 11014038
责任公司 12 月 31 日
5号
（1）租赁房屋产权人和出租方不一致情形
表格中第 2 项租赁合同中，房屋所有权人为惠安县金英塑胶电子有限公司，
而非出租方吴玲萍。惠安县金英塑胶电子有限公司于 2020 年 10 月 14 日出具《委
托说明》，委托吴玲萍女士代表办理其名下房产出租给发行人的相关手续，包括
以吴玲萍女士名义签订合同、收取租金等。本所律师认为，发行人承租该房屋合
法有效。
表格中第 3 项租赁合同中，房屋所有权人为珠海中电数码科技有限公司，而
非出租方珠海腾玮物业管理有限公司。珠海中电数码科技有限公司于 2021 年 11
月 25 日出具《说明函》，委托珠海腾玮物业管理有限公司在不改变土地规定用
途的前提下，对外租赁，对物业使用人代收租赁费、物业费、水电费等一切应由
3-145
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
物业使用人支付的费用，并开具相应租赁发票、收款凭证等。本所律师认为，发
行人承租该房屋合法有效。
（2）租赁房屋未办理租赁登记备案情形
上述表格中的租赁合同均未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登
记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，未办理租赁合同登记备案手续不影
响上述租赁合同的效力。
（3）租赁房屋拆迁事宜
本所律师已于《补充法律意见书（一）》中披露了珠海中粤原租赁厂房拆迁
及搬迁至新厂房相关事宜，截至本补充法律意见书出具之日，珠海中粤已完成全
部搬迁工作。
（二）发行人拥有的知识产权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》以及《补充法律意见书（一）》
中披露了发行人及其子公司拥有的知识产权情况。
1、发行人的商标
经本所律师查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 20 项注
册商标，其中自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日新增 5 项，新增情况如下：
序 注册证书
注册人 商标图例 注册有效期 类别 核定使用商品
号 编号
培训；教学；教育；安排和组
2021 年 7 月 织培训班；娱乐服务；提供高
21 日至 尔夫球设施；健身俱乐部（健
1. 发行人 50648873 41
2031 年 7 月 身和体能训练）；体育野营服
20 日 务；网球场出租； 运动场出
租
2021 年 9 月
蛋糕；面条为主的预制食物；
2. 发行人 50620844 7 日至 2031 30
冰淇淋
年9月6日
替他人创建和维护网站；信息
2021 年 9 月 技术咨询服务；替他人研究和
3. 发行人 50632253 7 日至 2031 42 开发新产品；质量检测；工业
年9月6日 品外观设计； 包装设计；室
内装饰设计；建设项目的开
3-146
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发；计算机软件设计
2021 年 9 月
4. 发行人 50637584 7 日至 2031 40 纸张加工；印刷；雕刻
年9月6日
纸；复印纸（文具）；卫生纸；
2021 年 10 纸或纸板制标志牌；笔记本；
月 7 日至 印刷出版物；平版印刷工艺
5. 发行人 50633102 16
2031 年 10 品；包装用纸袋或塑料袋（信
月6日 封、小袋）；纸制或塑料制垃
圾袋；文件夹（文具）
2、发行人的专利
（1）境内专利
经本所律师查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 56 项境
内专利，其中自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日新增 14 项，新增情况如
下：
序 取得
专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日 权属
号 方式
一 种 推送 边角 料 ZL201811 发明 2018 年 9 月 2021 年 9 月 原始
1. 发行人
的升降机构 067501.6 专利 13 日 10 日 取得
一种应用于纸袋的
ZL202021 实用 2020 年 6 月 2021 年 7 月 原始
2. 光致变色层、纸袋 发行人
237077.8 新型 29 日 2日 取得
及其制备设备
一种多卡槽的分层 ZL202021 实用 2020 年 8 月 2021 年 9 月 原始
3. 发行人
盖体 778965.0 新型 24 日 7日 取得
一 种 带扣 合结 构 ZL202022 实用 2020 年 10 2021 年 9 月 原始
4. 发行人
的包装盒 476222.4 新型 月 31 日 24 日 取得
一 种 自封 复合 纸 ZL202023 实用 2020 年 12 2021 年 9 月 原始
5. 发行人
收卷机 290246.7 新型 月 30 日 28 日 取得
一 种 防开 启多 层 ZL202120 实用 2021 年 1 月 2021 年 10 原始
6. 发行人
手提袋 261823.5 新型 30 日 月 29 日 取得
ZL202120 实用 2021 年 4 月 2021 年 11 原始
7. 一种摆动测试仪 发行人
913821.X 新型 29 日 月2日 取得
一 种 手提 袋用 方
ZL202023 实用 2020 年 12 2021 年 11 原始
8. 柄 提 手结 构及 手 发行人
290240.X 新型 月 30 日 月2日 取得
提袋
一 种 可折 叠的 一 ZL202021 实用 2020 年 8 月 2021 年 11 原始
9. 发行人
次性纸勺及纸盒 844803.2 新型 29 日 月 23 日 取得
ZL202120 实用 2021 年 3 月 2021 年 11 原始
10. 一种涂布装置 发行人
516142.9 新型 11 日 月 23 日 取得
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
一 种 带粘 合功 能
ZL202120 实用 2021 年 3 月 2021 年 11 原始
11. 的 手 提结 构及 手 发行人
656533.0 新型 31 日 月 23 日 取得
提袋
南京卓
能机械
具 有 自动 检测 功
ZL202120 实用 2021 年 4 月 2021 年 11 原始 设备有
12. 能 的 收料 剔废 装
680700.5 新型 2日 月 23 日 取得 限公
置及其控制系统
司、发
行人
ZL202023 实用 2020 年 12 2021 年 12 原始
13. 一种可封口纸袋 发行人
342098.9 新型 月 31 日 月 24 日 取得
南京卓
具 有 自动 检测 功 能机械
能 的 新型 收料 剔 ZL202120 实用 2021 年 4 月 2021 年 12 原始 设备有
14.
废 装 置及 其控 制 680410.0 新型 2日 月 28 日 取得 限公
系统 司、发
行人
（2）境外专利
经本所律师查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的境外
专利情况未发生变化。
（3）无效宣告请求专利
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了发行人收到其名下 2 项实
用新型专利权无效宣告请求的相关情况。
2022 年 2 月 28 日，国家知识产权局就该 2 项专利分别出具了《无效宣告请
求审查决定书》，决定结果为：（1）维持“一种包装袋”专利有效；（2）宣告
“一种便携式食品包装袋”专利全部无效。
3、发行人拥有的域名
经本所律师查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已注册并拥
有的域名情况未发生变化。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查部分生产经营设备
的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、电
子设备、办公设备和运输工具，该等设备均由发行人实际所有。
3-148
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（四）发行人的在建工程
根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的在建工程情况如下：
序号 项目 账面价值（元）
1 机器设备安装 13,695,613.78
2 房屋及建筑物建造 68,632,776.13
合计 82,328,389.91
（五）发行人的受限资产
1、房屋、土地抵押
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》以及《补充法律意见书（一）》
中披露了发行人及其子公司房屋、土地抵押情况，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司房屋、土地抵押情况未发生变化。
2、受限货币资金
根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人累计将 103,841,493.93
元自有货币资金存入保证金账户，为中国民生银行股份有限公司泉州分行开立的
银行承兑汇票提供保证金质押担保。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述财产均
通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除《律师工作报告》《法律
意见书》以及《补充法律意见书（一）》已披露情形之外，不存在其他设定抵
押或其他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的对公司生产经营
活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同：
1、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司与主要客户签订的销售合同情况如
下：
序号 客户 产品 销售量 销售价格 合同期限
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2022 年 1 月 1
纸盒包装、纸袋、
1 以订单为准 以订单为准 日至 2022 年
平面纸包装
12 月 31 日
2022 年 1 月 1
2 纸杯、纸桶 以订单为准 以订单为准 日至 2022 年
12 月 31 日
必胜（上海）食品
2021 年 11 月 1
有限公司及其同
3 纸桶 以订单为准 以订单为准 日至 2022 年 3
一控制下的关联
月 31 日
企业（肯德基）
2021 年 11 月
4 纸杯 以订单为准 以订单为准 15 日至 2022
年 12 月 31 日
2022 年 1 月 13
5 纸盘 以订单为准 以订单为准 日至 2022 年 5
月 31 日
福建省华莱士食
2022 年 1 月 1
品股份有限公司 纸杯、纸盒、纸
6 以订单为准 以订单为准 日至 2022 年
及其下属企业（华 袋、垫纸等
12 月 31 日
莱士）
河南上岛实业有
2022 年 1 月 1
限公司及其同一 纸皮、纸袋、纸
7 以订单为准 以订单为准 日至 2022 年
控制下的关联企 吸管等
12 月 31 日
业（蜜雪冰城）
上海海雁贸易有
2020 年 10 月
限公司及其同一
8 打包纸袋 以订单为准 以订单为准 11 日至 2022
控制下的关联企
年 9 月 30 日
业（海底捞）
2018 年 10 月 1
乐信（上海）贸易 日至双方根据
9 有限公司（麦当 以订单为准 以订单为准 以订单为准 协议条款或相
劳） 关法律终止为
止
2020 年 10 月
深圳猩米科技有 纸袋、吸管、纸
10 以订单为准 以订单为准 25 日至 2023
限公司（喜茶） 盒
年 10 月 24 日
STARBUCKS 2019 年 4 月 1
购物袋、点心袋
11 CORPORATION 以订单为准 以订单为准 日至 2022 年 3
等
（星巴克） 月 31 日
3-150
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司与主要供应商签订的采购合同情况如
下：
序号 供应商 采购货物 价格 采购量 合同期限
珠海红塔仁恒包装股 2022 年 1 月 1
1 份有限公司及其同一 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2022 年
控制下的关联企业 12 月 31 日
上海金光纸业产品服 2021 年 10 月 1
2 务有限公司及其同一 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2023 年 9
控制下的关联企业 月 30 日
2022 年 1 月 1
晋江市恒业包装用品
3 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2022 年
贸易有限公司
12 月 31 日
浙江华邦特种纸业有 2021 年 12 月
4 限公司、华邦古楼新材 原纸 以订单为准 以订单为准 31 日至 2022
料有限公司 年 12 月 31 日
2022 年 1 月 1
沈阳思特雷斯纸业有
5 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2022 年
限责任公司
12 月 31 日
浙江恒达新材料股份 2022 年 1 月 1
6 有限公司，浙江恒川新 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2022 年
材料有限公司 12 月 31 日
玖龙环球（中国）投资 2021 年 11 月
7 集团有限公司及其同 原纸 以订单为准 以订单为准 24 日 2022 年
一控制下的关联企业 12 月 31 日
2022 年 1 月 1
泉州天悦包装有限公
8 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2022 年
司
12 月 31 日
2021 年 4 月 20
9 钮郎制袋机 376 万美元 7台 日至 2023 年 9
月 30 日
NEWLONG
INDUSTRIAL 2020 年 10 月 3
10 CO.,LTD 钮郎制袋机 474 万美元 8台 日至 2022 年 6
月 30 日
11 钮郎制袋机 386 万美元 7台 2020 年 3 月 1
3-151
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
日至 2022 年 7
月 31 日
3、借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的借款合同情况如下：
序 金额
贷款方 利率 借款期限 担保方式 担保方 抵押物
号 （万元）
中国工商 3 个月的 2021 年 7 月
银行股份 300.00 万 LIBOR 30 日至
1 （1）抵押 （1）发 闽（2021）
有限公司 美元 加 70 个 2022 年 7 月
担保； 行人； 惠安县不
惠安支行 基点 25 日
（2）连带 （2）陈 动产权第
中国工商 3 个月的 2021 年 10 凯声、徐 0001465
责任保证
银行股份 150.00 万 LIBOR 月 29 日至 宇 号不动产
2 担保
有限公司 美元 加 70 个 2022 年 10
惠安支行 基点 月 28 日
（1）抵押 （1）发 闽（2017）
中国建设 2022 年 1 月
LPR 利 担保； 行人； 惠安县不
银行股份 13 日至
3 1,000.00 率加 5 个 （2）连带 （2）陈 动产权第
有限公司 2023 年 1 月
基点 责任保证 凯声、徐 0002213
惠安支行 13 日
担保 宇 号不动产
4、担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的担保合同情况如下：
序号 债权人 主债务人 担保人 担保方式 债权确定期间 担保金额
中国建设 闽（2017）惠安
2019 年 7 月 25
银行股份 县不动产权第 最高限额
1 发行人 发行人 日至 2025 年 7
有限公司 0002213 号不动 5,482 万元
月 25 日
惠安支行 产抵押担保
中国建设
2021 年 12 月 31
银行股份 陈凯声、 最高限额
2 发行人 连带责任保证 日至 2026 年 12
有限公司 徐宇 6,000 万元
月 31 日
惠安支行
中国工商 闽（2021）惠安
2021 年 7 月 5 最高限额
银行股份 县不动产权第
3 发行人 发行人 日至 2026 年 7 6,784.63 万
有限公司 0001465 号不动
月5日 元
惠安支行 产抵押担保
3-152
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
中国工商
2021 年 7 月 15 最高限额
银行股份 陈凯声、
4 发行人 连带责任保证 日至 2026 年 7 15,000.00 万
有限公司 徐宇
月 15 日 元
惠安支行
5、其他重要合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的其他重要合同情况如下：
序号 合同名称 合同相对方 合同内容 合同金额 合同期限
2021 年 1 月 15 日
建设工程 福建三霖建 承包人承包发行人宿 1,476.00
1 起至工程竣工日
施工合同 设有限公司 舍楼装修项目 万元
期
承包人承包发行人年
产 22.47 亿个绿色环 2021 年 6 月 24 日
建设工程 福建三霖建 保纸制品智能工厂建 4,584.18 至 2022 年 4 月 20
2
施工合同 设有限公司 设项目（1#厂房及配 万元 日（计划竣工日
套设施）工程施工及 期）
有关事项
承包人承包发行人年
2021 年 6 月 24 日
产 22.47 亿个绿色环
建设工程 福建三霖建 4,437.56 至 2022 年 4 月 20
3 保纸制品智能工厂建
施工合同 设有限公司 万元 日（计划竣工日
设项目（立体仓库）
期）
工程施工及有关事项
服务方以派驻劳务工 以每月实
上海曙夕企 2021 年 7 月 1 日
业务外包 的方式承接并完成发 际完成的
4 业管理有限 至 2022 年 6 月 30
合同 行人部分工序的生产 工作量结
公司 日
任务 算
经本所律师查验，发行人上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书
出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发
行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
3-153
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（三）根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内，除已披露的关联交
易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，以及相互提供担保的
情形。
（四）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2021 年 12
月 31 日，发行人其他应收款 4,280,592.05 元，款项性质主要为押金及保证金等；
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应付款 17,472,964.99 元，款项性质主要为
预提费用、押金及保证金等。
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款；金额较大的其他应收、其
他应付款均系正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新的重大资产变化及收购兼
并，也无拟进行的重大资产变化及收购兼并。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人未对现行章程进行修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人召开了 1 次董事会、1 次监事会，具体情况如下：
（一）发行人董事会
序号 会议名称 会议时间
1. 第二届董事会第十六次会议 2022 年 3 月 24 日
（二）发行人监事会
序号 会议名称 会议时间
1. 第二届监事会第十次会议 2022 年 3 月 24 日
3-154
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的历次授权或重大决策、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
十五、 发行人董事、监事及高级管理人员
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变动。
十六、 发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据大华出具的大华核字[2022]001525 号《福建南王环保科技股份有限公司
主要税种纳税情况说明的鉴证报告》《审计报告》《马来西亚法律意见书》并经
本所律师查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司执行的主要税种、
税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其境内子公司享受税收优惠的情况未发生变化。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的文件并经本所律师查验，发行人及其子公
司 2021 年 7 月至 12 月新增的单笔金额在 10 万元以上的主要财政补贴如下：
序号 补贴对象 发文单位 金额（元） 补贴依据
《关于下达 2020 年第四季度
泉州市财政局、泉
1. 发行人 104,900.00 省级出口信保扶持资金的通
州市商务局
知》（泉财指标[2021]492 号）
惠安县工业信息化
2. 发行人 557,500.00 因文件涉密不予提供
和商务局
《关于惠安县 2020 年度企业
技术改造、产业集群、循环经
惠安县工业信息化
济、智能示范、两化融合等 5
3. 发行人 和商务局、惠安县 1,000,000.00
个专项拟补助资金安排方案
财政局
的请示》（惠工信商[2021]78
号）
3-155
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 补贴对象 发文单位 金额（元） 补贴依据
《关于惠安县 2020 年度企业
技术改造、产业集群、循环经
惠安县工业信息化
济、智能示范、两化融合等 5
4. 发行人 和商务局、惠安县 426,600.00
个专项拟补助资金安排方案
财政局
的请示》（惠工信商[2021]78
号）
泉州市财政局、泉 《关于清算下达 2021 年市级
5. 发行人 州市工业和信息化 1,820,000.00 技术改造专项资金的通知》
局 （泉财指标[2021]601 号）
《关于下达 2021 年第三批扶
泉州市财政局、泉
持企业改制上市及场外市场
6. 发行人 州市地方金融监督 500,000.00
挂牌奖励资金的通知》（泉财
管理局
指标[2021]722 号）
《关于下达 2021 年上半年省
泉州市财政局、泉
7. 发行人 149,500.00 级出口信保扶持资金的通知》
州市商务局
（泉财指标[2021]729 号）
《关于下达 2021 年一季度制
泉州市财政局、泉
造业企业增产增效奖励资金
8. 发行人 州市工业和信息化 147,800.00
的通知》（泉财指标[2021]670
局
号）
惠安县工业信息化
9. 发行人 179,800.00 因文件涉密不予提供
和商务局
《关于 2020 年度工业企业转
惠安县工业信息化
规模入库奖励等 5 个项目补助
10. 发行人 和商务局、惠安县 200,000.00
资金安排方案的请示》（惠工
财政局
信商[2021]123 号）
《关于下达 2020 年度企业研
11. 发行人 惠安县科学技术局 795,400.00 发经费投入分段补助资金的
通知》（惠科[2021]11 号）
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴具有相应的法规政策依据，合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收
主管机关出具的证明文件及《马来西亚法律意见书》并经本所律师查验，发行人
及其子公司报告期内能够履行纳税义务，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产
3-156
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》以及《补充法律意见书（一）》
中披露发行人及其子公司报告期内的主要生产经营项目的环评批复和环保验收
情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司新增的环评批复和环保验
收情况如下：
序号 项目主体 项目名称 环评批复 环保验收
2022 年 3 月 25 日，经
泉州市生态环境局出
具的《关于年增产 30
年增产 30 亿个食品 亿个食品包装制品建
1 发行人 尚未竣工验收
包装制品建设项目 设项目环境影响报告
表的批复》（泉惠环评
[2022]表 18 号）审批通
过。
2021 年 11 月 3 日，经
珠海市生态环境局出
具的《关于珠海市中粤
珠海市中粤纸杯容
纸杯容器有限公司定
2 珠海中粤 器有限公司定家湾 尚未竣工验收
家湾厂区迁建项目环
厂区迁建项目
境影响报告表的批复》
（ 珠 环 建 表 [2021]227
号）审批通过。
根据发行人的说明，并经本所律师查询相关环保部门网站、对发行人财务总
监的访谈，发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有
关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、 发行人募集资金投资项目的环境保护情况
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露发行人募集资金
投资项目的环境保护情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投
资项目环境保护情况未发生变化。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》以及《补充法律意见书（一）》
中披露发行人及其子公司已经取得的管理体系认证情况，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司的管理体系认证情况未发生变化。
根据发行人的说明、相关政府主管部门的证明文件并经本所律师查验，报告
3-157
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
期内，发行人及其境内子公司相关产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存
在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人的说明、相关政府主管部门的证明文件并经本所律师查验，报告
期内，发行人及其境内子公司能够遵守安全生产的法律法规，不存在因违反安全
生产方面的法律法规而被行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人募投项目情况未发生变化。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金
拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同
业竞争，并已经有权政府部门核准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。发行人已建立募集资金使用管理制度，募集资金将存放于
董事会指定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的业务发
展目标。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目
标没有变化，其业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范
性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明、《马来西亚法律意见书》并经本所律师查验，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
3-158
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）根据发行人股东出具的声明、确认文件并经本所律师查验，截至本补
充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人的说明、《马来西亚法律意见书》及董事、高级管理人员
出具的确认文件并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事
项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但已审阅发行人《招股说明
书》，特别对发行人引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书
相关内容已认真审阅，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 需要说明的其他事项
1、发行人报告期内社会保险、住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的员工花名册、社会保险缴纳明细及缴款凭证、住房公积金
缴纳明细及缴款凭证等相关材料，并经本所律师查验，报告期内，发行人社会保
险、住房公积金应缴纳人数与实际缴纳人数存在差异的具体情况更新如下：
（1）发行人及其境内子公司缴纳情况
2021 年 12 月 31 日
项目
应缴人数 实缴人数
1,772 1,708
未缴人数 64 人，其中：
1、已离职人数 14 人；
养老保险
2、正在办理缴纳手续 14 人；
3、退休返聘 29 人；
4、个人原因未转入或无法购买 7 人。
1,772 1,699
未缴人数 73 人，其中：
失业保险
1、已离职人数 13 人；
2、正在办理缴纳手续 14 人；
3-159
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2021 年 12 月 31 日
项目
应缴人数 实缴人数
3、退休返聘 38 人；
4、个人原因未转入或无法购买 8 人。
1,772 1,710
未缴人数 62 人，其中：
1、已离职人数 7 人；
医疗保险
2、正在办理缴纳手续 14 人；
3、退休返聘 28 人；
4、个人原因未转入或无法购买 13 人。
1,772 1,710
未缴人数 62 人，其中：
1、已离职人数 7 人；
生育保险
2、正在办理缴纳手续 14 人；
3、退休返聘 28 人；
4、个人原因未转入或无法购买 13 人。
1,772 1,718
未缴人数 54 人，其中：
1、已离职人数 11 人；
工伤保险
2、正在办理缴纳手续 14 人；
3、退休返聘 24 人；
4、个人原因未转入或无法购买 5 人。
1,772 1,688
未缴人数 84 人，其中：
住房公积 1、已离职人数 15 人；
金 2、正在办理缴纳手续 30 人；
3、退休返聘 31 人；
4、个人原因未转入或无法购买 8 人。
（2）发行人境外子公司缴纳情况
发行人境外子公司马来西亚南王按当地规定为员工购买 EIS 就业保险计划、
SOCSO 社会保险计划和 EPF 雇员公积金计划，具体缴纳情况更新如下：
2021 年 12 月 31 日
项目
应缴人数 实缴人数
EIS 就业保险 48 41
计划 7 人在发行人本部缴纳
SOCSO 社会 48 41
保险计划 7 人在发行人本部缴纳
EPF 雇员公 48 41
积金计划 7 人在发行人本部缴纳
3-160
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司；发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业
板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本补充法律意见书的内容适
当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，
尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
3-161
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
胡家军
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
李明文
经办律师：_________________
张光辉
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-162
上海市锦天城律师事务所
关于福建南王环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
目 录
问题 2：关于客户与收入............................................................................................. 4
问题 6：关于劳动用工................................................................................................. 8
问题 7：关于实际控制权与员工持股平台............................................................... 19
问题 8：关于关联方与关联交易............................................................................... 25
问题 9：其他事项....................................................................................................... 29
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于福建南王环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
案号：01F20173896
致：福建南王环保科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建南王环保科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“南王科技”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2021 年 6
月 1 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）
以及《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“原法律
意见书”），于 2021 年 11 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建南
王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（一）》，
于 2022 年 3 月 7 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（二）》，于 2022 年
3 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（三）》。
2022 年 3 月 27 日，深圳证券交易所出具了审核函〔2022〕010318 号《关于
福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）。现本所律师就问询函中需发行人律
师核查和说明的有关问题，特出具《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，
原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意
见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
正文
问题 2：关于客户与收入
申请文件及首轮问询回复显示：（1）2021 年上半年，发行人直销客户、经
销客户中与发行人合作 5 年以上对应收入金额占比分别为 51.52%、28.06%，但
存在一定客户合作历史不足 2 年。（2）发行人存在部分报告期内开拓或收入大幅
增长的客户，首轮问询回复中论证了新增主要客户的可持续性，除新增主要客户
外，存在客户如海底捞、星巴克、阿迪达斯、Inno-Pak LLC 收入大幅增长。（3）
部分客户（如美团、蜜雪冰城）收入大幅增长的原因之一为较为认可发行人质量，
部分客户（如必胜食品）收入大幅增长的原因之一为发行人通过适当降价的方式
增加市场份额。发行人具备较强的综合服务能力，可实现对客户的快速响应，保
障产品及时供应，此外，发行人具备较强的研发能力，持续为主要客户提供产品
创新创意设计方案，获得客户高度评价。（4）报告期各期，发行人其他业务收入
分别为 775.85 万元、1,315.30 万元、1,497.25 万元和 824.67 万元，其他业务收入
主要为边角废料的销售收入。 5）发行人第二大客户华莱士为股转公司挂牌公司。
请发行人：（1）列表说明 2021 年与发行人合作时间在 1 年以内、1-2 年、2-5
年、5 年以上区间客户的数量及占比、金额及占比，结合前述情况，说明发行人
是否与主要客户具备一定合作历史基础。（2）说明题述客户的开拓过程、合作模
式、合作稳定性和可持续性；对于报告期内开拓或收入大幅增长的客户，发行人
是否采取了合规、公平的手段获取订单。（3）说明发行人对不同客户群体的竞争
策略、报价策略，发行人得以实现客户开拓或销售增长的核心竞争能力，是否建
立了较强的壁垒，结合前述情况，进一步说明发行人与客户合作的稳定性。（4）
说明其他业务收入的具体情况，结合生产工艺、投入产出率、废料处理方式等事
项，分析废料收入与废料产生量、营业收入或产量的匹配关系、与同行业可比上
市公司的差异情况，并说明废料收入核算是否准确、完整。（5）说明华莱士公开
信息中采购数据与发行人的销售数据的匹配关系，如存在较大差异，请分析原因。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（4）、（5）发表明确意
见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
回复：
（一）说明题述客户的开拓过程、合作模式、合作稳定性和可持续性；对
于报告期内开拓或收入大幅增长的客户，发行人是否采取了合规、公平的手段
获取订单
1、说明题述客户的开拓过程、合作模式、合作稳定性和可持续性
发行人主要客户海底捞、星巴克、阿迪达斯、Inno-Pak LLC 的具体开拓过程、
合作模式、合作稳定性和可持续性情况如下：
客户名
客户开拓过程 合作模式 客户合作稳定性和可持续性
称
发行人与海底捞建立业务合作 海底捞对发行人认可程度较高，
关系的具体过程如下： 发行人与海底捞的合作具备持
（1）2018 年 4 月，发行人销 续性，具体如下：
售人员在海底捞官方平台，提 （1）随着合作过程的逐步深入，
发行人每年参与海底捞
交供应商信息，通过从平台获 发行人已成为海底捞重要的战
竞标，通过竞标方式确
取采购联系人邮箱信息，发送 略合作伙伴，2021 年纸袋供应
定交易价格，价格有效
合作自荐邮件，并收到海底捞 份额已超过一半，能够保障产品
期为一年，有效期满后
采购人员首次回复及咨询，开 的及时、稳定供应；
重新参与竞标确定价
始小批量供应样品； （2）发行人通过出色的研发创
格，有效期内不调整价
（2）2019 年 5 月，发行人参 新能力为海底捞解决实际问题，
格，除非：（1）海底捞
海底捞 与海底捞纸袋项目的开发，并 如发行人通过技术研发，为海底
系统内的供应商全部提
于 2019 年 8 月开始供应纸袋； 捞解决了纸袋遇水掉色问题，获
出调价申请；（2）经客
（3）2019 年 8 月，海底捞采 得其高度评价；
户端市场收集判断后确
购相关负责人至发行人现场访 （3）发行人具备多地布局优势，
认原材料价格波动幅度
问，对发行人表示认可； 实现多地生产及配送，能够满足
较大，满足上述两个条
（4）2020 年 6 月，海底捞再 海底捞的全国多地收货的需求；
件，供应商可向海底捞
次组织人员对发行人纸袋产品 （4）发行人服务专业度高，快
申请调价。
的产能、品质管控、合规性等 速响应能力强，如 2021 年内折
进行评估，发行人获得海底捞 U 型袋中秋款，发行人可以满足
高度认可，并于 2020 年 12 月 海底捞 10 天内交货的需求，获
起进入大批量合作阶段。 得海底捞高度认可。
发行人与星巴克建立业务合作 自成为星巴克供应商以来，发行
关系的具体过程如下： 人凭借优质的产品质量和服务
（1）2017 年，发行人销售人 能力赢得星巴克高度认可，合作
员与星巴克采购业务人员建立 具备持续性，具体如下：
联系； 通过竞标确定价格，并 （1）自合作以来，星巴克对发
（2）2018 年，发行人通过星 依据一定的成本模型， 行人产品品质、应急反馈能力、
星巴克 巴克审核认证，经过第三方机 根据原材料价格波动情 研发能力、产能调配能力等高度
构审核、BRC 审核、星巴克内 况，每半年调整一次产 认可，在疫情影响全球供应链紧
审、道德人权审核、第三方机 品价格。 张的背景下，发行人凭借突出的
构财务审核以及现场复审等过 供应表现，已成为星巴克重要战
程后，最终进入星巴克合格供 略合作伙伴；
应商体系； （2）目前，发行人已向亚太地
（3）2019 年，发行人通过竞 区大多数国家和地区星巴克的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
客户名
客户开拓过程 合作模式 客户合作稳定性和可持续性
称
标，开始供应亚太地区星巴克； 供应产品，并作为应急保障供应
（4）2021 年，发行人通过竞 为美国地区和欧洲地区星巴克
标，开始供应中国地区星巴克； 供货。
（5）2021 年 7 月，由于海外
市场受到疫情影响，发行人完
成对美国地区星巴克的应急供
应；
（6）2022 年，受海外市场疫
情影响，发行人完成对欧洲地
区星巴克的应急供应
发行人与阿迪达斯建立业务合
作关系的具体过程如下：
（1）2016 年开始，发行人销
售人员与阿迪达斯采购业务人
员建立联系；
（2）2018 年，发行人通过阿 阿迪达斯对发行人认可程度较
迪达斯审核进入阿迪达斯合格 高，发行人与阿迪达斯的合作具
供应商名单，审核内容主要包 备持续性，具体如下：
括资质审核、产能规模、竞标 （1）发行人服务专业度高，快
样品测试、多基地生产方案、 速响应能力强，能够保障产品的
通过竞标方式确定交易
门店配送方案等，并参与阿迪 及时、稳定供应；
价格，签订“1+1”合
达斯纸袋项目竞标，作为备选 （2）发行人产品质量稳定，客
阿迪达 同（合同有效期一年，
供应商与阿迪达斯建立业务联 户投诉极少，阿迪达斯认可度较
斯 合同期限届满时自动续
系； 高；
约一年，除非阿迪达斯
（3）2020 年，阿迪达斯再次 （3）发行人具备规模优势，具
明确表示不予续约）
启动竞标，发行人成功中标， 备持续稳定供货能力，能够满足
成为阿迪达斯中国市场纸袋独 阿迪达斯的交货需求；
家供应商，并于当年开始向阿 （4）基于对发行人的高度认可，
迪达斯供应纸袋； 2021 年继续维持中国市场纸袋
（4）2021 年，因原材料价格 独家供应商地位。
涨幅较大，阿迪达斯再次进行
招标，在多轮竞标、议标之后
发行人再次中标，继续成为阿
迪达斯中国市场纸袋独家供应
商
发行人与 Inno-Pak LLC 建立业 Inno-Pak LLC 对发行人的产品
务合作关系的具体过程如下： 质量、综合能力、服务水平高度
（1）2015 年 8 月，经厦门迪 认可，合作具备有持续性，具体
司波贸易有限公司介绍，发行 如下：
人与 Inno-Pak LLC 采购人员建 发行人与 Inno-Pak LLC （1）目前，发行人是 Inno-Pak
立联系，并作为重点客户进行 主要通过谈判议价方式 LLC 纸袋产品的核心供应商；
Inno-Pak
跟踪； 确定价格，并可根据原 （2）发行人具备较强的设计研
LLC
（2）2018 年 3 月，发行人开 材料的价格波动情况调 发能力，能够满足 Inno-Pak LLC
始向 Inno-Pak LLC 供货 Top 整产品价格。 的设计要求，提供印刷精美的纸
Golf 品牌纸袋； 袋产品；
（3）2018 年 11 月，发行人开 （3）发行人具备完善的品质管
始参与美国 Sysco 项目谈判与 控体系，Inno-Pak LLC 高度认
报价； 可发行人产品的质量；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
客户名
客户开拓过程 合作模式 客户合作稳定性和可持续性
称
（4）2020 年 5 月，发行人提 （4）发行人具备较强的产能调
供样品给 Inno-Pak LLC 及终端 配能力，能为 Inno-Pak LLC 提
客户美国 Sysco 进行测试，发 供灵活的排产方案，快速满足
行人的业务规模、产品质量、 Inno-Pak LLC 的需求；
服务能力等被 Inno-Pak LLC 高 （5）发行人服务专业度高，快
度认可； 速响应能力强，能够保障产品的
（5）2020 年 5 月，发行人开 及时稳定供应。
始向 Inno-Pak LLC 的终端客户
美国 Sysco 小批量供货；
（6）2020 年及 2021 年，发行
人产品品质、综合服务能力等
得到进一步认可，供应量进一
步增大。
综上，发行人凭借优质的产品质量、研发创新能力、供应保障能力、综合服
务能力等获得了主要客户的高度认可，与主要客户的合作具备可持续性与稳定性。
2、对于报告期内开拓或收入大幅增长的客户，发行人是否采取了合规、公
平的手段获取订单
发行人制定了《销售内部控制实施细则》《销售授权审批制度》《客户信用管
理制度》《订单评审管理程序》《跟单管理程序》《销售货款回收管理制度》等销
售制度，在销售业务运作环节制定了相应内部控制制度，对发行人销售人员进行
严格管理。
对于报告期内开拓或收入大幅增长的客户，发行人均以合规、公平的市场竞
争方式获取客户订单，以优质的产品质量和服务能力获得客户认可，不存在以不
正当、不合规手段获取客户的情形。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）对发行人销售人员进行访谈，查阅发行人开拓客户的相关记录、客户
合格供应商评选资料、主要客户销售合同等，了解海底捞、星巴克、阿迪达斯、
Inno-Pak LLC 等主要客户的开拓过程、合作模式、合作可持续性及稳定性等，了
解发行人是否以合规、公平的手段获取客户和订单；
（2）查阅发行人销售制度，了解发行人销售环节运作情况；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（3）查询中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、人民
法院公告网网站上的公开信息，核查发行人是否存在因与发行人相关的不正当竞
争等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形；
（4）获取发行人关于以合规、公平手段获取订单的相关承诺函等。
经核查，本所律师认为：
海底捞、星巴克、阿迪达斯、Inno-Pak LLC 等主要客户的开拓过程、合作模
式符合实际情况，发行人与上述客户的合作具备持续性和稳定性；对于报告期内
开拓或收入大幅增长的客户，发行人均以合规、公平的市场竞争方式获取客户订
单。
问题 6：关于劳动用工
申请文件及首轮问询回复显示：（1）发行人存在多名个人外包供应商，发行
人向其采购规模占其收入比重较大。（2）部分主要劳务外包供应商成立后即与发
行人合作，如香河宸枫劳务服务有限公司、香河洋鑫人力资源服务有限公司；劳
务外包人员月均工资低于发行人直接人工月均工资，亦低于当地非私营单位从业
人员平均工资。
请发行人：（1）说明报告期各期发行人向个人外包供应商的合计采购金额；
外包业务给个人的具体情况及背景，个人外包服务供应商从业经历、商业模式、
税务及用工等的合法合规性；结合签到单等相关证据，说明外包工作量与费用的
匹配关系、定价公允性；是否存在通过向个人采购外包服务的方式进行体外支付
的情形。（2）说明发行人外协、劳务外包供应商与发行人、实际控制人及其近亲
属是否存在关联关系，是否存在发行人前员工设立或入股的情形，是否存在为发
行人代垫成本、费用或利益输送的情形。（3）说明发行人与香河宸枫劳务服务有
限公司、香河洋鑫人力资源服务有限公司合作的背景、过程；除已披露的外协加
工、劳务外包以外，报告期内发行人是否还存在其他用工形式。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明对个人外包服务
供应商的核查情况，是否可获得相关自然人的资金流水，其是否与发行人存在其
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
他资金往来或利益安排，是否存在为发行人代垫成本、费用或利益输送的情形。
回复：
（一）说明报告期各期发行人向个人外包供应商的合计采购金额；外包业
务给个人的具体情况及背景，个人外包服务供应商从业经历、商业模式、税务
及用工等的合法合规性；结合签到单等相关证据，说明外包工作量与费用的匹
配关系、定价公允性；是否存在通过向个人采购外包服务的方式进行体外支付
的情形
1、说明报告期各期发行人向个人外包供应商的合计采购金额
报告期内，发行人向个人劳务外包供应商的采购金额如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
杨志勇 96.13 193.22 144.95
吴生英 - 368.44 211.62
张海建 - 12.49 141.37
HOE CHUN LEONG 19.35 - -
刘振侠 1.24 - -
合计采购金额 116.72 574.16 497.94
报告期内，发行人向个人劳务外包供应商的采购金额总体呈下降趋势，其中：
吴生英因个人转从事建材、装潢相关业务，不再从事劳务外包业务，因此不再与
发行人合作；杨志勇因发行人加强规范运作需要，与发行人合作金额降低，且自
2021 年 10 月起，已与发行人停止合作；张海建因疫情爆发、难以招聘到足够外
包人员，自 2020 年 2 月起不再与发行人合作。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已停止向个人劳务外包供应商采购。
2、外包业务给个人的具体情况及背景，个人外包服务供应商从业经历、商
业模式、税务及用工等的合法合规性
根据本所律师对主要个人外包服务供应商、发行人财务总监及人力资源相关
负责人的访谈，发行人因业务规模增长存在较大的用工需求，个人外包服务供应
商经常性从事劳务外包事项，其能够较快响应、组织劳务外包作业人员为发行人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
提供服务，因此双方进行业务合作。
报告期内，发行人主要个人外包服务供应商从业经历等情况如下：
目前是否仍
个人外包服务供应商 从业经历
有合作
1998 年左右开始工作，工作初期在工厂打工、在
公司担任文职；近 10 来年来，主要承接工厂的
吴生英 否
外包业务，包含鞋厂、包装厂等；近 2 年来，主
要从事建材、装潢材料业务。
2005 年至 2013 年，从事手提袋行业，在广东省
手袋厂、箱包厂做手工；自 2013 年至今，从事
杨志勇 否
环保纸袋行业，主要工作内容为手工制作，既有
自己制作，也有承接外包加工业务。
工作初期，在工厂打工；自 2013 年至今，从事
张海建 否
劳务外包工作，外包的范围有纸袋厂、鞋厂等。
1991 年工作以来，先后于铁厂、空调厂、电子厂
担任学徒、操作员；2010 年 1 月至 2021 年 3 月，
HOE CHUN LEONG 先后于汽车轮胎厂、货运公司担任运货司机； 否
2021 年 3 月至今，作为个体经营商承接外包业
务。
注：1、2021 年，个人外包服务供应商刘振侠为安徽南王提供劳务服务，交易金额合计
1.24 万元，因金额较小且目前已无合作，本所律师未访谈刘振侠。
2、HOE CHUN LEONG 与发行人的合作背景如下：HOE CHUN LEONG 为马来西亚籍
华裔，是发行人子公司马来西亚南王的劳务外包供应商。2021 年，因马来西亚疫情影响，
马来西亚南王员工招聘难度较大，马来西亚南王副总经理 KUAK WAY SIANG（马来西亚籍
华裔）经由熟人介绍联系到 HOE CHUN LEONG，双方协商由 HOE CHUN LEONG 组织外
包人员到马来西亚南王从事打包装箱工作，外包人员约 4-5 名，外包金额较小。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人已停止与 HOE CHUN LEONG 合作。
发行人与个人外包服务供应商之间的商业模式为：个人外包服务供应商与发
行人签订合法有效的劳务外包服务协议，以劳务外包方式承包贴手柄、放底卡、
糊袋、打包装箱、搬运、保洁、保安等劳务工作，组织劳务外包作业人员从事相
关劳务，并由其对劳务外包作业人员进行监督、管理。发行人和个人外包服务供
应商根据结算单确认的服务量结算服务费用，个人外包服务供应商向发行人开具
发票（税务部门代开），并向劳务外包作业人员分发劳务费用。
根据《民法典》《劳动法》等法律法规的规定，上述个人外包服务供应商与
发行人之间以及个人外包服务供应商与劳务外包作业人员之间属于平等民事主
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
体之间的劳务关系，不受《劳动法》等相关法律法规的调整。个人外包服务供应
商以劳务外包方式承包发行人生产环节部分工序的劳务工作，组织劳务外包作业
人员从事相关劳务，并根据税务主管部门的规定申请代开发票、缴纳税款，符合
相关法律法规规定。
报告期内，发行人均及时向个人外包服务供应商支付劳务费用，个人外包服
务供应商及劳务外包作业人员与发行人之间未发生劳务费用纠纷或其他劳务纠
纷的情形。
根据对发行人个人外包服务供应商的访谈，并经本所律师在中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网对发行人个人外包服务供应
商相关信息核查，报告期内，发行人个人外包服务供应商在经营过程中不存在违
法违规或受到行政主管部门处罚的情形。
根据惠安县人力资源和社会保障局出具的证明，报告期内，发行人没有受到
该局行政处罚或行政处理。根据国家税务总局惠安县税务局东岭税务分局出具的
证明，报告期内，发行人在其生产经营中能遵守国家有关税务方面的法律、法规
以及其他相关规定，依法纳税，暂未发现存在偷税、漏税、逃税、欠税等不法情
形，未因违反对税收方面的相关规定而受到税务部门行政处罚。经本所律师查询
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，报告期内，发行人不存在因违反
劳动保障、税务相关法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已全部终止与个人外包服务供应商
的合作。
发行人控股股东及实际控制人陈凯声已作出如下承诺：“若发行人因劳务外
包事项产生劳动用工、税务方面的纠纷或受到行政处罚，并给公司造成相关损失，
本人承诺承担公司因此受到的所有损失”。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人不存在劳务用工或税务事项产
生的诉讼纠纷以及被劳动用工主管部门或税务主管部门行政处罚的情形，个人外
包服务供应商的商业模式具有合理性，其税务及用工等方面合法合规。
3、结合签到单等相关证据，说明外包工作量与费用的匹配关系、定价公允
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
性
报告期内，发行人因经营规模持续扩张，产生了外包人员的需求。发行人将
不涉及公司核心生产环节的部分简单工序外包，一方面能及时解决用工需求，灵
活组织生产，另一方面可以降低员工招聘和人员管理成本，将管理重心和资源分
配到核心工序及重点项目中，进而提高管理和生产效率。
发行人个人劳务外包供应商费用按照计件或者计时方式进行结算。结合当地
工资水平、劳务外包的具体内容、发行人同类员工工资水平等因素，发行人与个
人劳务外包供应商通过协商确定最终价格。双方按发行人外包作业管理制进行日
常管理，计件或计时工作量日清月结，双方每日确认“工序外包确认表”，再按
月汇总，经发行人用工部门、人事和财务审核，形成最终结算清单。
（1）报告期内，发行人个人劳务外包供应商计件工作量与劳务外包费用的
匹配情况如下：
单位：万个、万元、元/万个
发行人相
外包工序
序号 工序名称 工作量 外包金额 似岗位工 差异率
平均单价
序价格
2021 年
1 精品袋糊袋 356.57 96.13 2,696.05 2,765.52 -2.51%
2 装箱 3,626.11 19.35 53.35 50.00 6.70%
3 放底卡 40.78 1.24 303.11 300.00 1.04%
合计 4,023.45 116.71 - - -
2020 年
1 贴手柄 12,526.35 221.09 176.50 186.50 -5.36%
2 精品袋糊袋 793.61 193.22 2,434.68 2,499.89 -2.61%
3 放底卡 6,092.22 145.76 239.25 249.06 -3.94%
合计 19,412.19 560.06 - - -
2019 年
1 精品袋糊袋 529.65 144.95 2,736.66 2,798.55 -2.21%
2 放底卡 4,849.39 114.95 237.05 237.96 -0.38%
3 贴手柄 4,953.18 93.16 188.08 198.24 -5.13%
合计 10,332.22 353.06 - - -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上表所述某工序的“外包工序平均单价”，系指个人外包供应商该工序的加
权平均单价，即参与该工序的全部规格产品的个人外包费用总额除以全部规格产
品的外包工作量得到的单价。由于无同行业可比公司公开披露的数据可供比较，
此处将个人外包工序平均单价与发行人自身相同工序的计件工资平均单价进行
比较。上述各工序中，不同规格产品的计件单价存在一定差异，为了剔除产品规
格差异导致的计件工资价格差异，在计算发行人自身相同工序的计件工资平均单
价时，用发行人相同工序、相同规格产品的计件工资单价乘以相对应的个人外包
相同工序、相同规格产品的外包工作量，得到的总金额后再除以全部个人外包工
作量，即为发行人自身与个人外包相同工序的加权平均计件单价。
由上表可见，报告期内，发行人外包工序价格与发行人相似岗位和工序相比
不存在重大差异。
（2）报告期内，采用计时方式的个人劳务外包工序或工种主要包括搬运、
货物上下架、保洁、保安等。报告期内，发行人个人劳务外包供应商计时数量与
劳务外包费用的匹配情况如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
个人外包计时金额（万元） - 14.10 144.88
个人外包计时数量（万小时） - 0.82 7.84
个人外包计时平均单价（元/小时） - 17.19 18.48
发行人相似岗位平均小时工资（元/小
- 18.12 19.17
时）
与发行人差异 - -5.15% -3.63%
2019 年和 2020 年，个人外包计时平均单价与发行人相似岗位平均小时工资
相比不存在重大差异。
2021 年，个人劳务外包无计时费用。
（3）发行人外包工作量与费用匹配、外包采购定价具备公允性
综上所述，发行人个人劳务外包供应商工作量及劳务外包费用具备匹配性，
个人外包价格与发行人相似工序或岗位相比不存在重大差异，具备公允性。
4、发行人是否存在通过向个人采购外包服务的方式进行体外支付的情形
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，发行人向个人采购劳务外包服务均以银行转账方式进行支付。经
核查部分个人劳务外包供应商银行流水，核查发行人、发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的银行流水，以及访谈主要个人劳务外包供应商确认，发行
人不存在通过向个人采购外包服务的方式进行体外支付的情形。
5、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人采购明细表，劳务外包合同，分析个人外包服务供应商的
采购金额、外包服务种类；
（2）访谈个人外包服务供应商、发行人财务总监及人事部门相关负责人，
了解发行人与个人外包服务供应商合作的具体情况；
（3）获取个人劳务外包结算单，分析劳务外包工作量与劳务外包费用的匹
配情况，并与发行人相似工序或岗位价格进行对比；
（4）查阅发行人生产人员工资明细表，并与同类型生产工序劳务外包方与
工资水平对比分析；
（5）查阅发行人取得的劳动保障、税务方面的合规证明，以及发行人实际
控制人陈凯声出具的承诺函；
（6）通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚
文书网等网站查询个人外包服务供应商、发行人的行政处罚情况；
（7）核查部分个人外包服务供应商、发行人、发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的银行流水，了解发行人是否存在通过向其采购外包服务进
行体外支付的情形。
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人已逐步规范向个人劳务外包供应商采购外包服务情况，
2021 年个人劳务外包服务采购金额较低，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人已停止向个人采购劳务外包服务；发行人个人外包服务供应商的商业模式具
有合理性，其税务及用工等方面合法合规；发行人个人劳务外包供应商工作量及
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
劳务外包费用具备匹配性，外包采购价格与发行人同类型工序或者岗位相比不存
在重大差异，具备公允性；发行人不存在通过向个人采购外包服务的方式进行体
外支付的情形。
（二）说明发行人外协、劳务外包供应商与发行人、实际控制人及其近亲
属是否存在关联关系，是否存在发行人前员工设立或入股的情形，是否存在为
发行人代垫成本、费用或利益输送的情形
1、报告期内，发行人前五大主要外协供应商情况如下：
序号 名称 基本情况 成立时间
厦门荣裕印刷 股权结构 洪仁茹 63.29%，王朝阳 36.71%
1 2006/5/12
有限公司 主要人员 洪仁茹（执行董事），王朝阳（监事）
章宗会 36.00%，章宗干 25.00%，章宗准
股权结构
温州惠丰包装 25.00%，章显南 14.00%
2 2011/8/29
材料有限公司 章宗会（执行董事），章宗干（经理），章显
主要人员
南（监事）
陈新貌 40.00%，林敬波 30.00%，陈敬锋
常熟市万隆辅 股权结构
30.00%
3 料包装有限公 2007/5/22
陈新貌（执行董事、总经理），林敬波（监
司 主要人员
事）
中山市金田包 钟义仁 40.00%，中山市金田包装有限公司
股权结构
4 装材料有限公 40.00%，林茹珠 10.00%，程勉 10.00% 2001/6/26
司 主要人员 钟义仁（执行董事、经理），钟玲（监事）
廊坊市美玲纸 股权结构 周美玲 92.50%，杨万一 7.50%
5 2011/7/14
制品有限公司 主要人员 杨万一（执行董事），周美玲（监事）
惠州市联华包 股权结构 梁钻棠 60.00%，刘巧玲 40.00%
6 装制品有限公 2012/3/8
司 主要人员 刘巧玲（执行董事、经理），梁钻棠（监事）
厦门华汇达包 股权结构 曾泽川 100.00%
7 装科技有限公 曾泽川（执行董事、总经理），王国星（监 2016/3/18
司 主要人员
事）
股权结构 李春光 90.00%，王谊 10.00%
保定北王包装
8 李春光（执行董事），王谊（经理），贾海涛 2014/5/9
有限公司 主要人员
（监事）
股权结构 黄祖鹏 100.00%
浙江海融包装
9 黄祖鹏（执行董事、总经理），黄瑞朗（监 2017/7/5
有限公司 主要人员
事）
厦门汇德环保 股权结构 叶浩均 95.00%，苏鹏 5.00%
10 2014/5/13
纸袋有限公司 主要人员 叶浩均（执行董事、总经理），苏鹏（监事）
3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2、报告期内，发行人前五大主要劳务外包供应商情况如下：
序号 劳务外包供应商 基本情况 成立时间
珠海市湾仔符元大 股权结构 符元大 100.00%
1 2014/4/3
装卸搬运服务部 主要人员 符元大（经营者）
股权结构 陈燕婷 100.00%
泉州市速派人力资
2 陈燕婷（执行董事、总经理），陈春 2016/12/15
源有限公司 主要人员
婷（监事）
上海曙夕企业管理 股权结构 上海纽空网络科技有限公司 100.00%
3 2016/10/26
有限公司 主要人员 潘兵兵（执行董事），李志昆（监事）
股权结构 赵风祥 100.00%
香河宸枫劳务服务
4 李萍（执行董事、总经理），赵风祥 2019/5/20
有限公司 主要人员
（监事）
股权结构 赵玉洁 100.00%
香河洋鑫人力资源
5 赵玉洁（执行董事、经理），于强（监 2020/11/13
服务有限公司 主要人员
事）
6 杨志勇 - - -
7 张海建 - - -
8 吴生英 - - -
HOE CHUN
9 - - -
LEONG
经核查，发行人报告期内主要外协、劳务外包供应商与发行人、实际控制人
及其近亲属不存在关联关系，不存在发行人前员工设立或入股的情形，不存在为
发行人代垫成本、费用或利益输送的情形。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）通过企查查等查询主要外协、劳务外包供应商与发行人、实际控制人
及其近亲属是否存在关联关系；
（2）访谈发行人主要外协、劳务外包供应商，了解主要外协、劳务外包供
应商与发行人、实际控制人及其近亲属是否存在关联关系；
（3）查阅报告期内发行人离职人员花名册并与发行人主要外协、劳务外包
供应商及股东进行对比，核查是否存在发行人前员工设立或入股的情形；访谈发
行人财务总监及人事经理，了解是否存在发行人前员工设立或入股的情形；
3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（4）访谈发行人主要外协、劳务外包供应商，了解其是否存在发行人代垫
成本、费用或利益输送的情形。
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人主要外协、劳务外包供应商与发行人、实际控制人及其近
亲属不存在关联关系；发行人主要外协、劳务外包供应商不存在前员工设立或入
股的情形，不存在为发行人代垫成本、费用或利益输送的情形。
（三）说明发行人与香河宸枫劳务服务有限公司、香河洋鑫人力资源服务
有限公司合作的背景、过程；除已披露的外协加工、劳务外包以外，报告期内
发行人是否还存在其他用工形式
1、说明发行人与香河宸枫劳务服务有限公司、香河洋鑫人力资源服务有限
公司合作的背景、过程
香河宸枫劳务服务有限公司（以下简称“宸枫劳务”）、香河洋鑫人力资源服
务有限公司（以下简称“香河洋鑫人力”）为发行人全资子公司香河南王的劳务
外包供应商，具体合作背景和合作过程如下：
序号 外包方名称 合作背景 合作过程
1、香河南王前身香河合益纸袋有限公司
（2019 年 11 月更名为香河南王环保科技
1、香河南王前身香河合
有限公司）已与宸枫劳务存在业务合作
益纸袋有限公司（2019
关系；
年 11 月更名为香河南
2、2019 年 11 月，香河南王与宸枫劳务
王环保科技有限公司）
进行接触，并商讨劳务外包合作事宜；
1 宸枫劳务 已与宸枫劳务存在业务
3、2019 年 12 月，香河南王与宸枫劳务
合作关系；
签定劳务外包合同并开始合作，合同经
2、香河南王为满足订单
由香河南王总经理审批并报备发行人；
交期，存在劳务用工需
4、2020 年 10 月，宸枫劳务因自身原因，
求
不能招聘到足够员工来满足香河南王劳
务外包需求，与香河南王终止合作关系。
1、香河南王为满足订单 1、2020 年 7 月至 2021 年 1 月，香河南
交期，存在用工需求； 王与香河洋鑫人力同一控制下的关联方
2、原劳务外包服务商宸 香河洋鑫商贸有限公司存在劳务外包合
枫劳务由于自身原因不 作关系；
能满足香河南王用工需 2、2021 年，香河洋鑫商贸有限公司将与
2 香河洋鑫人力
求； 香河南王的劳务外包合作关系转移至香
3、2020 年 7 月至 2021 河洋鑫人力，2021 年 1 月，香河南王与
年 1 月，香河南王与香 香河洋鑫人力签订劳务外包合同并开始
河洋鑫商贸有限公司存 合作，合同经由香河南王总经理审批并
在劳务外包合作关系， 报备发行人，香河洋鑫人力取代香河洋
3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
香河洋鑫人力与香河洋 鑫商贸有限公司为香河南王提供劳务外
鑫商贸有限公司为同一 包服务，并合作至今。
控制下的关联方
2、除已披露的外协加工、劳务外包以外，报告期内发行人是否还存在其他
用工形式
报告期内，发行人除已披露的外协加工、劳务外包外，不存在其他用工形式。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人财务总监和人事部经理、香河宸枫劳务服务有限公司、香
河洋鑫人力资源服务有限公司，了解发行人与其合作背景和合作过程；了解发行
人是否存在除劳务外包及外协方式外的其他用工形式；
（2）查阅采购明细表，核查发行人是否存在除外协加工、劳务外包方式外
的其他用工形式；
（3）查阅双方签署合同，了解发行人与其合作的时间、内容等情况。
经核查，本所律师认为：
发行人基于正常的业务需求选择与香河宸枫劳务服务有限公司、香河洋鑫人
力资源服务有限公司开展业务合作，合作背景及合作过程具备合理性；除已披露
的外协加工、劳务外包以外，报告期内，发行人不存在其他用工形式。
（四）说明对个人外包服务供应商的核查情况，是否可获得相关自然人的
资金流水，其是否与发行人存在其他资金往来或利益安排，是否存在为发行人
代垫成本、费用或利益输送的情形
本所律师针对个人外包服务供应商履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人与个人外包服务供应商签署的外包合同，了解双方合作的
主要内容；
（2）访谈主要个人外包服务供应商，了解其与发行人业务合作的背景、过
程，了解其是否与发行人存在其他资金往来或利益安排，是否存在为发行人代垫
成本、费用或利益输送的情形；
3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（3）访谈发行人财务总监和人事部经理，了解发行人选择个人劳务外包供
应商的原因，了解发行人是否与其存在其他资金往来或利益安排，是否通过其为
发行人代垫成本、费用或利益输送的情形，了解目前个人劳务外包供应商合作情
况；
（4）查阅发行人采购明细表，分析报告期内个人劳务外包供应商的采购金
额及变化情况；
（5）核查部分可获得的个人劳务外包供应商部分资金流水以及发行人、发
行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，核查发行人是否存在
通过向其采购外包服务进行体外支付的情形。
经核查，本所律师认为：
个人外包服务供应商与发行人不存在其他资金往来或利益安排，不存在为发
行人代垫成本、费用或利益输送的情形。
问题 7：关于实际控制权与员工持股平台
申请文件及首轮问询回复显示：（1）发行人员工持股平台惠安众辉的第一大
份额持有人系王赞东，目前持有份额为 21.92%，非发行人员工；惠安众辉第二
大份额持有人系另一员工持股平台惠安新辉。2018 年 12 月，王赞东将部分所持
份额转让予惠安新辉用于股权激励。（2）惠安众辉、惠安新辉存在较多份额持有
人已从发行人处离职或退休。
请发行人：（1）说明王赞东与发行人、实际控制人的合作背景，由王赞东转
让份额用于股权激励的原因及合理性。 2）说明惠安众辉、惠安新辉中离职人员、
退休人员所持份额占比总和，结合惠安众辉外部股东王赞东持有 21.92%的较大
比例份额，说明实际控制人陈凯声仅持有惠安众辉 0.12%份额、惠安新辉 0.06%
份额是否影响其控制权稳定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（一）说明王赞东与发行人、实际控制人的合作背景，由王赞东转让份额用
于股权激励的原因及合理性
1、王赞东与发行人、实际控制人的合作背景
经本所律师访谈王赞东及发行人实际控制人陈凯声，2007 年左右，王赞东
从事物流行业，在业务拓展过程中结识陈凯声并与其成为朋友。由于王赞东长期
在上海工作，接触到众多行业，在发行人成立初期，王赞东向陈凯声提供潜在客
户资源及信息，陈凯声通过王赞东接触到上海区域的鞋服、零售企业，并随之对
接具体业务洽谈与合作。因此，王赞东协助发行人在上海获取早期客户，为发行
人早期业务开拓作出贡献。
报告期内，王赞东提供客户资源信息的客户收入及占比情况如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
王赞东提供客户资源信息
- - 35.82
的相关客户收入（万元）
营业收入（万元） 119,535.55 84,821.12 69,141.08
占营业收入比例 - - 0.05%
报告期内，王赞东为发行人提供客户资源信息的客户收入金额较低，占营业
收入的比例较低。
经访谈王赞东及陈凯声，王赞东仅向发行人提供潜在客户资源信息，具体业
务的获取与洽谈均由发行人进行，不存在商业贿赂等不正当竞争行为。根据发行
人的确认、惠安县市场监督管理局出具的合规证明并经本所律师查询上海市、福
建省、泉州市及惠安县市场监督管理部门、信用中国、国家企业信用信息公示系
统等网站，发行人不存在因商业贿赂等不正当竞争行为受到行政处罚的情形。因
此，发行人在成立初期通过王赞东获取客户合法合规。
经核查发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员银行
流水，报告期内，前述相关方与王赞东不存在资金往来。
报告期内，发行人员工持股平台惠安众辉和惠安新辉与王赞东存在少量资
金往来，主要为向王赞东支付股权转让款及分红款项，具体如下：
3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
名称 时间 发生额（万元） 资金用途
惠安新辉 2019 年 405.40 支付股权转让款
2019 年 26.00 支付分红款项
惠安众辉
2020 年 20.00 支付分红款项
2015 年 11 月，王赞东通过陈凯声了解到发行人计划增资扩股，因看好发行
人及发行人所处的环保包装行业的发展前景与发展潜力，并基于对陈凯声经营能
力的认可，于发行人增资时参与认缴惠安众辉的合伙份额，从而间接持有发行人
的股份。
截至本补充法律意见书出具之日，王赞东持有惠安众辉 21.92%合伙份额，
惠安众辉持有发行人 6.24%股份，王赞东通过惠安众辉间接持有发行人 1.37%股
份。
2、由王赞东转让份额用于股权激励的原因及合理性
2018 年，王赞东因存在个人资金需求，向陈凯声表示转让惠安众辉部分合
伙份额的意向。
2018 年 12 月，发行人拟实施员工股权激励计划，涉及激励对象 60 余名。
根据《非上市公众公司监管问答：定向发行（二）》 以下简称“《定向发行（二）》”），
单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，不得参与挂牌公司的股票发行；而且，
《定向发行（二）》发布前已经存在的持股平台，亦不得再参与挂牌公司的股票
发行。为方便股权管理，发行人采取持股平台并通过受让老股的方式实施股权激
励。
发行人本次股权激励计划通过（1）陈凯声向激励对象转让惠安众辉合伙份
额，以及（2）成立惠安新辉，陈凯声及王赞东向惠安新辉转让惠安众辉合伙份
额，同时向激励对象授予惠安新辉合伙份额两种方式进行。
经本所律师查阅本次合伙份额转让的支付凭证及完税凭证，惠安新辉已向王
赞东支付全部合伙份额转让价款，王赞东已就本次转让缴纳相关税款。
本所律师认为，由王赞东转让合伙份额用于股权激励具有合理性。
3、中介机构核查情况
3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得王赞东出具的调查表，了解王赞东的背景情况；
（2）访谈王赞东及发行人实际控制人，了解王赞东与发行人、实际控制人
的合作背景，由王赞东转让份额用于股权激励的原因；
（3）取得发行人出具的确认函，并查询上海市、福建省、泉州市及惠安县
市场监督管理部门、信用中国、国家企业信用信息公示系统网站上的公开信息，
核查发行人是否存在因商业贿赂等不正当竞争行为受到行政处罚的情形；
（4）查阅惠安众辉工商档案、转让协议、付款凭证、完税凭证等资料，了
解王赞东向惠安新辉转让合伙份额的具体情况；
（5）查阅发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及惠安众辉、
惠安新辉报告期内的银行流水。
经核查，本所律师认为：
由王赞东转让惠安众辉合伙份额用于股权激励具有合理性。
（二）说明惠安众辉、惠安新辉中离职人员、退休人员所持份额占比总和，
结合惠安众辉外部股东王赞东持有 21.92%的较大比例份额，说明实际控制人陈
凯声仅持有惠安众辉 0.12%份额、惠安新辉 0.06%份额是否影响其控制权稳定
1、说明惠安众辉、惠安新辉中离职人员、退休人员所持份额占比总和
截至本补充法律意见书出具之日，惠安众辉、惠安新辉（合称“员工持股平
台”）中离职人员、退休人员的具体名单及占比情况如下：
持有员工持股平台 持有员工持股平台 折合持有发行人
序号 合伙人姓名
份额（万元） 份额占比（%） 股份比例（%）
一、惠安众辉
1 刘春惠 16.69 1.67 0.10
2 赵荣（退休） 14.84 1.48 0.09
3 邓清勇 4.10 0.41 0.03
4 陈梅英 11.18 1.12 0.07
5 陈慧敏 21.90 2.19 0.14
3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
6 吴雪华 2.70 0.27 0.02
7 段素贞 3.60 0.36 0.02
8 张灿丽 13.94 1.39 0.09
9 吴生强 8.99 0.90 0.06
10 郭莹 2.70 0.27 0.02
11 马雷鸣 7.67 0.77 0.05
12 郭晓慧 14.25 1.42 0.09
小计 122.56 12.25 0.78
二、惠安新辉
1 陈芳 9.60 1.29 0.01
2 卢丹 28.80 3.87 0.04
3 林坤斌 14.40 1.93 0.02
小计 52.80 7.09 0.08
合计 - - 0.86
由上表可知，惠安众辉中离职人员、退休人员所持份额占比总和为 12.25%，
折合发行人股份比例总和为 0.78%；惠安新辉中离职人员所持份额占比总和为
7.09%，折合发行人股份比例总和为 0.08%。
2、结合惠安众辉外部股东王赞东持有 21.92%的较大比例份额，说明实际
控制人陈凯声仅持有惠安众辉 0.12%份额、惠安新辉 0.06%份额是否影响其控
制权稳定
经本所律师查阅《惠安众辉投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《惠
安众辉合伙协议》”）及《惠安县新辉投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简
称“《惠安新辉合伙协议》”），关于惠安众辉、惠安新辉的执行事务合伙人的约定
如下：
《惠安众辉 《惠安新辉
序号 约定内容 相关条款内容 合伙协议》 合伙协议》
条款 条款
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事
务。执行事务合伙人应按如下程序选举产生：
执行事务 由全体合伙人推举产生。
1 合伙人的 经全体合伙人决定，委托陈凯声作为执 第十四条 第十四条
选举 行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不
再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对
外代表企业。
3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
执行事务合伙人排他性的拥有合伙企业
及其投资业务以及其他活动之管理、控制、
运营、决策的全部权力，执行事务合伙人为
执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何
第三人进行业务合作及就有关事项进行交
涉，均对合伙企业具有约束力。执行事务合
伙人的权限和责任如下：
1、全体合伙人一致同意，普通合伙人作
执行事务 为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本
2 合伙人的 协议规定的对于合伙企业事务的执行权，包 第十五条 第十五条
权限 括但不限于：
（1）决定、执行合伙企业的投资及其他
业务，代表合伙企业行使合伙企业对外投资
的股东权利等；
（2）取得、拥有、管理、维持和处分合
伙企业的资产（包括对被投资企业的股权/股
份处置），制定合伙企业收入分配方案，支付
合伙企业费用；
……
执行事务
未经全体合伙人一致同意，不得变更执
3 合伙人的 第十七条 第十七条
行事务合伙人。
变更
自 2015 年 9 月 30 日惠安众辉设立至今，惠安众辉的执行事务合伙人均为陈
凯声；自 2018 年 11 月 22 日惠安新辉设立至今，惠安新辉的执行事务合伙人均
为陈凯声。《惠安众辉合伙协议》及《惠安新辉合伙协议》均由全体合伙人会议
审议通过，系全体合伙人真实意思表示，对各合伙人均具有法律效力；该等合伙
协议已在工商登记机关备案，对外具有公示效力。根据《惠安众辉合伙协议》及
《惠安新辉合伙协议》约定，陈凯声作为惠安众辉和惠安新辉的普通合伙人及执
行事务合伙人，有权按照合伙协议的约定，行使对惠安众辉、惠安新辉的管理、
控制、运营、决策等全部权力，对外代表合伙企业，从而拥有对惠安众辉和惠安
新辉的控制权。
虽然陈凯声仅持有惠安众辉 0.12%份额、惠安新辉 0.06%份额，但是其他合
伙人无法依据其所持惠安众辉、惠安新辉的出资份额变更陈凯声作为普通合伙人
及执行事务合伙人的身份，该等约定符合《中华人民共和国合伙企业法》相关规
定，合法有效。
综上所述，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定及《惠安众辉合伙协
议》《惠安新辉合伙协议》的约定，陈凯声仅持有惠安众辉 0.12%份额、惠安新
辉 0.06%份额，不会影响陈凯声对于惠安众辉、惠安新辉的控制权稳定性。
3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅惠安众辉、惠安新辉的工商资料、合伙协议，了解惠安众辉、惠
安新辉的合伙人结构以及控制权安排情况；
（2）访谈离职员工，了解其离职原因、继续持股情况，核查是否与发行人
存在争议或纠纷；
（3）查阅发行人董事会决议，了解董事会关于离职人员份额的处理情况。
经核查，本所律师认为：
惠安众辉中离职人员、退休人员所持份额占比总和为 12.25%，惠安新辉中
离职人员所持份额占比总和为 7.09%；实际控制人陈凯声仅持有惠安众辉 0.12%
份额、惠安新辉 0.06%份额不影响其控制权稳定性。
问题 8：关于关联方与关联交易
申请文件及首轮问询回复显示：（1）发行人第一大油墨供应商辉荣化工的实
际控制人陈建东曾与伍世和、翁广斌为投资发行人专门设立横琴尚丰。（2）实际
控制人配偶控制企业之一为彩瑜油墨，系发行人上游油墨行业企业。报告期内，
发行人与彩瑜油墨之间不存在业务往来。彩瑜油墨销售的油墨主要系溶剂型油墨，
客户群体主要为胶印型包装印刷企业，而发行人柔性印刷使用水性油墨，两种类
型油墨应用不同。（3）陈建东为横琴尚丰执行事务合伙人，报告期横琴尚丰间接
持有公司 5%以上股份。2018 年 11 月，横琴尚丰将其所持公司股份转让后，陈
建东直接或间接持有公司股份的比例低于 5%，不再为公司关联方。（4）2018 年
7 月至 11 月、2020 年 7 月至 8 月，在发行人新三板挂牌期间，横琴尚丰多次进
行股权转让，转为自然人个人或其他企业直接持股。该过程中存在新引入的合伙
人赖建新、梁勇，股权受让人郑锡光。（5）目前，陈建东与其控制的永辉化工、
唐丹合计持有发行人 4.41%股份，发行人供应商辉荣化工为永辉化工全资子公司。
伍世和配偶、翁广斌配偶、赖建新均持有发行人股份。（6）陈建东、伍世和及其
3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
关联方在历史沿革中频繁入股、退出发行人。陈建东、伍世和配偶梁结贞为发行
人本次申报前 12 个月内新增股东。（7）报告期各期，发行人向辉荣化工采购的
金额分别为 299.82 万元、408.50 万元、571.09 万元、517.71 万元。发行人选取
的非关联方供应商在部分产品类别中为指定供应商，不具有可比性。
请发行人：（1）梳理陈建东、伍世和、翁广斌、赖建新、梁勇、郑锡光等人
及其关联方目前持股发行人的情况，说明是否存在代持或其他类似安排，各方持
股合计是否达到或超过 5%；结合前述情况、相关自然人共同投资的背景、横琴
尚丰相关股权在 2018 年至 2020 年内的转让背景与原因，说明是否存在关联交易
非关联化的情形。（2）说明伍世和、翁广斌、赖建新、梁勇、郑锡光等人所控制
企业，是否存在发行人上下游企业，报告期内与发行人、实际控制人及其近亲属
是否存在资金往来。（3）说明发行人与辉荣化工及其关联方的交易情况，报告期
内交易价格的公允性，调墨油、光油等其他产品采购价格偏低的原因及合理性；
是否存在辉荣化工及其关联方为发行人代垫成本费用的情形。（4）说明彩瑜油墨
与发行人外协印刷厂商、其他供应商或客户是否存在业务或资金往来，是否存在
替发行人代垫成本费用或其他利益输送的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确
意见。
回复：
（一）梳理陈建东、伍世和、翁广斌、赖建新、梁勇、郑锡光等人及其关
联方目前持股发行人的情况，说明是否存在代持或其他类似安排，各方持股合
计是否达到或超过 5%；结合前述情况、相关自然人共同投资的背景、横琴尚丰
相关股权在 2018 年至 2020 年内的转让背景与原因，说明是否存在关联交易非
关联化的情形
1、梳理陈建东、伍世和、翁广斌、赖建新、梁勇、郑锡光等人及其关联方
目前持股发行人的情况，说明是否存在代持或其他类似安排，各方持股合计是
否达到或超过 5%
经查阅发行人股东名册，截至本补充法律意见书出具之日，陈建东、伍世和、
翁广斌、赖建新、梁勇、郑锡光等人及其关联方目前持股发行人的情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 姓名或名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 陈建东 1,450,000 0.99
2 伍世和 - -
3 翁广斌 - -
4 赖建新 175,000 0.12
5 梁勇 - -
6 郑锡光 800,000 0.55
7 唐丹 3,000,000 2.05
8 梁结贞（伍世和配偶） 1,000,000 0.68
9 刘彩霞（翁广斌配偶） 2,200,000 1.50
10 永辉化工（陈建东控制的企业） 2,000,000 1.37
合计 10,625,000 7.26
根据上表中持股发行人的股东出具的调查表及《承诺函》，并经本所律师访
谈该等股东，该等股东系所持发行人股份的真实所有人，其所持发行人股份权属
清晰，不存在代持或其他类似安排。
根据上表，陈建东、伍世和、翁广斌、赖建新、梁勇、郑锡光等人及其关联
方目前持股发行人的合计比例为 7.26%，已超过 5%。
2、结合前述情况、相关自然人共同投资的背景、横琴尚丰相关股权在 2018
年至 2020 年内的转让背景与原因，说明是否存在关联交易非关联化的情形
2015 年 11 月，南王有限新增注册资本 9,000 万元，陈建东、翁广斌、伍世
和因看好发行人未来发展前景，于 2015 年 8 月出资设立横琴尚丰，并由其认购
南王有限 1,162.50 万元新增注册资本，从而间接持有南王有限股权。
2016 年 10 月，为充实横琴尚丰的资本实力，偿还股东借款，横琴尚丰实施
增资，注册资本由 500 万元增加至 1,162.50 万元。赖建新和梁勇因看好发行人未
来发展前景，通过本次增资成为横琴尚丰新合伙人，从而间接持有南王有限股权。
2018 年 7 月，横琴尚丰各合伙人经协商同意由间接持有南王科技股份变更
为直接持股，因此，在 2018 年至 2020 年内，横琴尚丰相关股权发生多次转让。
陈建东报告期内曾通过横琴尚丰间接持有发行人 5%以上股份，2018 年 11
3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
月，横琴尚丰将其所持发行人股份转让后，陈建东直接或间接持有发行人股份的
比例低于 5%，不再为发行人关联方。但根据《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 修订）》，发行人与陈建
东控制的辉荣化工的交易应比照关联交易持续披露。发行人已按照《公司法》《企
业会计准则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，于《招股说明书》“第
七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易”完整披露了报告期内发行人与辉
荣化工的关联交易情况。
除陈建东及永辉化工外，上表中的其他股东因持股比例较小，均不构成《公
司法》《企业会计准则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定所定义的关
联方。并且，根据发行人提供的采购及销售台账，报告期内，发行人与该等股东
及其控制的企业未发生交易，不存在关联交易非关联化的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人股东名册，梳理陈建东、伍世和、翁广斌、赖建新、梁勇、
郑锡光等人及其关联方目前持股发行人的情况及合计比例；
（2）查阅横琴尚丰的工商档案，横琴尚丰出资、增资涉及的付款凭证，横
琴尚丰相关股权在 2018 年至 2020 年内转让的新三板交易记录，对陈建东、伍世
和、梁结贞等人进行访谈，并获取其出具的承诺函等，了解持股真实性；
（3）查阅发行人的销售、采购台账，了解发行人客户、供应商情况；
（4）获取并查阅陈建东、伍世和、翁广斌等人的调查表，以及通过国家企
业信用信息公示系统、天眼查等进行查询，核查该等人员及其控制的企业与发行
人客户、供应商是否存在关联关系；
（5）查阅《招股说明书》《审计报告》等文件，核查发行人的关联方及关联
交易的披露情况。
经核查，本所律师认为：
3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
陈建东、伍世和、翁广斌、赖建新、梁勇、郑锡光等人及其关联方目前持股
发行人的合计比例为 7.26%，已超过 5%，该等股东所持发行人股份不存在代持
或其他类似安排；发行人不存在关联交易非关联化的情形。
问题 9：其他事项
申请文件及首轮问询回复显示：（1）发行人采购规模随生产经营规模的扩大
而扩大，但报告期各期发行人原纸采购量大于耗用量、纸绳的采购量小于耗用量。
（2）报告期内，发行人应收票据余额较小，主要为银行承兑汇票，但存在已背
书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据，各期金额分别为 654.34 万元、
631.37 万元、981.95 万元、1,152.49 万元。（3）报告期各期，发行人机器设备余
额分别为 11,368.37 万元、17,441.43 万元、21,174.38 万元、23,578.39 万元，在
建工程分别为 112.27 万元、420.17 万元、3986.29 万元、4,840.74 万元，2021 年
在建工程主要为房屋及建筑物、机器设备安装。（4）2017-2019 年期间，发行人
发生非同一控制下的企业合并收购珠海中粤 100%股权、香河南王 100%股权并
形成商誉。发行人采用资产组未来现金流的现值作为资产组的可收回金额测试商
誉减值，以加权平均资本成本（WACC）为基础测算折现率。珠海中粤 2018 年
以来业绩有所下滑。（5）发行人第三方回款除由同一实际控制人或具有同一控制
关系的关联企业代为支付货款外，存在有指定支付机构的情形，报告期内金额分
别为 0、4.32 万元、0、104.39 万元。（6）发行人员工持股平台相关合伙协议约
定，自工商变更之日起 12 个月内退出的价格为原始购股价格，包含了服务期一
年的隐含条件。平台未按照上述约定实际执行，报告期内离职员工份额均为保留
或按公允价格转让。发行人据此认定隐含条件实际不会触发。
请发行人：（1）说明各期原纸采购量大于耗用量、各期纸绳的采购量小于耗
用量的原因，结合原材料、在产品、产成品的进销存及结转情况说明原纸、纸绳
采购金额与存货、成本等科目的勾稽关系，成本归集是否准确。（2）说明报告期
各期末已背书或贴现的尚未到期应收票据满足终止确认条件的依据。（3）说明报
告期末的在建工程具体情况，开工建设时间、预算金额、预计转固时间，转固是
否及时；结合在手订单、整体销售规模、产能利用率、购置设备存放地点与相应
3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
区域收入的匹配关系，进一步说明机器设备大幅增长的合理性。（4）说明珠海中
粤营业收入、净利润变动的原因，商誉减值测试中营业收入、未来现金流量的预
计值与实际值的比较情况，毛利率、期间费用率的具体确定方式，加权平均资本
成本（WACC）的计算过程，结合前述情况，说明商誉减值方法测算的合理性、
无须减值的依据是否充分。（5）说明第三方回款中指定支付机构的具体情况，于
发行人申报后相关金额大幅增长的原因及合理性，发行人财务内控是否规范，是
否构成本次发行上市障碍。（6）说明发行人股份支付计提方式未考虑合伙协议的
一年服务期的原因及合理性，发行人根据目前相关服务期未予执行从而认定“隐
含条件实际不会触发”的表述是否妥当；测算如相关股份支付分期计提对发行人
报告期各期净利润的影响，是否达到重要性水平，并完善相关表述。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（5）发表明确
意见。
回复：
（一）说明第三方回款中指定支付机构的具体情况，于发行人申报后相关
金额大幅增长的原因及合理性，发行人财务内控是否规范，是否构成本次发行
上市障碍
1、第三方回款中指定支付机构的具体情况
报告期内，发行人第三方回款中指定支付机构的回款金额为 4.32 万元、0.00
万元、151.87 万元。2021 年第三方回款中指定支付机构金额大幅增长，系因新
增客户 TG INTERGROUP LLC 导致。TG INTERGROUP LLC 是一家注册在美国
的公司，其资金进出由其注册在智利的母公司控制，2020 年末至 2021 年初，其
智利母公司将款项汇往 TG INTERGROUP LLC，TG INTERGROUP LLC 再支付
给发行人，该款项支付时间比正常付款时间要长。之后智利母公司出于节省外汇
结算费用和支付便捷性的考虑，委托货币兑换机构代其付款，而不再通过 TG
INTERGROUP LLC 支付款项。
报告期内，TG INTERGROUP LLC 的销售及回款情况如下：
单位：万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
项目 2021 年 2020 年 2019 年
销售收入金额 206.21 27.60 -
回款金额 203.30 44.56 -
其中：指定支付机构支付金额 151.87 - -
自有账户回款金额 51.43 44.56 -
发行人第三方回款中指定支付机构付款情形符合《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 26 规定的相关条件，具体列示如下：
（1）报告期内，使用指定支付机构付款的客户均为境外客户，境外客户出
于节省外汇结算费用和支付便捷性的考虑，委托货币兑换机构代其付款，具备必
要性和合理性，符合行业特点；
（2）指定支付机构付款的客户 TG INTERGROUP LLC 及其指定的支付机构
不是发行人关联方；
（3）报告期内，指定支付机构付款与收入勾稽一致，具有可验证性，不影
响销售循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关
内部控制有效性发表明确核查意见；
（4）报告期内，指定支付机构支付金额占营业收入比例分别为 0.01%、0.00%
和 0.13%，相关金额及比例处于合理可控范围内。
后续发行人将与客户协商使用自有账户回款，减少通过货币兑换机构回款。
综上所述，申报后第三方回款中指定支付机构支付金额大幅上升具有合理性，
不影响发行人的财务内控规范性，不构成本次发行上市障碍。
2、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取指定支付机构回款的客户涉及的销售合同、发货单、报关单及提
单；
（2）获取指定支付机构回款涉及的银行回单、客户说明等，确认发行人指
定支付机构回款所涉业务真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形。
3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
经核查，本所律师认为：
申报后第三方回款中指定支付机构支付金额大幅上升具有合理性，不影响发
行人的财务内控规范性，不构成本次发行上市障碍。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
胡家军
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
李明文
经办律师：_________________
张光辉
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-33
上海市锦天城律师事务所
关于福建南王环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
目 录
问题 2：关于成本与采购............................................................................................. 4
问题 3：关于关联交易............................................................................................... 11
问题 4：关于其他事项............................................................................................... 29
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所
关于福建南王环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
案号：01F20173896
致：福建南王环保科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建南王环保科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“南王科技”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2021 年 6
月 1 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）
以及《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“原法律
意见书”），于 2021 年 11 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建南
王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（一）》，
于 2022 年 3 月 7 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（二）》，于 2022 年
3 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（三）》，于 2022 年 5 月 16
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。
2022 年 6 月 7 日，深圳证券交易所出具了审核函〔2022〕010485 号《关于
福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第三轮审核问询函》（以下简称“问询函”）。现本所律师就问询函中需发行人律
师核查和说明的有关问题，特出具《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，
原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意
见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
正文
问题 2：关于成本与采购
申请文件及问询回复显示：（1）2021 年，上游木浆价格变动较大，纸浆指
数经历先上升再下降最后上升的变动趋势。发行人原纸采购价格变动趋势图显示，
食品包装用纸价格与纸浆价格变动趋势较为匹配，原纸平均采购价格、环保纸袋
用纸平均价格与纸浆价格变动趋势存在差异。（2）发行人的部分境外业务依靠销
售中介服务商进行境外业务推广，根据签署的佣金协议约定，对部分国外客户销
售款需支付中介服务商一定比例的销售佣金，报告期各期，发行人销售费用中销
售佣金金额分别为 235.40 万元、209.14 万元、300.90 万元。（3）发行人直接人
工月均工资分别为 5,666.15 元、5,704.10 元、6,849.44 元，劳务外包人员月平均
工资分别为 4,880.14 元、5,195.55 元、5,141.80 元，与直接人工月均工资差异分
别为-13.87%、-8.92%、-24.93%。（4）报告期内，发行人外包工序价格与发行人
相似岗位和工序相比不存在重大差异。
请发行人：（1）结合采购原纸品种变化说明原纸平均采购价格、环保纸袋用
纸平均价格与纸浆价格变动趋势存在差异原因，发行人原材料采购价格是否公允。
（2）结合销售佣金对应的客户、收入占境外收入比例，说明发行人境外业务是
否依赖中介服务商开拓；发行人是否采取合规公平手段获取业务，是否存在商业
贿赂、体外支付情形。（3）结合劳务外包人员与发行人直接人工从事的工种、工
序或岗位区别，说明劳务外包人员薪酬低于直接人工薪酬的原因及合理性，2021
年发行人直接人工月均工资大幅增长，而劳务外包人员月均工资略有下降的原因
及合理性。（4）说明发行人相似岗位和工序与外包工序的差别，是否存在利用外
包用工规避社保、公积金等用工保障支出，是否存在违法违规风险。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见，
请发行人律师对问题（2）、（4）发表明确意见。
回复：
（一）结合销售佣金对应的客户、收入占境外收入比例，说明发行人境外
业务是否依赖中介服务商开拓；发行人是否采取合规公平手段获取业务，是否
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
存在商业贿赂、体外支付情形
1、结合销售佣金对应的客户、收入占境外收入比例，说明发行人境外业务
是否依赖中介服务商开拓
（1）报告期内，销售佣金对应的客户收入金额及其占境外收入比例具体情
况如下：
单位：万元
2021 年
对应销售 是否为境 占境外收
中介服务商 对应的客户
收入金额 外客户 入的比重
Inno-Pak LLC、TRANSCONTI
5,392.49 是 18.12%
厦门迪司波贸易有 NENTAL 等
限公司
SMITH BATESON LIMITED 0.15 是 0.00%
香港三和商事发展
东京艺术 4,617.53 是 15.51%
有限公司
MDLK INTERNAT
KARI Out Company 3,142.18 是 10.56%
IONAL
360Global Inc SOMI BRANDS INC. 504.24 是 1.69%
SOCIEDAD COMERCIALIZA
Pollyson Trading 92.51 是 0.31%
DORA MACAN LTDA
PROGRESS LUV
2PAK INTERNATI 爱芙趣商贸（上海）有限公司 47.20 否 -
ONAL LTD
合计 - 13,796.30 - 46.20%
续：
2020 年
对应销售 是否为境外客 占境外收
中介服务商 对应的客户
收入金额 户 入的比重
香港三和商事发展有
东京艺术 7,087.69 是 29.71%
限公司
厦门迪司波贸易有限 Inno-Pak LLC、TRANS
2,952.64 是 12.38%
公司 CONTINENTAL 等
MDLK INTERNATIO
KARI Out Company 2,670.83 是 11.20%
NAL
PROGRESS LUV2P
爱芙趣商贸（上海）有
AK INTERNATIONA 71.37 否 -
限公司
L LTD
CAPRICORN SpA Homs Pack SPA 45.06 是 0.19%
合计 - 12,827.58 - 53.47%
续：
2019 年
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
对应销售收 是否为境 占境外收
中介服务商 对应的客户
入金额 外客户 入的比重
香港三和商事发展有
东京艺术 4,303.17 是 22.58%
限公司
厦门迪司波贸易有限 Inno-Pak LLC、TRANS
2,292.07 是 12.03%
公司 CONTINENTAL 等
MDLK INTERNATIO
KARI Out Company 1,909.24 是 10.02%
NAL
CAPRICORN SpA Homs Pack SPA 239.87 是 1.26%
PROGRESS LUV2PA
爱芙趣商贸（上海）有
K INTERNATIONAL 144.36 否 -
限公司
LTD
合计 - 8,888.71 - 45.89%
（2）发行人境外业务开拓对中介服务商不存在重大依赖
报告期内，销售佣金对应的客户收入金额分别为 8,888.71 万元、12,827.58
万元、13,796.30 万元，其中销售佣金对应的境外客户收入占发行人总境外收入
比例分别为 45.89%、53.47%及 46.20%。尽管通过中介服务商开拓的境外客户收
入占比较高，但并不意味着发行人境外业务开拓对中介服务商存在重大依赖，主
要原因如下：
① 发行人通过中介服务商开拓境外业务具有合理性
一方面，发行人产品下游行业应用领域广泛，客户分布较广；另一方面，由
于文化、语言沟通等方面存在差异，发行人直接开拓境外业务有一定难度，而通
过中介服务商获得客户资源及维护客户关系，是一种更为经济、合理的方式，具
有商业合理性。
② 发行人具备通过多种渠道自主拓展境外客户的能力
发行人组建了专门的外贸销售团队负责境外客户的开拓和维护工作，相关销
售人员具备境外销售经验及商务沟通能力，报告期内及将来均可通过多种渠道在
境外市场独立开拓客户，例如通过参与包装、餐饮、零售等各种国内外展会，互
联网线上推广，阿里巴巴国际站等方式获取境外新客户资源。近年来，发行人自
主开拓的境外客户包括星巴克、Annjoy Imports LLC、FABRICA DE BANDEJAS
LTDA 等。
③ 发行人与境外客户业务往来不受制于中介服务商
在通过中介服务商取得的业务中，中介服务商主要负责向发行人提供客户需
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
求信息、人员对接及引荐等方面的咨询服务，并配合发行人完成少量辅助性工作。
在中介服务商的协助下，发行人安排销售人员与境外客户进行商业谈判，并根据
客户需求进行产品设计。已开拓的绝大部分境外客户下达订单、发行人接受订单
以及生产、供货、结算等环节均无需经过中介服务商的审批或许可。发行人已和
境外客户建立了紧密的直接业务联系，境外销售具有独立性，不存在对中介服务
商的依赖。
综上所述，发行人境外业务开拓对中介服务商不存在重大依赖。
2、发行人是否采取合规公平手段获取业务，是否存在商业贿赂、体外支付
情形
发行人制定了《销售内部控制实施细则》《销售授权审批制度》《客户信用管
理制度》《订单评审管理程序》《跟单管理程序》《销售货款回收管理制度》等销
售制度，在销售业务运作环节制定了相应内部控制制度，对发行人的销售人员进
行严格管理。
发行人向中介服务商支付销售佣金系基于境外业务开拓背景，相关活动符合
行业惯例，销售佣金支付均根据真实的业务往来并按照合同约定结算，发行人系
以合规公平的方式获取该等境外业务。
经本所律师核查发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人
员的银行流水，除发行人按照约定支付销售佣金外，发行人、控股股东及实际控
制人、董事、监事和高级管理人员与中介服务商均不存在其他资金往来或其他利
益安排，发行人不存在通过中介服务商进行商业贿赂、体外支付的情形。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并检查分析中介服务商的佣金协议、报告期内佣金统计表和对应
销售收入统计表；
（2）访谈发行人销售部门负责人，了解发行人通过中介服务商取得客户的
业务流程，核查中介服务商在业务中所起的作用及销售佣金的计算方式，分析中
介服务商存在的合理性；
3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（3）核查发行人与中介服务商的佣金协议、付款单、发票等，复核佣金的
计算方法和过程；核查发行人与中介服务商之间的资金往来，检查是否存在与经
营业务无关的资金往来；
（4）核查发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员银行流水，核查
中介服务商和上述人员是否存在资金往来；
（5）查阅发行人在销售业务运作环节制定的相应内部控制制度；
（6）访谈发行人董事长，了解发行人是否存在通过中介服务商进行商业贿
赂、体外支付的情形；
（7）查询中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、人民
法院公告网网站上的公开信息，核查发行人及境内中介服务商是否存在因与发行
人相关的不正当竞争等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
经核查，本所律师认为：
发行人境外业务开拓对中介服务商不存在重大依赖，发行人系以合规公平的
方式获取该等境外业务，不存在商业贿赂、体外支付情形。
（二）说明发行人相似岗位和工序与外包工序的差别，是否存在利用外包
用工规避社保、公积金等用工保障支出，是否存在违法违规风险
1、说明发行人相似岗位和工序与外包工序的差别
报告期内，发行人相似岗位和工序与外包工序的对应关系如下：
发行人岗位 是否 是否有
序号 发行人工序 工种 区别描述
名称 外包 差别
1 裁料 裁料员
2 裁断 裁断员
3 烫印 烫印员 普工 是 否 无区别
4 压纹 压纹员
5 贴手柄、放 贴工
3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
底卡
6 打包装箱 打包员
7 穿绳 穿绳员
8 糊袋 糊袋员
手工开袋检
9 检查员
查
10 货物上下架 搬运工
11 保洁 保洁员
12 保卫 保安
13 领料 领料员 根据备料清单到仓库领取物
料，与外包工序中的搬运或货
物上下架类似；
普工 无 相似 收袋员或理货员根据不同生
14 收袋/理货 理货员 产线，接收自动流水线输送的
成品并做初步检查，与打包装
箱类似
根据上表可知，发行人外包工序与发行人相似岗位和工序无实质区别。
2、是否存在利用外包用工规避社保、公积金等用工保障支出，是否存在违
法违规风险
（1）发行人采用劳务外包具备商业合理性
报告期内，发行人业务规模迅速扩张，裁料、裁断、开袋检查、贴手柄、放
底卡、糊袋、穿绳等需要手工操作的辅助性工序的劳务需求相应增加，因此类员
工流动性较大，员工招聘、管理等存在一定难度，发行人采取劳务外包的方式有
利于降低该类员工的管理难度，具有合理商业理由，不存在利用外包用工规避社
保、公积金等用工保障支出的情形。
（2）主要劳务外包供应商已为其员工缴纳社保
根据发行人与劳务外包供应商的约定，发行人按外包工作量向劳务外包供应
商支付劳务外包费用，由于劳务外包供应商与劳务外包人员具有直接的劳动合同
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
关系，劳务外包人员的社保、住房公积金由劳务外包供应商负责缴纳。
报告期内，上海曙夕为发行人最主要的劳务外包供应商，外包业务量最大且
人员数量最多。根据上海曙夕提供的资料，上海曙夕为发行人提供劳务外包服务
的人员社保及住房公积金缴纳情况如下：
项目 社保缴纳比例 住房公积金缴纳比例
2020 年 12 月 48.50% 44.46%
2021 年 12 月 54.91% 35.27%
上海曙夕未为全部人员缴纳社保、住房公积金的原因如下：
①部分劳务外包人员为农村户籍，因其缴纳新农合/新农保或无意缴纳住房
公积金，而放弃在上海曙夕缴纳社保、住房公积金；
②劳务外包人员临流动性较大，部分劳务外包人员自愿放弃购买社保和住房
公积金；
③部分劳务外包人员系新入职员工，正在办理入职手续而尚未在当月缴纳社
保和住房公积金。
根据发行人及其子公司所在地社会保险和住房公积金主管部门出具的合规
证明，并经本所律师网络查询，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反社会
保险和住房公积金法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，发行人采用劳务外包的方式，系基于实际业务需求的常规业务模
式，符合法律法规的相关规定，发行人不存在利用外包用工规避社保、公积金等
用工保障支出的情形，不存在违法违规风险。
3、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人人事部门相关负责人以及主要劳务外包单位，了解发行人
外包工序与发行人相似岗位和工序的区别，了解发行人与劳务外包单位合作的具
体情况，了解劳务外包的原因及其必要性；
（2）查阅《民法典》等法律法规，了解劳务外包的相关法律规定；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（3）查阅发行人与主要劳务外包单位签订的劳务外包服务协议、上海曙夕
社保、住房公积金缴纳明细以及上海曙夕出具的确认函，了解劳务外包单位的社
保、住房公积金缴纳情况；
（4）获取发行人及其子公司所在地社会保险和住房公积金主管部门出具的
合规证明文件；
（5）查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、社保公积金等网站，查
询发行人、发行人主要劳务外包单位是否因社保公积金存在行政处罚等事项。
经核查，本所律师认为：
发行人相似岗位和工序与外包工序不存在实质差别，发行人不存在利用外包
用工规避社保、公积金等用工保障支出的情形，不存在违法违规风险。
问题 3：关于关联交易
申请文件及问询回复显示：（1）报告期各期，发行人向华莱士及其关联方进
行关联销售的收入占比分别为 15.25%、16.00%、15.76%，毛利占比分别为 14.77%、
15.73%、15.59%，利润总额占比分别为 11.24%、14.77%、14.75%。（2）发行人
称已于 2020 年 12 月新购房屋建筑物以减少向关联方的租赁，拟退租时间为 2022
年、2023 年。发行人 2019 年至 2021 年各期关联租赁租金分别为 237.37 万元、
292.88 万元、690.44 万元。发行人子公司新租赁华莱士产业园厂房，已签订 10
年租赁合同。（3）发行人募集资金投资项目“纸制品包装生产及销售项目”拟通
过子公司湖北南王实施，湖北南王 2021 年向华莱士销售的收入为 1,108.30 万元。
请发行人： 1）模拟测算剔除华莱士相关关联销售后发行人的经营业绩情况，
说明剔除后发行人是否符合发行上市条件，相关风险提示是否充分。（2）说明
2021 年关联租赁租金大幅增长的原因及合理性；租赁华莱士产业园厂房的租金
情况及价格公允性，发行人减少向关联方租赁的具体措施及其有效性；租赁华莱
士产业园厂房是否影响发行人独立性；如后续出现合作摩擦，发行人厂房搬迁对
生产经营的影响。（3）说明募投项目是否将导致关联交易相关占比上升，发行人
如何持续保持关联交易价格公允性，发行人关于关联交易的内部控制制度是否完
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
善并有效执行，减少关联交易方案的可行性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）模拟测算剔除华莱士相关关联销售后发行人的经营业绩情况，说明
剔除后发行人是否符合发行上市条件，相关风险提示是否充分
1、情况说明
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人
选择的具体上市标准为“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人
民币 5,000 万元”。发行人 2020 年和 2021 年扣除非经常性损益前后孰低的净利
润分别为 6,066.54 万元和 7,955.09 万元，最近两年扣除非经常性损益前后孰低的
净利润均为正且累计为 14,021.61 万元，不低于人民币 5,000 万元，符合上述条
件。
报告期各期，发行人关联销售收入及毛利情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联销售收入 18,837.35 13,570.39 10,546.05
其中：华莱士 18,790.26 13,549.29 10,546.05
可斯贝莉及酸柠檬 47.09 21.10 -
关联销售收入占营业收入比重 15.76% 16.00% 15.25%
关联方销售毛利 3,522.14 2,768.96 2,705.68
其中：华莱士 3,507.22 2,763.14 2,705.68
可斯贝莉及酸柠檬 14.92 5.81 -
自发行人净利润中剔除关联交易影响（包括①关联交易毛利及②按关联销售
收入权重占比计算的相关费用及税金、③按关联销售收入权重占比计算的资产减
值损失（存货）、④关联方坏账准备形成的信用减值损失及⑤按全年的平均所得
税率计算的所得税费用）后，模拟计算的扣除非经常性损益前后孰低的净利润金
额情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
扣除非经常性损益前后孰低
7,955.09 6,066.54 6,059.32
的净利润
减：关联方销售毛利① 3,522.13 2,768.96 2,705.68
加：按权重计算的关联方交
74.59 74.97 36.10
易承担的税金及附加②
按权重计算的关联方交易承
392.38 287.90 936.56
担的销售费用②
按权重计算的关联方交易承
1,039.74 800.47 492.12
担的管理费用②
按权重计算的关联方交易承
473.36 394.51 303.33
担的研发费用②
按权重计算的关联方交易承
65.50 46.49 12.84
担的财务费用②
按权重计算的关联方交易承
担的资产减值损失（存货） -90.32 -53.53 -24.27
③
关联方坏账准备形成的信用
-3.79 25.18 -55.41
减值损失④
加：关联销售经营性利润应
143.57 155.61 122.00
计所得税费用⑤
扣除非经常性损益前后孰低
的净利润（剔除关联交易影 6,716.21 5,085.88 5,336.27
响后）
根据测算，剔除关联交易影响后最近两年（2020、2021 年度）净利润均为
正且累计扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 11,802.09 万元，公司相关指标
能够持续满足“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”
的要求。
综上，如剔除关联交易金额，发行人依然能够满足所选择的上市标准中的相
关要求。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（六）
关联交易占比较高的风险”中对相关风险进行了补充提示，具体如下：
“2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司营业收入金额分别为 69,141.08
万元、84,821.12 万元及 119,535.55 万元，关联方销售收入金额分别为 10,546.05
万元、13,570.39 万元及 18,837.35 万元，占当期公司营业收入比例分别为 15.25%、
16.00%及 15.76%，报告期内，公司关联销售占比较为稳定。公司已建立较完善
的公司治理体系，关联交易价格公允，公司有能力独立拓展第三方业务，对关联
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
方不构成依赖，但报告期内公司依然存在关联销售金额及占比较高的风险。
在可预见的未来公司与华莱士的业务合作仍将持续存在，若公司与华莱士的
业务合作发生重大不利变化，将会直接影响公司的盈利能力和股东的利益。
报告期内，测算剔除关联交易对发行人营业收入及净利润的影响后结果如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 100,698.20 71,250.72 58,595.03
测算剔除关联交
扣除非经常性损
易后财务数据
益前后孰低的净 6,716.21 5,085.88 5,336.27
利润
注: 发行人扣除非经常性损益前后孰低的净利润为扣除关联交易毛利润基础上，剔除按
关联销售收入权重占比计算的相关费用、税金及资产减值损失（存货）、关联方坏账准备形
成的信用减值损失及按全年的平均所得税率计算的所得税费用。
根据上表测算，扣除关联交易后发行人报告期内营业收入为 58,595.03 万元、
71,250.72 万元和 100,698.20 万元，报告期内扣除非经常性损益的净利润分别为
5,336.27 万元、5,085.88 万元及 6,716.21 万元。
因此，根据发行人本次发次申请的上市标准及《深圳证券交易所创业板股票
上市审核规则》的规定，在合理假设成立前提下，发行人扣除关联销售收入后的
主要财务数据仍然符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币
5,000 万元”的上市标准。”
2、中介机构核查情况
（1）获取发行人报告期内的收入成本表，查看发行人与华莱士及其关联方之
间的交易，统计分析发行人关联方交易相关收入及毛利数据；
（2）对剔除关联交易后发行人扣除非经常性损益前后孰低的净利润进行测算，
判断扣除关联销售收入后的主要财务数据是否满足选择的上市标准；
（3）查阅招股说明书中关于关联交易金额较大的相关风险提示披露情况。
经核查，本所律师认为：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（1）在合理假设成立前提下，剔除关联交易金额后，发行人主要财务数据仍
然符合其目前选择的上市条件。
（2）发行人已在招股说明书中对关联交易金额较大的相关风险进行了风险提
示。
（二）说明 2021 年关联租赁租金大幅增长的原因及合理性；租赁华莱士产
业园厂房的租金情况及价格公允性，发行人减少向关联方租赁的具体措施及其
有效性；租赁华莱士产业园厂房是否影响发行人独立性；如后续出现合作摩擦，
发行人厂房搬迁对生产经营的影响
1、2021 年关联租赁租金大幅增长的原因及合理性
报告期内，发行人作为承租方向关联方泰速贸易租赁厂房、仓库和宿舍，发
行人子公司湖北南王向关联方湖北华莱士租赁厂房和生活配套设施，上述关联租
赁的交易金额、租赁面积及租赁价格如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
租金（万元） 583.94 292.88 237.37
其中：泰速贸易—厂房 64.44 58.34 59.96
泰速贸易—仓库 136.94 124.42 127.41
泰速贸易—宿舍 64.53 54.84 50.00
湖北华莱士—厂房 253.88 55.28 -
湖北华莱士—生活配套设施 64.15 - -
租赁面积（平方米） 41,194.90 37,367.70 23,387.46
其中：泰速贸易—厂房 5,853.89 5,853.89 5,853.89
泰速贸易—仓库 12,438.85 12,438.85 12,438.85
泰速贸易—宿舍 5,377.76 5,377.76 5,094.72
湖北华莱士—厂房 13,697.20 13,697.20 -
湖北华莱士—生活配套设施 3,827.20 - -
注：2021 年开始发行人执行新租赁准则，为便于对比分析、提高数据可比性，上表中
发行人 2021 年的租金金额计算方式与 2019 年及 2020 年保持一致。
2021 年，发行人关联租赁租金大幅增长的原因及合理性如下：
（1）2021 年发行人承租泰速贸易的厂房、仓库及宿舍产生的租金较 2020 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
上涨 28.31 万元，占关联租赁租金上涨总额的 9.73%，主要原因系发行人承租泰
速贸易厂房、仓库及宿舍的租赁价格有所上涨。
（2）2021 年发行人承租湖北华莱士的厂房和生活配套设施产生的租金较
2020 年上涨 262.75 万元，占关联租金上涨总额的 90.27%，主要原因系：
①发行人于 2020 年 10 月 13 日起承租湖北华莱士厂房，2020 年租赁期限较
短，租赁金额较少；
②随着湖北南王的人员规模逐渐扩大，2021 年发行人新增租赁湖北华莱士
的宿舍及食堂供员工使用。
综上，2021 年发行人关联租赁租金增长具有合理性。
2、租赁华莱士产业园厂房的租金情况及价格公允性，发行人减少向关联方
租赁的具体措施及其有效性
（1）租赁华莱士产业园厂房的租金情况及价格公允性
报告期内，发行人租赁华莱士产业园厂房及生活配套设施的租金情况已在本
题“1、2021 年关联租赁租金大幅增长的原因及合理性”中列示。
报告期内，发行人与湖北华莱士的租赁价格与同地区其他企业的租赁价格比
较如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
一、厂房租赁价格（元/月平方米）
2021.1.1-2021.2.28：
13.00 元/平方米
湖北华莱士 13.00 -
2021.3.1-2021.12.31：
14.00 元/平方米
非关联方—武汉永晟纸制品有限
14.26 13.58 -
公司
2021.1.1-2021.2.28：
-1.26 元/平方米
湖北华莱士与非关联方价格差异 -0.58 -
2021.3.1-2021.12.31：
-0.26 元/平方米
2021.1.1-2021.2.28：
湖北华莱士与非关联方价格差异 -8.84
-4.27 -
率（%） 2021.3.1-2021.12.31：
-1.82
二、宿舍租赁价格（元/月平方米）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
宿舍：18.00 元/平方米
湖北华莱士 - -
食堂：17.00 元/平方米
非关联方—武汉鸿运来物流有限
19.00 19.00 -
公司
宿舍：-1.00 元/平方米
湖北华莱士与非关联方价格差异 - -
食堂：-2.00 元/平方米
湖北华莱士与非关联方价格差异 宿舍：-5.26
- -
率（%） 食堂：-10.53
如上所示，报告期内，发行人向湖北华莱士租赁厂房和生活配套设施的租赁
价格与非关联方相比不存在重大差异。
发行人租赁华莱士产业园的厂房及宿舍位于武汉市东西湖区走马岭革新大
道 1108 号（13），经检索 58 同城、安居客等公开信息网站，武汉市东西湖区走
马岭革新大道及周边地区工业厂房和宿舍及配套设施近期交易信息如下所示：
建筑面积 单位价格（元
序号 地址 租赁用途
（平方米） /月平方米）
1 武汉市东西湖区吴家山径河路 8,000.00 15.00 厂房
2 武汉市东西湖区走马岭片区常青花园 4,000.00 12.00 厂房
3 武汉市东西湖区走马岭片区常青花园 2,800.00 15.00 厂房
4 武汉市东西湖区张柏路 279 号 2,100.00 14.40 厂房
5 武汉市东西湖区武汉舵落口大市场 700,00 15.60 厂房
周边地区工业厂房平均租赁价格 14.40 -
发行人厂房租赁价格 13.00-14.00 -
如上表所示，发行人向湖北华莱士租赁厂房及宿舍的价格与邻近地区均价不
存在重大差异。
综上，报告期内，发行人向湖北华莱士产业园租赁厂房和生活配套设施的租
赁价格公允，租赁价格与非关联方及周边地区相比不存在重大差异，不存在关联
交易价格显失公允的情形。
（2）发行人减少向关联方租赁的具体措施及其有效性
发行人关联租赁主要为向泰速贸易租赁厂房、仓库、宿舍等，以及向湖北华
莱士租赁厂房、生活配套设施等。发行人向湖北华莱士租赁的厂房、生活配套设
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
施等仍将继续租赁，可减少的关联租赁主要为向泰速贸易租赁的厂房、仓库、宿
舍，具体情况如下：
已减少/预
已减少/预
计减少关
关联租赁 计减少关联
项目 目前状态 联租赁占
面积（㎡） 租赁面积
全部关联
（㎡）
租赁比例
发行人已在 2022 年 5 月与泰速贸易签署
宿舍 5,377.76 了宿舍的终止租赁协议，发行人向泰速贸 5,377.76 13.05%
易承租的宿舍已全部退租。
发行人拟将承租泰速贸易的车间搬迁至
正在建设的食品包装车间（2 号厂房），
厂房（食 目前已完成方案报批、地下岩土勘察及主
5,853.89 5,853.89 14.21%
品车间） 体建筑施工图设计工作，施工区域地表已
整理平整，部分基础岩层已完成破除，待
取得施工许可证后进行主体结构施工。
发行人拟将承租泰速贸易的仓库搬迁至
正在建设的立体仓库，目前该仓库已获批
仓库 12,438.85 施工许可证，已完成立体库基础承台、地 12,438.85 30.20%
梁及基础钢结构螺栓预埋的全部工作，待
建设完成进行搬迁。
合计 23,670.50 - 23,670.50 57.46%
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已减少关联租赁 5,377.76
平方米，已减少关联租赁占全部关联租赁的比例为 13.05%；预计继续减少关联
租赁 18,292.74 平方米，预计继续减少的关联租赁占全部关联租赁比例为 44.41%。
因此，发行人减少向关联方租赁的措施具有一定有效性。
3、租赁华莱士产业园厂房不影响发行人独立性
（1）湖北华莱士产业园的基本情况
湖北华莱士产业园位于武汉东西湖区，由湖北华莱士出资建设，湖北华莱士
的基本情况如下：
名称 湖北华莱士食品有限公司
成立时间 2014 年 10 月 20 日
注册资本 15,000 万元
法定代表人 朱如意
主要经营场所 武汉市东西湖区走马岭革新大道 1108 号（13）
股权结构 朱如意持股 60%，上海榕大实业有限公司持股 40%
主要人员 执行董事兼总经理：朱如意
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
监事：肖倩倩
湖北华莱士的实际控制人为朱如意，朱如意为华莱士股东，持有华莱士 4.50%
股份，朱如意未直接或间接持有发行人股份。上海榕大实业有限公司为华莱士实
际控制人华怀余及凌淑冰控制的企业，朱如意持有上海榕大实业有限公司 4.50%
股份。
（2）发行人租赁湖北华莱士产业园厂房的背景
近年来，随着发行人业务的快速增长，完善在全国重点消费区域的战略布局
成为发行人的一项重要发展战略。全国重点消费区域中，发行人在华东、华南、
华北均已以新设子公司或者收购子公司的方式完成了产能布局，在华中地区，武
汉市地理位置优越、交通便利，可重点覆盖华中消费市场，并可进一步辐射西南
地区的消费需求，因此，发行人选择在武汉新设子公司进行产能布局。
在筹备设立湖北南王时，经股东介绍，并经发行人考察周边地区的厂房租赁
市场，湖北华莱士产业园厂房功能、结构、价格等与其他可供选择厂房无显著差
异，基于股东介绍的相互信任感，并考虑到厂房租赁的长期稳定性，发行人与湖
北华莱士实际控制人朱如意协商一致，租赁湖北华莱士产业园的厂房等作为湖北
南王的生产经营场所，并签订了长期租赁合同。
（3）发行人租赁湖北华莱士产业园不影响经营独立性
发行人子公司湖北南王向湖北华莱士租赁厂房作为经营场所，该等租赁以市
场公允价格进行，湖北南王独立开展生产经营活动，在业务、人员、资产、财务、
机构方面保持了独立性，具体如下：
① 业务独立
湖北南王作为发行人华中产能布局的子公司，发行人接受客户订单后，基于
快速响应客户需求及优化物流成本的考虑，将部分订单安排湖北南王生产。2021
年，湖北南王前五大终端客户对应销售金额（销售至发行人）情况如下：
单位：万元
序号 终端客户名称 销售金额 金额占比
1 美团 1,406.05 37.86%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2 华莱士 1,108.30 29.85%
3 海底捞 516.22 13.90%
4 名创优品 271.44 7.31%
5 书亦烧仙草 195.91 5.28%
合计 3,497.92 94.20%
2021 年，湖北南王以环保纸袋业务为主，主要客户包括美团、海底捞、名
创优品、书亦烧仙草等。食品包装方面，为了实现对华中地区的快速配送，发行
人将部分印刷设备、糊盒设备、食品纸袋设备等搬迁至湖北南王，并将部分订单
安排至湖北南王生产，由此承接了部分华莱士订单。总体而言，湖北南王主要以
生产环保纸袋为主，对华莱士订单不构成依赖。
近年来，发行人在华中地区、西南地区的客户开拓力度不断加大，已积累了
较为丰富的客户资源，如蜜雪冰城、海底捞、书亦烧仙草等，同时，部分规模较
大的全国性消费品牌在华中地区、西南地区设立大量分支机构/网点/门店等、或
以线上方式开展经营活动，如美团、肯德基、麦当劳、星巴克等，存在大量订单
需求。
在华中地区和西南地区，湖北南王除现有客户美团、海底捞、名创优品、书
亦烧仙草订单外，未来发行人将持续开拓新增客户及既有客户在华中区域的订单
需求，未来湖北南王的潜在客户订单情况如下：
序号 客户名称 产品类型
1 蜜雪冰城 纸杯、环保纸袋等
2 肯德基 环保纸袋、纸杯等
3 麦当劳 环保纸袋、纸杯等
4 星巴克 环保纸袋等
5 汉堡王 环保纸袋等
注：上述肯德基、麦当劳、星巴克、汉堡王的环保纸袋主要为外带/外送打包袋等。
综上，发行人在华中地区和西南地区已积累了较为丰富的客户资源，并具备
持续开拓客户的能力，湖北南王独立开展业务经营，业务对华莱士不构成依赖，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，具备业务独立性。
② 人员独立
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
湖北南王员工均专职在公司工作，并在湖北南王领取薪酬，不存在湖北南王
员工与关联方混同的情况，湖北南王人员具备独立性。
③ 资产独立
湖北南王具有独立完整的产供销体系，与关联方在资产产权上有明确的界定
和划分，资产具备独立性。
④ 财务独立
湖北南王设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，并已建立了独立的
财务核算体系，在经营活动中能够独立支配资金与资产，独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度，独立开设银行账户，独立办理纳税登记，依法独立进行
纳税申报和履行缴纳义务，财务具备独立性。
⑤ 机构独立
湖北南王的经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于关联方，
办公机构和生产经营场所与关联方严格分开，机构具备独立性。
综上所述，湖北南王在业务、人员、资产、财务、机构方面具备独立性，发
行人租赁华莱士产业园厂房不影响发行人独立性。
4、如后续出现合作摩擦，发行人厂房搬迁对生产经营的影响
湖北南王已与湖北华莱士签订长期租赁合同，租赁期至 2030 年 2 月 28 日终
止，租赁期限长，稳定性好。截至本补充法律意见书出具之日，湖北南王与湖北
华莱士合作关系良好，未与湖北华莱士产生合作摩擦。
发行人主要从事环保纸袋及食品包装等纸制品包装的研发、制造和销售，对
生产条件、地理位置及周边环境等不存在特殊要求，生产设备、原材料和产成品
易于搬运；同时，湖北华莱士产业园所处的武汉东西湖区周边可替代的厂房资源
较为充足，即使后续发行人与湖北华莱士出现合作摩擦而无法继续租赁，发行人
可在较短时间内就近搬迁至其他场所，不会对发行人的生产经营产生重大不利影
响。
发行人实际控制人陈凯声承诺：如因湖北华莱士单方面原因终止任意一份租
3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
赁合同，导致湖北南王无法继续承租湖北华莱士名下房屋，本人承诺承担因此造
成湖北南王寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。
综上所述，如湖北南王与湖北华莱士出现贸易摩擦，发行人可在较短时间内
就近搬迁至其他场所，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，发行人实际
控制人已承诺如因湖北华莱士单方面终止租赁合同，将承担湖北南王寻找替代场
所以及搬迁所发生的一切损失和费用。
5、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取新增土地使用权及房屋所有权证书及关联租赁合同，核查租赁期
限、租赁面积、租赁用途；
（2）向发行人关键管理人员访谈，了解新增房屋建筑物的建设计划；
（3）查阅湖北南王与湖北华莱士签订的租赁合同；
（4）通过天眼查等查询湖北华莱士、上海榕大实业有限公司的基本情况等；
（5）对湖北南王管理人员进行访谈，了解湖北南王的业务经营情况，了解
湖北南王周边厂房租赁市场情况，了解湖北南王与湖北华莱士的合作关系等；
（6）对发行人销售人员进行访谈，了解湖北南王未来订单情况；
（7）查阅湖北南王员工花名册、财务账套、开户许可证等，查看湖北南王
经营场所，了解湖北南王的经营决策流程等；
（8）获取发行人实际控制人陈凯声出具的承诺函等。
经核查，本所律师认为：
（1）2021 年关联租赁租金大幅增长的原因具有合理性；
（2）发行人租赁华莱士产业园厂房的租金价格具有公允性，发行人减少向
关联方租赁的措施具有有效性；
（3）发行人租赁湖北华莱士产业园厂房不影响发行人独立性；
3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（4）如湖北南王与湖北华莱士出现贸易摩擦，发行人可在较短时间内就近
搬迁至其他场所，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，发行人实际控制
人已承诺如因湖北华莱士单方面终止租赁合同，将承担湖北南王寻找替代场所以
及搬迁所发生的一切损失和费用。
（三）说明募投项目是否将导致关联交易相关占比上升，发行人如何持续
保持关联交易价格公允性，发行人关于关联交易的内部控制制度是否完善并有
效执行，减少关联交易方案的可行性
1、募投项目不会导致关联交易占比大幅上升
（1）发行人总体关联交易比例保持稳定
报告期内，发行人与华莱士的关联交易占营业收入的比重分别为 15.25%、
15.97%以及 15.72%，关联交易占比相对稳定。
发行人募投项目是现有主营业务的进一步扩张，募投项目投产之后的客户结
构在很大程度上仍将以现有主要客户为主。同时，发行人持续不断的开拓新增客
户，在商超零售、外卖/快递配送等领域仍具备巨大的市场开拓空间，随着国家
“限塑”、“降塑”环保政策的推行以及社会环保意识的加强，发行人产品的应用
场景不断丰富，应用领域和客户结构趋于多元化、合理化，将有效防止募投项目
投产后关联交易占比的大幅提升。
除关联方华莱士外，发行人现有主要客户的未来需求前景情况如下：
序号 名称 未来需求前景
（1）目前肯德基外卖打包袋以塑料袋为主，随着国家
“限塑”、“降塑”环保政策的推行，预计将逐步替换为
纸袋，需求量较大；
（2）预计未来发行人可增加对华北、华中等区域肯德
基的供应，供应份额扩大；
（3）未来肯德基门店数量将持续增加，门店覆盖率不
1 必胜食品（肯德基）
断提高，线上订单的比例也将进一步提升，纸袋需求量
将持续扩大；
（4）百胜中国持续投资或收购不同领域的餐饮品牌，
如黄记煌、塔可贝尔（西式快餐）、COFFii & JOY（咖
啡品牌）、Lavazza（咖啡品牌）等，带来潜在新的纸袋
需求。
（1）预计未来发行人可增加供应产品品种，如纸杯类、
2 乐信贸易（麦当劳）
纸吸管等；
3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（2）预计未来发行人可增加供应区域和供应份额，除
中国市场外，积极拓展麦当劳全球市场，如日本、美国、
欧洲等市场。
蜜雪冰城近年来逐渐实行“以纸代塑”，未来纸包装需
3 蜜雪冰城 求量较大，如外带/外送打包袋、方底袋、纸杯、纸盒
等。
美团在餐饮外卖、药品、生鲜、零售等领域具备很强的
4 美团 覆盖率和服务能力，而纸袋在上述领域应用场景十分广
泛，未来纸袋需求量较大。
（1）目前发行人主要供应纸袋、纸吸管等，未来可扩
展供应品种，包括纸杯、纸盒等；
5 星巴克 （2）除中国市场外，发行人积极扩展星巴克全球市场，
目前已跟美国、东南亚等国家和地区展开合作，未来可
拓展市场空间较大。
目前发行人供应品种以环保纸袋为主，未来可扩展纸
6 海底捞 杯、纸吸管、一次性环保纸制品包装等，同时，发行人
也积极为海底捞研发新品种，业务有较大增长空间。
（1）Inno-Pak LLC 主要终端客户为美国 SYSCO，
SYSCO 为美国餐饮供应链巨头，终端需求量巨大；
7 Inno-Pak LLC （2）Inno-Pak LLC 目前在餐饮外卖市场有一定的市场
占有率，同时积极开拓鞋服、零售、洗护用品等应用领
域，未来业务拓展空间较大。
（1）喜茶为新式茶饮知名品牌，深受年轻消费者欢迎，
未来发展空间较大；
8 猩米科技（喜茶） （2）目前发行人供应品种以环保纸袋为主，未来可扩
展纸杯、纸盒、食品纸袋等产品，未来业务增长空间较
大。
发行人 2022 年新增以及目前正在开拓的重要客户情况如下：
序号 客户/品牌名称 开拓进展情况
发行人已通过永辉超市供应商评审，永辉超市已开始向发行人下
1 永辉超市
单采购
2 汉堡王 发行人已与汉堡王达成合作协议，并开始向汉堡王供货
发行人已与达利食品洽谈合作事宜，并已为达利食品提供纸袋设
3 达利食品
计方案
4 饿了么 发行人将参与饿了么 2022 年 7 月招标
5 薛记炒货 发行人正与薛记炒货洽谈合作事宜
6 赛百味 发行人正与赛百味洽谈合作事宜
综上所述，发行人现有客户结构中，华莱士关联交易占比相对较低，且报告
期内华莱士关联交易占比相对稳定。募投项目投产后，预计很大程度上仍将以现
有主要客户为主，并且随着新增重要客户的持续开拓，发行人客户结构日趋多元
化、合理化，募投项目不会导致关联交易占比大幅上升。
3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（2）湖北南王关联交易占比不增加
对于通过湖北南王实施的募投项目“纸制品包装生产及销售项目”，发行人
以及湖北南王承诺如下：自 2022 年开始，在之后每一个完整会计年度内，湖北
南王承接华莱士产品订单产生的收入占湖北南王营业收入的比例不超过 30%。
“纸制品包装生产及销售项目”总投资额为 25,098.66 万元（拟以募集资金
投入 23,826.87 万元），其中设备投入为 18,100.00 万元，设备投入具体情况如下：
项目 设备名称 金额（万元） 占比
印刷机、小 U 制袋机、大 U 制袋机、全
环保纸袋设备 自动制袋机、全自动手挽机、分切机、 15,420.00 85.19%
甩切机、纸绳机
食品包装设备 印刷机、纸杯机、冲切机 2,600.00 14.36%
环保设施 污水处理系统、废气收集装置 80.00 0.44%
合计 - 18,100.00 100.00%
截至目前，湖北南王拥有的与华莱士产品相关的生产设备均以发行人自有资
金购置，不涉及到募集资金先行投入，上市后不涉及募集资金置换；对于在湖北
华莱士产业园实施的“纸制品包装生产及销售项目”，未来，发行人及湖北南王
将不以募集资金购置华莱士产品相关的生产设备，华莱士产品相关的生产设备将
以自有资金进行购置。
综上所述，发行人募投项目不会导致关联交易占比大幅上升。
2、发行人持续保持关联交易价格公允性的措施
（1）发行人将严格履行关联交易决策程序
发行人未来发生的关联交易，将严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》等制度的规定履
行审批决策程序，确保关联交易按照正常、公允的市场价格进行，关联交易不损
害发行人和全体股东的利益。
（2）发行人及控股股东、实际控制人承诺
发行人及控股股东、实际控制人陈凯声承诺：发行人将公平、公正的参与华
莱士纸制品包装供应的业务竞争，通过正常市场竞争过程确定交易价格，并严格
3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
按照公允的正常市场价格进行关联交易，保证不利用关联交易进行利益输送，不
利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。
（3）主要关联方出具保证关联交易价格公允性的承诺
为保证关联交易的公允性，主要关联方华莱士承诺：华莱士与南王科技之间
关联交易系因合理原因而发生的，华莱士将持续遵循公平、公正、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格持续按照市场公认的合理价格确定，依法签订协议，保
证不利用关联交易进行任何利益输送、不通过关联交易损害南王科技及其股东的
合法权益。
3、发行人关于关联交易的内部控制制度完善并有效执行
发行人已建立健全关联交易相关内部控制制度，在《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》等制
度中对关联交易的审批、回避表决等进行了具体规定，以保证关联交易的公允性，
确保关联交易不损害发行人和全体股东的利益。
报告期内，发行人关联交易已按《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》等规定履行了相应程序，
具体如下：
序号 关联交易事项 关联交易决策程序
一 2021 年度
第二届董事会第十三次会议、2020 年年度股东大会、第二届董
1 销售
事会第十六次会议
2 采购 第二届董事会第十三次会议、2020 年年度股东大会
第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会议、2020
3 租赁
年年度股东大会、第二届董事会第十六次会议
4 担保 第二届董事会第十二次会议、2021 年第二次临时股东大会
二 2020 年度
1 销售 第二届董事会第五次会议、2019 年年度股东大会
2 采购 第二届董事会第五次会议、2019 年年度股东大会
第二届董事会第五次会议、2019 年年度股东大会；第二届董事
3 租赁
会第七次会议、2020 年第四次临时股东大会
4 担保 第二届董事会第八次会议
三 2019 年度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
第一届董事会第十六次会议、2018 年年度股东大会；第二届董
1 销售
事会第五次会议、2019 年年度股东大会
第一届董事会第十六次会议、2018 年年度股东大会；第二届董
2 采购
事会第五次会议、2019 年年度股东大会
第一届董事会第十六次会议、2018 年年度股东大会；第二届董
3 租赁
事会第五次会议、2019 年年度股东大会
4 担保 第一届董事会第十七次会议、2019 年第一次临时股东大会
独立董事对发行人报告期内发生的关联交易进行了独立核查后，认为：
“公司 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度发生的关联交易事项符合公司
当时经营业务的发展需要，关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，真实、合
法、有效，定价方法公平、合理，交易价格公允，符合交易当时法律法规的规定
以及交易当时公司的相关制度，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。”
综上，发行人关于关联交易的内部控制制度完善并有效执行。
4、发行人减少关联交易方案的可行性
（1）发行人已建立关联交易相关制度
发行人已建立健全关联交易相关内部控制制度，在《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》等制
度中对关联交易的审批、回避表决等进行了具体规定，以保证关联交易的公允性，
确保关联交易不损害发行人和全体股东的利益。
（2）相关关联方承诺规范和减少关联交易
为规范和减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人陈凯声，华莱士相关
股东惠安华盈、惠安创辉，其他持股 5%以上的股东晋江永瑞、惠安众辉以及温
氏一号（及其一致行动人温氏二号），发行人董事、监事、高级管理人员出具了
《关于规范与减少关联交易的承诺》，承诺内容如下：
①本人/本企业将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《福
建南王环保科技股份有限公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法
占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本人/本企业提供任何形式的违法违
规担保。
②本人/本企业将尽可能的避免和减少本人/本企业或本人/本企业控制的其
3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
他企业或其他组织、机构（以下简称“本人/本企业控制的其他企业”）与南王科
技之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本
企业或本人/本企业控制的其他企业将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件
的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司
股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
③作为南王科技的股东，本人/本企业保证将按照法律、法规和公司章程规
定切实遵守公司召开董事会或股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
④本人/本企业保证不利用在南王科技中的地位和影响，通过关联交易损害
南王科技及其他股东的合法权益。
⑤本人/本企业将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本
人/本企业同时采取或接受以下措施：1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；3）停
止在公司处获得股东分红；4）造成投资者损失的，依法赔偿损失；5）有违法所
得的，予以没收；6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
（3）上市后发行人将严格按规定进行关联交易披露
未来上市后，发行人将严格按照上市公司信息披露要求，对于所履行的关联
交易审批程序及具体情况进行清晰明确的披露，发行人关联交易的审批及履行情
况等都将受到监管机构及社会公众的严格监督。此外，发行人将积极开展面向投
资者的线上线下交流活动，通过充分地信息披露与沟通增强中小股东对关联交易
情况的了解，以便于中小股东能够对关联交易的相关事项进行有效表决，保证公
司正常的生产经营。
报告期内，发行人与华莱士的关联交易占比相对稳定。2022 年一季度，发
行人与华莱士的关联交易占比为 13.32%（未经审计数据），关联交易占比有所降
低，发行人减少关联交易的方案具备可行性。
5、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（1）访谈发行人销售人员，了解募投项目投产后的主要客户情况；
（2）查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》《独立董事工作细则》等制度中对关联交易的审批、回避表决
等的具体规定，检查报告期内关联交易决策程序的履行情况；
（3）获取发行人、实际控制人及主要关联方华莱士出具的关于持续保持关
联交易价格公允性的相关承诺函；
（4）获取发行人及湖北南王出具的相关承诺函；
（5）查阅发行人关联方出具的《关于规范与减少关联交易的承诺》；
（6）了解发行人上市后对于关联交易的披露计划等。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人募投项目不会导致关联交易相关占比大幅上升；
（2）发行人关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规
定履行决策程序，确保关联交易按正常、公允的市场价格进行，发行人、发行人
实际控制人以及主要关联方华莱士已承诺持续保持关联交易的公允性；
（3）发行人关于关联交易的内部控制制度完善并有效执行；
（4）报告期内发行人关联交易占比相对稳定，发行人减少关联交易的方案
具备可行性。
问题 4：关于其他事项
申请文件及问询回复显示，发行人于 2019 年复审通过高新技术企业证书，
期限三年。截至 2022 年 3 月，发行人尚未提交高新技术企业复审申请，预计将
于 2022 年上半年提交复审申请。
请发行人说明高新技术企业复审申请进展情况，结合发行人 2021 年相关指
标说明发行人通过高新技术企业复审是否存在障碍，如无法通过复审对期后经营
业绩的影响，风险提示是否充分。
3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
1、说明高新技术企业复审申请进展情况，结合发行人 2021 年相关指标说
明发行人通过高新技术企业复审是否存在障碍，如无法通过复审对期后经营业
绩的影响，风险提示是否充分
经福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局批准，发
行人于 2019 年 12 月 2 日取得编号为 GR201935000393 的“高新技术企业证书”，
自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日享受 15%的企业所得税优惠税率。发行
人已于 2022 年 6 月 8 日向惠安县科学技术局提交复审资料及申请，预计将于 2022
年 11 月通过高新技术企业复审。
根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》 相
关规定，发行人符合高新技术企业认定的各项条件，具体情况如下：
是否
《高新技术企业认定管理办法》的具体规定 发行人情况
符合
发行人成立于 2010 年，注册成立已
1、企业申请认定时须注册成立一年以上 是
一年以上
截至高新复审提交日，发行人拥有境
2、企业通过自主研发、受让、受赠、并购等
内专利 59 项，具有主要产品在技术
方式，获得对其主要产品（服务）在技术上 是
上发挥核心支持作用的知识产权的
发挥核心支持作用的知识产权的所有权
所有权
发行人对主要产品发挥核心支持作
3、对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 用的技术属于《国家重点支持的高新
用的技术属于《国家重点支持的高新技术领 技术领域》规定的范围“八、先进制 是
域》规定的范围 造与自动化/（九）传统文化产业改造
技术/2.印刷技术”
2021 年，发行人满足条件的研发人员
4、企业从事研发和相关技术创新活动的科技
数量为 166 人，占员工总数的比例为 是
人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%
13.46%，超过 10%
5、企业近三个会计年度（实际经营期不满三
年的按实际经营时间计算，下同）的研究开
发费用总额占同期销售收入总额的比例符合
如下要求：
发行人 2019 年、2020 年和 2021 年三
（1）最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）
年的研究开发费用总额占三年的销
的企业，比例不低于 5%； 是
售收入总额的比例为 3.02%，不低于
（2）最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿
3%，且研发费用均为中国境内发生。
元（含）的企业，比例不低于 4%；
（3）最近一年销售收入在 2 亿元以上的企
业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用
3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
总额占全部研究开发费用总额的比例不低于
60%
发行人 2021 年高新技术产品收入占
6、近一年高新技术产品（服务）收入占企业
当年总收入的比例为 77.21%，不低于 是
同期总收入的比例不低于 60%
60%
7、企业创新能力评价应达到相应要求 发行人创新能力评价符合要求 是
8、企业申请认定前一年内未发生重大安全、 发行人最近一年未发生重大安全、重
是
重大质量事故或严重环境违法行为 大质量事故或严重环境违法行为
由上表可知，发行人满足高新技术企业认定的相关条件，发行人通过高新技
术企业复审不存在障碍。
报告期内，发行人享受所得税优惠金额分别为 303.19 万元、188.49 万元、
284.92 万元，占当期利润总额的比例为 4.05%、2.46%、3.04%，如果国家或地方
有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致发行人
未能通过高新技术企业复审，发行人将不能继续享受上述优惠政策，发行人的盈
利水平将受到一定程度影响。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、
经营风险”之“（五）所得税税收优惠政策变化风险”中披露了所得税税收优惠
政策变化风险，相关风险提示充分。
2、中介机构核查情况
本所律师履行了如下核查程序：
查阅高新技术企业复审申请资料，结合《高新技术企业认定管理办法》的相
关规定，对比分析发行人是否符合规定；查阅招股说明书中关于所得税税收优惠
政策变化风险的披露情况。
经核查，本所律师认为，发行人已于 2022 年 6 月 8 日向惠安县科学技术局
提交复审资料及申请。结合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，发行人
满足高新技术企业认定的相关条件，通过高新技术企业复审不存在障碍。如无法
通过复审对期后经营业绩的影响已在招股说明书中进行风险提示。
（本页以下无正文）
3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
胡家军
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
李明文
经办律师：_________________
张光辉
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-32
上海市锦天城律师事务所
关于福建南王环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................4
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................4
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................5
四、 发行人的设立 ................................................................................................9
五、 发行人的独立性 ............................................................................................9
六、 发起人、股东及实际控制人 ........................................................................9
七、 发行人的股本及演变 ..................................................................................13
八、 发行人的业务 ..............................................................................................15
九、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................16
十、 发行人的主要财产 ......................................................................................22
十一、 发行人的重大债权债务 ..........................................................................27
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................31
十三、 发行人章程的制定与修改 ......................................................................31
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................31
十五、 发行人董事、监事及高级管理人员 ......................................................32
十六、 发行人的税务 ..........................................................................................32
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产 ..................33
十八、 发行人募集资金的运用 ..........................................................................34
十九、 发行人的业务发展目标 ..........................................................................35
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..........................................................................35
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................35
二十二、 需要说明的其他事项 ..........................................................................35
二十三、 结论意见 ..............................................................................................37
3-3-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
上海市锦天城律师事务所
关于福建南王环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
案号：01F20173896
致：福建南王环保科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建南王环保科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“南王科技”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2021 年 6
月 1 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）
以及《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“原法律
意见书”），于 2021 年 11 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建南
王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2022 年 3 月 7 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2022
年 3 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（三）》（以下简称“《补充
法律意见书（三）》”），于 2022 年 5 月 16 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（四）》，于 2022 年 6 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福
建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（五）》。
本所律师已就自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至《补充法律意见
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
书（一）》出具日期间发行人本次发行上市相关事项的变化情况出具了《补充法
律意见书（一）》，就自《补充法律意见书（一）》出具日至《补充法律意见书（三）》
出具日期间发行人本次发行上市相关事项的变化情况出具了《补充法律意见书
（三）》。发行人聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”
或“发行人会计师”）对发行人财务会计报表加审至 2022 年 6 月 30 日，并出具
大华审字[2022]0017758 号《福建南王环保科技股份有限公司审计报告》（以下简
称“《审计报告》”），现本所律师就发行人自《补充法律意见书（三）》出具日
至本补充法律意见书出具日期间发行人本次发行上市相关事项的变化情况，特出
具《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，
原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意
见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2021 年 1 月 22 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通
过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2021 年第一次临时股
东大会审议表决。
（二）2021 年 2 月 6 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，以逐项
表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第十一次会议提交的与本次发行上市
有关的议案。
经核查，发行人依照法定程序批准了本次发行上市，本次发行上市决议的有
效期为自 2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起 24 个月。
（三）发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目已于 2022 年 8 月 10
日通过创业板上市委员会 2022 年第 50 次会议审议。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人首次公开发行
股票并在创业板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权；发行人股东大
会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证
券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请已通过深交所审核同意；
发行人本次发行尚待中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有
泉州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913505215550
950668）；住所：惠安县惠东工业区（东桥镇燎原村）；法定代表人：陈凯声；注
册资本：14,631.7928 万元；公司类型：股份有限公司；经营范围：环保纸制品、
环保包装袋的研发及制造工艺的研究；生产、销售：纸制包装袋、食品用包纸、
食品用纸盒和纸碗、食品用纸袋和纸杯、食品用纸制吸管和纸制杯盖、食品用淋
膜纸袋和食品用淋膜纸板；销售纸杯杯盖；自营和代理各类商品和技术的进出口
（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限：2010 年 5
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
月 31 日至长期。
（二）经本所律师查验，发行人系依法由其前身南王有限整体变更设立的股
份有限公司。南王有限成立于 2010 年 5 月 31 日，于 2016 年 5 月 26 日以账面净
资产折股整体变更为股份有限公司。发行人具备健全且运行良好的组织机构，在
最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形。
（三）根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商
资料等，发行人自整体变更以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及
规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐人申万宏源分别签署
了《承销协议》和《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十
条第一款的规定。
2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发
行人本次拟向社会公众公开发行的股份为人民币普通股股票，同股同权，每股的
发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会
公众公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人董事长，基于本所律师具备的法律专
业知识所能够作出的合理判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认、公安机关出具的无
犯罪记录证明并经本所律师通过互联网等公开渠道检索查询，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
1、《注册管理办法》第十条的规定
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经本所律师访谈发行
人董事长、财务总监，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》和发行人提供的相关管理制度，并经本所
律师访谈发行人主要业务部门，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的内部控制制度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由大华出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第
十一条第二款的规定。
3、《注册管理办法》第十二条的规定
（1）发行人资产完整，具有独立完整的供应、生产和销售系统，公司人员、
财务、机构独立，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明和控股股东出具的承诺，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人最近两年主要从事环保
纸袋及食品包装等纸制品包装的研发、制造和销售业务，发行人主营业务和管理
团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（4）根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验
资机构出具的验资文件等，发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
（5）根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要生产经营
设备包括机器设备、运输工具、电子设备及其他，上述主要生产经营设备置放于
相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法享有该等财产的所有权，无权属
争议；根据本所律师对发行人提供土地使用权证、商标注册证、专利证书等相关
权属证书的核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（6）根据发行人的说明及本所律师的查验，发行人不存在重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
4、《注册管理办法》第十三条的规定
（1）经本所律师查验，并经发行人书面确认，发行人目前的主营业务为环
保纸袋及食品包装等纸制品包装的研发、制造和销售。根据发行人的说明并经本
所律师查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政
策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人的说明、相关政府主管机关出具的证明文件，最近三年内
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认、公安机关出具的无犯
罪记录证明并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政
处罚决定书》、证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网
进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款
的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据《招股说明书》及《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、
2021 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）分别为 6,059.32 万元、6,066.54 万元和 7,955.09 万元，发行人最近两年
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累
计为 14,021.63 万元。上述条件符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、
第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》、发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《招股
说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为 14,631.7928 万元，本次
拟发行不超过 4,878.00 万股，发行后股本总额不超过 19,509.79 万元，本次拟公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项、第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待中国证监会履行发行注册程序外，发行
人已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的设立
情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述设立情
况无变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中论述了发行人的独立
性情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情况
无变化，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》独
立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发起人、股东
及实际控制人的相关情况。
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的实际控制人未发生变更，发行人的发起人、股东的基本情况变化如
下：
（一）惠安众辉
惠安众辉系发行人员工持股平台，其基本情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
企业名称 惠安众辉投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350521M0001W8H3E
对金融业、制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
主要经营场所 福建省泉州市惠安县惠东工业园区（东桥镇）
认缴出资额 1,000 万元
执行事务合伙人 陈凯声
成立日期 2015 年 9 月 30 日
出资结构
合伙人姓名/ 认缴出资额 出资比例
序号 出资人类型 任职
名称 （万元） （%）
1. 陈凯声 1.22 0.12 普通合伙人 董事长兼总经理
2. 王赞东 219.21 21.92 有限合伙人 -
3. 惠安新辉 169.86 16.99 有限合伙人 -
4. 李杏娥 60.60 6.06 有限合伙人 华中区域销售经理
5. 王仙房 45.25 4.52 有限合伙人 董事兼副总经理
6. 韩春梅 40.83 4.08 有限合伙人 董事兼副总经理
7. 王蕊 37.23 3.72 有限合伙人 华南区域销售经理
8. 谢乐元 37.23 3.72 有限合伙人 马来西亚南王负责人
9. 姚志强 32.84 3.28 有限合伙人 总工程师
10. 孙悦 30.45 3.05 有限合伙人 KA 客户总监
11. 何志宏 26.28 2.63 有限合伙人 董事会秘书
12. 陈慧敏 21.90 2.19 有限合伙人 已离职
企业文化与组织培训资
13. 彭美华 18.08 1.81 有限合伙人
深经理
14. 刘春惠 16.69 1.67 有限合伙人 已离职
15. 赵荣 14.84 1.48 有限合伙人 已退休
16. 郭晓慧 14.25 1.42 有限合伙人 已离职
17. 庄惠李 13.97 1.40 有限合伙人 薪酬绩效经理
18. 张灿丽 13.94 1.39 有限合伙人 已离职
19. 朱运超 13.74 1.37 有限合伙人 电气经理
20. 丁雅婷 12.86 1.29 有限合伙人 华中区域销售经理
21. 詹同洋 12.58 1.26 有限合伙人 安徽南王总经理
22. 陈梅英 11.18 1.12 有限合伙人 已离职
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
23. 李火 11.18 1.12 有限合伙人 珠海中粤制造副总监
24. 张成生 9.04 0.90 有限合伙人 质量合规经理
25. 吴生强 8.99 0.90 有限合伙人 已离职
26. 孔德汉 8.99 0.90 有限合伙人 制袋工序副经理
27. 郑长青 8.18 0.82 有限合伙人 香河南王营运总监
28. 马雷鸣 7.67 0.77 有限合伙人 已离职
29. 彭辉波 7.17 0.72 有限合伙人 IT 部经理
30. 刘世汉 7.12 0.71 有限合伙人 质量管理经理
计划部订单经理兼统计
31. 王洁絮 6.59 0.66 有限合伙人
科负责人
32. 张立文 6.54 0.65 有限合伙人 湖北南王人力行政总监
33. 叶家茂 5.77 0.58 有限合伙人 物料副经理
34. 唐美喜 5.77 0.58 有限合伙人 工艺资深经理
35. 温祖辉 5.50 0.55 有限合伙人 外发主管
36. 王波 5.49 0.55 有限合伙人 制造部副总监
37. 陶流杰 4.89 0.49 有限合伙人 食品车间经理
38. 尉土根 4.38 0.44 有限合伙人 工程设备资深经理
39. 邓清勇 4.10 0.41 有限合伙人 已离职
40. 段素贞 3.60 0.36 有限合伙人 已离职
41. 杨洁 2.70 0.27 有限合伙人 香河南王人事主管
42. 郭莹 2.70 0.27 有限合伙人 已离职
43. 陈彩虹 2.70 0.27 有限合伙人 成本核算主管
44. 吴雪华 2.70 0.27 有限合伙人 已离职
45. 吴香花 1.60 0.16 有限合伙人 市场经理
46. 黄丽亚 1.60 0.16 有限合伙人 会计核算主管
合计 1,000.00 100.00 - -
其中，惠安新辉系发行人员工持股平台，其基本情况如下：
企业名称 惠安县新辉投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350521MA329H9P1W
对金融业、制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
主要经营场所 福建省泉州市惠安县惠东工业园区（东桥镇）
认缴出资额 744 万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
执行事务合伙人 陈凯声
成立日期 2018 年 11 月 22 日
出资结构
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 出资人类型 任职
（万元） （%）
1. 陈凯声 0.48 0.06 普通合伙人 董事长兼总经理
2. 韩九林 62.40 8.39 有限合伙人 已离职
3. 王振 50.88 6.84 有限合伙人 华东区域销售经理
4. 王水月 48.96 6.58 有限合伙人 审计部经理
5. 叶吴鉴 46.08 6.19 有限合伙人 财务总监
6. 柳学振 37.44 5.03 有限合伙人 战略采购总监
7. 陈巧燕 34.08 4.58 有限合伙人 北美区域销售经理
8. 邵立伟 30.72 4.13 有限合伙人 香河南王总经理
9. 杜治军 29.76 4.00 有限合伙人 华北区域销售经理
10. 卢丹 28.80 3.87 有限合伙人 已离职
11. 李巧燕 27.84 3.74 有限合伙人 华南区域销售经理
12. 邝仕能 24.96 3.35 有限合伙人 质量中心副总经理
13. 黄培良 24.96 3.35 有限合伙人 珠海中粤制袋车间主管
14. 方丽红 19.20 2.58 有限合伙人 亚太区域销售经理
15. 庄云阳 18.24 2.45 有限合伙人 采购主管
16. 李楠 17.76 2.39 有限合伙人 油墨副经理
17. 方重红 17.76 2.39 有限合伙人 食品车间副经理
18. 伏宝然 17.28 2.32 有限合伙人 食品事业经理
19. 王宣忠 14.40 1.93 有限合伙人 行政主管
20. 张玲玲 14.40 1.93 有限合伙人 北美区域外贸业务员
21. 林坤斌 14.40 1.93 有限合伙人 已离职
22. 张留宾 11.52 1.55 有限合伙人 手工副经理
23. 卢燕华 10.56 1.42 有限合伙人 KA 客服副经理
24. 叶家兴 10.08 1.35 有限合伙人 纸绳车间副经理
25. 陈芳 9.60 1.29 有限合伙人 已离职
26. 陈小双 9.60 1.29 有限合伙人 学习与培训副经理
27. 吴欢 9.60 1.29 有限合伙人 印刷技术主管
28. 叶文强 9.60 1.29 有限合伙人 烫金机长
29. 杨世松 9.60 1.29 有限合伙人 制袋技术主管
30. 彭靖 9.60 1.29 有限合伙人 污水处理员
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
31. 苏锦耀 9.60 1.29 有限合伙人 制袋技术主管
32. 陈旭艺 8.88 1.19 有限合伙人 设备经理
33. 张建义 7.20 0.97 有限合伙人 食品车间副经理
34. 李兴琼 6.00 0.81 有限合伙人 工艺副经理
35. 刘京平 5.28 0.71 有限合伙人 仓储经理
36. 刘新胜 4.80 0.65 有限合伙人 珠海中粤模切车间主管
37. 刘宏胜 4.80 0.65 有限合伙人 机长
38. 肖荣芳 4.80 0.65 有限合伙人 环保 QC 副经理
39. 张增义 4.80 0.65 有限合伙人 马来西亚南王维修员
40. 姚贵闻 4.80 0.65 有限合伙人 设备主管
41. 陈星 4.80 0.65 有限合伙人 班组长
42. 唐綩 4.80 0.65 有限合伙人 安徽南王制袋主管
43. 叶瑞麟 2.88 0.39 有限合伙人 技术主管
合计 744.00 100.00 - -
（二）永辉化工
企业名称 中山永辉化工股份有限公司
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
统一社会信用代码 914420007350194905
许可项目：危险化学品生产（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助
材料、涂料等制品［闭杯闪点≤60℃］凹版油墨、凸版油墨、平版
油墨、网孔版油墨、涂料用稀释剂、丙烯酸酯类树脂涂料、硝基涂
料、香蕉水）；危险化学品经营（批发经营不带有储存设施的经营：
2-丙醇、丙酮、2-丁酮、二甲苯异构体混合物、环己酮、乙酸甲酯、
乙酸乙酯、乙酸正丁酯、硝基涂料、涂料用稀释剂、香蕉水、丙烯
经营范围 酸酯类树脂涂料）、道路危险货物运输、道路货物运输（不含危险
货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：油墨销售（不含危险化学品）；油墨制造（不含危险化学品）；
涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以
上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
住所 广东省中山市西区隆昌贴边社
注册资本 3,093.20 万元
法定代表人 陈建东
董事：陈建东、林庆礼、陈光耀、朱振亚、张良君
关键管理人员
监事：余丽仪、招钊洪、蔡晓冬
3-3-1-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
高级管理人员：林庆礼、张良君、刘伟胜
成立日期 2002 年 4 月 26 日
股权结构（普通股前十名，引自永辉化工 2022 年半年度报告）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 永恒控股（1998）有限公司 2,640.560 85.37
2 翁广斌 96.000 3.10
3 陈俊科 50.200 1.62
4 中山市丰禄实业投资有限公司 26.340 0.85
5 梁英杰 22.000 0.71
申万宏源证券有限公司做市专
6 15.611 0.50
用证券账户
7 李国玉 13.000 0.42
8 陈建东 10.275 0.33
9 许瑞强 10.000 0.32
10 陈善新 10.000 0.32
合计 2,893.986 93.54
（3）中山泰星
企业名称 中山泰星纸袋制品有限公司
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 91442000726515708R
许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
经营范围 或许可证件为准）一般项目：电子元器件零售；五金产品零售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以
上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
住所 中山市火炬开发区博爱七路 191 号的新建厂房一（主厂房、厂房二）
注册资本 450 万美元
法定代表人 三木隆士
董事：三木隆士、大西卓、中泽淳
关键管理人员 监事：门胁仁
经理：大西卓
成立日期 2001 年 3 月 27 日
股权结构
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 TOKYO ART CO.,LTD 450.00 100.00
合计 450.00 100.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
七、 发行人的股本及演变
（一）本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人
的股本及演变情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未
发生变化。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，发行
人主要股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属
纠纷。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经
营方式均未发生变化。
2、发行人及其子公司的主要经营资质
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
以及《补充法律意见书（三）》中披露了发行人及其境内子公司拥有的与其经营
活动相关的主要资质和许可，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内
子公司资质和许可未发生变化。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明和《审计报告》，并经本所律师对发行人相关业务合同的查
验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在马来西亚拥有一家全资子公司马
来西亚南王，存在在中国大陆以外区域开展经营活动的情况。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的书面确认，发
行人最近两年的主营业务为环保纸袋及食品包装等纸制品包装的研发、制造和销
售，发行人主营业务未发生重大变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
经查验，发行人报告期内经营范围的变更均履行了内部决策程序，并办理了
工商变更登记，合法有效。发行人历次经营范围变更均围绕主营业务进行，发行
人报告期内主营业务未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《招股说明书》及《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如
下：
年度 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 50,588.85 119,535.55 84,821.12 69,141.08
主营业务收入（万元） 49,628.68 117,664.65 83,323.87 67,825.78
主营业务收入占比 98.10% 98.43% 98.23% 98.10%
本所律师认为，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的
主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律规定在其
经营范围内开展经营。截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、 发行人的控股股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人未发生变
化。
2、 持有发行人 5%以上股份的股东
自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，持有
发行人 5%以上股份的股东未发生变化，其基本信息的变化情况详见本补充法律
意见书“六、发起人、股东及实际控制人”。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
3、 发行人董事、监事及高级管理人员
自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，《律师工作报告》中披露的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
4、 上述 1-3 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员
上述 1-3 项关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然人。
5、 发行人的子公司
自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人的子公司未发生变化。
6、 发行人关联自然人直接或间接控制的、具有重大影响或者担任董事、高
级管理人员的其他企业
自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人关联自然人直接或间接控制的、具有重大影响或者担任董事、高级管理人员的
其他企业的变化情况如下：
序号 关联方 与公司关联关系 变化情况
1. 贵州华莱士食品有限公司 华士食品全资子公司 新增关联方
华怀余曾持股 32%并
担任执行董事、凌淑冰
2. 上海榕赢品牌管理有限公司 华士食品全资子公司 曾持股 32%，于 2022
年 6 月 15 日退出，由
华士食品全资持有
上海榕赢品牌管理有
限公司曾全资持有，于
3. 上海沃卡胜餐饮服务有限公司 榕大实业全资子公司
2022 年 6 月 29 日退出，
由榕大实业全资持有
上海榕胜管理咨询有
上海榕胜管理咨询有限 限公司曾持股 67%，于
4. 上海弧酷科技有限公司
公司持股 62% 2022 年 6 月 8 日减少持
股至 62%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
华怀余曾担任执行董
华怀余持股 32%、凌淑
5. 浙江驿通冷链物流有限公司 事兼总经理，于 2022
冰持股 32%
年 8 月 19 日辞去职务
福州教富企业管理有限
福州鼓楼聚富宝餐饮管理合伙
6. 公司担任执行事务合伙 新增关联方
企业（有限合伙）
人
福州教富企业管理有限
公司持股 60%、福州鼓
福建百城百花餐饮管理有限公
7. 楼聚富宝餐饮管理合伙 新增关联方
司
企业（有限合伙）持股
20%、华怀庆持股 20%
福建百城百花餐饮管理
8. 福建小猎犬餐饮管理有限公司 新增关联方
有限公司持股 51%
福州创富营投资合伙
凌淑冰持股 40%、华怀
企业（有限合伙）曾持
9. 福建鹏友智慧科技有限公司 庆持股 35%、华鹏程持
股 95%，于 2022 年 7
股 25%
月 19 日退出
福建鹏友智慧科技有限
10. 福建摩码食品投资有限公司 公司持股 95%，凌淑冰 新增关联方
担任执行董事兼总经理
福建亲亲宝宝食品投
福建亲亲宝宝食品投资 资 有 限 公 司 曾 持 股
福建可斯贝莉烘焙科技有限公
11. 有限公司持股 37.50 %、 38.34%，于 2022 年 8
司
华怀庆担任董事长 月 29 日被稀释至 37.50
%
福建可斯贝莉品牌管理有限公 福建可斯贝莉烘焙科技
12. 新增关联方
司 有限公司全资子公司
华怀庆曾持有 99%合
福州贝莉投资合伙企业（有限 华怀庆持有 85.75%合伙
13. 伙份额，于 2022 年 7
合伙） 份额
月 28 日降低至 85.75%
董事会秘书何志宏作为
14. 惠安县竑芫茶叶店 新增关联方
经营者的个体工商户
坤信尚泰（北京）资产
管理有限公司持股
海 南 松 柏永 兴投 资 合伙企 业
15. 99%，北京思俊德投资管 新增关联方
（有限合伙）
理有限公司担任执行事
务合伙人
16. 合肥坤勇科技有限公司 坤信尚泰（北京）资产 新增关联方
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
管理有限公司全资子公
司
福州创富营投资合伙
企业（有限合伙）曾持
福建省茂龙供应链管理 股 31.50%，于 2022 年
17. 沙县樟荣餐饮管理有限公司
有限公司全资子公司 4 月 9 日退出，由福建
省茂龙供应链管理有
限公司全资持有
沙二代（福州）品牌管理有限 沙县樟荣餐饮管理有限
18. 新增关联方
公司 公司持股 60%
杭州沙二代餐饮管理有
19. 杭州管乾供应链管理有限公司 新增关联方
限公司持股 30%
济南大碗聚餐饮管理有
济南泺源大街大碗聚快餐经营
20. 限公司持有 33%合伙份 新增关联方
合伙企业（有限合伙）
额
济南大碗聚餐饮管理有
济南齐盛大碗聚快餐经营合伙
21. 限公司持有 20%合伙份 新增关联方
企业（有限合伙）
额
福建包笼仙食品科技有
22. 福建荣麦食品有限公司 新增关联方
限公司持股 20%
坤信尚泰（北京）资产
坤信尚泰（北京）资产
管理有限公司曾持股
23. 海南溪州投资有限公司 管理有限公司全资子公
34%，于 2022 年 7 月
司
22 日变化为全资持有
7、 报告期内曾与公司存在关联关系的其他关联方
自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，报告
期内曾经的关联方更新情况如下：
序号 关联方 与公司关联关系
董事罗月庭曾担任董事，于 2022 年 3
1. 广东福百盛股份有限公司
月 28 日辞去董事职务
北京思俊德投资管理有限公司曾担
2. 杭州渝通投资管理合伙企业（有限合伙） 任执行事务合伙人，于 2022 年 8 月
10 日注销
广东茂鸿供应链管理有限公司曾持
3. 东莞市忻鸿食品有限公司
股 100%，于 2022 年 9 月 9 日注销
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
福建省茂龙供应链管理有限公司曾
4. 沙县福樟供应链管理有限责任公司
持股 60%，于 2022 年 4 月 11 日注销
独立董事杨帆曾担任执行董事兼总
5. 中国协力能源贸易有限公司
经理，于 2022 年 4 月 8 日辞去职务
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在 2022
年 1-6 月新增关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）销售产品
关联方名称 交易内容 2022 年 1-6 月（元）
福建省华莱士食品股份有限公司 销售商品 57,415,195.29
福建省华莱士商贸有限公司 销售商品 1,946,279.64
济南华莱士商贸有限公司 销售商品 1,133,168.24
浙江华莱士食品有限公司 销售商品 2,384,624.62
海宁市华莱士食品有限公司 销售商品 4,129,677.64
福州市华莱士电子商务有限公司 销售商品 7,048,997.25
福建可斯贝莉贸易有限公司 销售商品 166,539.84
合计 - 74,224,482.51
（2）采购产品
关联方名称 交易内容 2022 年 1-6 月（元）
中山市辉荣化工有限公司 采购材料 2,582,307.55
湖北华莱士食品有限公司 物业水电费 514,373.85
合计 - 3,096,681.40
（3）关联租赁
关联方名称 租赁资产种类 2022 年 1-6 月确认的租赁费（元）
福建泰速贸易有限公司 房屋及建筑物 1,517,963.05
湖北华莱士食品有限公司 房屋及建筑物 1,948,506.33
合计 - 3,466,469.38
（4）向关键管理人员支付薪酬
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
项目 2022 年 1-6 月（元）
关键管理人员薪酬 2,172,721.83
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
是否已
被担保
担保方 担保事项 担保方式 担保金额 主债权发生期间 经履行
方
完毕
陈凯声、 连带责任 最高限额 2019 年 8 月 16 日至
发行人 银行授信 否
徐宇 保证 3,700 万元 2022 年 8 月 16 日
陈凯声、 连带责任 最高限额 2021 年 7 月 15 日至
发行人 银行授信 否
徐宇 保证 15,000 万元 2026 年 7 月 15 日
陈凯声、 连带责任 最高限额 2021 年 12 月 31 日至
发行人 银行授信 否
徐宇 保证 6,000 万元 2026 年 12 月 31 日
连带责任 最高限额 2022 年 4 月 19 日至
陈凯声 发行人 银行授信 否
保证 10,000 万元 2023 年 4 月 19 日
3、关联方应收应付款项
（1）应收账款
2022 年 6 月 30 日
关联方名称
账面金额（元） 坏账准备（元）
福建省华莱士食品股份有限公司 13,712,462.30 685,623.12
福建省华莱士商贸有限公司 271,845.00 13,592.25
浙江华莱士食品有限公司 327,745.00 16,387.25
济南华莱士商贸有限公司 157,366.50 7,868.33
海宁市华莱士食品有限公司 1,126,210.10 56,310.51
福州市华莱士电子商务有限公司 1,747,776.70 87,388.84
合计 17,343,405.60 867,170.30
（2）其他应收款
2022 年 6 月 30 日
关联方名称
账面金额（元） 坏账准备（元）
湖北华莱士食品有限公司 800,000.00 -
福建泰速贸易有限公司 500,000.00 -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
合计 1,300,000.00 -
（3）应付账款
关联方名称 2022 年 6 月 30 日（元）
中山市辉荣化工有限公司 1,055,789.60
（4）合同负债
关联方名称 2022 年 6 月 30 日（元）
福建省酸柠檬餐饮管理有限公司 884.96
（5）其他应付款
关联方名称 2022 年 6 月 30 日（元）
湖北华莱士食品有限公司 256,007.62
（6）一年内到期的非流动负债
关联方名称 2022 年 6 月 30 日（元）
福建泰速贸易有限公司 2,085,730.44
湖北华莱士食品有限公司 2,033,281.68
合计 4,119,012.12
（7）租赁负债
关联方名称 2022 年 6 月 30 日（元）
福建泰速贸易有限公司 3,683,895.06
湖北华莱士食品有限公司 21,345,044.29
合计 25,028,939.35
经查验，本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
十、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经查验，按照重要性原则，截至报告期末，发行人
及其子公司的主要财产情况如下：
（一）土地使用权和房屋所有权
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
1、土地使用权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
以及《补充法律意见书（三）》中披露了发行人及其子公司拥有土地使用权的相
关情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的土地使用权信息
未发生变化。
2、房屋所有权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
以及《补充法律意见书（三）》中披露了发行人及其子公司拥有房屋所有权的相
关情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的房屋所有权信息
未发生变化。
3、房屋租赁
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
以及《补充法律意见书（三）》中披露了发行人及其子公司租赁用于生产经营的
房屋情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁用于生产经
营的主要房屋变化情况如下：
序
承租方 出租方 位置 用途 租赁期限 面积（m2） 房产证号
号
惠安县东岭镇
2022 年 3 月 房权证惠
石井工业区金
1. 发行人 吴玲萍 仓库 15 日至 2023 1,200.00 东字第
英塑料电子有
年 3 月 15 日 0854 号
限公司厂房 1 层
惠安县惠东工 2022 年 8 月
2. 发行人 蔡天涯 业区（东桥）3 仓库 10 日至 2023 3,500.00 暂未取得
楼 年8月9日
房地产证
合肥远东 2022 年 7 月 8
安徽南 合肥市荷塘路 合产字第
3. 印务有限 仓库 日至 2023 年 700.00
王 46 号 10#旁厂房 11014038
责任公司 7月7日
4号
（1）租赁房屋产权人和出租方不一致情形
表格中第 1 项租赁合同中，房屋所有权人为惠安县金英塑胶电子有限公司，
而非出租方吴玲萍。惠安县金英塑胶电子有限公司于 2020 年 10 月 14 日出具《委
托说明》，委托吴玲萍女士代表办理其名下房产出租给发行人的相关手续，包括
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
以吴玲萍女士名义签订合同、收取租金等。本所律师认为，发行人承租该房屋合
法有效。
（2）租赁房屋未取得房产证情形
表格中第 2 项租赁合同中，土地使用权人为福建冠正塑胶有限公司（现已更
名为福建省统仕包装科技有限公司），其尚未取得房产证。福建省统仕包装科技
有限公司于 2020 年 7 月 21 日出具《委托说明》，委托蔡天涯先生代表其办理出
租相关手续，包括以蔡天涯先生名义签订合同、收取租金等。该处租赁房屋用于
仓储货物，非发行人主要生产经营场所，占发行人自有房产及生产经营租赁房产
合计建筑面积的比例较小。而且，发行人本次发行募集资金投资项目拟在取得的
福建省惠安县东桥镇莲塘村 881、882 号地块上进行新的立体仓库建设，新的立
体仓库建成后，可解决发行人的临时仓库问题。因此，该房屋租赁不会对发行人
的正常生产经营造成重大不利影响。
（3）租赁房屋未办理租赁登记备案情形
上述表格中的租赁合同均未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登
记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，未办理租赁合同登记备案手续不影
响上述租赁合同的效力。
（4）湖北南王租赁房产涉诉事项
本所律师已在《补充法律意见书（一）》以及《补充法律意见书（三）》中
披露了湖北南王租赁房产涉诉情况。
2022 年 8 月 29 日，武汉市东西湖区人民法院作出如下判决：
1）湖北鑫海建筑装饰工程有限公司在判决生效后十日内协助湖北华莱士办
理竣工备案证书；
2）湖北华莱士在取得竣工备案证书三日内向湖北鑫海建筑装饰工程有限公
司支付剩余工程款。
（二）发行人拥有的知识产权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
以及《补充法律意见书（三）》中披露了发行人及其子公司拥有的知识产权情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
1、发行人的商标
经本所律师查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的注册商
标未发生变化。
2、发行人的专利
（1）境内专利
经本所律师查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 63 项境
内专利，其中自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日新增 8 项，新增情况如下：
序 取得
专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日 权属
号 方式
一 种 分装 式可 混 ZL202022 实用 2020 年 11 2022 年 1 月 原始
1. 发行人
合包装袋 658402.4 新型 月 17 日 18 日 取得
一 种 可提 携式 包 ZL202120 实用 2021 年 3 月 2022 年 2 月 原始
2. 发行人
装物 450675.1 新型 2日 22 日 取得
ZL202122 实用 2021 年 8 月 2022 年 4 月 原始
3. 包装袋 发行人
078181.8 新型 31 日 1日 取得
一 种 食物 一体 化 ZL202120 实用 2021 年 4 月 2022 年 4 月 原始
4. 发行人
包装盒 904985.6 新型 28 日 29 日 取得
ZL202123 实用 2021 年 12 2022 年 6 月 原始
5. 一种折叠包装盒 发行人
296395.9 新型 月 24 日 28 日 取得
一 种 新型 多层 复
ZL202123 实用 2021 年 12 2022 年 6 月 原始
6. 合 包 装纸 及包 装 发行人
374424.9 新型 月 29 日 28 日 取得
袋
ZL202130 外观 2021 年 11 2022 年 6 月 原始
7. 包装盒 发行人
784003.X 设计 月 27 日 28 日 取得
ZL202130 外观 2021 年 12 2022 年 6 月 原始
8. 包装盒（小食） 发行人
868393.9 设计 月 29 日 28 日 取得
（2）境外专利
经本所律师查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的境外专
利情况未发生变化。
（3）无效宣告请求专利
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》中披露
了发行人收到其名下 2 项实用新型专利权无效宣告请求的相关情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2022 年 5 月 24 日，发行人向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销国
家知识产权局于 2022 年 2 月 28 日作出的第 54202 号《无效宣告请求审查决定书》，
并于 2022 年 5 月 30 日立案，目前该案正在审理中。
3、发行人拥有的域名
经本所律师查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已注册并拥有
的域名情况未发生变化。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查部分生产经营设备
的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、电
子设备、办公设备和运输工具，该等设备均由发行人实际所有。
（四）发行人的在建工程
根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的在建工程情况如下：
序号 项目 账面价值（元）
1 机器设备安装 24,970,707.71
2 房屋及建筑物建造 61,307,368.21
3 ERP 软件安装 360,592.65
合计 86,638,668.57
（五）发行人的受限资产
1、房屋、土地抵押
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
以及《补充法律意见书（三）》中披露了发行人及其子公司房屋、土地抵押情况，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司房屋、土地抵押情况未发生
变化。
2、受限货币资金
根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人累计将 46,988,593.91
元自有货币资金存入保证金账户，为中国民生银行股份有限公司泉州分行开立的
银行承兑汇票提供保证金质押担保。
3-3-1-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述财产均
通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》以及《补充法律意见书（三）》已披露情
形之外，不存在其他设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的对公司生产经营
活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同：
1、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司与主要客户签订的销售合同情况如
下：
序号 客户 产品 销售量 销售价格 合同期限
2022 年 1 月 1
纸盒包装、纸袋、
1 以订单为准 以订单为准 日至 2022 年
平面纸包装
12 月 31 日
2022 年 1 月 1
2 必胜（上海）食品 纸杯、纸桶 以订单为准 以订单为准 日至 2022 年
有限公司及其同 12 月 31 日
一控制下的关联 2021 年 11 月
3 企业（肯德基） 纸杯 以订单为准 以订单为准 15 日至 2022
年 12 月 31 日
2022 年 6 月 1
4 纸盘 以订单为准 以订单为准 日至 2022 年 8
月 31 日
福建省华莱士食
2022 年 1 月 1
品股份有限公司 纸杯、纸盒、纸
5 以订单为准 以订单为准 日至 2022 年
及其下属企业（华 袋、垫纸等
12 月 31 日
莱士）
河南上岛实业有
2022 年 1 月 1
限公司及其同一 纸皮、纸袋、纸
6 以订单为准 以订单为准 日至 2022 年
控制下的关联企 吸管等
12 月 31 日
业（蜜雪冰城）
7 上海海雁贸易有 打包纸袋 以订单为准 以订单为准 2020 年 10 月
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
限公司及其同一 11 日至 2022
控制下的关联企 年 9 月 30 日
业（海底捞）
2018 年 10 月 1
乐信（上海）贸易 日至双方根据
8 有限公司（麦当 以订单为准 以订单为准 以订单为准 协议条款或相
劳） 关法律终止为
止
2020 年 10 月
深圳猩米科技有 纸袋、吸管、纸
9 以订单为准 以订单为准 25 日至 2023
限公司（喜茶） 盒
年 10 月 24 日
STARBUCKS 2022 年 4 月 1
购物袋、点心袋
10 CORPORATION 以订单为准 以订单为准 日至 2025 年 3
等
（星巴克） 月 31 日
北京三快在线科
技有限公司、上海
三快智送科技有
2022 年 4 月 7
限公司、深圳百寿
11 药品纸袋等 以订单为准 以订单为准 日至 2023 年 6
健康信息技术有
月 30 日
限公司等，及其同
一控制下的关联
企业（美团）
2、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司与主要供应商签订的采购合同情况如
下：
序号 供应商 采购货物 价格 采购量 合同期限
珠海红塔仁恒包装股 2022 年 1 月 1
1 份有限公司及其同一 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2022 年
控制下的关联企业 12 月 31 日
上海金光纸业产品服 2021 年 10 月 1
2 务有限公司及其同一 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2023 年 9
控制下的关联企业 月 30 日
2022 年 1 月 1
晋江市恒业包装用品
3 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2022 年
贸易有限公司
12 月 31 日
4 浙江华邦特种纸业有 原纸 以订单为准 以订单为准 2021 年 12 月
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
限公司、华邦古楼新材 31 日至 2022
料有限公司 年 12 月 31 日
2022 年 1 月 1
沈阳思特雷斯纸业有
5 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2022 年
限责任公司
12 月 31 日
浙江恒达新材料股份 2022 年 1 月 1
6 有限公司，浙江恒川新 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2022 年
材料有限公司 12 月 31 日
玖龙环球（中国）投资 2021 年 11 月
7 集团有限公司及其同 原纸 以订单为准 以订单为准 24 日 2022 年
一控制下的关联企业 12 月 31 日
2022 年 1 月 1
泉州天悦包装有限公
8 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2022 年
司
12 月 31 日
2022 年 1 月 1
东莞市艾阳纸业有限
9 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2022 年
公司
12 月 31 日
3、借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的借款合同情况如下：
序 金额
贷款方 利率 借款期限 担保方式 担保方 抵押物
号 （万元）
（1）抵押 （1）发 闽（2021）
中国工商 3 个月的 2021 年 10
担保； 行人； 惠安县不
银行股份 150.00 万 LIBOR 月 29 日至
1 （2）连带 （2）陈 动产权第
有限公司 美元 加 70 个 2022 年 10
责任保证 凯声、徐 0001465
惠安支行 基点 月 28 日
担保 宇 号不动产
（1）抵押 （1）发 闽（2017）
中国建设 2022 年 1 月
LPR 利 担保； 行人； 惠安县不
银行股份 13 日至
2 1,000.00 率加 5 个 （2）连带 （2）陈 动产权第
有限公司 2023 年 1 月
基点 责任保证 凯声、徐 0002213
惠安支行 13 日
担保 宇 号不动产
（1）发 闽（2021）
中国工商 2022 年 4 月 （1）抵押
LPR 利 行人； 惠安县不
银行股份 19 日至 担保；
3 1,000.00 率减 100 （2）陈 动产权第
有限公司 2023 年 4 月 （2）连带
基点 凯声、徐 0001465
惠安支行 19 日 责任保证 宇 号不动产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
担保
4、担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的担保合同情况如下：
序号 债权人 主债务人 担保人 担保方式 债权确定期间 担保金额
中国建设 闽（2017）惠安
2019 年 7 月 25
银行股份 县不动产权第 最高限额
1 发行人 发行人 日至 2025 年 7
有限公司 0002213 号不动 5,482 万元
月 25 日
惠安支行 产抵押担保
中国建设
2021 年 12 月 31
银行股份 陈凯声、 最高限额
2 发行人 连带责任保证 日至 2026 年 12
有限公司 徐宇 6,000 万元
月 31 日
惠安支行
中国工商 闽（2021）惠安
2021 年 7 月 5 最高限额
银行股份 县不动产权第
3 发行人 发行人 日至 2026 年 7 6,784.63 万
有限公司 0001465 号不动
月5日 元
惠安支行 产抵押担保
中国工商
2021 年 7 月 15 最高限额
银行股份 陈凯声、
4 发行人 连带责任保证 日至 2026 年 7 15,000.00 万
有限公司 徐宇
月 15 日 元
惠安支行
5、其他重要合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的其他重要合同情况如下：
序号 合同名称 合同相对方 合同内容 合同金额 合同期限
承包人承包发行人年
产 22.47 亿个绿色环
建设工程 福建三霖建 保纸制品智能工厂建 4,584.18 2021 年 6 月 24 日
1
施工合同 设有限公司 设项目（1#厂房及配 万元 至工程竣工日期
套设施）工程施工及
有关事项
服务方以派驻劳务工 以每月实
上海曙夕企 2022 年 7 月 1 日
业务外包 的方式承接并完成发 际完成的
2 业管理有限 至 2023 年 6 月 30
合同 行人部分工序的生产 工作量结
公司 日
任务 算
经本所律师查验，发行人上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书
3-3-1-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发
行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内，除已披露的关联交
易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，以及相互提供担保的
情形。
（四）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2022 年 6
月 30 日，发行人其他应收款 3,972,657.95 元，款项性质主要为押金及保证金等；
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应付款 12,384,604.38 元，款项性质主要为
预提费用、押金及保证金等。
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款；金额较大的其他应收、其
他应付款均系正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新的重大资产变化及收购兼
并，也无拟进行的重大资产变化及收购兼并。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人未对现行章程进行修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人召开了 1 次董事会、1 次监事会、1 次股东大会，具体情况
如下：
3-3-1-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（一）发行人董事会
序号 会议名称 会议时间
1. 第二届董事会第十七次会议 2022 年 9 月 13 日
（二）发行人监事会
序号 会议名称 会议时间
1. 第二届监事会第十一次会议 2022 年 9 月 13 日
（三）发行人股东大会
序号 会议名称 会议时间
1. 2021 年年度股东大会 2022 年 4 月 13 日
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的历次授权或重大决策、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
十五、 发行人董事、监事及高级管理人员
经本所律师查验，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变动。
十六、 发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据大华出具的大华核字[2022] 0012603 号《福建南王环保科技股份有限公
司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》《审计报告》《马来西亚法律意见书》并
经本所律师查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司执行的主要税种、
税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其境内子公司享受税收优惠的情况未发生变化。
（三）发行人享受的财政补贴
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
根据《审计报告》、发行人提供的文件并经本所律师查验，发行人及其子公
司 2022 年 1 月至 6 月新增的单笔金额在 10 万元以上的主要财政补贴如下：
序号 补贴对象 发文单位 金额（元） 补贴依据
惠安县工业信息化
1. 发行人 775,200.00 因文件涉密不予提供
和商务局
惠安县工业信息化
2. 发行人 821,700.00 因文件涉密不予提供
和商务局
关于申报 2021 年度先进制造
合肥市经济和信息
3. 安徽南王 298,100.00 业发展政策（固定资产补贴）
化局
资金的通知
关于拨付 2022 年武汉市首次
武汉市科学技术和
4. 湖北南王 200,000.00 进入规模以上工业企业奖励
经济信息化局
资金的通知
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴具有相应的法规政策依据，合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收
主管机关出具的证明文件及《马来西亚法律意见书》并经本所律师查验，发行人
及其子公司报告期内能够履行纳税义务，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
以及《补充法律意见书（三）》中披露发行人及其子公司报告期内的主要生产经
营项目的环评批复和环保验收情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其子公司主要生产经营项目的环评批复和环保验收情况未发生变化。
根据发行人的说明，并经本所律师查询相关环保部门网站、对发行人财务总
监的访谈，发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有
关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、 发行人募集资金投资项目的环境保护情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露发行人募集资金
投资项目的环境保护情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投
资项目环境保护情况未发生变化。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
以及《补充法律意见书（三）》中披露发行人及其子公司已经取得的管理体系认
证情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增管理体系认证情况如下：
序号 证书名称 颁发单位 颁发时间 颁发期限 证书编号
2022 年 6 月 2022 年 6 月 20 日
1 BRC 认证（A+） DNV C540970
20 日 -2023 年 9 月 5 日
ISO9001：2015 质量管 2022 年 9 月 6 2022 年 9 月 6 日 CN13/310
2 SGS
理体系认证 日 -2025 年 9 月 5 日 93
ISO14001：2015 环境 2022 年 9 月 6 2022 年 9 月 6 日 CN13/310
3 SGS
管理体系认证 日 -2025 年 9 月 5 日 94
根据发行人的说明、相关政府主管部门的证明文件并经本所律师查验，报告
期内，发行人及其境内子公司相关产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存
在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人的说明、相关政府主管部门的证明文件并经本所律师查验，报告
期内，发行人及其境内子公司能够遵守安全生产的法律法规，不存在因违反安全
生产方面的法律法规而被行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师查验，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人募投项目情况未发生变化。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金
拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同
业竞争，并已经有权政府部门核准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。发行人已建立募集资金使用管理制度，募集资金将存放于
董事会指定的专项账户。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的业务发
展目标。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目
标没有变化，其业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范
性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明、《马来西亚法律意见书》并经本所律师查验，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人股东出具的声明、确认文件并经本所律师查验，截至本补
充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人的说明、《马来西亚法律意见书》及董事、高级管理人员
出具的确认文件并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事
项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但已审阅发行人《招股说明
书》，特别对发行人引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书
相关内容已认真审阅，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 需要说明的其他事项
1、发行人报告期内社会保险、住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的员工花名册、社会保险缴纳明细及缴款凭证、住房公积金
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
缴纳明细及缴款凭证等相关材料，并经本所律师查验，报告期内，发行人社会保
险、住房公积金应缴纳人数与实际缴纳人数存在差异的具体情况更新如下：
（1）发行人及其境内子公司缴纳情况
2022 年 6 月 30 日
项目
应缴人数 实缴人数
1,560 1,514
未缴人数 46 人，其中：
1、已离职人数 6 人；
养老保险
2、正在办理缴纳手续 3 人；
3、退休返聘 23 人；
4、个人原因未转入或无法购买 14 人。
1,560 1,504
未缴人数 56 人，其中：
1、已离职人数 6 人；
失业保险
2、正在办理缴纳手续 6 人；
3、退休返聘 30 人；
4、个人原因未转入或无法购买 14 人。
1,560 1,511
未缴人数 49 人，其中：
1、已离职人数 7 人；
医疗保险
2、正在办理缴纳手续 2 人；
3、退休返聘 20 人；
4、个人原因未转入或无法购买 20 人。
1,560 1,511
未缴人数 49 人，其中：
1、已离职人数 7 人；
生育保险
2、正在办理缴纳手续 2 人；
3、退休返聘 20 人；
4、个人原因未转入或无法购买 20 人。
1,560 1,521
未缴人数 39 人，其中：
1、已离职人数 6 人；
工伤保险
2、正在办理缴纳手续 2 人；
3、退休返聘 18 人；
4、个人原因未转入或无法购买 13 人。
1,560 1,479
未缴人数 81 人，其中：
1、已离职人数 24 人；
住房公积金
2、正在办理缴纳手续 19 人；
3、退休返聘 23 人；
4、个人原因未转入或无法购买 15 人。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（2）发行人境外子公司缴纳情况
发行人境外子公司马来西亚南王按当地规定为员工购买 EIS 就业保险计划、
SOCSO 社会保险计划和 EPF 雇员公积金计划，具体缴纳情况更新如下：
2022 年 6 月 30 日
项目
应缴人数 实缴人数
EIS 就业保险 54 47
计划 7 人在发行人本部缴纳
SOCSO 社会 54 47
保险计划 7 人在发行人本部缴纳
EPF 雇员公 54 47
积金计划 7 人在发行人本部缴纳
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司；发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业
板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本补充法律意见书的内容适
当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，
尚待中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
3-3-1-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
胡家军
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
李明文
经办律师：_________________
张光辉
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-3-1-38
上海市锦天城律师事务所
关于福建南王环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
3-3-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
上海市锦天城律师事务所
关于福建南王环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
案号：01F20173896
致：福建南王环保科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建南王环保科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“南王科技”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2021 年 6
月 1 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）
以及《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“原法律
意见书”），于 2021 年 11 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建南
王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2022 年 3 月 7 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2022
年 3 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（三）》（以下简称“《补充
法律意见书（三）》”），于 2022 年 5 月 16 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（四）》，于 2022 年 6 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福
建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（五）》，于 2022 年 9 月 16 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建南
王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
3-3-1-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（六）》。
现本所律师根据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以
下简称“《上市规则》”）等有关规定，就发行人是否符合本次发行上市的实质
条件出具《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意
见书”）。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，
原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意
见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
一、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规
定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
1、《注册管理办法》第十条的规定
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经本所律师访谈发行
人董事长、财务总监，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》和发行人提供的相关管理制度，并经本所
律师访谈发行人主要业务部门，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由大华出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第
十一条第二款的规定。
3、《注册管理办法》第十二条的规定
（1）发行人资产完整，具有独立完整的供应、生产和销售系统，公司人员、
财务、机构独立，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明和控股股东出具的承诺，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人最近两年主要从事环保
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
纸袋及食品包装等纸制品包装的研发、制造和销售业务，发行人主营业务和管理
团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（4）根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验
资机构出具的验资文件等，发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
（5）根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要生产经营
设备包括机器设备、运输工具、电子设备及其他，上述主要生产经营设备置放于
相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法享有该等财产的所有权，无权属
争议；根据本所律师对发行人提供土地使用权证、商标注册证、专利证书等相关
权属证书的核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（6）根据发行人的说明及本所律师的查验，发行人不存在重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
4、《注册管理办法》第十三条的规定
（1）经本所律师查验，并经发行人书面确认，发行人目前的主营业务为环
保纸袋及食品包装等纸制品包装的研发、制造和销售。根据发行人的说明并经本
所律师查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政
策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人的说明、相关政府主管机关出具的证明文件，最近三年内
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认、公安机关出具的无犯
罪记录证明并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政
处罚决定书》、证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网
进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款
的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据《招股说明书》及《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、
2021 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）分别为 6,059.32 万元、6,066.54 万元和 7,955.09 万元，发行人最近两年
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累
计为 14,021.63 万元。上述条件符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、
第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》、发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《招股
说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为 14,631.7928 万元，本次
拟发行不超过 4,878.00 万股，发行后股本总额不超过 19,509.79 万元，本次拟公
开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项、第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待中国证监会履行发行注册程序外，发行
人已具备了《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
具备本次发行上市的实质条件。
二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板
上市的条件，尚待中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
胡家军
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
李明文
经办律师：_________________
张光辉
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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上海市锦天城律师事务所
关于福建南王环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................4
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................4
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................5
四、 发行人的设立 ................................................................................................9
五、 发行人的独立性 ............................................................................................9
六、 发起人、股东及实际控制人 ........................................................................9
七、 发行人的股本及演变 ..................................................................................10
八、 发行人的业务 ..............................................................................................11
九、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................13
十、 发行人的主要财产 ......................................................................................18
十一、 发行人的重大债权债务 ..........................................................................24
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................28
十三、 发行人章程的制定与修改 ......................................................................29
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................29
十五、 发行人董事、监事及高级管理人员 ......................................................30
十六、 发行人的税务 ..........................................................................................32
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产 ..................34
十八、 发行人募集资金的运用 ..........................................................................35
十九、 发行人的业务发展目标 ..........................................................................36
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..........................................................................36
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................36
二十二、 需要说明的其他事项 ..........................................................................36
二十三、 结论意见 ..............................................................................................38
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
上海市锦天城律师事务所
关于福建南王环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
案号：01F20173896
致：福建南王环保科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建南王环保科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“南王科技”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2021 年 6
月 1 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）
以及《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“原法律
意见书”），于 2021 年 11 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建南
王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2022 年 3 月 7 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2022
年 3 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书（三）》（以下简称“《补充
法律意见书（三）》”），于 2022 年 5 月 16 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（四）》，于 2022 年 6 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福
建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（五）》，于 2022 年 9 月 16 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于福建南
王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），于 2023 年 2 月 27 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（七）》。
本所律师已就自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至《补充法律意见
书（一）》出具日期间发行人本次发行上市相关事项的变化情况出具了《补充法
律意见书（一）》，就自《补充法律意见书（一）》出具日至《补充法律意见书（三）》
出具日期间发行人本次发行上市相关事项的变化情况出具了《补充法律意见书
（三）》，就自《补充法律意见书（三）》出具日至《补充法律意见书（六）》出具
日期间发行人本次发行上市相关事项的变化情况出具了《补充法律意见书（六）》。
发行人聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”或“发行
人会计师”）对发行人财务会计报表加审至 2022 年 12 月 31 日，并出具大华审字
[2023] 001500 号《福建南王环保科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审
计报告》”），现本所律师就发行人自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充
法律意见书出具日期间发行人本次发行上市相关事项的变化情况，特出具《上海
市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，
原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意
见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2021 年 1 月 22 日、2023 年 1 月 19 日，发行人分别召开第二届董事
会第十一次会议、第三届董事会第二次会议，审议通过了与本次发行上市有关的
议案，并同意将其提交发行人 2021 年第一次临时股东大会、2023 年第一次临时
股东大会审议表决。
（二）2021 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 3 日，发行人分别召开 2021 年第一次
临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会，以逐项表决方式，审议通过了发
行人第二届董事会第十一次会议、第三届董事会第二次会议提交的与本次发行上
市有关的议案。
经核查，发行人依照法定程序批准了本次发行上市，本次发行上市决议的有
效期延长至自 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起 24 个月，若在此有效
期内发行人取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则本次发行上市决议
有效期自动延长至本次发行上市完成。
（三）发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目已于 2022 年 8 月 10
日通过创业板上市委员会 2022 年第 50 次会议审议。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人首次公开发行
股票并在创业板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权；发行人股东大
会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证
券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请已通过深交所审核同意；
发行人本次发行尚待中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有
泉 州 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913505215550950668）；住所：惠安县惠东工业区（东桥镇燎原村）；法定代表人：
陈凯声；注册资本：14,631.7928 万元；公司类型：股份有限公司；经营范围：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
环保纸制品、环保包装袋的研发及制造工艺的研究；生产、销售：纸制包装袋、
食品用包纸、食品用纸盒和纸碗、食品用纸袋和纸杯、食品用纸制吸管和纸制杯
盖、食品用淋膜纸袋和食品用淋膜纸板；销售纸杯杯盖；自营和代理各类商品和
技术的进出口（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期
限：2010 年 5 月 31 日至长期。
（二）经本所律师查验，发行人系依法由其前身南王有限整体变更设立的股
份有限公司。南王有限成立于 2010 年 5 月 31 日，于 2016 年 5 月 26 日以账面净
资产折股整体变更为股份有限公司。发行人具备健全且运行良好的组织机构，在
最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形。
（三）根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商
资料等，发行人自整体变更以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及
规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐人申万宏源分别签署
了《承销协议》和《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十
条第一款的规定。
2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、2023 年第一次临时
股东大会审议通过的《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市有效期的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众
公开发行的股份为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、2023 年第一次临时
股东大会审议通过的《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市有效期的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种
类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人董事长，基于本所律师具备的法律专
业知识所能够作出的合理判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认、公安机关出具的无
犯罪记录证明并经本所律师通过互联网等公开渠道检索查询，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
1、《注册管理办法》第十条的规定
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、《注册管理办法》第十一条的规定
3-3-1-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
（1）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经本所律师访谈发行
人董事长、财务总监，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》和发行人提供的相关管理制度，并经本所
律师访谈发行人主要业务部门，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由大华出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》
第十一条第二款的规定。
3、《注册管理办法》第十二条的规定
（1）发行人资产完整，具有独立完整的供应、生产和销售系统，公司人员、
财务、机构独立，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明和控股股东出具的承诺，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人最近两年主要从事环保
纸袋及食品包装等纸制品包装的研发、制造和销售业务，发行人主营业务和管理
团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（4）根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验
资机构出具的验资文件等，发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人未发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
（5）根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的主要生产经营
设备包括机器设备、运输工具、电子设备及其他，上述主要生产经营设备置放于
相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法享有该等财产的所有权，无权属
争议；根据本所律师对发行人提供土地使用权证、商标注册证、专利证书等相关
3-3-1-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
权属证书的核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（6）根据发行人的说明及本所律师的查验，发行人不存在重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
4、《注册管理办法》第十三条的规定
（1）经本所律师查验，并经发行人书面确认，发行人目前的主营业务为环
保纸袋及食品包装等纸制品包装的研发、制造和销售。根据发行人的说明并经本
所律师查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政
策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人的说明、相关政府主管机关出具的证明文件，最近三年内
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认、公安机关出具的无犯
罪记录证明并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政
处罚决定书》、证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网
进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款
的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据《招股说明书》及《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、
2022 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）分别为 6,066.54 万元、7,955.09 万元和 6,854.43 万元，发行人最近两年
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
计为 14,809.52 万元。上述条件符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、
第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》、发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、2023
年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市有效期的议案》及《招股说明书》并经本所律师
查验，发行人目前的股本总额为 14,631.7928 万元，本次拟发行不超过 4,878.00
万股，发行后股本总额不超过 19,509.79 万元，本次拟公开发行的股份达到发行
人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待中国证监会履行发行注册程序外，发行
人已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的设立
情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述设立情
况无变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中论述了发行人的独立
性情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情况
无变化，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》独
立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发起人、股东
及实际控制人的相关情况。
经核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的实际控制人未发生变更，发行人的发起人、股东的基本情况变化如
下：
（一）新疆国力
企业名称 福建国力民生科技发展有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 916501007242163765
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围
务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
住所 福建省莆田市仙游县郊尾镇沙溪村后洋 213 号
注册资本 25,050 万元
法定代表人 章高路
董事：章高路、戴玉寒、陆秋文
关键管理人员 监事：冯亮
经理：章高路
成立日期 2000 年 11 月 6 日
股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 章高路 7,650.00 30.54
2 陆秋文 6,300.00 25.15
3 戴玉寒 5,500.00 21.97
4 孙钢 4,000.00 15.97
5 王苏 600.00 2.40
6 王继娟 500.00 2.00
7 杭华 500.00 2.00
合计 25,050.00 100.00
（二）中山泰星
企业名称 中山泰星纸袋制品有限公司
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 91442000726515708R
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
经营范围 或许可证件为准）一般项目：电子元器件零售；五金产品零售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以
上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
住所 中山市火炬开发区博爱七路 191 号的新建厂房一（主厂房、厂房二）
注册资本 450 万美元
法定代表人 三木隆士
董事：三木隆士、大西卓、中泽淳
关键管理人员 监事：门胁仁
经理：是泽秀树
成立日期 2001 年 3 月 27 日
股权结构
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 TOKYO ART CO.,LTD 450.00 100.00
合计 450.00 100.00
七、 发行人的股本及演变
（一）本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人
的股本及演变情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未
发生变化。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，发行
人主要股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属
纠纷。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经
营方式均未发生变化。
2、发行人及其子公司的主要经营资质
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（三）》以及《补充法律意见书（六）》中披露了发行人及其
境内子公司拥有的与其经营活动相关的主要资质和许可，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其境内子公司资质和许可的变化情况如下：
（1）印刷经营许可证
序号 权利主体 许可项目 证书编号 有效期至 发证单位
包装装潢印刷品、 （泉）印证字 2023 年 3 月 泉州市新闻
1 发行人
其他印刷品 356308031 号 [注] 出版局
注：根据福建省新闻出版局《关于 2023 年全省印刷经营许可证年度报告工作延期开展
的通知》，2023 年印刷企业年度报告工作将延期进行，由于部分印刷企业《印刷经营许可
证》到期时间为 2023 年 3 月，根据计划安排，所有到期的许可证将在年报过程中同步换证，
鉴此情况，2023 年 5 月底前，全省主动参加年度报告但未获取新证的印刷企业持有的原《印
刷经营许可证》仍然合法有效。
（2）全国工业产品生产许可证
序号 权利主体 产品名称 证书编号 有效期至 发证单位
食品用纸包装、 闽 福建省市场
1 发行人 2028 年 3 月 8 日
容器等制品 XK16-205-00033 监督管理局
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明和《审计报告》，并经本所律师对发行人相关业务合同的查
验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在马来西亚拥有一家全资子公司马
来西亚南王，存在在中国大陆以外区域开展经营活动的情况。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的书面确认，发
行人最近两年的主营业务为环保纸袋及食品包装等纸制品包装的研发、制造和销
售，发行人主营业务未发生重大变化。
经查验，发行人报告期内经营范围的变更均履行了内部决策程序，并办理了
工商变更登记，合法有效。发行人历次经营范围变更均围绕主营业务进行，发行
人报告期内主营业务未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《招股说明书》及《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
下：
年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入（万元） 105,360.17 119,535.55 84,821.12
主营业务收入（万元） 103,102.69 117,664.65 83,323.87
主营业务收入占比 97.86% 98.43% 98.23%
本所律师认为，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的
主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律规定在其
经营范围内开展经营。截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、 发行人的控股股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人未发生变
化。
2、 持有发行人 5%以上股份的股东
自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，持有
发行人 5%以上股份的股东未发生变化，其基本信息的变化情况详见本补充法律
意见书“六、发起人、股东及实际控制人”。
3、 发行人董事、监事及高级管理人员
自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，《律师工作报告》中披露的董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
董事 陈凯声、韩春梅、王仙房、罗月庭、罗妙成、杨帆、常晖
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
监事 姚志强、曾燕红、彭辉波
高级管理人员 陈凯声、韩春梅、王仙房、黄国滨、何志宏、叶吴鉴
4、 上述 1-3 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员
上述 1-3 项关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然人。
5、 发行人的子公司
自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人的子公司未发生变化。
6、 发行人关联自然人直接或间接控制的、具有重大影响或者担任董事、高
级管理人员的其他企业
自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人关联自然人直接或间接控制的、具有重大影响或者担任董事、高级管理人员的
其他企业的变化情况如下：
序号 关联方 与公司关联关系 变化情况
福州市华莱士电子商务
有限公司之全资子公
1. 福州华莱士智能科技有限公司 新增关联方
司，凌淑冰担任执行董
事兼经理
上海榕胜管理咨询有限
2. 贵阳榕晟农产品有限公司 新增关联方
公司之全资子公司
山东新展检测技术服务有限公 山东三千酱食品科技有
3. 新增关联方
司 限公司之全资子公司
华怀庆持股 51%，凌淑
华怀庆曾持股 60%，调
冰持股 49%，华怀庆担
4. 福州教富企业管理有限公司 整至 51%；凌淑冰曾持
任执行董事，凌淑冰担
股 40%，调整至 49%
任经理
福建乔娃尼蒂食品有限
5. 福州善铭贸易有限公司 新增关联方
公司持股 20%
6. 福州凌顶软件有限公司 福建鹏友智慧科技有限 新增关联方
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
公司持股 50%
沙县樟荣餐饮管理有
沙县樟荣餐饮管理有限
7. 杭州沙二代餐饮管理有限公司 限公司曾持股 83%，后
公司持股 51%
调整至 51%
济南全领大碗聚快餐合伙企业 济南大碗聚餐饮管理有
8. 新增关联方
（有限合伙） 限公司持股 30%
坤信尚泰（北京）资产
9. 湖南云麓智谷科技有限公司 新增关联方
管理有限公司持股 49%
公司独立董事杨帆配
公司独立董事杨帆配偶
偶之母亲熊小燕曾持
10. 北京益福健康科技有限公司 之母亲熊小燕持股
股 95% ， 后 调 整 至
47.50%
47.50%
7、 报告期内曾与公司存在关联关系的其他关联方
自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，报告
期内曾经的关联方更新情况如下：
序号 关联方 与公司关联关系
报告期内曾任公司监事，2022 年 12
1. 王水月
月起不再担任监事
福建省茂龙供应链管理有限公司曾
2. 金华茂龙供应链管理有限公司
持股 60%，于 2021 年 7 月 30 日退出
横琴齐创股权投资基金合伙企业（有限合 公司董事罗月庭曾担任执行事务合
3.
伙） 伙人，于 2022 年 12 月注销
唐山榕海食品有限公司之控股子公
司（持股比例 55%），上海榕大实业
4. 河北麦王食品有限公司
有限公司之控股孙公司，于 2022 年
10 月 11 日退出
湖北华莱士食品有限公司之参股子
5. 湖北双盈食品有限公司 公司（持股比例 40%），于 2022 年
10 月 18 日退出
福建可斯贝莉烘焙科技有限公司之
6. 福建可斯贝莉餐饮管理有限公司 全资子公司，于 2022 年 11 月 14 日
注销
北京思俊德投资管理有限公司担任
7. 杭州嘉湘投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人，于 2022 年 12 月 12
日注销
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在 2022
年度新增关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）销售产品
关联方名称 交易内容 2022 年度（元）
福建省华莱士食品股份有限公司 销售商品 132,778,053.49
福建省华莱士商贸有限公司 销售商品 4,127,195.24
济南华莱士商贸有限公司 销售商品 2,954,120.96
浙江华莱士食品有限公司 销售商品 5,315,262.22
海宁市华莱士食品有限公司 销售商品 9,777,241.84
福建可斯贝莉贸易有限公司 销售商品 193,407.08
福州市华莱士电子商务有限公司 销售商品 23,697,339.19
江苏悦尊贸易有限公司 销售商品 151,303.54
合计 - 178,993,923.56
（2）采购产品
关联方名称 交易内容 2022 年度（元）
中山市辉荣化工有限公司 采购材料 8,483,422.18
湖北华莱士食品有限公司 物业水电费 1,343,113.85
福建泰速贸易有限公司 物业水电费 1,197,491.06
合计 - 11,024,027.09
（3）关联租赁
关联方名称 租赁资产种类 2022 年度确认的租赁费（元）
福建泰速贸易有限公司 房屋及建筑物 2,692,645.17
湖北华莱士食品有限公司 房屋及建筑物 3,873,719.64
合计 - 6,566,364.81
（4）向关键管理人员支付薪酬
项目 2022 年度（元）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
项目 2022 年度（元）
关键管理人员薪酬 4,135,005.39
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
是否已
被担保
担保方 担保事项 担保方式 担保金额 主债权发生期间 经履行
方
完毕
陈凯声、 连带责任 最高限额 2019 年 8 月 16 日至
发行人 银行授信 是
徐宇 保证 3,700 万元 2022 年 8 月 16 日
陈凯声、 连带责任 最高限额 2021 年 7 月 15 日至
发行人 银行授信 否
徐宇 保证 15,000 万元 2026 年 7 月 15 日
陈凯声、 连带责任 最高限额 2021 年 12 月 31 日至
发行人 银行授信 否
徐宇 保证 6,000 万元 2026 年 12 月 31 日
连带责任 最高限额 2022 年 4 月 19 日至
陈凯声 发行人 银行授信 否
保证 10,000 万元 2023 年 4 月 19 日
3、关联方应收应付款项
（1）应收账款
2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额（元） 坏账准备（元）
福建省华莱士食品股份有限公司 21,656,431.70 1,082,821.59
福建省华莱士商贸有限公司 296,423.20 14,821.16
浙江华莱士食品有限公司 997,034.70 49,851.74
济南华莱士商贸有限公司 441,350.00 22,067.50
海宁市华莱士食品有限公司 774,548.00 38,727.40
福州市华莱士电子商务有限公司 4,294,493.10 214,724.66
江苏悦尊贸易有限公司 149,218.00 7,460.90
合计 28,609,498.70 1,430,474.95
（2）其他应收款
2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额（元） 坏账准备（元）
湖北华莱士食品有限公司 800,000.00 -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
福建泰速贸易有限公司 400,000.00 -
合计 1,200,000.00 -
（3）应付账款
关联方名称 2022 年 12 月 31 日（元）
中山市辉荣化工有限公司 2,212,489.00
（4）合同负债
关联方名称 2022 年 12 月 31 日（元）
福建省酸柠檬餐饮管理有限公司 884.96
（5）其他应付款
关联方名称 2022 年 12 月 31 日（元）
福建泰速贸易有限公司 198,667.32
湖北华莱士食品有限公司 343,522.05
合计 542,189.37
（6）一年内到期的非流动负债
关联方名称 2022 年 12 月 31 日（元）
福建泰速贸易有限公司 2,237,455.03
湖北华莱士食品有限公司 2,181,320.20
合计 4,418,775.23
（7）租赁负债
关联方名称 2022 年 12 月 31 日（元）
福建泰速贸易有限公司 2,551,909.51
湖北华莱士食品有限公司 20,027,463.81
合计 22,579,373.32
经查验，本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
十、 发行人的主要财产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
根据发行人提供的资料并经查验，按照重要性原则，截至报告期末，发行人
及其子公司的主要财产情况如下：
（一）土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（三）》以及《补充法律意见书（六）》中披露了发行人及其
子公司拥有土地使用权的相关情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其子公司的土地使用权信息未发生变化。
2、房屋所有权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（三）》以及《补充法律意见书（六）》中披露了发行人及其
子公司拥有房屋所有权的相关情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其子公司的房屋所有权信息未发生变化。
3、房屋租赁
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（三）》以及《补充法律意见书（六）》中披露了发行人及其
子公司租赁用于生产经营的房屋情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司租赁用于生产经营的主要房屋变化情况如下：
序
承租方 出租方 位置 用途 租赁期限 面积（m2） 房产证号
号
泉州新一
2023 年 1 月 1 房权证惠
天体育用 惠安县东桥镇
1. 发行人 仓库 日至 2023 年 3,203.52 桥字第
品有限公 工业区
7 月 31 日 00306 号
司
闽（2022）
泉州市煜
2022 年 11 月 惠安县不
致物业管 惠安县惠东工
2. 发行人 仓库 10 日至 2023 10,869.00 动产权第
理有限公 业区
年 7 月 31 日 0006222
司
号
泉州森达 2022 年 9 月
惠安县东桥镇
3. 发行人 塑胶有限 仓库 19 日至 2023 9,204.23 暂未取得
莲塘村
公司 年 9 月 20 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
佛山市南海区 粤（2016）
桂城街道桂澜 2020 年 10 月 佛南不动
4. 发行人 梁承载 北路 28 号南海 办公 6 日至 2023 86.24 产权第
万达广场南 1 栋 年 10 月 5 日 0139179
503 室 号
粤（2020）
珠海市金湾区
珠海腾玮 2022 年 12 月 珠海市不
珠海中 三灶镇定湾七
5. 物业管理 仓库 1 日至 2023 2,292.42 动产权第
粤 路 19 号中电数
有限公司 年 5 月 31 日 0099266
码 3 号厂房
号
粤（2022）
珠海市金湾区
珠海市有 2022 年 4 月 珠海市不
珠海中 三灶镇定湾六
6. 成科技有 仓库 11 日至 2023 1,920.00 动产权第
粤 路 247 号 4 栋厂
限公司 年 4 月 10 日 0052801
房
号
房地权证
合肥远东 2023 年 1 月 1
安徽南 合肥市荷塘路 合产字第
7. 印务有限 仓库 日至 2023 年 3,197.00
王 46 号 9#厂房 11014038
责任公司 12 月 31 日
5号
（1）租赁房屋产权人和出租方不一致情形
表格中第 2 项租赁合同中，房屋所有权人为泉州盛邦投资有限公司，而非出
租方泉州市煜致物业管理有限公司。泉州盛邦投资有限公司于 2022 年 11 月 10
日出具《委托书》，委托泉州市煜致物业管理有限公司代为管理租赁的事宜。本
所律师认为，发行人承租该房屋合法有效。
（2）租赁房屋未取得房产证情形
表格中第 3 项租赁合同中，出租方尚未取得房产证。该处租赁房屋用于仓储
货物，非发行人主要生产经营场所，占发行人自有房产及生产经营租赁房产合计
建筑面积的比例较小。而且，发行人本次发行募集资金投资项目拟在取得的福建
省惠安县东桥镇莲塘村 881、882 号地块上进行新的立体仓库建设，新的立体仓
库建成后，可解决发行人的临时仓库问题。因此，该房屋租赁不会对发行人的正
常生产经营造成重大不利影响。
（3）租赁房屋转租情形
表格中第 6 项租赁合同中，房屋所有权人为海雅美生物技术（珠海）有限公
司，而非出租方珠海市有成科技有限公司。海雅美生物技术（珠海）有限公司于
2022 年 4 月 14 日出具《证明》，其于 2022 年 2 月 11 日将该等房屋出租给珠海
市有成科技有限公司，租赁期限自 2022 年 2 月 11 日至 2031 年 2 月 10 日，并允
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
许珠海市有成科技有限公司分租、转租及管理该等房屋。本所律师认为，珠海中
粤承租该等房屋合法有效。
（4）租赁房屋未办理租赁登记备案情形
上述表格中的租赁合同均未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登
记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，未办理租赁合同登记备案手续不影
响上述租赁合同的效力。
（5）湖北南王租赁房产涉诉事项
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》以及《补
充法律意见书（六）》中披露了湖北南王租赁房产涉诉情况。
2022 年 8 月 29 日，武汉市东西湖区人民法院作出如下判决：
1）湖北鑫海建筑装饰工程有限公司在判决生效后十日内协助湖北华莱士办
理竣工备案证书；
2）湖北华莱士在取得竣工备案证书三日内向湖北鑫海建筑装饰工程有限公
司支付剩余工程款。
湖北鑫海建筑装饰工程有限公司不服武汉市东西湖区人民法院判决，向湖
北省武汉市中级人民法院申请再审，根据湖北省武汉市中级人民法院 2023 年 2
月出具的民事裁定书，湖北鑫海建筑装饰工程有限公司再审申请符合相关规定，
同意再审。
（二）发行人拥有的知识产权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（三）》以及《补充法律意见书（六）》中披露了发行人及其
子公司拥有的知识产权情况。
1、发行人的商标
经本所律师查验，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的注册
商标未发生变化。
2、发行人的专利
3-3-1-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
（1）境内专利
经本所律师查验，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 66 项境
内专利，其中自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日新增 3 项，新增情况如下：
序 取得
专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日 权属
号 方式
一种负重摆臂测试 ZL202123 实用 2021 年 12 2022 年 7 月 原始
1. 发行人
仪 093095.0 新型 月 10 日 12 日 取得
ZL202220 实用 2022 年 3 月 2022 年 9 月 原始
2. 一种新型盒体 发行人
737919.9 新型 31 日 13 日 取得
一种用于手提袋加
ZL202221 实用 2022 年 6 月 2022 年 12 原始
3. 工成型的扩容式结 发行人
551487.9 新型 21 日 月9日 取得
构及扩容式手提袋
（2）境外专利
经本所律师查验，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的境外
专利情况未发生变化。
（3）无效宣告请求专利
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》以及《补
充法律意见书（六）》中披露了发行人收到其名下 2 项实用新型专利权无效宣告
请求的相关情况。截至本补充法律意见书出具之日，该案正在审理中，未发生变
化。
3、发行人拥有的域名
经本所律师查验，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已注册并拥
有的域名情况未发生变化。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查部分生产经营设备
的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、电
子设备、办公设备和运输工具，该等设备均由发行人实际所有。
（四）发行人的在建工程
根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的在建工程情况如下：
序号 项目 账面价值（元）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
1 机器设备安装 61,778,117.98
2 房屋及建筑物建造 74,777,269.20
合计 136,555,387.18
（五）发行人的受限资产
1、房屋、土地抵押
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（三）》以及《补充法律意见书（六）》中披露了发行人及其
子公司房屋、土地抵押情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司房屋、土地抵押情况变化如下：
所有权
序号 权属人 房屋位置 建筑面积（m2） 是否抵押
证号
已 抵 押 给 中国 建 设
闽（2017） 34,420.63
银 行 股 份 有限 公 司
惠安县不动 惠安县东桥镇
1 发行人 惠安支行，抵押期限
产 权 第 燎原村
2019 年 7 月 25 日至
0002213 号 6,278.03
2025 年 7 月 25 日
8,523.54 已 抵 押 给 中国 工 商
闽（2021）
福建省惠安县 银 行 股 份 有限 公 司
惠安县不动
2 发行人 东桥镇莲塘村 5,861.44 惠安支行，抵押期限
产 权 第
881、882 号 2021 年 7 月 5 日至
0001465 号
7,540.54 2027 年 7 月 5 日
2022 年 7 月 5 日，发行人与中国工商银行股份有限公司惠安支行签订《最
高额抵押合同》，发行人以闽（2021）惠安县不动产权第 0001465 号不动产为其
于 2021 年 7 月 5 日至 2027 年 7 月 5 日期间对中国工商银行股份有限公司惠安支
行产生的债务设定抵押担保。2022 年 7 月 18 日，惠安县自然资源局就上述抵押
事项重新颁发闽（2022）惠安县不动产证明第 0009249 号《不动产登记证明》。
2、受限货币资金
根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人累计将 65,062,455.27
元自有货币资金存入保证金账户，为中国民生银行股份有限公司泉州分行开立的
银行承兑汇票提供保证金质押担保。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述财产均
通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除《律师工作报告》《法律
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》以及《补充法
律意见书（六）》已披露情形之外，不存在其他设定抵押或其他权利受到限制
的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的对公司生产经营
活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同：
1、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司与主要客户签订的销售合同情况如
下：
序号 客户 产品 销售量 销售价格 合同期限
2023 年 1 月 1
纸盒包装、纸袋、
1 以订单为准 以订单为准 日至 2023 年
平面纸包装
12 月 31 日
2023 年 1 月 1
2 必胜（上海）食品 纸杯、纸桶 以订单为准 以订单为准 日至 2023 年
有限公司及其同 12 月 31 日
一控制下的关联 2023 年 1 月 1
3 企业（肯德基） 纸杯 以订单为准 以订单为准 日至 2023 年
12 月 31 日
2023 年 1 月 1
4 纸盘 以订单为准 以订单为准 日至 2023 年
12 月 31 日
福建省华莱士食
2023 年 1 月 1
品股份有限公司 纸杯、纸盒、纸
5 以订单为准 以订单为准 日至 2023 年
及其下属企业（华 袋、垫纸等
12 月 31 日
莱士）
河南上岛实业有
2023 年 1 月 10
限公司及其同一
6 纸皮、纸袋等 以订单为准 以订单为准 日至 2023 年
控制下的关联企
12 月 31 日
业（蜜雪冰城）
上海海雁贸易有
2022 年 9 月 8
7 限公司及其同一 打包纸袋 以订单为准 以订单为准
日至 2023 年 9
控制下的关联企
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
业（海底捞） 月8日
2018 年 10 月 1
乐信（上海）贸易 日至双方根据
8 有限公司（麦当 以订单为准 以订单为准 以订单为准 协议条款或相
劳） 关法律终止为
止
2020 年 10 月
深圳猩米科技有 纸袋、吸管、纸
9 以订单为准 以订单为准 25 日至 2023
限公司（喜茶） 盒
年 10 月 24 日
2022 年 4 月 1
购物袋等 以订单为准 以订单为准 日至 2025 年 3
STARBUCKS 月 31 日
10 CORPORATION
（星巴克） 2022 年 8 月 1
购物袋等 以订单为准 以订单为准 日至 2024 年 7
月 31 日
北京三快在线科
技有限公司、上海
三快智送科技有
2022 年 4 月 7
限公司、深圳百寿
11 药品纸袋等 以订单为准 以订单为准 日至 2023 年 6
健康信息技术有
月 30 日
限公司等，及其同
一控制下的关联
企业（美团）
特步（中国）有限
2022 年 4 月 1
公司及其同一控
12 购物袋等 以订单为准 以订单为准 日至 2023 年 3
制下的关联企业
月 31 日
（特步）
2、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司与主要供应商签订的采购合同情况如
下：
序号 供应商 采购货物 价格 采购量 合同期限
珠海红塔仁恒包装股 2023 年 1 月 1
1 份有限公司及其同一 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2023 年
控制下的关联企业 12 月 31 日
上海金光纸业产品服 2021 年 10 月 1
2 原纸 以订单为准 以订单为准
务有限公司及其同一 日至 2023 年 9
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
控制下的关联企业 月 30 日
2023 年 1 月 1
晋江市恒业包装用品
3 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2023 年
贸易有限公司
12 月 31 日
浙江华邦特种纸业有 2022 年 6 月 23
4 限公司、华邦古楼新材 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2023 年
料有限公司 11 月 3 日
2023 年 1 月 1
沈阳思特雷斯纸业有
5 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2023 年
限责任公司
12 月 31 日
浙江恒达新材料股份 2023 年 1 月 1
6 有限公司、浙江恒川新 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2023 年
材料有限公司 12 月 31 日
玖龙环球（中国）投资 2022 年 12 月
7 集团有限公司及其同 原纸 以订单为准 以订单为准 14 日 2023 年
一控制下的关联企业 12 月 31 日
2023 年 1 月 1
泉州天悦包装有限公
8 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2023 年
司
12 月 31 日
2022 年 12 月 1
东莞市艾阳纸业有限
9 原纸 以订单为准 以订单为准 日至 2023 年
公司
12 月 31 日
3、借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的借款合同情况如下：
序 金额
贷款方 利率 借款期限 担保方式 担保方 抵押物
号 （万元）
（1）抵押 （1）发 闽（2021）
中国工商 2022 年 4 月
LPR 利 担保； 行人； 惠安县不
银行股份 19 日至
1 1,000.00 率减 100 （2）连带 （2）陈 动产权第
有限公司 2023 年 4 月
基点 责任保证 凯声、徐 0001465
惠安支行 19 日
担保 宇 号不动产
中国工商 2022 年 12 （1）抵押 （1）发 闽（2021）
LPR 利
银行股份 月 23 日至 担保； 行人； 惠安县不
2 3,000.00 率减 20
有限公司 2023 年 12 （2）连带 （2）陈 动产权第
基点
惠安支行 月 25 日 责任保证 凯声、徐 0001465
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
担保 宇 号不动产
中国民生 2022 年 5 月
LPR 利
银行股份 2,798.12 19 日至 连带责任
3 率加 15 陈凯声 -
有限公司 万元 2023 年 4 月 保证担保
基点
泉州分行 19 日
4、担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的担保合同情况如下：
序号 债权人 主债务人 担保人 担保方式 债权确定期间 担保金额
中国建设 闽（2017）惠安
2019 年 7 月 25
银行股份 县不动产权第 最高限额
1 发行人 发行人 日至 2025 年 7
有限公司 0002213 号不动 5,482 万元
月 25 日
惠安支行 产抵押担保
中国建设
2021 年 12 月 31
银行股份 陈凯声、 最高限额
2 发行人 连带责任保证 日至 2026 年 12
有限公司 徐宇 6,000 万元
月 31 日
惠安支行
中国工商 闽（2021）惠安
2021 年 7 月 5 最高限额
银行股份 县不动产权第
3 发行人 发行人 日至 2027 年 7 9,141.89 万
有限公司 0001465 号不动
月5日 元
惠安支行 产抵押担保
中国工商
2021 年 7 月 15 最高限额
银行股份 陈凯声、
4 发行人 连带责任保证 日至 2026 年 7 15,000.00 万
有限公司 徐宇
月 15 日 元
惠安支行
中国民生
2022 年 4 月 19 最高限额
银行股份
5 发行人 陈凯声 连带责任保证 日至 2023 年 4 10,000.00 万
有限公司
月 19 日 元
泉州分行
5、其他重要合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的其他重要合同情况如下：
序号 合同名称 合同相对方 合同内容 合同金额 合同期限
承包人承包发行人年
建设工程 福建三霖建 4,584.18 2021 年 6 月 24 日
1 产 22.47 亿个绿色环
施工合同 设有限公司 万元 至工程竣工日期
保纸制品智能工厂建
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
设项目（1#厂房及配
套设施）工程施工及
有关事项
服务方以派驻劳务工 以每月实
上海曙夕企 2022 年 7 月 1 日
业务外包 的方式承接并完成发 际完成的
2 业管理有限 至 2023 年 6 月 30
合同 行人部分工序的生产 工作量结
公司 日
任务 算
科大智能物 2022 年 11 月 28
设备采购 南王智能工厂项目自 2,170.00
3 联技术股份 日至工程竣工日
合同 动化物流设备 万元
有限公司 期
科大智能物
设备采购 南王智能工厂项目货 1,780.00 2023 年 1 月 15 日
4 联技术股份
补充合同 架系统和信息系统 万元 至工程竣工日期
有限公司
经本所律师查验，发行人上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书
出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发
行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内，除已披露的关联交
易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，以及相互提供担保的
情形。
（四）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人其他应收款 4,771,933.61 元，款项性质主要为押金及保证金等；
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应付款 15,587,652.83 元，款项性质主要为
预提费用、押金及保证金等。
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款；金额较大的其他应收、其
他应付款均系正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
根据发行人说明并经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新的重大资产变化及收购兼
并，也无拟进行的重大资产变化及收购兼并。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人未对现行章程进行修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人召开了 4 次董事会、3 次监事会、2 次股东大会，具体情况
如下：
（一）发行人董事会
序号 会议名称 会议时间
1. 第二届董事会第十八次会议 2022 年 11 月 22 日
2. 第三届董事会第一次会议 2022 年 12 月 7 日
3. 第三届董事会第二次会议 2023 年 1 月 19 日
4. 第三届董事会第三次会议（年度会议） 2023 年 3 月 27 日
（二）发行人监事会
序号 会议名称 会议时间
1. 第二届监事会第十二次会议 2022 年 11 月 22 日
2. 第三届监事会第一次会议 2022 年 12 月 7 日
3. 第三届监事会第二次会议（年度会议） 2023 年 3 月 27 日
（三）发行人股东大会
序号 会议名称 会议时间
1. 2022 年第一次临时股东大会 2022 年 12 月 7 日
2. 2023 年第一次临时股东大会 2023 年 2 月 3 日
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的历次授权或重大决策、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
十五、 发行人董事、监事及高级管理人员
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职和简历
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有董事 7 名（其中独立董事 3
名）、监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 3 名、董事
会秘书 1 名、财务总监 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如
下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
陈凯声 董事长 2022 年第一次临时股东大会选举产生
王仙房 董事 2022 年第一次临时股东大会选举产生
韩春梅 董事 2022 年第一次临时股东大会选举产生
罗月庭 董事 2022 年第一次临时股东大会选举产生
罗妙成 独立董事 2022 年第一次临时股东大会选举产生
杨帆 独立董事 2022 年第一次临时股东大会选举产生
常晖 独立董事 2022 年第一次临时股东大会选举产生
姚志强 监事会主席 2022 年第一次临时股东大会选举产生
曾燕红 监事 2022 年第一次临时股东大会选举产生
彭辉波 监事 2022 年 11 月 1 日职工代表大会选举产生
陈凯声 总经理 第三届董事会第一次会议聘任
王仙房 副总经理 第三届董事会第一次会议聘任
韩春梅 副总经理 第三届董事会第一次会议聘任
黄国滨 副总经理 第三届董事会第一次会议聘任
叶吴鉴 财务总监 第三届董事会第一次会议聘任
何志宏 董事会秘书 第三届董事会第一次会议聘任
本所律师已于《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露发行人董
事、监事、高级管理人员简历，截至本补充法律意见书出具之日，董事的简历更
新情况及本次新任监事的简历如下：
罗妙成女士：1961 年出生，硕士研究生学历，中国国籍，无永久境外居留
权。2008 年 2 月至 2021 年 2 月，任福建江夏学院会计学院教授；2014 年 7 月至
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
2020 年 7 月，任福建星云电子股份有限公司独立董事；2014 年 9 月至 2020 年 9
月，任厦门金龙汽车集团股份有限公司独立董事；2016 年 7 月至今，任福建交
易市场登记结算中心股份有限公司独立董事；2018 年 7 月至今，任福建博思软
件股份有限公司独立董事；2019 年 10 月至今，任腾景科技股份有限公司独立董
事；2020 年 1 月至今，担任南王科技独立董事；2022 年 12 月至今，任福建福光
股份有限公司独立董事。
姚志强先生：1965 年出生，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权。1995
年 5 月至 1996 年 5 月，就职于上海新华汽车厂，任焊工组组长；1996 年 5 月至
2010 年 5 月，就职于上海紫丹印务有限公司，任技术主管；2010 年 5 月至 2016
年 5 月，就职于南王有限，任总工程师；2016 年 5 月至今，就职于南王科技，
任总工程师；2022 年 12 月至今，担任发行人监事。
曾燕红女士：1989 年出生，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权。2009
年 12 月至 2017 年 3 月，就职于雀氏（福建）实业发展有限公司，任人事主管；
2017 年 4 月至今，就职于南王科技，任人力行政经理；2022 年 12 月至今，任发
行人监事。
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员
均经法定的任职程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定。
（二）发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化
经本所律师查验，自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
1、董事的变化
2022 年 12 月 7 日，因发行人第二届董事会任期届满，发行人 2022 年第一
次临时股东大会选举陈凯声、王仙房、韩春梅、罗月庭、罗妙成、杨帆、常晖为
发行人第三届董事会董事。
发行人第三届董事会第一次会议选举陈凯声为董事长。
2、监事的变化
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
2022 年 11 月 1 日，经职工代表大会决议，选举彭辉波为发行人第三届监事
会职工代表监事；2022 年 12 月 7 日，因发行人第二届监事会任期届满，发行人
2022 年第一次临时股东大会选举姚志强、曾燕红为发行人第三届监事会股东代
表监事。
发行人第三届监事会第一次会议选举姚志强为监事会主席。
3、高级管理人员的变化
2022 年 12 月 7 日，发行人第三届董事会第一次会议聘任陈凯声为总经理，
王仙房、韩春梅、黄国滨为副总经理，何志宏为董事会秘书，叶吴鉴为财务总监。
经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近两年所发生的变化
符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律
程序，合法、有效。发行人最近两年内的董事、监事及高级管理人员已有的变
化主要系部分相关人士个人原因以及为了适应发行人管理生产经营需求，不构
成董事、监事及高级管理人员的重大不利变动。
十六、 发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据大华出具的大华核字[2023]003995 号《福建南王环保科技股份有限公司
主要税种纳税情况说明的鉴证报告》《审计报告》并经本所律师查验，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其境内子公司享受税收优惠的变化情况如下：
根据《福建省认定机构 2022 年认定的第一批高新技术企业备案名单》，发
行人已被认定为高新技术企业，证书编号为 GR202235000534，有效期为 2022
年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，在此期间企业所得税按照 15%的优惠税率缴
纳。
（三）发行人享受的财政补贴
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
根据《审计报告》、发行人提供的文件并经本所律师查验，发行人及其子公
司 2022 年 7 月至 12 月新增的单笔金额在 10 万元以上的主要财政补贴如下：
序号 补贴对象 发文单位 金额（元） 补贴依据
《关于下达惠安县 2021 年度
惠安县工业信息化
支持龙头企业做大做强专项
1. 发行人 和商务局、惠安县 300,000.00
补助资金的通知》（惠工信商
财政局
[2022]89 号）
《关于 2021 年二、三、四季
惠安县工业信息化 度规上企业增产增效奖励等
2. 发行人 和商务局、惠安县 100,000.00 2 个项目补助资金安排方案
财政局 的请示》（惠工信商[2022]96
号）
惠安县就业和人事 《涉企稳岗稳就业奖补提示
3. 发行人 100,000.00
人才公共服务中心 告知书》
《关于下达 2022 年第二批两
泉州市财政局、泉
化融合（工业数字经济）市级
4. 发行人 州市工业和信息化 348,300.00
专项补助资金的通知》（泉财
局
指标[2022]809 号）
《关于惠安县 2021 年度推动
惠安县工业信息化
技术改造等 3 个专项拟补助
5. 发行人 和商务局、惠安县 1,000,000.00
资金安排方案的请示》（惠
财政局
工信商[2022]123 号）
惠安县工业信息化 《关于惠安县 2021 年度减轻
和商务局、惠安县 企业项目建设负担专项拟补
6. 发行人 548,600.00
住房和城乡建设 助资金安排方案的请示》（惠
局、惠安县财政局 工信商[2022]126 号）
《关于下达惠安县推动企业
惠安县工业信息化
盘活资源等 5 个专项补助资
7. 发行人 和商务局、惠安县 1,000,000.00
金的通知》（惠工信商
财政局
[2022]132 号）
《关于下达 2022 年第四批外
泉州市财政局、泉
8. 发行人 152,100.00 贸项目资金的通知》（泉财
州市商务局
指标[2022]881 号）
惠安县工业信息化
9. 发行人 148,000.00 因文件涉密不予提供
和商务局
泉州市财政局、泉 《关于下达 2022 年省级技术
10. 发行人 州市工业和信息化 2,370,000.00 改造专项补助资金的通知》
局 （泉财指标[2022]991 号）
《关于申报 2022 年度先进制
合肥市经济和信息
11. 安徽南王 1,062,400.00 造业发展政策（固定资产补
化局
贴）资金的通知》
3-3-1-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴具有相应的法规政策依据，合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收
主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内能够履
行纳税义务，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（三）》以及《补充法律意见书（六）》中披露发行人及其子
公司报告期内的主要生产经营项目的环评批复和环保验收情况，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其子公司主要生产经营项目的环评批复和环保验收情
况未发生变化。
序号 项目主体 项目名称 环评批复 环保验收
2022 年 11 月，发
2022 年 3 月 25 日，经
行人完成项目竣
泉州市生态环境局出
工环境保护自主
具的《关于年增产 30
验收并编制了验
年增产 30 亿个食品 亿个食品包装制品建
1 发行人 收报告，并于全国
包装制品建设项目 设项目环境影响报告
建设项目竣工环
表的批复》（泉惠环评
境保护验收信息
[2022]表 18 号）审批通
系统提交自主验
过。
收信息。
2022 年 12 月，珠
2021 年 11 月 3 日，经
海中粤完成项目
珠海市生态环境局出
竣工环境保护自
具的《关于珠海市中粤
珠海市中粤纸杯容 主验收并编制了
纸杯容器有限公司定
2 珠海中粤 器有限公司定家湾 验收报告，并于全
家湾厂区迁建项目环
厂区迁建项目 国建设项目竣工
境影响报告表的批复》
环境保护验收信
（ 珠 环 建 表 [2021]227
息系统提交自主
号）审批通过。
验收信息。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
根据发行人的说明，并经本所律师查询相关环保部门网站、对发行人财务总
监的访谈，发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有
关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、 发行人募集资金投资项目的环境保护情况
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》以及《补充法律意见书（一）》
中披露发行人募集资金投资项目的环境保护情况，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人募集资金投资项目环境保护情况未发生变化。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（三）》以及《补充法律意见书（六）》中披露发行人及其子
公司已经取得的管理体系认证情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人管
理体系认证情况未发生变化。
根据发行人的说明、相关政府主管部门的证明文件并经本所律师查验，报告
期内，发行人及其境内子公司相关产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存
在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人的说明、相关政府主管部门的证明文件并经本所律师查验，报告
期内，发行人及其境内子公司能够遵守安全生产的法律法规，不存在因违反安全
生产方面的法律法规而被行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师查验，自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人募投项目情况未发生变化。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金
拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同
业竞争，并已经有权政府部门核准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。发行人已建立募集资金使用管理制度，募集资金将存放于
董事会指定的专项账户。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的业务发
展目标。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目
标没有变化，其业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范
性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
（二）根据发行人股东出具的声明、确认文件并经本所律师查验，截至本补
充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人的说明及董事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律
师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但已审阅发行人《招股说明
书》，特别对发行人引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书
相关内容已认真审阅，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 需要说明的其他事项
1、发行人报告期内社会保险、住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的员工花名册、社会保险缴纳明细及缴款凭证、住房公积金
缴纳明细及缴款凭证等相关材料，并经本所律师查验，报告期内，发行人社会保
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
险、住房公积金应缴纳人数与实际缴纳人数存在差异的具体情况更新如下：
（1）发行人及其境内子公司缴纳情况
2022 年 12 月 31 日
项目
应缴人数 实缴人数
1,433 1,402
未缴人数 31 人，其中：
养老保险 1、正在办理缴纳手续 5 人；
2、退休返聘 24 人；
3、个人原因未转入或无法购买 2 人。
1,433 1,396
未缴人数 37 人，其中：
失业保险 1、正在办理缴纳手续 5 人；
2、退休返聘 29 人；
3、个人原因未转入或无法购买 3 人。
1,433 1,400
未缴人数 33 人，其中：
医疗保险 1、正在办理缴纳手续 5 人；
2、退休返聘 21 人；
3、个人原因未转入或无法购买 7 人。
1,433 1,400
未缴人数 33 人，其中：
生育保险 1、正在办理缴纳手续 5 人；
2、退休返聘 21 人；
3、个人原因未转入或无法购买 7 人。
1,433 1,407
未缴人数 26 人，其中：
工伤保险 1、正在办理缴纳手续 5 人；
2、退休返聘 19 人；
3、个人原因未转入或无法购买 2 人。
1,433 1,361
未缴人数 72 人，其中：
1、已离职人数 2 人；
住房公积金
2、正在办理缴纳手续 14 人；
3、退休返聘 53 人；
4、个人原因未转入或无法购买 3 人。
（2）发行人境外子公司缴纳情况
发行人境外子公司马来西亚南王按当地规定为员工购买 EIS 就业保险计划、
SOCSO 社会保险计划和 EPF 雇员公积金计划，具体缴纳情况更新如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
2022 年 12 月 31 日
项目
应缴人数 实缴人数
EIS 就业保险 52 47
计划 5 人在发行人本部缴纳
SOCSO 社会 52 47
保险计划 5 人在发行人本部缴纳
EPF 雇员公 52 47
积金计划 5 人在发行人本部缴纳
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司；发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业
板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本补充法律意见书的内容适
当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，
尚待中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
胡家军
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
李明文
经办律师：_________________
张光辉
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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