国网信通:国网信息通信股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告2023-08-24
证券代码:600131 证券简称:国网信通 公告编号:2023-034 号
国网信息通信股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
国网信息通信股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 8 月
22 日召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十一次
会议,审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》,同意公司
回购注销已授予未解锁的 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本
次股权激励计划”)限制性股票 30,000 股,并将回购价格调整为 9.05
元/股,现将具体情况公告如下:
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2021 年 12 月 13 日,公司召开第八届董事会第十七次会议、
第八届监事会第十三次会议,审议通过《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划(草案)及摘要的议案》《关于制定<公司 2021 年限制性
股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司独立董事及监事会就本次股权激励计划相关事项分别发表独立意
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见与核查意见。
2.2022 年 4 月 8 日,公司本次股权激励计划获得国务院国有资
产监督管理委员会批复。
3.2022 年 4 月 20 日,公司召开第八届董事会第十九次会议、第
八届监事会第十四次会议,审议通过《关于修订公司 2021 年限制性
股票激励计划(草案)及摘要的议案》《关于修订<公司 2021 年限制
性股票激励计划管理办法>的议案》《关于修订<公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事及监事会
就本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。
4.2022 年 8 月 5 日至 2022 年 8 月 14 日,公司对本次股权激励
计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内,公司未收到
与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。
5.2022 年 8 月 24 日,公司召开第八届董事会第二十一次会议、
第八届监事会第十五次会议,审议通过《公司 2021 年限制性股票激
励计划(草案二次修订稿)及摘要的议案》。公司独立董事及监事会
就本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。
6.2022 年 8 月 24 日至 2022 年 9 月 2 日,公司根据本次股权激
励计划(草案二次修订稿)的激励对象调整情况,对调整后的激励对
象的姓名和职务进行了二次公示。在公示期内,公司未收到与本次股
权激励计划拟激励对象有关的异议。
7.公司监事会对公司两次名单公示情况进行核查,并于 2022 年
9 月 3 日,在上海证券交易所网站及指定媒体上披露《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
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8.2022 年 9 月 9 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会,审
议通过《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)及摘
要的议案》《<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法(修订稿)>
的议案》《<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修
订稿)>的议案》及《关于授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。并于 2022 年 9 月 10 日,在上海证券交易
所网站及指定媒体上披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
9.2022 年 9 月 9 日,公司召开第八届董事会第二十二次会议、
第八届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司 2021 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2021 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会
就相关事项分别发表独立意见与核查意见。
10.2022 年 10 月 14 日,公司完成了 2021 年限制性股票激励计
划授予登记工作,最终实际授予激励对象人数 164 人,授予数量
7,274,500 股。
11.2023 年 2 月 20 日,公司第八届董事会第二十六次会议及第
八届监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分 2021 年
限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意
公司回购注销已授予未解锁的 2021 年限制性股票激励计划限制性股
票 150,000 股。2023 年 5 月 30 日,公司完成上述回购注销工作。
12.2023 年 8 月 22 日,公司第八届董事会第二十八次会议及第
八届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销 2021 年限
制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购
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价格的议案》,同意公司回购注销已授予未解锁的 2021 年限制性股
票激励计划限制性股票 30,000 股,并将回购价格调整为 9.05 元/股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
(一)本次回购注销的原因
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》
第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条第二款的规定,
本次激励计划授予的激励对象中共有 1 人调离公司,公司拟对其持有
的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权,本次回购注销部分
限制性股票事宜由董事会办理,无需提交公司股东大会审议。
(二)本次回购注销的数量及价格调整
根据本次股权激励计划草案的相关规定,激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于 2023 年 7 月 20 日完成 2022 年年度权益分派实施,每股
派发现金红利 0.20 元(含税),为此本次回购价格需要从原授予价
格每股 9.25 元,调整为 9.05 元(9.25 元-0.20 元)。本次以 9.05
元/股回购并注销上述 1 人已授予持有的股权激励计划尚未解锁限制
性股票 30,000 股,占本次股权激励计划已授予股份总数的 0.42%,
占公司总股本的 0.002%。
(三)本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述人员所持有的已获授但尚未解锁的
限制性股票,支付回购总金额 27.15 万元。
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三、预计本次回购注销后的股本变化
本次回购注销后公司股本结构变动情况如下:
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 8,205,020 -30,000 8,175,020
无限售条件股份 1,194,314,024 1,194,314,024
合计 1,202,519,044 -30,000 1,202,489,044
注:以上股本结构变动情况,以本次回购注销事项完成后中国登记结算有限
公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项
不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
五、本次回购注销计划的后续安排
公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公
司的相关规定,办理本次注销事宜,及时履行信息披露义务,并办理
减少注册资本等相关事项。
六、独立董事意见
1.鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中 1 人调离公
司,公司回购并注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票,符合
法律法规及《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》
的相关规定。
2.董事会在审议本次限制性股票回购注销事项时,审议及表决程
序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
3.本次对 2021 年限制性股票激励计划回购价格的调整,符合《公
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司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范
性文件以及《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》
的有关规定,履行了必要的审批程序,调整程序合法合规,不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
因此,一致同意公司对 2021 年限制性股票激励计划回购价格进
行调整并按照相关规定对上述人员的相关股份进行回购并注销。
七、监事会意见
本次对公司 2021 年限制性股票激励计划部分股份回购注销,是
由于激励对象中 1 人调离公司,公司回购并注销其已获授但尚未解锁
的限制性股票,符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规及《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案二次
修订稿)》的有关规定。同时,对 2021 年限制性股票激励计划回购
价格的调整依据及程序符合相关规定。不存在损害公司及全体股东利
益的情形。同意公司按照规定对回购价格进行调整并对上述人员的相
关股份进行回购注销。
八、律师意见
公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年
限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》的规定;公司尚需及时履
行信息披露义务并按照《公司法》的有关规定履行减少注册资本所涉
及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程
序;公司本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》
《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计
划(草案二次修订稿)》的相关规定。
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九、独立财务顾问意见
公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授但尚
未解锁的限制性股票并调整回购价格相关事项已履行了相关法定程
序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求和《公司章程》及公司股权激励计划的相关规定,不存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、报备文件
1.第八届董事会第二十八次会议决议公告;
2.第八届监事会第二十一次会议决议公告;
3.独立董事独立意见;
4.中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制
性股票并调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告;
5.北京康达(成都)律师事务所关于国网信息通信股份有限公司
回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
国网信息通信股份有限公司董事会
2023 年 8 月 24 日