证券代码：600131     证券简称：国网信通   公告编号：2023-034 号




                国网信息通信股份有限公司
      关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
  已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



    国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月

22 日召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十一次

会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分

已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司

回购注销已授予未解锁的 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本

次股权激励计划”）限制性股票 30,000 股，并将回购价格调整为 9.05

元/股，现将具体情况公告如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1.2021 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第十七次会议、

第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股

票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于制定<公司 2021 年限制性

股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<公司 2021 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权

董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公

司独立董事及监事会就本次股权激励计划相关事项分别发表独立意
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见与核查意见。

    2.2022 年 4 月 8 日，公司本次股权激励计划获得国务院国有资

产监督管理委员会批复。

    3.2022 年 4 月 20 日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第

八届监事会第十四次会议，审议通过《关于修订公司 2021 年限制性

股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于修订<公司 2021 年限制

性股票激励计划管理办法>的议案》《关于修订<公司 2021 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事及监事会

就本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。

    4.2022 年 8 月 5 日至 2022 年 8 月 14 日，公司对本次股权激励

计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司未收到

与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。

    5.2022 年 8 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、

第八届监事会第十五次会议，审议通过《公司 2021 年限制性股票激

励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》。公司独立董事及监事会

就本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。

    6.2022 年 8 月 24 日至 2022 年 9 月 2 日，公司根据本次股权激

励计划（草案二次修订稿）的激励对象调整情况，对调整后的激励对

象的姓名和职务进行了二次公示。在公示期内，公司未收到与本次股

权激励计划拟激励对象有关的异议。

    7.公司监事会对公司两次名单公示情况进行核查，并于 2022 年

9 月 3 日，在上海证券交易所网站及指定媒体上披露《监事会关于公

司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况

说明》。
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    8.2022 年 9 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审

议通过《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘

要的议案》《<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>

的议案》《<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修

订稿）>的议案》及《关于授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激

励计划相关事宜的议案》。并于 2022 年 9 月 10 日，在上海证券交易

所网站及指定媒体上披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信

息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    9.2022 年 9 月 9 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、

第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限

制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2021 年限制性股票

激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会

就相关事项分别发表独立意见与核查意见。

    10.2022 年 10 月 14 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计

划授予登记工作，最终实际授予激励对象人数 164 人，授予数量

7,274,500 股。

    11.2023 年 2 月 20 日，公司第八届董事会第二十六次会议及第

八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年

限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意

公司回购注销已授予未解锁的 2021 年限制性股票激励计划限制性股

票 150,000 股。2023 年 5 月 30 日，公司完成上述回购注销工作。

    12.2023 年 8 月 22 日，公司第八届董事会第二十八次会议及第

八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限

制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购
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价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的 2021 年限制性股

票激励计划限制性股票 30,000 股，并将回购价格调整为 9.05 元/股。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

    （一）本次回购注销的原因

    根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》

第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条第二款的规定，

本次激励计划授予的激励对象中共有 1 人调离公司，公司拟对其持有

的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，本次回购注销部分

限制性股票事宜由董事会办理，无需提交公司股东大会审议。

    （二）本次回购注销的数量及价格调整

    根据本次股权激励计划草案的相关规定，激励对象获授的限制性

股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事

项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    公司于 2023 年 7 月 20 日完成 2022 年年度权益分派实施，每股

派发现金红利 0.20 元（含税），为此本次回购价格需要从原授予价

格每股 9.25 元，调整为 9.05 元（9.25 元-0.20 元）。本次以 9.05

元/股回购并注销上述 1 人已授予持有的股权激励计划尚未解锁限制

性股票 30,000 股，占本次股权激励计划已授予股份总数的 0.42%，

占公司总股本的 0.002%。

    （三）本次回购的资金总额及来源

    公司将以自有资金回购上述人员所持有的已获授但尚未解锁的

限制性股票，支付回购总金额 27.15 万元。
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    三、预计本次回购注销后的股本变化

    本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：

      类别            变动前           本次变动          变动后

 有限售条件股份         8,205,020          -30,000        8,175,020

 无限售条件股份     1,194,314,024                     1,194,314,024

      合计          1,202,519,044          -30,000    1,202,489,044

   注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国登记结算有限

公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项
不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
    五、本次回购注销计划的后续安排
    公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公
司的相关规定，办理本次注销事宜，及时履行信息披露义务，并办理
减少注册资本等相关事项。
    六、独立董事意见
    1.鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中 1 人调离公
司，公司回购并注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，符合
法律法规及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
的相关规定。
    2.董事会在审议本次限制性股票回购注销事项时，审议及表决程
序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
    3.本次对 2021 年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《公
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司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范
性文件以及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》

的有关规定，履行了必要的审批程序，调整程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
    因此，一致同意公司对 2021 年限制性股票激励计划回购价格进

行调整并按照相关规定对上述人员的相关股份进行回购并注销。
    七、监事会意见
    本次对公司 2021 年限制性股票激励计划部分股份回购注销，是

由于激励对象中 1 人调离公司，公司回购并注销其已获授但尚未解锁
的限制性股票，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次
修订稿）》的有关规定。同时，对 2021 年限制性股票激励计划回购
价格的调整依据及程序符合相关规定。不存在损害公司及全体股东利
益的情形。同意公司按照规定对回购价格进行调整并对上述人员的相
关股份进行回购注销。
    八、律师意见
    公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定；公司尚需及时履
行信息披露义务并按照《公司法》的有关规定履行减少注册资本所涉
及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程
序；公司本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》
《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案二次修订稿）》的相关规定。
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    九、独立财务顾问意见
    公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授但尚

未解锁的限制性股票并调整回购价格相关事项已履行了相关法定程
序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求和《公司章程》及公司股权激励计划的相关规定，不存在

明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
    十、报备文件
    1.第八届董事会第二十八次会议决议公告；

    2.第八届监事会第二十一次会议决议公告；
    3.独立董事独立意见；
    4.中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制
性股票并调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告；
    5.北京康达（成都）律师事务所关于国网信息通信股份有限公司
回购注销部分限制性股票之法律意见书。
    特此公告。


                              国网信息通信股份有限公司董事会
                                        2023 年 8 月 24 日