国网信通：国网信息通信股份有限公司独立董事工作制度（2023年修订）2023-12-06
国网信息通信股份有限公司
独立董事工作制度
(2023 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善国网信息通信股份有限公司(以下简称
“公司”）治理结构，保证公司规范运作，更好地维护全体股东利益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》《上市公司独立董事管理办法》和《国网信息通信股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司实际
情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事
会下设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会。其中审计、提名和薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人是会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
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第二章 独立董事的独立性要求
第五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。 任职期间出现明显影
响独立性的情形，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞
职。
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举
情形的人员；
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章
程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他
重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员。第（四）至第（六）中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
第七条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事的独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事任职条件
第八条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本制度第六条独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章
程规定的其他条件。
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第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于
董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定
（如适用）；
（三）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定（如适用）；
（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（六）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程规
定的情形。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在
法律法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程规定的不得被提名
为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通
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报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予
以解除职务，未满十二个月的；
（六）法律法规及上海证券交易所认定的其他情形。
第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四章 独立董事的任免
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定，独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
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全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十五条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大
会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，
披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真
实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所
补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证
券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和
独立性提出异议。
第十七条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要
求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提
出异议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券
交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如
已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的投票表决办法
按照公司章程规定实行累积投票制。中小股东表决情况单独计票并披
露。
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第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，
可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十二条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
第二十三条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数
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低于《公司章程》规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第二十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十五条、第三十六条、第三十七条和第三十
八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其
他事项。
第二十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
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核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、上海证券交易所及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证
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券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
第三十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
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第三十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第三十
六条、第三十七条和第三十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司
章程的规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和上海证券交易所报告。
第三十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十五条、第二十
六条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履
行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第三十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
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披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章
程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第三十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
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薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第三十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第四十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
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独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第四十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第四十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条、第三十六条、第三十七条和第三十
八条所列事项进行审议和行使本制度第二十六条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第四十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。
第六章 独立董事履职保障
第四十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
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公司指定证券管理部、董事会秘书协助独立董事履行职责。董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第四十五条 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立
董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。
第四十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会
说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第四十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议 通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会
会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
十年。
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两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第四十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第四十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附 则
第五十条 本制度未尽事项，按照有关法律、行政法规、规范性
文件和公司章程执行；本制度与国家颁布实施的适用的法律、 行政
法规及规范性文件不一致的，按照国家有关规定执行。
第五十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第五十二条 本制度自公司董事会会议审议通过后生效并实施。
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