国网信通：国网信息通信股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023-12-16
国网信息通信股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2023 年 12 月
2023 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
1.会议安排 ............................................. - 2 -
2.审议关于修订公司部分治理制度的议案 ................... - 4 -
3.审议关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案 ........ - 59 -
4.审议关于选举公司第九届董事会独立董事的议案 .......... - 63 -
5.审议关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案 ........ - 65 -
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
国网信息通信股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议安排
一、会议时间：2023年12月21日上午10:00
二、会议地点：四川省成都市下沙河铺 42 号望江宾馆
三、会议召集人：国网信息通信股份有限公司董事会
四、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
五、参会人员：
（一）2023年12月15日下午15:00上海证券交易所交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体
股东或其委托代理人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
六、会议主持人：公司董事长
七、会议议程：
序号 会议内容
（一） 会议主持人宣布会议开始
（二） 律师介绍有资格出席会议的人员情况
（三） 逐项汇报如下事项
1 审议关于修订公司部分治理制度的议案
2 审议关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
3 审议关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
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4 审议关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案
（四） 股东发言
（五） 推选计票人、监票人
（六） 对上述议案进行表决
（七） 宣布表决结果
（八） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（九） 宣读股东大会决议
（十） 宣布大会闭幕
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议案一：
审议关于修订公司部分治理制度的议案
尊敬的各位股东：
由于中国证监会及上海证券交易所对上市公司相关规则体系进
行优化调整，根据法律法规及监管制度的整合修订情况，为进一步规
范公司治理体系，强化公司制度体系与监管规则的契合，拟对《公司
董事会议事规则》《公司监事会议事规则》《公司关联交易管理制度》
三项制度进行修订，具体修订情况如下：
一、《公司董事会议事规则》
本规则，一是因《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》
被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所
废止，调整订立依据；二是根据《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》新增关于董事会会议材料的规定；三是根
据《公司董事会审计委员会工作细则》《公司董事会薪酬与考核委员
会工作细则》《公司董事会战略委员会工作细则》，完善关于各董事会
专门委员会职权的规定。
二、《公司监事会议事规则》
本规则，因《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》被
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所废
止，故调整订立依据。
三、《公司关联交易管理制度》
本制度，一是根据监管规则的修订、废止及新建情况，调整订立
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依据；二是根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》及 2023 年 2 月修订的《上海证券交易所股票上市
规则》调整本制度的结构和内容；三是因《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》已废止，在本制度中删除已不适用的相关条款。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第
二十一次会议审议通过，现根据《公司章程》《公司股东大会议事规
则》相关规定，提请股东大会对此议案进行审议。
附件：1.制度修订对比表
2.制度修订原文
国网信息通信股份有限公司董事会
国网信息通信股份有限公司监事会
2023 年 12 月 21 日
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
附件一：
制度修订对比表
一、《公司董事会议事规则》
原条款 新条款 修改原因
第一条 为进一步规范国网信 根据法规修
第一条 为进一步规范国网信息通信股
息通信股份有限公司（以下简 订情况，因
份有限公司（以下简称“公司”）董事
称“公司”）董事会的议事方式 《上海证券
会的议事方式和决策程序，促进董事和
和决策程序，促进董事和董事 交易所上市
董事会有效履行其职责，提升董事会规
会有效履行其职责，提升董事 公司董事会
范运作和科学决策水平，现根据《中华
会规范运作和科学决策水平， 议事示范规
人民共和国公司法》（以下简称“《公司
现根据《公司法》、《证券法》、 则》被《上海
法》”）《中华人民共和国证券法》《上市
《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所
公司治理准则》《上海证券交易所股票
证券交易所股票上市规则》、 上市公司自
上市规则》《上海证券交易所上市公司
《上海证券交易所上市公司董 律监管指引
自律监管指引第 1 号——规范运作》国
事会议事示范规则》、《国网信 第 1 号——规
网信息通信股份有限公司章程》（以下
息通信股份有限公司章程》 以 范运作》所废
简称“《公司章程》”）等有关规定，制
下简称“《公司章程》”）等有关 止，调整规则
定本规则。
规定，制定本规则 制度依据。
根据《上海证
第二十条 董事会会议应当在会议召开
券交易所上
前向所有董事提供充分的会议材料，包
市公司自律
括会议议题的相关背景材料、独立董事
监管指引第 1
事前认可情况（如有）等董事对议案进
号——规范
行表决所需的所有信息、数据和资料，
运 作 》 第
及时答复董事提出的问询，在会议召开
2.2.2 条规定
前根据董事的要求补充相关会议材料。
新增本条款。
第四十四条 董事会审计委员 第四十四条 董事会审计委员会的主要 与《董事会审
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原条款 新条款 修改原因
会的主要职责是：（一）监督及 职责是：（一）监督及评估外部审计机 计 委 员 会 工
评估外部审计机构工作，提议 构工作，提议聘请或者更换外部审计机 作细则》第三
聘请或者更换外部审计机构； 构；（二）监督及评估内部审计工作， 章 第 十 一 条
（二）监督及评估内部审计工 负责内部审计与外部审计的协调；（三） 保持一致。
作，负责内部审计与外部审计 对公司关联交易进行控制，并履行日常
的协调；（三）审核公司的财务 管理职责；（四）审核公司的财务信息
信息及其披露；（四）监督及评 及其披露；（五）审阅公司的财务报告
估公司的内部控制；（五）协调 并对其发表意见；（六）监督及评估公
管理层、内部审计部门及相关 司的内部控制；（七）协调管理层、内
部门与外部审计机构的沟通； 部审计部门及相关部门与外部审计机
（六）公司董事会授权的其他 构的沟通；（八）评估公司可持续发展
事宜及相关法律法规中涉及的 工作情况；（九）公司董事会授权的其
其他事项 他事宜及相关法律法规中涉及的其他
事项。
第四十五条 董事会薪酬与考 第四十五条 董事会薪酬与考核委员会
核委员会的主要职责是：（一） 的主要职责是：（一）根据董事及高级
根据董事及高级管理人员的工 管理人员的工作范围、职责和重要性制
作范围、职责和重要性制定薪 定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或
酬计划或方案；（二）薪酬计划 方案主要包括但不限于绩效评价标准、
或方案主要包括但不限于绩效 程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主 与《董事会薪
评价标准、程序及主要评价体 要方案及制度等；（三）根据国家法律 酬 与 考 核 委
系，奖励和惩罚的主要方案及 法规的规定，拟定公司股权激励计划、 员 会 工 作 细
制度等；（三）根据国家法律法 考核管理办法及其他相关配套制度； 则》第三章第
规的规定，制定公司董事、监 （四）领导并组织下设的工作小组开展 八 条 保 持 一
事及高级管理人员的股权激励 股权激励计划实施及激励对象考核工 致。
计划；（四）研究和审查董事、 作；（五）研究和审查董事、高级管理
高级管理人员的薪酬政策和方 人员的薪酬政策和方案；（六）审查公
案；（五）审查公司董事（非独 司董事（非独立董事）及高级管理人员
立董事）及高级管理人员的履 的履行职责情况并对其进行年度绩效
行职责情况并对其进行年度绩 考评；（七）负责对公司薪酬制度执行
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原条款 新条款 修改原因
效考评；（六）负责对公司薪酬 情况进行监督；（八）董事会授权的其
制度执行情况进行监督；（七） 他事宜。
公司董事会授权的其他事宜及
相关法律法规中涉及的其他事
项。
第四十六条 董事会战略委员会的主要
职责是：（一）对公司中长期发展战略
第四十六条 董事会战略委员
进行研究并提出建议；（二）确定公司
会的主要职责是：（一）对公司
可持续发展（包括环境、社会责任及治
中长期发展战略进行研究并提
理等）目标和计划，监督公司可持续发
出建议；（二）对《公司章程》
展策略、规划的实施和进展，并就相关
规定须经董事会批准的重大投
重大决策提出建议；（三）检查可持续
资融资方案进行审核并提出建
发展工作绩效，听取 ESG 工作小组的工
议；（三）对《公司章程》规定 与《董事会战
作汇报，并提出意见；（四）对公司可
须经董事会批准的重大资本运 略委员会工
持续发展报告进行审议，并提出意见；
作、资产经营项目进行研究并 作细则》第七
（五）对公司章程规定须经董事会批准
提出建议；（四）对其他影响公 条保持一致。
的重大投资融资方案进行审核并提出
司发展的重大事项进行研究并
建议；（六）对公司章程规定须经董事
提出建议；（五）监督以上事项
会批准的重大资本运作、资产经营项目
的执行情况，并对以上事项的
进行研究并提出建议；（七）对其他影
实施进行检查；（六）公司董事
响公司发展的重大事项进行研究并提
会授权的其他事宜及相关法律
出建议；（八）监督以上事项的执行情
法规中涉及的其他事项。
况，并对以上事项的实施 进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
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二、《公司监事会议事规则》
原条款 新条款 修改原因
第一条 为进一步规范国网信
息通信股份有限公司（以下简 第一条 为进一步规范国网信息通信股
因《上海证券
称公司）监事会的议事方式和 份有限公司（以下简称“公司”）监事
交易所上市
表决程序，促使监事和监事会 会的议事方式和表决程序，促使监事和
公司监事会
有效地履行监督职责，完善公 监事会有效地履行监督职责，完善公司
议事示范规
司法人治理结构，根据《中华 法人治理结构，根据《中华人民共和国
则》被《上海
人民共和国公司法》 以下简称 公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
证券交易所
《公司法》）《中华人民共和国 华人民共和国证券法》《上市公司治理
上市公司自
证券法》《上市公司治理准则》 准则》和《上海证券交易所股票上市规
律监管指引
和《上海证券交易所股票上市 则》《上海证券交易所上市公司自律监
第 1 号——规
规则》 上海证券交易所上市公 管指引第 1 号——规范运作》《国网信
范运作》所废
司监事会议事示范规则》 国网 息通信股份有限公司章程》（以下简称
止，故调整订
信息通信股份有限公司章程》 《公司章程》）等有关规定，制定本议
立依据。
（以下简称《公司章程》）等有 事规则。
关规定，制定本议事规则。
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三、《公司关联交易管理制度》
原条款 新条款 修改原因
第一条 为规范国网信息通信股份有限
第一条 为规范国网信息通信
公司(以下简称“公司”)法人治理结构，
股份有限公司(以下简称“公
建立健全内部控制制度，规范关联交易
司”)法人治理结构，建立健全
管理，切实维护公司及其全体股东的合
内部控制制度，规范关联交易
法权益，根据《中华人民共和国公司法》 根 据 监 管 规
管理，切实维护公司及其全体
《中华人民共和国证券法》《上市公司 则的修订、废
股东的合法权益，根据中华人
信息披露管理办法》等法律法规、部门 止 及 新 建 情
民共和国《企业会计制度》及
规章、规范性文件，《上海证券交易所 况，对制度的
其相关准则，中国证券监督管
股票上市规则》（以下简称“《股票上市 订 立 依 据 进
理委员会《上市公司治理准
规则》”）《上海证券交易所上市公司自 行调整。
则》，上海证券交易所《股票上
律监管指引第 5 号——交易与关联交
市规则》以及《国网信息通信
易》等业务规则以及《国网信息通信股
股份有限公司章程》的规定，
份有限公司章程》的规定，特制定本管
特制定本管理制度。
理制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法
根据《上海证
性、必要性、合理性和公允性，保持公
券交易所股
司的独立性，不得利用关联交易调节财
票上市规则》
务指标，损害公司利益。交易各方不得
第 6.3.1 条新
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避
增。
公司的关联交易审议程序和信息披露
义务。
根据《自律监
管指引第 5 号
第三条 公司关联交易应当定 第三条 公司关联交易应当定价公允、审 — 交 易 与 关
价公允、决策程序合规、信息 议程序合规、信息披露规范。 联交易》第三
披露规范。 条第二款修
改。
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原条款 新条款 修改原因
第四条 公司临时报告和定期
报告中非财务报告部分的关
联人及关联交易的披露应当遵 《上海证券
守《股票上市规则》和《公开 交易所上市
发行证券的公司信息披露内容 公司关联交
与格式准则第 2 号<年度报告的 易实施指引》
内容与格式>》的规定。定期报 废止，删除本
告中财务报告部分的关联人 条款。
及关联交易的披露应当遵守
《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》的规定。
第五条 关联交易应遵循以下
基本原则：......(三)关联股
东 及 关 联 董 事 回 避 表 决 原 第五条 关联交易应遵循以下基本原
第（五）项与
则；(四)公开、公平、公正 则：......(三)关联股东及关联董事回
第（三）项意
的 原 则；（ 五 ） 与关联方有任 避表决原则；(四)公开、公平、公正的
思重复，删除
何利害关系的董事，在董事会 原则；
就 该 关联交易事项进行表决
时，应当回避；
第七条至第十一条 第七条 公司的关联人包括关联法人
第七条 公司的关联人包括关 （或者其他组织）和关联自然人。
根据《股票上
联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组
市规则》第
第八条 具有以下情形之一的 织），为上市公司的关联法人（或者其
6.3.3 条、第
法人或其他组织，为公司的关 他组织）：（一）直接或者间接控制上市
6.3.4 条 对
联法人：（一）直接或者间接地 公司的法人（或者其他组织）；（二）由
“关联人”的
控制上市公司的法人或其他组 前项所述法人（或者其他组织）直接或
范围进行修
织；（二）由前项所述法人直接 者间接控制的除上市公司、控股子公司
改。
或者间接控制的除上市公司及 及控制的其他主体以外的法人（或者其
其控股子公司以外的法人或其 他组织）；（三）关联自然人直接或者间
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原条款 新条款 修改原因
他组织；（三）关联自然人直接 接控制的、或者担任董事（不含同为双
或者间接控制的、或者担任董 方的独立董事）、高级管理人员的，除
事、高级管理人员的，除上市 上市公司、控股子公司及控制的其他主
公司及其控股子公司以外的法 体以外的法人（或者其他组织）；（四）
人或其他组织；（四）持有上市 持有上市公司 5%以上股份的法人（或者
公司 5%以上股份的法人或其 其他组织）及其一致行动人；具有以下
他组织；（五）在过去 12 个月 情形之一的自然人，为上市公司的关联
内或者根据相关协议安排在未 自然人：（一）直接或者间接持有上市
来 12 个月内，存在上述情形之 公司 5%以上股份的自然人；（二）上市
一的；（六）中国证监会、上海 公司董事、监事和高级管理人员；
证券交易所或者上市公司根据 （三）直接或者间接地控制上市公司的
实质重于形式的原则认定的其 法人（或者其他组织）的董事、监事和
他与上市公司有特殊关系，可 高级管理人员；（四）本款第（一）项、
能或者已经造成上市公司对其 第（二）项所述人士的关系密切的家庭
利益倾斜的法人或其他组织。 成员。在过去 12 个月内或者相关协议
第九条 公司与前条第（二）项 或者安排生效后的 12 个月内，存在本
所列主体受同一国有资产管理 条第二款、第三款所述情形之一的法人
机构控制的，不因此形成关联 （或者其他组织）、自然人，为上市公
关系，但该主体的法定代表人、 司的关联人。中国证监会、本所或者上
总经理或者半数以上的董事兼 市公司可以根据实质重于形式的原则，
任公司董事、监事或者高级管 认定其他与上市公司有特殊关系，可能
理人员的除外。 或者已经造成上市公司对其利益倾斜
第十条 具有以下情形之一的 的法人（或者其他组织）或者自然人为
自然人为公司的关联自然人： 上市公司的关联人。
（一）直接或者间接持有上市 第八条 上市公司与本制度第七条第二
公 司 5%以上股份的自然人； 款第（二）项所列法人（或者其他组织）
（二）上市公司董事、监事及 受同一国有资产管理机构控制而形成
高级管理人员；（三）直接或者 该项所述情形的，不因此构成关联关
间接地控制上市公司的法人的 系，但其法定代表人、董事长、总经理
董事、监事及高级管理人员； 或者半数以上的董事兼任上市公司董
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原条款 新条款 修改原因
（四）第十条第（一）、（二） 事、监事或者高级管理人员的除外。
项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟
姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根
据相关协议安排在未来 12 个
月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、上海证券
交易所或者上市公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能或
者已经造成上市公司对其利益
倾斜的自然人。
第十一条 具有下列情形之一
的法人、其他组织或自然人，
视同为公司的关联人：因与本
公司的关联人签署协议或做出
安排，在协议或安排生效后，
或在未来 12 个月内，具有本制
度第八条和第十条规定的情形
之一的；过去 12 个月内，曾经
具有本制度第八条和第十条规
定的情形之一的。
第十二条 本公司的关联交易， 第九条 上市公司的关联交易，是指上 根据《股票上
指本公司及其控股子公司（指 市公司、控股子公司及控制的其他主体 市 规 则 》 第
本公司拥有其 50%以上股权的 与上市公司关联人之间发生的转移资 6.3.1 条、第
企业法人）与关联人之间发生 源或者义务的事项，包括：（一）购买 6.3.2 条 对
的转移资源或义务的事项，而 或者出售资产；（二）对外投资（含委 “关联交易”
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原条款 新条款 修改原因
不论是否收取价款，包括但不 托理财、对子公司投资等）；（三）提供 进行修改。
限于下列事项：（一）购买或者 财务资助（含有息或者无息借款、委托
出售资产；（二）对外投资（含 贷款等）；（四）提供担保（含对控股子
委托理财、委托贷款等）；（三） 公司担保等）；（五）租入或者租出资产；
提供财务资助；四）提供担保； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（五）租入或者租出资产；六） （七）赠与或者受赠资产；（八）债权、
委 托或者受托管理资产和业 债务重组；（九）签订许可使用协议；
务；（七）赠与或者受赠资产； （十）转让或者受让研发项目；（十一）
（八）债权、债务重组；（九） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
签订许可使用协议；（十）转让 缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃
或者受让研究与开发项目；十 料、动力；（十三）销售产品、商品；（十
一）购买原材料、燃料、动力； 四）提供或者接受劳务；（十五）委托
（十二）销售产品、商品；（十 或者受托销售；（十六）存贷款业务；（十
三）提供或者接受劳务；十四） 七）与关联人共同投资；
委托或者受托销售；（十五）在 （十八）其他通过约定可能引致资源或
关联人的财务公司存贷款；十 者义务转移的事项；（十九）上海证券
六）与关联人共同投资；十七） 交易所认定的其他交易。
上海证券交易所或公司根据实
质重于形式原则认定的其他通
过约定可能引致资源或者义务
转移的事项，包括向与关联人
共同投资的公司提供大于其股
权比例或投资比例的财务资
助、担保以及放弃向与关联人
共同投资的公司同比例增资或
优先受让权等。
《上海证券
第十六条至第十七条
交易所上市
第十六条 公司关联自然人申 公司关联交
报的信息包括：（一）姓名、 易实施指引》
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原条款 新条款 修改原因
身份证件号码；（二）与公司 废止，删除相
存在的关联关系说明等。公司 关条款。
关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机
构代码；（二）与公司存在的
关联关系说明等。
第十七条 公司应当逐层揭示
关联人与公司之间的关联关
系，说明：（一）控制方或股
份持有方全称、组织机构代码
（如有）；（二）被控制方或被
投资方全称、组织机构代码
（如有）；（三）控制方或投资
方持有被控制方或被投资方
总股本比例等。
根据《股票上
第二十条 本公司的股东大会
第十四条 上市公司股东大会审议关联交易 市 规 则 》 第
就关联交易进行表决时，下列
事项时，关联股东应当回避表决，也不得代 6.3.9 条进行
股东应当回避表决。
理其他股东行使表决权。 修改。
根据《股票上
市规则》，将
第七章 关联交易的信息披 章节内容合
露、第八章日常关联交易披露 第五章 关联交易的审议和披露 并至“关联交
及决策程序 易的审议和
披露”章节
中。
第二十一条 达到下列标准之 第十五条 达到下列标准之一的重大关 根据《股票上
一的重大关联交易由公司股东 联交易，应当按照上海证券交易所的 市规则》第
大会审批： 规定披露审计报告或者评估报告，并 6.3.7 条 、
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原条款 新条款 修改原因
(一)本公司与 关联人达成的 将该交易提交股东大会审议：(一)公 6.3.15 条 进
金额超过 3000 万元人民币且 司与关联人发生的交易金额（包括承 行修改。
占本公司最近一期经审计净资 担的债务和费用）在 3000 万元以上，
产绝对值的 5%以上的关联交 且占上市公司最近一期经审计净资产
易；(二)本公司与关联人在连 绝对值 5%以上的关联交易；(二)公司
续 12 个月内发生交易标的相 在连续 12 个月内发生的与同一关联人
关 的 同 类 关 联 交 易 累计高于 进行的交易或与不同关联人进行的相
3000 万元人民币且超过公司最 同交易类别下标的相关的交易，按照
近一期经审计净资产绝对值的 累计计算的原则，金额（包括承担的
5%以上的关联交易；对于达到上 债务和费用）累计在 3000 万元以上，
述标准的关联交易，若交易的标 且占上市公司最近一期经审计净资产
的为公司股权，公司应当聘请具 绝对值 5%以上的关联交易；上述同一
有执行证券、期货相关业务资 关联人，包括与该关联人受同一主体
格的会计师事务所对交易标的 控制，或者相互存在股权控制关系的
最近一年又一期财务会计报告 其他关联人。
进行审计，审计截止日期距协议 本制度第九条第（十二）项至第（十
签署日不得超过 6 个月；若交易 六）项所列日常关联交易可以不进行
标的为股权以外的其它资产，公 审计或者评估。上市公司与关联人共
司应当聘请具有执行证券、期货 同出资设立公司，上市公司出资额达
相关业务资格的资产评估事务 到本条规定的标准，如果所有出资方
所进行评估，评估基准日距协 均全部以现金出资，且按照出资额比
议签署额日不得超过一年。 例确定各方在所设立公司的股权比例
的，可以豁免适用提交股东大会审议
的规定。公司关联交易事项未达到本
条规定的标准，但中国证监会、上海
证券交易所根据审慎原则要求，或者
按照公司章程或者其他规定，以及自
愿提交股东大会审议的，应当按照第
一款规定履行审议程序和披露义务，
并适用有关审计或者评估的要求。
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原条款 新条款 修改原因
第二十二条 除本制度第十五
条规定的重大关联交易外，公
司其他一般关联交易的审批权
力属于董事会。在董事会对一
般关联交易进行决策并出具结
论意见后，董事会应当在 2 个
工作日将审批意见按照公司章
第十六条 达到下列标准之一的关联交易，应
程的规定书面通知股东。
当将该交易提交董事会审议：
本条中所指的一般关联交易指
公司与关联法人发生的其交易额在 300 万元
公司与关联法人发生的其交易
以上且占本公司最近一期经审计的净资产
额在 300 万元至 3000 万元人民
绝对值 0.5%以上的关联交易或公司与关联
币之间且占本公司最近一期经
自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以
审计的净资产绝对值的 0.5%至 根据《股票上
上的关联交易。
5%的关联交易或公司与关联自 市 规 则 》
公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人
然人发生的交易金额在 30 万元 6.3.6 条，进
进行的交易或与不同关联人进行的相同交
人民币以上的关联交易。 行调整。
易类别下标的相关的交易，按照累计计算的
公司在连续 12 个月内发生的与
原则，金额（包括承担的债务和费用）累计
同一关联人进行的交易或与不
达到本条第二款所规定的标准的，该关联交
同关联人进行的相同交易类别
易按照本条的规定由公司董事会审批。
下标的相关的交易，按照累计
低于本条规定标准所涉及的关联交易由公
计算的原则，金额（包括承担
司董事会授权公司经营层进行审批。
的债务和费用）累计达到本条
第二款所规定的标准的，该关
联交易按照本条的规定由公司
董事会审批。
低于本条规定标准所涉及的关
联交易由公司董事会授权公司
总经理进行审批。
第二十三条 本公司为关联人 第十七条 本公司为关联人提供担保 根据《股票上
提供担保的，不论数额大小， 的，不论数额大小，均应当在董事会 市规则》第
- 17 -
2023 年第一次临时股东大会会议资料
原条款 新条款 修改原因
均应当在董事会审议通过后及 审议通过后及时披露并提交股东大会 6.3.11 条 进
时披露并提交股东大会审议。 审议。除应当经全体非关联董事的过 行修改。
公司为持股 5%以下的股东提 半数审议通过外，还应当经出席董事
供担保的，不论数额大小，参 会会议的非关联董事的三分之二以上
照前款执行，有关股东应当在 董事审议同意并作出决议，并提交股
股东大会上回避表决。 东大会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。公司因交易或者关联交易
导致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，应
当就存续的关联担保履行相应审议程
序和信息披露义务。董事会或者股东
大会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。公司为持股 5%以下
的股东提供担保的，不论数额大小，
参照前款执行，有关股东应当在股东
大会上回避表决。
第二十四条 ......上述同 第十八条 ......上述同一关联人，包括
一关联人，包括与该关联人 与该关联人受同一主体控制，或者相互存
受同一法人或其他组织或者 在股权控制关系的其他关联人。公司发
自然人直接或间接控制的， 生的关联交易按照本制度的规定适用 根据《股票上
或相互存在股权控制关系； 连续 12 个月累计计算原则时，达到本 市规则》第
以及由同一关联自然人担任 制度规定的披露标准的，可以仅将本次 6.3.15 条、第
董事或高级管理人员的法人 交易事项按照上海证券交易所相关要 6.1.16 条 进
或其他组织。已经按照累计 求披露，并在公告中说明前期累计未达 行修改。
计算原则履行股东大会决策 到披露标准的交易事项；达到本制度规
程序的，不再纳入相关的累 定的应当提交股东大会审议标准的，可
计计算范围。 以仅将本次交易事项提交股东大会审
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
原条款 新条款 修改原因
议，并在公告中说明前期未履行股东大
会审议程序的交易事项。公司已按照本
制度规定履行披露或股东大会相关义
务的，不再纳入对应的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东大会审议程
序的交易事项，仍应当纳入相应累计计
算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十三条 公司与关联人发生的下列
交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：（一）公司单方面获得利益
且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无
偿接受担保和财务资助等；（二）关联
人向公司提供资金，利率水平不高于贷
款市场报价利率，且公司无需提供担
保；（三）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债
根据《股票上
券、可转换公司债券或者其他衍生品
市规则》第
种；（四）一方作为承销团成员承销另
6.3.18 条 新
一方公开发行的股票、公司债券或企业
增本条款。
债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；（五）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬。（六）一
方参与另一方公开招标、拍卖等，但是
招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外；（七）公司按与非关联人同等交易
条件，向本制度第七条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供
产品和服务；（八）关联交易定价为国
家规定；（九）上海证券交易所认定的
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
原条款 新条款 修改原因
其他交易。
第二十四条 公司应当根据关联交易
事项的类型，按照上海证券交易所相
关规定披露关联交易的有关内容，包 根据《股票上
括交易对方、交易标的、交易各方的 市规则》第
关联关系说明和关联人基本情况、交 6.3.19 条 新
易协议的主要内容、交易定价及依据、 增本条款。
有关部门审批文件（如有）、中介机
构意见（如适用）等。
《上海证券
交易所上市
公司关联交
易实施指引》
废止，删除原
第二十九条 公司与关联人进行交易时
条款内容，依
涉及的相关义务、披露和审议标准，本
据《股票上市
制度没有规定的，适用《上海证券交易
第四十八条至第七十一条 规则》6.3.20
所股票上市规则》、《上海证券交易所
条及《上海证
上市公司自律监管指引第 5 号—交易与
券交易所上
关联交易》等规定。
市公司自律
监管指引第 5
号—交易与
关联交易》修
改。
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
附件二：
国网信息通信股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范国网信息通信股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效履
行其职责，提升董事会规范运作和科学决策水平，现根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国网信息通信股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本
规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，对股东大会
负责。
第三条 董事会由11名董事组成，其中，独立董事4名。董事会设
董事长1人、副董事长1人。董事由股东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满，可连
选连任，但独立董事连任不得超过6年。董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第二章 董事会和董事长职权
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
第四条 董事会行使的职权包括：
（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购；回购本公司股份；合并、分立、变更
公司形式或解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、
委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、租入或
租出资产、赠与或受赠资产、债权及债务重组等事项；
（九）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在董事会权
限内的对外担保及关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十二）根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、总会计师、
总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）根据总经理提名，聘任首席法律顾问等专业总监，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订《公司章程》的修改方案；
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十八）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）决定公司工资总额和工资总额的调整方案；
（二十）设立董事长奖励基金，奖励对公司作出突出贡献的董事、
监事、高级管理人员及其他有关人员，并审议其奖励方案；
（二十一）决定设立总经理奖励基金，用于奖励为公司作出突出
贡献的中级管理及以下人员；
（二十二）对公司董事违反《公司章程》的行为给予处理；
（二十三）对总经理及其他高级管理人员违反《公司章程》、不
执行股东大会决议、董事会决议的行为给予处理；
（二十四）法律、法规、有关规范文件、《公司章程》规定及股
东大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
董事会做出（六）、（七）、（九）、（十一）事项的决议时，需经出
席会议的2/3的董事表决通过。
第五条 董事会有权确定总金额不超过最近一期经审计净资产
10%以内的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、
提供财务资助、资产抵押、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权
及债务重组等事项；以上重大事项形成决议前，应当组织有关专家、
专业人员进行评审。超过此权限，应报股东大会批准。
第六条 董事长履行下列职责：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
（二）审查提交董事会审议的议案；
（三）向董事会提名总经理及董事会秘书人选；
（四）督促、检查董事会决议的执行；
（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（六）签署董事会重要文件和其他必须由公司法定代表人亲自签
署的文件；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（九）对总经理出差、调研、外事活动、出国（境）以及以公司
名义参加的重大活动进行审批；
（十）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会秘书和证券管理部
第七条 公司董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，
履行《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件所规定的职责，并
负责保管董事会和证券管理部印章。
第八条 董事会下设证券管理部，配备专职工作人员处理董事会
日常事务。当董事会秘书因故不能履行职责或董事会秘书授权时，证
券事务代表应当代为履行职责。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常
事务。
第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做
出。
第四章 董事会会议
第一节 会议的种类
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当
至少在上下两个半年度各召开1次定期会议。
第十一条 公司在发出召开董事会定期会议的通知前，证券管理
部应当充分征求各董事的意见，并将初步形成的会议提案提交董事长
审定。
董事长在正式确定会议提案前，应当视需要征求公司总经理和其
他高级管理人员的意见。
第十二条 除董事会定期会议外，董事会可根据公司经营的实际
需要召开临时董事会。
有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后10日内召开董事会
临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二节 董事会会议的提案和通知
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应
当通过证券管理部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书
面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十四条 证券管理部在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于2个工作日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接
到内容明确、理由充分的提议或者证券监管部门的要求后10日内，组
织召开董事会会议并主持会议。
第十五条 董事会会议应当由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，应由半数以上董事共同推举1名董事召集
和主持。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，证券管理部应当分
别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知及会议资料，通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体董事、监事
以及须出席会议的公司高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的认可后按期召开。
第十九条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先
取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十条 董事会会议应当在会议召开前向所有董事提供充分的
会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复
董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第三节 董事会会议的召开
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。公司监事、
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已
经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开
的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四节 董事会会议表决和决议
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事
所达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发
言的，会议主持人应当及时制止。
第二十六条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不
得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券管理部、会
议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
独立董事在审议下列事项时，应对该事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘总经理及其他高级管理人员；
（三）公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于叁佰万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项。
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。会议表决实行1人1票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券管理部
有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事
或者独立董事的监督下进行统计。召开现场会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在
规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在
会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
其表决情况不予统计。
第三十条 除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董
事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公
司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十二条 董事会应当严格按照《公司法》和本公司《公司章
程》、《股东大会议事规则》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他
相关事项作出决议。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关
事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
第三十七条 董事会秘书应当安排证券管理部工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
管理部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计
的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签
字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表
公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会
董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第四十一条 董事长有权督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限应不少于10年。
第五章 董事会专门委员会
第四十三条 公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略以及提名
专门委员会，各专门委员会对董事会负责。各专门委员会成员全部由
董事出任，且委员会成员不得少于3人，董事可以同时担任多个委员
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
会委员；其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。
第四十四条 董事会审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
（三）对公司关联交易进行控制，并履行日常管理职责；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（六）监督及评估公司的内部控制；
（七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
（八）评估公司可持续发展工作情况；
（九）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他
事项。
第四十五条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员的工作范围、职责和重要性制定
薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案及制度等；
（三）根据国家法律法规的规定，拟定公司股权激励计划、考核
管理办法及其他相关配套制度；
（四）领导并组织下设的工作小组开展股权激励计划实施及激励
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
对象考核工作；
（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案；
（六）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；
（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（八）董事会授权的其他事宜。
第四十六条 董事会战略委员会的主要职责是：
（一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）确定公司可持续发展（包括环境、社会责任及治理等）目
标和计划，监督公司可持续发展策略、规划的实施和进展，并就相关
重大决策提出建议；
（三）检查可持续发展工作绩效，听取ESG工作小组的工作汇报，
并提出意见；
（四）对公司可持续发展报告进行审议，并提出意见；
（五）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行
审核并提出建议；
（六）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）监督以上事项的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第四十七条 董事会提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模
和构成向董事会提出合理化建议；
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并向董事会
提出建议；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）公司董事会授予的其他事宜。
第六章 附 则
第四十八条 在规则中，“以上”包括本数。
第四十九条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟订，
经公司董事会审议通过，提请股东大会审议批准后生效并实施。
第五十条 本规则由公司董事会负责解释。
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
国网信息通信股份有限公司
监事会议事规则
（2023 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范国网信息通信股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行
监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国网信息通信股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事
规则。
第二条 公司设监事会，监事会是公司的监督机构，对股东大会
负责。监事会依法行使监督权，保障股东权益、公司利益不受侵犯。
第三条 监事会由5名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会中职工代表的比例不少于1/3，由公司职工代表大会、职
工大会或其他民主形式选举产生。
第二章 监事会的职权
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
第四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议
的董事、总经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、总经理及其他高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理
及其他高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第五条 监事会对董事、总经理及其他高级管理人员的违法行为
和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更
换董事或向董事会提出解聘总经理及其他高级管理人员的建议。
第六条 监事有权检查公司业务及财务状况，审核会计账薄和文
件，并有权请求董事会或总经理提供有关情况报告。
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
第七条 监事有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表
册（包括营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等）进行检查
审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核
意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审
核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
上市公司的实际情况。
监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在监事会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第八条 监事有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行
使其他监督权。
第九条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的实施情况；
（三）代表监事会或委托其他监事代表监事会向股东大会报告工
作。
第十条 证券管理部负责处理监事会日常事务，保管监事会印章。
公司证券事务代表或者其他人员应按照监事会主席的要求协助其处
理监事会日常事务。
第三章 监事会会议的召开
第十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会
议每年应当至少在上下两个半年度各召开1次。出现下列情况之一的，
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
监事会应当在10日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他
有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，证券管理部
应当向全体监事征集会议提案，并至少用2天的时间向公司员工征求
意见。在征集提案和征求意见时，证券管理部应当说明监事会重在对
公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管
理的决策。
第十三条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过证券管理
部或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在证券管理部或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，证
券管理部应当发出召开监事会临时会议的通知。证券管理部怠于发出
会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副
主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举1名监事召集和主持。
第十五条 召开监事会定期会议和临时会议，证券管理部应当分
别提前10日和5日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
第十七条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事
会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当
向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至证券管理部。监事
不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：
（一）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（二）一名监事只能接受一名其他监事的委托。
第十八条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关
监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十九条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的
意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、
公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第四章 监事会决议
第二十条 会议表决实行1人1票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第二十一条 与会监事表决完成后，证券事务代表和证券管理部
有关工作人员应当及时收集监事的表决票，交董事会秘书在1名监事
的监督下进行统计。
召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求证券管理部在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知监事表决结果。
监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十三条 证券管理部工作人员应当对现场会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
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（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，证券管理部应当参照上述规
定，整理会议记录。
第二十四条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会
议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及
时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容。
第二十五条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后2个交易日
内将监事会决议报送上海证券交易所，经该所登记后披露监事会决议
公告。
第二十六条 监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保
证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、
法规、规章和《公司章程》的说明；
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；
（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事
反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二十七条 公司监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事
会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、
决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保
存期限为10年以上。
第五章 附 则
第二十九条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十条 本规则作为《公司章程》的附件，由监事会拟订，经
公司监事会审议通过，提请股东大会审议批准后生效并实施。
第三十一条 本规则由公司监事会负责解释。
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
国网信息通信股份有限公司
关联交易管理制度
（2023 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范国网信息通信股份有限公司(以下简称“公司”)
法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实
维护公司及其全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律
法规、部门规章、规范性文件，《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等业务规则以及《国网信
息通信股份有限公司章程》的规定，特制定本管理制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害
公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公
司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息
披露规范。
第四条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管
理的职责。
第五条 关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
（ 二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及关联董事回避表决原则；
（四）公开、公平、公正的原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第六条 本制度适用于公司及控股子公司。
第二章 关联人及关联交易
第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法
人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制
的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者
其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的
董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然
人，为上市公司的关联人。
中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，
认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利
益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
第八条 上市公司与本制度第七条第二款第（二）项所列法人（或
者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不
因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的
董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制
的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包
括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联人名单及关联关系信息的报备
第十条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上
股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会
报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工
作。上市公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新
上市公司关联人名单及关联关系信息。
第十一条 证券管理部作为董事会日常事务的处理机构，负责汇
总关联人信息，建立关联人名单，收集变动情况。
公司关联人名单及其变动情况经董事会审计委员会确认后，及时向
董事会和监事会报告。
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
第四章 关联交易的表决回避制度
第十二条 本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议
时，应当采取必要的回避制度，以维护本公司的合法权益并使关联交
易遵循市场规则。关联方在决定关联交易时，应当做到：任何个人只
能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方或两方以上。关
联人不得以任何方式干预本公司的决定。
第十三条 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董
事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公
司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重
于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
第十四条 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或
者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公
司利益对其倾斜的股东。
第五章 关联交易的审议和披露
第十五条 达到下列标准之一的重大关联交易，应当按照上海证券
交易所的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会
审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易；
（二）公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易
或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，按照累计
计算的原则，金额（包括承担的债务和费用）累计在 3000 万元以
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。
本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交
易可以不进行审计或者评估。
上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到
本条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出
资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提
交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但中国证监会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照公司章程或者其他
规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行
审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十六条 达到下列标准之一的关联交易，应当将该交易提交董
事会审议：
公司与关联法人发生的其交易额在 300 万元以上且占本公司最
近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易或公司与关联自
然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易。
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易或与
不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，按照累计计
算的原则，金额（包括承担的债务和费用）累计达到本条第二款
所规定的标准的，该关联交易按照本条的规定由公司董事会审批。
低于本条规定标准所涉及的关联交易由公司董事会授权公
司经营层进行审批。
第十七条 本公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议。除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，不论数额大小，参照前
款执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十八条 公司进行下列关联交易的，按照连续十二个月内累
计计算的原则，计算关联交易金额：
（ 一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交
易。
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
公司发生的关联交易按照本制度的规定适用连续 12 个月累计
计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事
项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未
达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审
议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中
说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度规定履行披露或股东大会相关义务的，不再
纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序
的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议
程序。
第十九条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，在独立董事发
表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请
独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司监事会对关联交易的审议、表决、披露、履行等
情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十一条 除为关联人提供担保外，上市公司与关联人发生的
交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易；
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第二十二条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露
报告期内发生的重大关联交易事项。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联
交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价
利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等
难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第三
款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标
的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要
内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意
见（如适用）等。
第六章 关联交易定价
第二十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交
易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生
重大变化，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围
内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确
定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可
以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
格可供参考的可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合
理成本费用加合理利润。
第 二 十七 条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或
者 第 （ 五 ） 项 确 定 关 联交易价格时，可以视不同的关联交易情形
采用下列定价方法：
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交
价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商
标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当
披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出
说明。
第七章 附 则
第二十九条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审
议标准，本制度没有规定的，适用《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》
等规定。
第三十条 本制度所称“以上”、“超过”含本数，“不足”不含本数。
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
第三十一条 本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及
公司章程的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及公司章程的规定为准，
并随国家法律法规的变化而进行修改。
第三十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由证券
管理部负责保管，保管期限为十年。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，本制度未尽事宜，
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
第三十四条 本制度由董事会拟订，经公司董事会审议通过，提请
股东大会审议批准后生效并实施。
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
审议关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东：
鉴于公司第八届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》
的有关规定，经相关股东方推荐，公司董事会提名委员会审查，拟提
名王奔先生、张小会先生、倪平波先生、王伟先生、李成波先生、陈
磊先生、崔传建先生为本公司第九届董事会非独立董事候选人（简历
见附件）。
本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现根据
《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对
此议案进行审议。
附件：公司第九届董事会非独立董事候选人简历
国网信息通信股份有限公司董事会
2023 年 12 月 21 日
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附件：
公司第九届董事会非独立董事候选人简历
1、王奔，男，1977 年 2 月生，汉族，中共党员，硕士研究生，
高级工程师。历任北京中电普华信息技术有限公司副总工程师，国网
信通亿力科技有限责任公司党委委员、纪委书记、工会主席，国网信
息通信产业集团有限公司监察审计部副主任、职工监事，北京中电飞
华通信股份有限公司副董事长、董事、总经理、党总支副书记、党总
支书记，北京中电飞华通信有限公司董事长、党委书记，本公司副总
经理。现任本公司第八届董事会董事、总经理、党委书记。
2、张小会，男，1974 年 10 月生，汉族，中共党员，硕士研究
生，正高级工程师、正高级经济师。历任水利部综合事业局计划处副
处长、总工办主任，新华水利控股集团有限公司总经理、党委副书记，
中国水务投资有限公司董事长、党委书记。现任新华水利控股集团有
限公司董事长、党委书记。
3、倪平波，男，汉族，1975 年 9 月生，中共党员，硕士研究生，
高级工程师。历任四川中电启明星信息技术有限公司副总经理，北京
中电普华信息技术有限公司副总工程师，四川中电启明星信息技术有
限公司董事、总经理、党总支书记、董事长、党委书记，本公司总经
理。现任国网信息通信产业集团有限公司人力资源部（党委组织部）
主任，本公司第八届董事会董事。
4、王伟，男，汉族，1981 年 2 月生，中共党员，硕士研究生，
高级经济师。历任北京贵都酒店有限责任公司财务部副经理，北京蟒
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
山旅游度假村财务总监兼财务部经理，鲁能集团有限公司财务资产部
主管，北京中电普华信息技术有限公司总会计师、党委委员，四川中
电启明星信息技术有限公司监事，北京中电飞华通信股份有限公司监
事，国网信息通信产业集团有限公司财务资产部副主任。现任国网信
息通信产业集团有限公司财务资产部主任，本公司第八届董事会董
事。
5、李成波，男，汉族，1975 年 3 月生，中共党员，硕士研究生，
高级工程师。历任中国电信集团公司政企客户事业部解决方案中心业
务经理，中国通信服务股份有限公司市场部非运营商集团客户处高级
业务经理、集客事业部集客拓展与服务处高级业务经理、集客事业部
集客拓展与服务处督导、集团客户处督导。现任中国通信服务股份有
限公司集客事业部集客拓展与服务处副处长。
6、陈磊，男，汉族，1973 年 9 月生，中共党员，大学本科，经
济师。历任茂县财政局副局长、局长、党组书记，茂县发展和改革局
局长、党组书记，茂县政府副县长、党组成员兼茂县发改局局长、党
组书记、工业园区管委会主任，壤塘县委常委、政府常务副县长，阿
坝州发改委副主任、党组成员，阿坝州国有资产投资管理有限公司董
事长兼总经理。现任阿坝州国有资产投资管理有限公司董事长、党委
书记，本公司第八届董事会董事。
7、崔传建，男，汉族，1978 年 1 月生，中共党员，硕士研究生，
高级经济师。历任北京国电通网络技术有限公司总会计师、党委委员、
监事，北京中电飞华通信股份有限公司总会计师、监事、副总经理、
党委委员，国网雄安思极数字科技有限公司董事、财务负责人，国网
信通亿力科技有限责任公司董事、总经理、党委副书记，福建亿力电
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
力科技有限责任公司执行董事，江西思极智云数字科技有限公司董事
长、党支部书记。现任本公司党委副书记。
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议案三：
审议关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东：
鉴于公司第八届董事会任期已届满，根据《公司法》《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提名鲁篱
先生、刘用明先生、余振先生、张擎女士为公司第九届董事会独立董
事候选人（简历见附件）。公司独立董事候选人的任职资格和独立性
已获上海证券交易所审核通过。
本议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现根据
《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对
此议案进行审议。
附件：公司第九届董事会独立董事候选人简历
国网信息通信股份有限公司董事会
2023 年 12 月 21 日
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附件：
公司第九届董事会独立董事候选人简历
1、鲁篱，男，1970 年 5 月生，中共党员，法学博士，教授。先
后在西南财经大学法学院工作，曾任西南财经大学法学院副院长、教
授、博士生导师。现任西南财经大学法学院院长，教授，博士生导师，
本公司第八届董事会独立董事。
2、刘用明，男，汉族，1964 年 11 月出生，经济学博士，教授，
现任四川大学金融学系教授、博士生导师，四川大学审计处副处长，
兼任中国农工民主党成都市委常委、成都市政协委员、中国世界经济
学会理事、美国堪萨斯州立大学访问学者、四川省监察厅特邀监察员。
专业从事金融学、国际贸易、财务管理领域的教学、科研及相关管理
工作。
3、余振，男，汉族，1980 年 5 月生，中共党员，经济学博士后，
教授，现任武汉大学弘毅学堂院长、经济与管理学院副院长、博士生
导师，兼任长江证券股份有限公司独立董事、南国置业股份有限公司
独立董事、中国美国经济学会副会长兼秘书长、国家高端智库国际法
治研究院团队首席专家、教育部区域国别备案基地武汉大学美加所所
长。
4、张擎，女，汉族，1972 年出生，美国哥伦比亚大学 MPA，现
任力鼎资本合伙人、江苏鼎和私募基金管理有限公司总经理，曾任职
于花旗银行、国泰君安证券、万国证券、世界银行标准碳基金等，具
有二十多年的资本市场从业经历，专注于股权投资及收购兼并等。
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
审议关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案
尊敬的各位股东：
鉴于公司第八届监事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》
的有关规定，经公司各股东方的推荐，公司监事会拟提名喻梅女士、
沈剑萍女士、陈太林先生为公司第九届监事会非职工监事候选人（简
历见附件）。
本议案已经公司第八届监事会第二十三次会议审议通过。现根据
《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对
此议案进行审议。
附件：公司第九届监事会非职工监事候选人简历
国网信息通信股份有限公司监事会
2023 年 12 月 21 日
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
公司第九届监事会非职工监事候选人简历
1、喻梅，女，汉族，1971 年 9 月生，中共党员，硕士研究生，
高级工程师。历任四川银海软件有限公司派驻四川启明星信息技术有
限公司董事、财务总监，四川启明星银海科技有限公司副总经理、市
场发展部经理、财务总监、审计部经理，四川中电启明星信息技术有
限公司党总支副书记、政工部经理、党群工作部（政工）主任、工会
主席、党总支纪检委员、党委委员、纪委书记。现任本公司第八届监
事会主席、党委委员、纪委书记、工会主席。
2、沈剑萍，女，汉族，1974 年 1 月生，中共党员，大学工学、
管理学双学士，高级会计师。历任水利部综合事业局财资处副处长，
新华水利水电投资公司财务部主任，新华水利控股集团有限公司财务
部经理、副总会计师、纪委委员。现任新华水利控股集团有限公司总
会计师，本公司第八届监事会监事。
3、陈太林，男，羌族，1969 年 7 月生，中共党员，大学本科。
历任松潘县财政局副局长、局长、党委书记，茂县工业园区管理委员
会副主任、主任、党委书记，茂县文化体育广播影视新闻出版局局长、
党组副书记，阿坝州国有资产投资管理有限公司副总经理。现任阿坝
州国有资产投资管理有限公司总经理、党委副书记，本公司第八届监
事会监事。
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