北京市兰台律师事务所
关于
国网信息通信股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
兰台意字[2023]第【4688】号
北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业 B 座 29 层
邮编:100028 电话:86-010-50838258 传真:86-010-58220039
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法律意见书
北京市兰台律师事务所
关于国网信息通信股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会之法律意见书
兰 台 意 字 [2023] 第 【 4688 】 号
致：国网信息通信股份有限公司
北京市兰台律师事务所（以下简称“本所”）接受国网信息通信股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2023 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见，本所指派
律师出席股东大会并进行现场见证。
本法律意见书根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法
规和其他有关规范性文件以及《国网信息通信股份有限公司章程》以下简称“《公
司章程》”）、《国网信息通信股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）的规定而出具。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次
股东大会所审议的议案内容以及议案所表述的事实和数据的真实性及准确性发
表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公
告。
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法律意见书
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件与正本原始材料一致。
本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的相关文件进行了必要的核查和验证，出具
法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序、召开程序
1、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集，2023 年 12 月 5 日，公司召开第八届董
事会第十三次会议，决议召集本次股东大会。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司已于 2023 年 12 月 6 日在上海证
券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体进行了公告，就本次股东大会
召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记事项、会议联系方式
等事项以公告的形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知时间、通知方式和内容，以
及公司本次股东大会召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
2、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
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法律意见书
2023 年 12 月 21 日（星期四）10：00，本次股东大会于四川省成都市下沙
河铺 42 号望江宾馆召开，由公司董事长杨树先生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2023 年 12 月 21 日，采用上海证券交易所
网络投票系统。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 2023 年 12 月 21 日 9:15～9:25、9:30～11:30 和 13:00～15:00。
通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为 2023 年 12 月 21 日（现场股
东大会召开当日）9:15-15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》
的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员及会议召集人资格
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《国网信
息通信股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称
“《临时股东大会通知》”），本次股东大会出席人员为：
1.股权登记日 2023 年 12 月 15 日（星期五）下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 93 人，代表股份合计
827,304,116 股，占公司总股本 1,202,489,044 股的 68.7993%。
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法律意见书
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格
在其进行网络投票时，由上交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人
的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，
有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、关于本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《临时股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
1.《审议<关于修订公司部分治理制度>的议案》；
2.00《审议<关于选举公司第九届董事会非独立董事>的议案》；
2.01 候选人王奔先生
2.02 候选人张小会先生
2.03 候选人倪平波先生
2.04 候选人王伟先生
2.05 候选人李成波先生
2.06 候选人陈磊先生
2.07 候选人崔传建先生
3.00《审议<关于选举公司第九届董事会独立董事>的议案》；
3.01 候选人鲁篱先生
3.02 候选人刘用明先生
3.03 候选人余振先生
3.04 候选人张擎女士
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法律意见书
4.00《审议<关于选举公司第九届监事会非职工监事>的议案》；
4.01 候选人喻梅女士
4.02 候选人沈剑萍女士
4.03 候选人陈太林先生
议案 1 公司已于 2023 年 8 月 24 日《国网信息通信股份有限公司第八届监事
会第二十一次会议决议公告》（2023-032 号）《国网信息通信股份有限公司第
八届董事会第二十八次会议决议公告》（2023-031 号）中列明并披露；议案 2、
3 已于 2023 年 12 月 6 日《国网信息通信股份有限公司第八届董事会第三十次会
议决议公告》（2023-046 号）《国网信息通信股份有限公司第八届监事会第二
十三次会议决议公告》（2023-047 号）中列明并披露；议案 4 已于《国网信息
通信股份有限公司第八届监事会第二十三次会议决议公告》（2023-047 号）中
列明并披露。
本次股东大会实际审议事项与上述公告及《国网信息通信股份有限公司关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》内容相符。
对中小投资者单独计票的议案：全部议案
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
涉及优先股股东参与表决的议案：无
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》
规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联
网提供的网络投票数据进行网络表决计票；会议主持人当场公布了现场表决结果；
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法律意见书
网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司根据公司反馈的现场投票结
果，结合其自身统计的本次会议网络投票结果，汇总统计后，向公司提供了本次
会议最终的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共 4 项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东大会审议议案表决结果如下：
普通决议议案表决情况
1.《审议<关于修订公司部分治理制度>的议案》
该议案的表决情况为：823,026,968 股同意，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.4830%；4,277,148 股反对，占出席本次股东大会
有表决权股份（含网络投票）总数的 0.5170%；0 股弃权，占出席本次股东大会
有表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：
200,720,969 股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份（含网络投
票）总数的 97.9135%；4,277,148 股反对，占出席本次股东大会中小股东所持有
表决权股份（含网络投票）总数的 2.0865%；0 股弃权，占出席本次股东大会中
小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0%。
该议案的表决结果为：通过。
2.00《审议<关于选举公司第九届董事会非独立董事>的议案》
2.01 候选人王奔先生
该议案的表决情况为：826,986,616 股同意，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9616%。
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法律意见书
其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：
204,680,617 股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份（含网络
投票）总数的 99.8451%。
该议案的表决结果为：通过。
2.02 候选人张小会先生
该议案的表决情况为：826,916,616 股同意，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9531%。
其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：
204,610,617 股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份（含网络
投票）总数的 99.8109%。
该议案的表决结果为：通过。
2.03 候选人倪平波先生
该议案的表决情况为：826,916,616 股同意，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9531%。
其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：
204,610,617 股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份（含网络
投票）总数的 99.8109%。
该议案的表决结果为：通过。
2.04 候选人王伟先生
该议案的表决情况为：826,916,616 股同意，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9531%。
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法律意见书
其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：
204,610,617 股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份（含网络
投票）总数的 99.8109%。
该议案的表决结果为：通过。
2.05 候选人李成波先生
该议案的表决情况为：826,916,616 股同意，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9531%。
其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：
204,610,617 股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份（含网络
投票）总数的 99.8109%。
该议案的表决结果为：通过。
2.06 候选人陈磊先生
该议案的表决情况为：826,916,616 股同意，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9531%。
其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：
204,610,617 股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份（含网络
投票）总数的 99.8109%。
该议案的表决结果为：通过。
2.07 候选人崔传建先生
该议案的表决情况为：826,916,616 股同意，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9531%。
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法律意见书
其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：
204,610,617 股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份（含网络
投票）总数的 99.8109%。
该议案的表决结果为：通过。
3.00 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
3.01 候选人鲁篱先生
该议案的表决情况为：827,269,116 股同意，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9957%。
其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：
204,963,117 股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份（含网络
投票）总数的 99.9829%。
该议案的表决结果为：通过。
3.02 候选人刘用明先生
该议案的表决情况为：827,229,116 股同意，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9909%。
其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：
204,923,117 股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份（含网络
投票）总数的 99.9634%。
该议案的表决结果为：通过。
3.03 候选人余振先生
该议案的表决情况为：827,229,116 股同意，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9909%。
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法律意见书
其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：
204,923,117 股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份（含网络
投票）总数的 99.9634%。
该议案的表决结果为：通过。
3.04 候选人张擎女士
该议案的表决情况为：827,229,116 股同意，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9909%。
其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：
204,923,117 股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份（含网络
投票）总数的 99.9634%。
该议案的表决结果为：通过。
4.00 关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案
4.01 候选人喻梅女士
该议案的表决情况为：827,259,116 股同意，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9945%。
其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：
204,953,117 股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份（含网络
投票）总数的 99.9780%。
该议案的表决结果为：通过。
4.02 候选人沈剑萍女士
该议案的表决情况为：827,078,416 股同意，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9727%。
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法律意见书
其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：
204,772,417 股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份（含网络
投票）总数的 99.8899%。
该议案的表决结果为：通过。
4.03 候选人陈太林先生
该议案的表决情况为：827,078,416 股同意，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9727%。
其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：
204,772,417 股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份（含网络
投票）总数的 99.8899%。
该议案的表决结果为：通过
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知及相关公
告中列明的事项一致，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》《股
东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议
表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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