国机汽车股份有限公司

                       募集资金管理办法

                     （2023 年 6 月修订）



                        第一章 总    则

    第一条   为规范国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）募

集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资

金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适

用指引——发行类第 7 号》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简

称“《股票上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——规范运作》等法律法规，并结合公司实际情况及《国机汽

车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定

本办法。

    第二条   本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生

品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集

资金净额超过计划募集资金金额的部分。

    第三条   公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控

制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行

明确规定。

    第四条   公司应根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公

                               1
司章程》的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

    第五条   公司募集资金应严格按照股东大会审议通过的投资项

目进行投资，变更募集资金用途应由股东大会审议批准。

    第六条   公司董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责，督促公司

规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容

公司擅自或变相改变募集资金用途。

    第七条   公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者

挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以

下简称“募投项目”）获取不正当利益。



                    第二章   募集资金存储

    第八条   公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以

下简称“专户”），募集资金应存放于经董事会批准设立的专户集中管

理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，应分别设置募集资金专户。超募资金

也应存放于募集资金专户管理。

    第九条   公司应在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立

财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订

募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应包括以下

内容：

    （一）公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金

                               2
额；

    （三）商业银行应每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并

抄送保荐人或者独立财务顾问；

    （四）公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额

超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以

下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应及时通知保荐人或者独

立财务顾问；

    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资

金专户资料；

    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及

配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用

的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务

和违约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账

单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情

形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应自协议终止之日起

两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。



                      第三章   募集资金使用

    第十条     公司使用募集资金应遵循如下要求：

                                3
    （一）公司应对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、

风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

    （二）公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用

募集资金；

    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司

应及时报告上交所并公告；

    （四）募投项目出现以下情形的，公司应对该募投项目的可行性、

预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期

定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资

金投资计划的，应同时披露调整后的募集资金投资计划：

    1．募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    2．募投项目搁置时间超过 1 年的；

    3．超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入

金额未达到相关计划金额 50%的；

    4．募投项目出现其他异常情形的。

    第十一条   公司募集资金原则上应用于主营业务，使用募集资金

不得有如下行为：

    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等

                              4
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十二条   公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置

换事项应经公司董事会审议通过，由会计师事务所出具鉴证报告，并

由独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公

司应在董事会会议后及时公告。

    第十三条   公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投

资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。

前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可

在授权的期限和额度内再次开展现金管理。其投资的产品须符合以下

条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募

集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司

应及时报上交所备案并公告。

    第十四条   使用闲置募集资金投资产品的，应经公司董事会审议

通过，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。

公司应在董事会审议后及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

                               5
    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变

募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏

损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为

确保资金安全采取的风险控制措施。

    第十五条   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应经公

司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发

表明确同意意见。公司应在董事会会议后及时公告，并符合如下要求：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划

的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或

者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转

换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金

（如适用）。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金

专户，并在资金全部归还后及时公告。

    第十六条   公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银

                               6
行贷款，但每 12 个月累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，

且公司应承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及

为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，应经公司董

事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董

事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公

司应在董事会审议后及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要

性和详细计划；

    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为

他人提供财务资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司

的影响；

    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

    第十七条     公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资

产等）的，应投资于主营业务，须经公司董事会审议通过，独立董事、

监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。并比照适用关

于募集资金变更的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分

析，及时履行信息披露义务。

                                7
    第十八条     单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金

（包括利息收入）用于其他募投项目的，应经董事会审议通过，且经

独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在

董事会审议后及时公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集

资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年

度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项

目（包括补充流动资金）的，应参照变更募投项目履行相应程序及披

露义务。

    第十九条     募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括

利息收入）应经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发

表明确同意意见。公司应在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包

括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应经股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净

额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报

告中披露。

    第二十条     募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续

实施的，公司应及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前

的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、

预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目

延期履行相应的决策程序。

                                8
                    第四章   募集资金投向变更

    第二十一条     公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应

在董事会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问

发表明确同意意见后及时公告，并履行股东大会审议程序：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）认定为募集资金用途变更的其他情形。

    募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，

或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，

可免于履行股东大会程序，但仍应经董事会审议通过，并及时公告变

更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

    第二十二条     变更后的募投项目应投资于主营业务。

    公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项

目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资

金使用效益。

    第二十三条     公司拟变更募投项目的，应在提交董事会审议后及

时公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

                                9
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投

项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上交所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应参照相

关规则的规定进行披露。

    第二十四条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制

人资产（包括权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减

少关联交易。

    第二十五条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在

公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应在提交

董事会审议后及时公告以下内容：

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置

换募投项目的意见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。




                              10
                  第五章 募集资金管理与监督

    第二十六条   公司董事会每半年度应全面核查募投项目的进展

情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际

使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在《募集

资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产

品情况的，公司应在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情

况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应在提

交董事会审议后及时公告。

    年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情

况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。

    第二十七条   独立董事、董事会审计与风险管理委员会及监事会

应持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事

可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公

司应予以积极配合，并承担必要的费用。

    董事会应在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认

为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应公告募集

资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已

经或者拟采取的措施。

    第二十八条   保荐人或者独立财务顾问应至少每半年度对公司

募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

                               11
    每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应对公司年度募

集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时

向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应包括以下内容：

    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度

的差异；

    （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如

适用）；

    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

    （五）超募资金的使用情况（如适用）；

    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

    （八）上交所要求的其他内容。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中

披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报

告的结论性意见。

    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集

资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公

司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应督促公司及时

整改并向上交所报告。

    第二十九条     公司财务部门应对募集资金的使用情况设立台账，

详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

                               12
    公司内部审计部门应至少每半年对募集资金的存放与使用情况

检查一次，并及时向审计与风险管理委员会报告检查结果。

    公司审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情

形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，

应及时向董事会报告。董事会应在收到报告后及时向上交所报告并公

告。



                       第六章 附    则

    第三十条   募投项目通过公司的全资、控股子公司实施的，该全

资或控股子公司应遵守本办法。

    第三十一条   违反相关法律法规、规范性文件、中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的业务规则、《公司章

程》以及本办法的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责

任人应承担民事赔偿责任。

    公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、

保荐人或者独立财务顾问违反相关法律法规、规范性文件、中国证监

会及上交所的业务规则、《公司章程》以及本办法规定的，应承担由

上交所及中国证监会视情节轻重给予的惩戒或查处。

    第三十二条   本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性

文件、中国证监会及上交所的业务规则，以及《公司章程》的有关规

定执行。

    第三十三条   本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

                               13
   第三十四条   本办法由董事会负责解释。

   第三十五条   本办法及其修订自经公司股东大会审议通过之日

起生效。




                            14