中信建投证券股份有限公司
关于国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾
问”）作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“公司”或“上
市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本
次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对国机汽车发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金限售股解禁上市流通
相关情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
（一）股票发行的核准情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“国机汽车”）于 2019 年 3 月
21 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国机汽车股份有限公司向
中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2019]384 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。
（二）股份登记情况
本次募集配套资金发行的 38,913,341 股新增股份已于 2023 年 1 月 31 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
发行对象认购数量及锁定期情况如下：
序号 发行对象名称 发行数量（股） 限售期（月）
1 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 27,510,316 6
2 财通基金管理有限公司 7,152,682 6
3 诺德基金管理有限公司 4,250,343 6
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至本公告披露之日，公司未发生因利润分配、
公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象承诺所认购的上市公司新增
股份自本次发行完成之日起 6 个月内不转让。截至本公告披露日，本次申请解除
股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上
市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 38,913,341 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 8 月 1 日；
（三）本次限售股上市流通清单如下：
剩余限
持有限售股 本次上市流
持有限售股 售股数
序号 股东名称 占公司总股 通数量
数量（股） 量
本比例 （股）
（股）
1 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 27,510,316 1.839% 27,510,316 0
财通基金－青岛惠鑫投资合伙企业（有限
2 合伙）－财通基金安吉 239 号单一资产管 4,126,547 0.276% 4,126,547 0
理计划
诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德
3 2,462,173 0.165% 2,462,173 0
基金浦江 120 号单一资产管理计划
诺德基金－东兴证券股份有限公司－诺德
4 1,375,516 0.092% 1,375,516 0
基金浦江 66 号单一资产管理计划
财通基金－平安银行－财通基金安鑫 2 号
5 697,386 0.047% 697,386 0
集合资产管理计划
财通基金-首创证券股份有限公司-财通基
6 412,655 0.028% 412,655 0
金汇通 2 号单一资产管理计划
财通基金－长城证券股份有限公司－财通
7 275,103 0.018% 275,103 0
基金天禧定增 56 号单一资产管理计划
财通基金－中信证券股份有限公司－财通
8 275,103 0.018% 275,103 0
基金玉泉合富 81 号单一资产管理计划
诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德
9 137,552 0.009% 137,552 0
基金浦江 668 号单一资产管理计划
财通基金－四时之言 3 号私募证券投资基
10 137,552 0.009% 137,552 0
金－财通基金开赢 1 号单一资产管理计划
财通基金－欢乐港湾长虹 1 号私募证券投
11 资基金－财通基金玉泉 1072 号单一资产 137,552 0.009% 137,552 0
管理计划
财通基金-光大银行-西南证券股份有限公
12 137,552 0.009% 137,552 0
司
财通基金－盈阳二十三号私募证券投资基
13 金－财通基金天禧定增盈阳 4 号单一资产 137,552 0.009% 137,552 0
管理计划
诺德基金－易米基金多策略一号单一资产
14 管理计划－诺德基金浦江 696 号单一资产 137,551 0.009% 137,551 0
管理计划
诺德基金-纯达主题精选 3 号私募基金-诺
15 137,551 0.009% 137,551 0
德基金浦江 906 号单一资产管理计划
财通基金-交银国际信托有限公司-财通基
16 118,294 0.008% 118,294 0
金定增量化对冲 7 号单一资产管理计划
财通基金－中信银行－财通基金多彩象定
17 100,413 0.007% 100,413 0
增量化对冲 1 号集合资产管理计划
财通基金－海通证券股份有限公司－财通
18 97,662 0.007% 97,662 0
基金君享润熙单一资产管理计划
财通基金-海通证券股份有限公司-财通基
19 93,535 0.006% 93,535 0
金君享佳胜单一资产管理计划
财通基金－中信银行－财通基金全盈象定
20 88,033 0.006% 88,033 0
增量化对冲 1 号集合资产管理计划
财通基金－李海荣－财通基金安吉 515 号
21 68,776 0.005% 68,776 0
单一资产管理计划
财通基金－浙商银行－财通基金浙通定增
22 59,147 0.004% 59,147 0
量化对冲 1 号集合资产管理计划
财通基金－南京银行－财通基金定增量化
23 56,396 0.004% 56,396 0
套利 56 号集合资产管理计划
财通基金-建设银行-财通基金定增量化对
24 41,265 0.003% 41,265 0
冲 1 号集合资产管理计划
财通基金－陆家嘴信托－启元量化 1 号集
25 合资金信托计划－财通基金启星 1 号单一 35,763 0.002% 35,763 0
资产管理计划
财通基金－南京银行－财通基金定增量化
26 33,012 0.002% 33,012 0
套利 52 号集合资产管理计划
中国邮政储蓄银行股份有限公司－财通稳
27 23,384 0.002% 23,384 0
进回报 6 个月持有期混合型证券投资基金
合计 38,913,341 2.602% 38,913,341 0
注：本次募集配套资金的发行对象财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管
理的资产管理计划或基金参与本次发行，以上清单中股东名称为相应的资产管理计划或基
金账户名称。
六、本次有限售条件流通股上市前后股本变动情况
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 38,913,341 -38,913,341 0
无限售条件的流通股 1,456,875,351 38,913,341 1,495,788,692
股份合计 1,495,788,692 0 1,495,788,692
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时
间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露
真实、准确、完整，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金限售股解禁上市流通
的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈龙飞 吴嘉煦 王宇泰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
