国机汽车：国机汽车重大事项内部报告办法（2023年12月修订）2023-12-20
国机汽车股份有限公司
重大事项内部报告办法
第一章 总 则
第一条 为加强国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）重
大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有
效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，切实维护公司和广大
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》及其他相关法律、法规的规定，以及《国机汽车股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，结
合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 公司董事会秘书负责组织协调重大信息的收集、管理和
披露工作，督促重大信息报告义务人履行报告义务。董事会办公室协
助董事会秘书履行职责，负责办理重大信息的管理及披露事项。
第三条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会、董事会秘书；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门负责人；
（五）公司控股子（分）公司负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上股份的股东；
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（七）其他负有信息报告职责的公司人员和部门。
第二章 重大事项的范围
第四条 本办法所称公司重大事项指所有可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件。
第五条 应报告的重要会议事项：
（一）拟提交公司股东大会审议的事项；
（二）拟提交公司董事会审议的事项；
（三）拟提交公司监事会审议的事项。
第六条 应报告的重大交易包括除公司日常经营活动之外发生
的下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
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（十二）上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交
易。
上述事项中，第（二）项至第（四）项发生交易时无论金额大小，
报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一
时报告义务人应履行报告义务：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与
同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应按照其中单个方向的
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交易涉及指标中较高者计算报告标准。
重大事项报告义务人还应注意对“提供担保”、 提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他相同交易类别下标的相关的各项交易，按
照连续 12 个月内累计计算，如累计金额即将达到上述相关标准的，
应立即报告。
第七条 应报告的日常交易包括下列事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
公司签署日常交易相关合同，达到下述标准的，应及时报告：涉
及第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计
总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；涉及第（三）项至第（五）
项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；公司或者上交所认为可能对公司
财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第八条 关联交易信息是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项的信息，应报告的
关联交易事项包括：
（一）第六条所述之重大交易事项；
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（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时（于合同签署之前）
报告：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易；
（三）公司为关联人提供担保的；
（四）实际执行超出年度日常关联交易预计金额的交易；
（五）协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的。
第九条 应报告的诉讼和仲裁事项：
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
（二）连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到
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前款所述标准的；
（三）诉讼和仲裁事项可能导致的损益达到公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%；
（四）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效
的诉讼；
（五）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的，但可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项应按照本办法及
时报告。
第十条 应报告的其它重大事项：
（一）股票交易异常波动和传闻澄清；
（二）公司发行可转换公司债券涉及的重大事项；
（三）公司实施合并、分立、分拆上市；
（四）公司发生重整、和解、清算等破产事项；
（五）公司会计政策、会计估计变更及资产减值；
（六）公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工持股计划、
将股份用于转换公司发行的可转换公司债券以及为维护公司价值及
股东权益所必需等而进行的股份回购；
（七）公司实施股权激励、员工持股计划；
（八）公司的募集资金使用。
第十一条 应报告的重大风险事项：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
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（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或
者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或
者报废超过总资产的 30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经
理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法
正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被
有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
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（十三）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。
第十二条 其他需要及时报告的事项：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类
发生变更；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司
债券等境内外融资方案形成相关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重
组事项等收到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包
括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重大影响；
（八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人
发生变动；
（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标
记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制
过户风险；
（十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况
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或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）上交所或者公司认定的其他情形。
第十三条 应报告的履行社会责任事项：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决
定或通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
第十四条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司
控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘
书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让
其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将
该信息报告公司董事会秘书。
第三章 重大事项内部报告程序
第十五条 公司重大事项报告一般遵循以下程序：
（一）公司重大事项报告义务人应核对相关信息资料，并对资料
的真实性、准确性、完整性、及时性负责，确保没有虚假、严重误导
性陈述和重大遗漏；
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（二）公司实行重大事项实时报告制度。董事、监事、高级管理
人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长，董事长应立即向董
事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作。公司各部门、
各控股子（分）公司及参股公司负有报告义务的人员应在第一时间向
董事会秘书或董事会办公室报告与本部门（本公司）相关的重大信息。
前述报告应以电话、传真、电子邮件等形式进行报告，并及时报
送与信息有关的经重大事项报告义务人审核确认的书面文件。
第十六条 公司重大事项报告义务人应在以下任一时点最先发
生时，当日及时报告重大事项：
（一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）知悉或应知悉该重大事项发生时。
第十七条 按照本办法规定，以书面形式报送重大事项的相关材
料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对
公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见；
（六）其他与重大事项相关的材料。
第十八条 董事会秘书及董事会办公室应按照相关法律法规及
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《公司章程》的有关规定，对上报的重大事项进行分析判断，如需履
行信息披露义务时，董事会秘书应根据相关规定履行信息披露内部审
批程序，并予以公开披露。
第四章 重大事项内部报告的责任
第十九条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员，各部门负责人；
（二）公司控股子（分）公司负责人；
（三）公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的股东。
第二十条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或
部门的实际情况，可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联
络人，负责本部门或本公司重大事项的收集、整理及与公司董事会办
公室的联络工作。该等公司信息报告联络人应报公司董事会办公室备
案。
第二十一条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应
督促公司各部门、公司各子公司对重大事项的收集、整理、上报工作。
第二十二条 本办法所述重大事项相关信息在正式对外披露前，
报告义务人及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员负有保
密义务，不得泄漏相关信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公
司股票及其衍生品种交易价格。
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第二十三条 公司依法向政府部门报送材料涉及未披露的重大
事项和重要数据指标的，重大事项报告义务人应事先通知公司董事会
秘书协调有关信息披露工作。
第二十四条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定
期地对公司负有重大事项报告义务的人员进行有关公司治理及信息
披露等方面的培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。
第二十五条 发生本办法所述重大事项应上报或提交而未及时
上报或提交的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的
责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责
任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员
处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，
并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第五章 附则
第二十六条 本办法由公司董事会负责解释和修订。本办法未尽
事宜，按照法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
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