安源煤业：安源煤业关于修订《公司章程》部分条款的公告2023-11-28
证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2023-045
安源煤业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 27 日召开
第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，
结合公司实际，对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容具体如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和 第一条 为维护公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组 债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国 织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）《中 公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称 华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）《中华人民共和国企业 《证券法》）《中华人民共和国企业
1 国有资产法》《企业国有资产监督 国有资产法》《企业国有资产监督
管理暂行条例》《中共中央、国务 管理暂行条例》《中共中央、国务
院关于深化国有企业改革的指导 院关于深化国有企业改革的指导
意见》《中共中央办公厅关于在深 意见》《中共中央办公厅关于在深
化国有企业改革中坚持党的领导 化国有企业改革中坚持党的领导
加强党的建设的若干意见》《中国 加强党的建设的若干意见》《中国
共产党国有企业基层组织工作条 共产党国有企业基层组织工作条
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例(试行)》等规定，结合公司实际 例(试行)》《上市公司独立董事管
情况，制订本章程。 理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运
作》等规定，结合公司实际情况，
制订本章程。
第十二条 本章程所称其他 第十二条 本章程所称其他
高级管理人员是指公司的副总经 高级管理人员是指公司的副总经
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理、董事会秘书、财务总监、法务 理、总工程师、董事会秘书、财务
总监和总经理助理。 总监、法务总监和总经理助理。
第四十二条 公司下列对外 第四十二条 公司下列对外
担保行为，须经股东大会审议通 担保行为，须经股东大会审议通
过。 过。
(一)本公司及本公司控股子 (一)本公司及本公司控股子
公司的对外担保总额，达到或超过 公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的50%以后 最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达 (二)公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产 到或超过最近一期经审计总资产
3 的30%以后提供的任何担保； 的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的 (三)为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一 (四)单笔担保额超过最近一
期经审计净资产10%的担保； 期经审计净资产10%的担保；
(五)按照担保金额连续十二 (五)按照担保金额连续十二
个月内累计计算原则，超过公司最 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的50%，且绝 近一期经审计净资产的50%，且绝
对金额超过5000万元以上的担保； 对金额超过5000万元以上的担保；
(六)对股东、实际控制人及其 (六)对股东、实际控制人及其
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关联方提供的担保。 关联方提供的担保。
公司为关联人提供担保的，除
应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提
交股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
第四十五条 本公司召开股 第四十五条 本公司召开股
东大会的地点为：公司住所地会议 东大会的地点为：公司住所地会议
室或股东大会通知中指定的地点。 室或股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场
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会议形式召开。公司还将提供网络 会议与网络投票相结合的方式召
投票的方式为股东参加股东大会 开，旨在为股东参加股东大会提供
提供便利。股东通过上述方式参加 便利。股东通过网络方式参加股东
股东大会的，视为出席。 大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股 第四十六条 本公司召开股
东大会时将聘请律师对以下问题 东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是 (一)会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程； 否符合法律、行政法规、本章程；
5 (二)出席会议人员的资格、召 (二)出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效； 集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结 (三)会议的表决程序，包括表
果是否合法有效； 决结果是否合法有效、股东回避等
(四)应本公司要求对其他有 情况；
关问题出具的法律意见。 (四)应本公司要求对其他有
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关问题出具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权
第四十七条 独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大会，
向董事会提议召开临时股东大会。
但需经二分之一以上独立董事同
对独立董事要求召开临时股东大
意。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、
大会的提议，董事会应当根据法
行政法规和本章程的规定，在收到
律、行政法规和本章程的规定，在
提议后10日内提出同意或不同意
收到提议后10日内提出同意或不
6 召开临时股东大会的书面反馈意
同意召开临时股东大会的书面反
见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的5
会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；董
日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，
事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
将说明理由并公告。
第五十六条 股东大会的通 第五十六条 股东会议的通
知包括以下内容： 知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会
议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和
提案； 提案的全部具体内容；
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全
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体股东均有权出席股东大会，并可 体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参 以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司 加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东 （四）有权出席股东大会股东
的股权登记日； 的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）投票代理委托书的送达
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电话号码。 时间和地点；
股东大会通知和补充通知中 （六）会务常设联系人姓名及
应当充分、完整披露所有提案的全 其电话号码。
部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中
立董事发表意见的，发布股东大会 应当充分、完整披露所有提案的全
通知或补充通知时将同时披露独 部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事的意见及理由。 立董事发表意见的，发出股东大会
股东大会采用网络或其他方 通知或补充通知时应当同时披露
式的，应当在股东大会通知中明确 独立董事的意见及理由。
载明网络或其他方式的表决时间 召集人应当在召开股东大会5
及表决程序。股东大会网络或其他 日前披露有助于股东对拟讨论的
方式投票的开始时间，不得早于现 事项作出合理决策所必需的资料。
场股东大会召开前一日下午3:00， 需对股东大会会议资料进行补充
并不得迟于现场股东大会召开当 的，召集人应当在股东大会召开日
日上午9:30，其结束时间不得早于 前予以披露。
现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会应当设置会场，以现
股权登记日与会议日期之间 场会议与网络投票相结合的方式
的间隔应当不多于7个工作日。股 召开。股东大会采用网络的，应当
权登记日一旦确认，不得变更。 在股东大会通知中明确载明网络
投票的表决时间及表决程序。股东
大会网络投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日
下午3：00。
股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
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第五十八条 发出股东大会
第五十八条 发出股东大会
通知后，无正当理由，股东大会不
通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列
应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期
8 明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定
或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说
召开日前至少2个工作日公告并说
明原因。延期召开股东大会的，还
明原因。
应当披露延期后的召开日期。
第八十六条 股东大会审议 第八十六条 股东大会审议
提案时，不会对提案进行修改，否 提案时，不可对提案进行修改，否
9 则，有关变更应当被视为一个新的 则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行 提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 表决。
第八十七条 同一表决权只 第八十七条 同一表决权只
能选择现场、网络或其他表决方式 能选择现场、网络方式中的一种。
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中的一种。同一表决权出现重复表 同一表决权出现重复表决的以第
决的以第一次投票结果为准。 一次投票结果为准。
第九十条 股东大会现场结 第九十条 股东大会现场结
束时间不得早于网络或其他方式， 束时间不得早于网络，会议主持人
会议主持人应当宣布每一提案的 应当宣布每一提案的表决情况和
表决情况和结果，并根据表决结果 结果，并根据表决结果宣布提案是
宣布提案是否通过。 否通过。
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在正式公布表决结果前，股东 在正式公布表决结果前，股东
大会现场、网络及其他表决方式中 大会现场、网络所涉及的上市公
所涉及的上市公司、计票人、监票 司、计票人、监票人、主要股东、
人、主要股东、网络服务方等相关 网络服务方等相关各方对表决情
各方对表决情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第一百〇四条 董事由股东 第一百〇四条 董事由股东
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大会选举或更换，并可在任期届满 大会选举或更换，并可在任期届满
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前由股东大会解除其职务。董事任 前由股东大会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。 期三年，任期届满可连选连任，其
中独立董事连续任职不得超过六
年。
第一百〇六条 董事任期从
第一百〇六条 董事任期从
就任之日起计算，至本届董事会任
就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止，董事任期届满未及
期届满时为止，董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，
时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法
原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履
规、部门规章和本章程的规定，履
13 行董事职务。
行董事职务。
非独立董事可以由总经理或
董事可以由总经理或者其他
者其他高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员兼任，但兼任总经理
总经理或者其他高级管理人员职
或者其他高级管理人员职务的董
务的董事以及由职工代表担任的
事以及由职工代表担任的董事，总
董事，总计不得超过公司董事总数
计不得超过公司董事总数的1/2。
的1/2。
第一百〇八条 董事应当遵 第一百〇八条 董事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对公 守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务： 司负有下列忠实和勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地 （一）公平对待所有股东；
行使公司赋予的权利，以保证公司 （二）保护公司资产的安全、
的商业行为符合国家法律、行政法 完整，不得利用职务之便为公司实
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规以及国家各项经济政策的要求， 际控制人、股东、员工、本人或者
商业活动不超过营业执照规定的 其他第三方的利益而损害公司利
业务范围； 益；
（二）应公平对待所有股东； （三）未经股东大会同意，不
（三）及时了解公司业务经营 得为本人及其关系密切的家庭成
管理状况； 员谋取属于公司的商业机会，不得
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（四）应当对公司定期报告签 自营、委托他人经营公司同类业
署书面确认意见。保证公司所披露 务；
的信息真实、准确、完整； （四）保守商业秘密，不得泄
（五）应当如实向监事会提供 露公司尚未披露的重大信息，不得
有关情况和资料，不得妨碍监事会 利用内幕信息获取不当利益，离职
或者监事行使职权； 后应当履行与公司约定的竞业禁
（六）应亲自行使被合法赋予 止义务；
的公司管理处置权，不得受他人操 （五）保证有足够的时间和精
纵；非经法律、行政法规允许或者 力参与公司事务，原则上应当亲自
得到股东大会在知情的情况下批 出席董事会，因故不能亲自出席董
准，不得将其处置权转授他人行 事会的，应当审慎地选择受托人，
使； 授权事项和决策意向应当具体明
（七）法律、行政法规、部门 确，不得全权委托；
规章及本章程规定的其他勤勉义 （六）审慎判断公司董事会审
务。 议事项可能产生的风险和收益，对
所议事项表达明确意见；在公司董
事会投反对票或者弃权票的，应当
明确披露投票意向的原因、依据、
改进建议或者措施；
（七）认真阅读公司的各项经
营、财务报告和媒体报道，及时了
解并持续关注公司业务经营管理
状况和公司已发生或者可能发生
的重大事项及其影响，及时向董事
会报告公司经营活动中存在的问
题，不得以不直接从事经营管理或
者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关
联人或者潜在关联人占用资金等
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侵占公司利益的问题，如发现异常
情况，及时向董事会报告并采取相
应措施；
（九）认真阅读公司财务会计
报告，关注财务会计报告是否存在
重大编制错误或者遗漏，主要会计
数据和财务指标是否发生大幅波
动及波动原因的解释是否合理；对
财务会计报告有疑问的，应当主动
调查或者要求董事会补充提供所
需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运
行，督促公司依法依规履行信息披
露义务，及时纠正和报告公司的违
规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规和公司章程
规定的其他忠实义务和勤勉义务。
第一百一十五条 独立董事
第一百一十五条 独立董事 每年度至少召开一次专门会议，由
15 按照法律、行政法规及部门规章的 全部独立董事参加。其他涉及独立
有关规定执行。 董事事项按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。
第一百一十七条 董事会由
第一百一十七条 董事会由
九名董事组成，包含三名独立董
16 九名董事组成，设董事长1人，可
事，设董事长1人，可以设副董事
以设副董事长1人。
长1人。
第一百一十八条 董事会行 第一百一十八条 董事会行
17 使下列职权： 使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股
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东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投 （三）决定公司经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回 （七）拟订公司重大收购、回
购本公司股票或者合并、分立、解 购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售 内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、 资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财和关联交易等事项； 委托理财和关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构
的设置； 的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提 理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、 名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监、法务总监等高级管理人 财务总监、法务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事 员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管理 （十一）制订公司的基本管理
制度； 制度；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方
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案； 案；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）管理公司信息披露事
项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请 （十四）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务 或更换为公司审计的会计师事务
所； 所；
（十五）听取公司总经理的工 （十五）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作； 作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章 （十六）法律、法规或公司章
程规定，以及股东大会授予的其他 程规定，以及股东大会授予的其他
职权。 职权。
公司董事会设立审计委员会， 公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬 并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委 与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和 员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提 董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成 交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员 员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集 会中独立董事应过半数并担任召
人，审计委员会的召集人为会计专 集人，审计委员会的成员应当为不
业人士。董事会负责制定专门委员 在公司担任高级管理人员的董事，
会工作规程，规范专门委员会的运 召集人应当为会计专业人士。董事
作。 会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百三十五条 董事会会 第一百三十五条 董事会会
议应当由董事本人出席，董事因故 议应当由董事本人出席，董事因故
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不能出席的，可以书面委托其他董 不能出席的，可以书面委托其他董
事代为出席。 事代为出席，其中独立董事应书面
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委托书应当载明代理人的姓 委托其他独立董事。
名，代理事项、权限和有效期限， 委托书应当载明代理人的姓
并由委托人签名或盖章。 名，代理事项、权限和有效期限，
代为出席会议的董事应当在 并由委托人签名或盖章。
授权范围内行使董事的权利。董事 代为出席会议的董事应当在
未出席董事会会议，亦未委托代表 授权范围内行使董事的权利。董事
出席的，视为放弃在该次会议上的 未出席董事会会议，亦未委托代表
投票权。 出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
除上述条款修订外，现行《公司章程》中的其他条款内容保持不变。
本事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2023 年 11 月 28 日
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