中航沈飞股份有限公司
      董事会秘书工作制度


（经第九届董事会第二十七次会议审议通过）




         二〇二三年七月
                                                            600760 GLG
                            第一章 总    则


    第一条 为提高中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，
规范董事会秘书工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号--规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合《中航沈飞股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求和实际情况，制定本工作制度。
    第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系
工作等事宜，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
    第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司董
事会秘书、代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所
联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
    第四条 公司设立由董事会秘书负责管理的证券事务部门。


                           第二章 任职条件


    第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）取得上海证券交易所认可的《董事会秘书任前培训证明》或上海证
券交易所要求的其他资质。
    第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
    （二） 最近三年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的行政处罚，或被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
    （四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （五）公司现任监事；


                                   1
                                                          600760 GLG
   （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


                        第三章 聘任与解聘程序


   第七条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
   第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海
证券交易所提交下列资料：
   （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交
易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德
等内容；
   （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
   （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
   （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
   上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
   第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应及时向上海证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券
交易所提交个人陈述报告。
   第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
   （一）本工作制度第六条规定的任何一种情形；
   （二）连续三个月以上不能履行职责；
   （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
   （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，给公司、
投资者造成重大损失。
   第十一条      董事会应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会
秘书。公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会
秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董
事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事
会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

                                   2
                                                          600760 GLG


                           第四章 履     职


   第十二条    董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
   （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
   （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
   （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
   （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向
上海证券交易所报告并披露；负责公司内幕知情人登记报备工作；
   （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复
上海证券交易所问询；
   （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交
易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
   （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相
关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事
和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
即如实向上海证券交易所报告；
   （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
   （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
   第十三条    董事会秘书享有以下权利：
   （一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务
负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作；
   （二）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息；
   （三）公司召开总经理办公会、党委会、董事会等研究讨论公司重大经营
管理事项及作出重要决策的会议应及时告知董事会秘书列席会议,并提供会议
资料；
   （四）公司董事、监事和高级管理人员向董事会、监事会报告重大事件的，
应当同时通报董事会秘书；

                                  3
                                                         600760 GLG
   （五）公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上海证券交易所报告。
   第十四条   公司董事会应当聘任证券事务代表协助公司董事会秘书履行
职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
   证券事务代表的任职条件参照本工作制度第五条及第六条执行。
   第十五条   董事会秘书应按照上海证券交易所的要求，参加其举办的董事
会秘书后续培训。


                           第五章 附   则


   第十六条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
   第十七条   本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并及时修订本制度。
   第十八条   本制度由公司董事会负责修改、解释。
   第十九条   本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




                                 4