中航沈飞股份有限公司                        独立董事专门会议 2023 年第二次会议




               中航沈飞股份有限公司独立董事专门会议
                        2023 年第二次会议的审核意见



    根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们召开了公司第九届董事会独立董事专门会议 2023 年第二次
会议,对拟提交公司第九届董事会第三十二次会议审议的相关议案发表如下审
核意见：

    一、关于中航沈飞符合向特定对象发行 A 股股票条件事项
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管

理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）及《<上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称

“《18 号适用意见》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合
向特定对象发行 A 股股票的条件，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东权益的情形。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我
们同意公司将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议，关联董事应
回避表决。

    二、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项
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    公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司及其控制的企业中
航航空产业投资有限公司认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交
易。本次发行中涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《发行注册

办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，关联交易定价遵循了公平、
合理的原则，该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信
心，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我
们同意公司将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议，关联董事应
回避表决。

    三、关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案事项
    公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案符合《公司法》《证券法》《发
行注册办法》《18 号适用意见》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发

行方案和预案内容切实可行，综合考虑了公司的发展状况、经营实际、资金需
求等情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
    公司本次向特定对象发行 A 股股票经上海证券交易所（以下简称“上交所”）

审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注
册后方可实施。
    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我

们同意公司将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议，关联董事应
回避表决。

    四、关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案事项
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    公司为本次向特定对象发行 A 股股票制定的《中航沈飞股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》符合法律、法规、规章、规范性文件的规
定，符合公司和全体股东的利益。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我
们同意公司将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议，关联董事应
回避表决。

    五、关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告事项
    公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的使用符合相关法律法规和
国家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将进一步
提升竞争优势，保证公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。
    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我

们同意公司将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议，关联董事应
回避表决。

    六、关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

事项
    公司本次向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告，考虑了公司发展情
况、资金需求等情况，论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行 A 股股

票的必要性、可行性，发行方案的公平行、合理性，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我

们同意公司将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议，关联董事应
回避表决。
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    七、关于无需编制前次募集资金使用情况报告事项
    根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定的要求，公司前
次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司本次向特定对象发

行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我
们同意公司将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议。

    八、关于公司与认购对象签署《附条件生效的向特定对象发行 A 股股票
认购协议》事项
    本次向特定对象发行股票发行对象包括公司控股股东、实际控制人中国航
空工业集团有限公司及其控制的企业中航航空产业投资有限公司。上述发行对
象认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。上述关联交易的交易价格公
允，交易方式符合市场规则，公司分别与中国航空工业集团有限公司、中航航

空产业投资有限公司签署的《附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议》
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中
小股东利益的情形。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我
们同意公司将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议，关联董事应
回避表决。

    九、关于中航沈飞向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺事项
    为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，维护中小投资者利益，公司制

定了关于向特定对象发行股票的填补回报措施，公司就本次发行摊薄即期回报
事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，公司的控股股东、实际控制
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人中国航空工业集团有限公司、董事及高级管理人员对公司本次发行股票填补
回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合公司实际经营情况和持续性
发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我
们同意公司将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议，关联董事应
回避表决。

    十、关于未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）事项
    公司编制的未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）符合《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，
增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行
监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我
们同意公司将议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议。

    十一、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象

发行股票具体事宜事项
    本次授权公司董事会及授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
具体事宜符合相关法律、法规和公司本次发行的实际需要，有利于推进本次发

行的顺利实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我
们同意公司将议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议，关联董事应回

避表决。

    十二、关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户事项
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    公司设立募集资金专项存储账户，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资

金管理制度》的相关规定，有利于保护投资者权益，提高募集资金使用效率。
    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我
们同意公司将议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议，关联董事应回

避表决。


    （以下无正文）
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    （此页无正文，系《中航沈飞股份有限公司第九届董事会独立董事专
门会议 2023 年第二次会议的审核意见》签署页）




独立董事签字：



                         ______________
                             邢冬梅




                         ______________
                             朱 军




                         ______________
                             王延明




                         ______________
                             朱秀梅




                                                 2023 年 12 月 26 日
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