中航重机：中航重机第七届董事会第四次临时会议决议公告2023-06-03
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-023
中航重机股份有限公司
第七届董事会第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次临时会议
于2023年6月2日以通讯方式在中航重机会议室（贵州省贵阳市双龙航空经济港区
机场路多彩航空总部1号楼5层）召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9名，
实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司
法》和《公司章程》等有关规定。
会议以书面表决方式审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理
办法》以及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，
董事会认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
1
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议
案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在通过上海证券交易所
（以下简称“上交所”）审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名投资者，发行对象包括
符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
2
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采用询价的方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日。发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核，并
经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价
结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
5、募集资金总额及发行数量
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 221,200.00 万元（含本
数），发行数量不超过 93,719,889 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公
司总股本的 6.37%。
最终发行数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算方法为：发行股票数
量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会在本次发行通过上交所审核，
3
并经中国证监会同意注册后根据相关法律、法规和规范性文件的规定及实际认购
情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行董
事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股
或配股等除权除息事项的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
6、限售期
本次向特定对象发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起
6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所
取得的上市公司向特定对象发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及上交所的有关规定执行。
7、上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
8、募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金不超过 221,200.00 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
收购山东宏山航空锻造有限责任
1 131,760.00 131,760.00
公司 80%股权项目
4
2 技术研究院建设项目 46,200.00 40,000.00
3 补充流动资金 49,440.00 49,440.00
合计 227,400.00 221,200.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将
根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
9、滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东共享。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
10、本次向特定对象发行决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行股票议案之日起 12 个月。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
三、审议通过了《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A
5
股股票预案>的议案》
经审议，董事会批准公司为本次向特定对象发行 A 股股票事宜制定的《中
航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A
股股票方案论证分析报告>的议案》
经审议，董事会批准公司为本次向特定对象发行A股股票事宜制定的《中航
重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A
股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
经审议，董事会批准公司为本次向特定对象发行 A 股股票事宜制定的《中
航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性
分析报告》。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议
案》
经审议，董事会批准公司编制的《中航重机股份有限公司未来三年
（2023-2025年度）股东回报规划》。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案》
经审议，董事会认可公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的
影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权
7
并与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》
经审议，董事会同意公司受让山东南山铝业股份有限公司持有的山东宏山航
空锻造有限责任公司80%的股权并就前述股权转让事项签署附条件生效的《股权
转让协议》。同时，为使本次交易顺利进行，提请股东大会授权董事会及其授权
人士根据具体情况全权办理本次交易相关的事宜，包括但不限于：谈判、修改、
审议、签署、执行本次收购中的相关协议、合同等文件；办理本次交易所涉及的
股权过户、移交变更等手续；其他与本次收购有关的事宜。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全
权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
经审议，关于公司向特定对象发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事
会，并同意董事会授权公司经营层全权办理与本次向特定对象发行一切相关事宜，
包括但不限于：
1、 根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的
具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象选择、募集资金规模及与本次向特定对象发行方案有关的其他事项，并
根据实际情况组织实施具体方案；
2、 决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处
8
理与此相关的其他事宜；
3、 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构
的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次
发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，
并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关
的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、
与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、 根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、
办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票有关的其他
备案事宜；
6、 于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并
报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登
记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、 根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发
行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、 在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次向特定对象发行有关的其他事项；
9、 本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效；
10、 如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，上述
授权事项需根据新的有关法律法规规定由股东大会表决时，相关授权事项需重新
9
提交股东大会履行授权程序。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
经审议，本次部分募投项目延期是本着对公司及股东利益负责的原则、根据
项目实际建设实施情况作出的审慎决定。本次决定未改变募投项目的实质内容及
募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情况，也不存在违反中国证监会、
上交所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定。本次部分募投项目的延
期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司未来长期发展规划。同意
本次公司部分募集资金投资项目延期的事项。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
十一、审议通过了《关于修订<中航重机股份有限公司募集资金管理制度>
的议案》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
10
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规
范性文件以及《中航重机股份有限公司章程》的有关规定，并基于公司本次向特
定对象发行A股股票的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次向特定对象发
行A股股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将
另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关议案。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2023 年 6 月 2 日
11
