证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-034
中航重机股份有限公司
关于对全资子公司减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 减资标的公司名称：陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻
造有限责任公司
● 减资金额：公司拟减少陕西宏远航空锻造有限责任公司（以下简称“宏
远公司”）注册资本 5,202,387.00 元，减资价格为 7.55 元/注册资本（经四舍
五入后），减资对价为 3,926.81 万元。公司拟减少贵州安大航空锻造有限责任
公司（以下简称“安大公司”）注册资本 50,753,532.00 元，减资价格为 5.67 元
/注册资本（经四舍五入后），减资对价为 28,790.88 万元。宏远公司以其持有
的中航金属材料理化检测科技有限公司（以下简称“检测公司”）50.00%的股权
作为减资对价支付给中航重机，安大公司以其持有的检测公司 50.00%股权和贵
阳安大宇航材料工程有限公司（以下简称“安大宇航”）100%的股权作为减资对
价支付给中航重机。宏远公司、安大公司、检测公司和安大宇航股权价值均以
2022 年 6 月 30 日为评估基准日并经国有产权管理部门评估备案后的净资产值为
依据。
● 本次交易不构成关联交易及重大资产重组，无需公司股东大会审议。
● 本次交易尚需办理工商变更登记手续。
一、减资概述
（一）本次减资事项的基本情况
根据国务院国资委提出的关于中央企业压减层级的要求，按照《国企改革三
年行动方案》精神以及公司“十四五”规划战略部署，公司拟对全资子公司宏远
公司和安大公司减资。宏远公司以其持有的检测公司 50.00%的股权作为减资对
价支付给中航重机，安大公司以其持有的检测公司 50.00%股权和安大宇航 100%
的股权作为减资对价支付给中航重机。最终实现提升检测公司、安大宇航法人层
级，将检测公司、安大宇航由中航重机二级子公司变更为一级子公司。
1、对宏远公司减资的基本情况
根据经国有产权管理部门评估备案后的北京中企华资产评估有限责任公司
出具的中企华评报字 JG（2022）第 0013-02 号《资产评估报告》，截至 2022 年
6 月 30 日，宏远公司净资产评估值为 336,503.80 万元。按照宏远公司净资产评
估值将减少注册资本 5,202,387 元，减资价格为 7.55 元/注册资本（经四舍五入
后），减资完成后，宏远公司注册资本为 440,610,701 元。宏远公司以持有的检
测公司 50.00%股权作为减资对价支付给公司，检测公司 50.00%股权价值按照评
估值并扣除 2022 年 8 月分红后的价值确定，最终，减资对价为 3,926.81 万元。
根据经国有产权管理部门评估备案后的北京中企华资产评估有限责任公司
出具的中企华评报字 JG（2022）第 0013-04 号《资产评估报告》，截至 2022 年
6 月 30 日，检测公司 100%股权的评估值为 19,893.40 万元。2022 年 8 月，检测
公司向股东安大公司、宏远公司合计现金分红 120,397,726.94 元，检测公司 50.00%
股权的评估值扣除 2022 年 8 月分红后的价值为 3,926.81 万元。
2、对安大公司减资的基本情况
根据经国有产权管理部门评估备案后的北京中企华资产评估有限责任公司
出具的中企华评报字 JG（2022）第 0013-01 号《资产评估报告》，截至 2022 年
6 月 30 日，安大公司净资产评估值为 266,029.10 万元。按照安大公司净资产评
估值将减少注册资本 50,753,532 元，减资价格为 5.67 元/注册资本（经四舍五入
后），减资完成后，安大公司注册资本为 418,211,461.38 元。安大公司以持有的
检测公司 50.00%股权和安大宇航 100%股权作为减资对价支付给公司，检测公司
50.00%股权的价值按照评估值并扣除 2022 年 8 月分红后的价值确定，安大宇航
100%股权的价值按照评估值确定。最终，减资对价为 28,790.88 万元。
根据经国有产权管理部门评估备案后的北京中企华资产评估有限责任公司
出具的中企华评报字 JG（2022）第 0013-04 号《资产评估报告》，截至 2022 年
6 月 30 日，检测公司 100%股权的评估值为 19,893.40 万元。2022 年 8 月，检测
公司向股东安大公司、宏远公司合计现金分红 120,397,726.94 元，检测公司 50.00%
股权的评估值扣除 2022 年 8 月分红后的价值为 3,926.81 万元。
根据经国有产权管理部门评估备案后的北京中企华资产评估有限责任公司
出具的中企华评报字 JG（2022）第 0013-03 号《资产评估报告》，截至 2022 年
6 月 30 日，安大宇航 100%股权的评估值为 24,864.07 万元。
3、本次减资前后，公司及相关子公司股权结构变动情况
本次减资前后，公司及相关子公司股权结构如下：
减资前 减资后
中航重机 中航重机
100% 100% 100% 100% 100% 100%
安大公司 宏远公司 安 宏 安 检
100% 大 远 大 测
50% 50%
公 公 宇 公
安大宇航 检测公司 司 司 航 司
（二）本次减资审议及批准情况
公司于 2023 年 6 月 21 日召开第七届董事会第五次临时会议，审议通过了
《关于对全资子公司减资的议案》。有关审议的详情，可参阅公司同日发布的《中
航重机第七届董事会第五次临时会议决议公告》（2023-033）。
本次交易无需股东大会审议。
本次交易尚需办理工商变更登记手续。
（三）本次减资不构成关联交易和重大资产重组
本次减资事项不构成公司关联交易，也不构成重大资产重组。
二、本次减资主体的基本情况
（一）宏远公司基本情况
1、标的公司名称：陕西宏远航空锻造有限责任公司
2、统一社会信用代码：91610422661198210M
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：陕西省咸阳市三原县嵯峨乡张邢岳村
5、法定代表人：魏志坚
6、注册资本：445,813,088 元
7、成立日期：2007 年 6 月 29 日
8、经营范围：锻铸毛坯、机械加工；进出口经营：锻铸件、机械零部件加
工、金属材料购销；机械设备类产品、生产辅助材料及办公用品销售；设备安装、
维修；厂房、机械设备租赁及代收与租赁业务相关的水、电、燃气、热力费用；
锻铸技术咨询服务；汽油、柴油、润滑油零售（限分支机构经营）；道路货物运
输。
9、主要财务数据
宏远公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 621,758.75 586,882.19
负债总计 370,926.27 342,586.76
股东权益合计 250,832.48 244,295.42
项目 2022 年 1-6 月 2021 年
营业收入 166,560.36 269,561.56
净利润 21,855.78 34,770.27
注：上述数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）安大公司基本情况
1、标的公司名称：贵州安大航空锻造有限责任公司
2、统一社会信用代码：91520402215671442L
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：贵州省安顺市西秀区东关街道东郊
5、法定代表人：冀胜利
6、注册资本：468,964,993.38 元
7、成立日期：2000 年 3 月 28 日
8、经营范围：锻造、铸造、锻造技术软件开发、转让、咨询服务、机械加
工、维修服务、工业气体、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料的进口业务。
9、主要财务数据
安大公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 500,667.93 483,436.66
负债总计 305,883.15 295,723.21
股东权益合计 194,784.77 187,713.45
项目 2022 年 1-6 月 2021 年
营业收入 144,116.24 222,051.75
净利润 18,013.10 24,797.47
注：上述数据为安大公司单体报表数据，且经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计。
三、作为减资对价标的公司基本情况
（一）检测公司基本情况
1、标的公司名称：中航金属材料理化检测科技有限公司
2、统一社会信用代码：91610132596304469E
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：陕西省西安市经济技术开发区凤城六路 130 号 1 幢
5、法定代表人：王峻松
6、注册资本：57,488,441.00 元
7、成立日期：2012 年 5 月 18 日
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；机械设备
租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发。许可项目：检验检测服务。
9、主要财务数据
检测公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 26,461.34 30,627.93
负债总计 7,386.33 7,529.25
股东权益合计 19,075.01 23,098.69
项目 2022 年 1-6 月 2021 年
营业收入 8,573.34 36,711.65
净利润 2,946.86 4,216.74
注：上述数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2022 年 8 月，检测公司以盈余公积转增注册资本 7,488,441 元，现金分红
120,397,726.94 元。
（二）安大宇航基本情况
1、标的公司名称：贵阳安大宇航材料工程有限公司
2、统一社会信用代码：91520114789786177H
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：贵州省贵阳市经济技术开发区开发大道 26 号
5、法定代表人：王超
6、注册资本：245,060,000.00 元
7、成立日期：2006 年 9 月 12 日
8、经营范围：精密锻造、锻造技术软件开发、技术转让及咨询服务，机械
加工、维修服务，金属材料及成套机电设备、零部件进出口及销售业务。
9、主要财务数据
安大宇航最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 46,198.39 42,146.41
负债总计 21,400.83 17,792.32
股东权益合计 24,797.56 24,354.08
项目 2022 年 1-6 月 2021 年
营业收入 12,222.38 16,703.16
净利润 458.70 285.24
注：上述数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次减资的目的和对公司的影响
（一）本次减资的目的
根据国务院国资委提出的关于中央企业压减层级的要求，按照《国企改革三年
行动方案》精神以及公司“十四五”规划战略部署，公司拟对全资子公司宏远公司
和安大公司减资，以提升检测公司、安大宇航法人层级，本次减资将进一步优化资
源配置，完善公司产业整体布局，有利于增强公司竞争力，促进公司长远发展。
（二）本次减资的影响
本次减资完成后，宏远公司、安大公司不再持有检测公司的股权，安大公司
不再持有安大宇航的股权，检测公司、安大宇航成为公司全资子公司。不改变公
司合并报表范围。
本次减资不会影响宏远公司、安大公司正常业务开展，不改变公司合并报
表范围，不会对公司的财务及经营状况带来不利影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。
五、备查文件
1、中航重机第七届董事会第五次临时会议决议
2、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 JG（2022）第
0013-02 号（宏远公司）、中企华评报字 JG（2022）第 0013-01 号（安大公司）、
中企华评报字 JG（2022）第 0013-04 号（检测公司）、中企华评报字 JG（2022）
第 0013-03 号（安大宇航）《资产评估报告》
特此公告
中航重机股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 25 日
