中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
中航重机股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年八月
中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相
关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
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中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次发行相关事项已经公司第七届董事会第四次临时会议、第七届董事
会第六次临时会议、第七届监事会第二次临时会议、第七届监事会第三次临时
会议审议通过。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名投资者，发行对象
包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定
的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行
对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行采用询价的方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日。发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核，
并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据
发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 221,200.00 万元（含
本数），发行数量不超过 93,719,889 股（含本数），不超过本次向特定对象发行
前公司总股本的 6.37%。最终发行数量依据本次向特定对象发行价格确定，计
算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象
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中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
发行价格。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会在本次发行通过上交所审
核，并经中国证监会同意注册后，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及
实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在
本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次向特定对象发行的股票数量上限
将作相应调整。
5、本次向特定对象发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之
日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
对象所取得的上市公司向特定对象发行股票因上市公司分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结
束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关要求，公司于
2023 年 6 月 2 日召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过《中航重机股份
有限公司未来三年（2023—2025 年度）股东回报规划》，并拟提交股东大会审议。
公司重视对投资者的回报，在过往利润分配中均严格遵守相关法律法规及公司
相关制度。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最
近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，请
详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
7、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然
公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
8、本次向特定对象发行尚需取得行业主管部门、有权国资监管单位的批准，
并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实
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施。
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中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
目录
声明 .......................................................... 1
特别提示 ...................................................... 2
目录 .......................................................... 5
释 义 ......................................................... 6
第一节 本次向特定对象发行方案概要 ............................. 8
一、发行人基本情况.................................................................................... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的.................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................. 10
四、本次向特定对象发行方案概要.......................................................... 11
五、本次发行是否构成关联交易.............................................................. 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................... 14
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否可能导致股权分布不具备
上市条件.............................................................................................................. 14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的
程序...................................................................................................................... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................. 16
一、本次发行募集资金使用计划.............................................................. 16
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况.......................................... 16
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.............................. 26
四、股份转让协议的内容摘要.................................................................. 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............... 38
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股
东结构、高管人员结构的变动情况.................................................................. 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 40
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况.......................................................................................... 41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
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中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
人占用的情形...................................................................................................... 41
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.. 42
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有
负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况............................ 42
七、本次发行的相关风险说明.................................................................. 42
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...................... 45
一、《公司章程》规定的利润分配政策.................................................... 45
二、公司制定的《中航重机股份有限公司未来三年（2023—2025 年度）
股东回报规划》.................................................................................................. 47
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况.............................. 49
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施
................................................................. 50
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.. 50
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...................... 53
三、关于本次向特定对象发行的必要性和合理性.................................. 53
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................................................... 53
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施.......................................... 55
六、公司第一大股东、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报
填补措施的承诺.................................................................................................. 57
释义
中航重机、上市公司、
指 中航重机股份有限公司
发行人、公司
本次发行/本次向特定对
指 中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
象发行
中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
本预案 指
预案（修订稿）
《公司章程》 指 《中航重机股份有限公司章程》
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期的首日
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中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
股东大会 指 中航重机股份有限公司股东大会
董事会 指 中航重机股份有限公司董事会
监事会 指 中航重机股份有限公司监事会
高管人员、高管 指 中航重机股份有限公司的高级管理人员
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
中航产融 指 中航工业产融控股股份有限公司
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
航空工业通飞 指 中航通用飞机有限责任公司
贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
金江公司 指 贵州金江航空液压有限责任公司
盖克公司 指 贵州盖克航空机电有限责任公司
南山铝业 指 山东南山铝业股份有限公司
宏山锻造 指 山东宏山航空锻造有限责任公司
山东瑞祥 指 山东瑞祥检测有限公司
宏远公司 指 陕西宏远航空锻造有限责任公司
安大公司 指 贵州安大航空锻造有限责任公司
景航公司 指 江西景航航空锻铸有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，系因四舍五入所致。
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中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第一节 本次向特定对象发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：中航重机股份有限公司
股票简称：中航重机
股票代码：600765
法定代表人：冉兴
成立日期：1996 年 11 月 14 日
注册资本：1,472,049,090 元人民币
办公地址：贵州省贵阳市双龙航空港经济区航空总部基地 1 号楼 5 层
股票上市地：上交所
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件
经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择
经营。（股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热
器、飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；
经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口
业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、铸件、换热器
技术开发、转让和咨询服务；物流；机械冷热加工、修理修配服务。）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、下游产业前景广阔，高端装备锻铸造市场需求持续扩大
未来十年，我国对高端装备的需求持续增加，市场规模不断扩大。以民用
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中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
航空产业为例，根据中国航空工业发展研究中心发布《2022-2041 民用飞机中国
市场预测年报》，预计 2021 年至 2040 年间，中国需要补充民用客机 7,035 架。
锻铸件约占飞机机体结构重量的 20%，约占发动机结构重量 40%以上，高端装
备产业的快速增长将带动锻铸造市场需求持续扩大。
2、锻铸件产品趋于高端化，行业进入高质量发展阶段
国内锻铸企业与国外相比主要集中在加工成形环节，受上游原材料和下游
客户双重挤压，市场竞争激烈。未来高端装备对锻铸产品的材料、质量、稳定
性提出更高要求，高端锻件生产能力将在企业核心竞争力中扮演愈发重要的角
色。
3、公司多年来深耕高端装备锻造产业，具备较强的竞争优势
公司在高端装备锻造产品的研制生产方面积累了雄厚的技术实力。在整体
模锻件、特大型钛合金锻件、难变形高温合金锻件、环形锻件精密轧制、等温
精锻件、理化检测等方面拥有多项专利；在高技术含量的材料（如各种高温合
金、钛合金、特种钢、铝合金和高性能复合材料）应用工艺研究方面，具有较
强的竞争优势。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、本次向特定对象发行将有利于公司实现“主力军工程”，持续提高产业
链配套的能力和安全
公司致力于打造“主力军工程”，成为高端装备金属材料成型领域的龙头公
司。本次发行紧密围绕“主力军工程”，聚焦锻铸主业，提升服务能力，完善产
业布局，变革组织架构，协同创新发展，实现产业全面升级。本次发行完成后，
公司的锻造产业在市场拓展、装备升级、产业布局、产品扩线、产能提升和技
术创新等方面均再上一个台阶，持续提高产业链配套的能力和安全。
2、本次向特定对象发行收购宏山锻造的意义重大，有利于产业链稳链、
强链、固链
本次向特定对象发行股票的募集资金用途之一是收购宏山锻造 80%股权。
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宏山锻造拥有 500MN、125MN、60MN、25MN 锻压机及其相关配套，设备体
系完整，主要为进口设备，精度高、稳定性好、使用寿命长，能够覆盖“大、
中、小”、“高、中、低”锻件的研制和生产。本次收购将宏山锻造的产能优势
与公司的市场优势充分融合和发挥，有利于解决公司当前大型锻造设备不足的
问题，有利于公司整合社会资源迅速扩大产能，有利于公司完善在华北和沿海
的产业布局，有利于解决产业链上的短板和潜在风险，达到“稳链”目标，形
成有弹性、韧性的产业链的“强链”效果，稳固产业链抗风险能力。
3、本次向特定对象发行的募投项目将有利于公司构建“研究院+企业”的
新业务运营模式，进一步拓展市场领域
本次向特定对象发行股票的募集资金用途之一是技术研究院项目的建设，
技术研究院项目建设将有利于公司打造“研究院+企业”的新生态，即以新产品
开发为龙头，以增量带动存量，实现研发资源的统筹、协同和共享，通过技术
研究院牵引各生产企业发展，推动中航重机从传统制造型企业向数智制造和科
技创新型企业转型。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名投资者，包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自
然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而
无法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发
行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在通过上交所审核并取
得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名投资者，发行对象包括符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象
均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采用询价的方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日。发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并
经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发
行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承
销商）协商确定。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调整方式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）募集资金总额及发行股票数量
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 221,200.00 万元（含本
数），发行数量不超过 93,719,889 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前
公司总股本的 6.37%。
最终发行股票数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算方法为：发行
股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会在本次发行通过上交所审
核并经中国证监会同意注册后根据相关法律、法规和规范性文件的规定及实际
认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次
发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权除息事项的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作
相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对
象所取得的上市公司向特定对象发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束
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后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
（八）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 221,200.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 收购宏山锻造 80%股权项目 131,798.85 131,760.00
2 技术研究院建设项目 46,200.00 40,000.00
3 补充流动资金 49,440.00 49,440.00
合计 227,438.85 221,200.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公
司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（九）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东共享。
（十）本次向特定对象发行决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行股票议案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行的对象尚未确定。最终本次向特定对象
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发行股票是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中
予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，贵航集团直接持有公司 6.14%的股份，通过金江公司、
盖克公司分别间接持有公司 21.81%、1.29%的股份，合计持有公司 29.24%股份，
为公司控股股东。航空工业集团通过中航产融、航空工业通飞、贵航集团、金
江公司、盖克公司、中航科工间接控制公司 37.17%的股份，为公司的实际控制
人。
假设本次发行的股票数量为 93,719,889 股，募集资金总额不超过 22.12 亿元。
预计本次发行完成后，贵航集团直接持有公司不低于 90,354,320 的股份，通过
金江公司、盖克公司分别间接持有公司不低于 321,116,880、19,034,864 的股份，
合计持有公司不低于 430,506,064 的股份，占发行后公司股本总数的 27.49%，仍
为公司控股股东。航空工业集团通过中航产融、航空工业通飞、贵航集团、金
江公司、盖克公司、中航科工间接控制公司不低于 547,101,353 的股份，占发行
后公司股本总数的 34.94%，仍为公司的实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否可能导致
股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社
会公众股比例将不低于 10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及
尚需呈报批准的程序
1、本次向特定对象发行有关事宜已经公司第七届董事会第四次临时会议、
第七届董事会第六次临时会议审议通过。
2、本次向特定对象发行有关事宜尚需行业主管部门批准。
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3、本次向特定对象发行有关事宜尚需有权国资监管单位批准。
4、本次向特定对象发行有关事宜尚需经公司股东大会审议通过。
5、本次向特定对象发行有关事宜尚需上交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册的决定。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 221,200.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
号
1 收购宏山锻造 80%股权项目 131,798.85 131,760.00
2 技术研究院建设项目 46,200.00 40,000.00
3 补充流动资金 49,440.00 49,440.00
合计 227,438.85 221,200.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公
司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
（一）收购宏山锻造 80%股权项目
公司拟以支付现金的方式收购宏山锻造 80%股权，本次交易完成后，宏山
锻造将成为公司的控股子公司，将进一步提高公司在高端装备锻造行业的竞争
力，增强公司的持续盈利能力。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、必要性与可行性分析
（1）必要性
1）顺应市场未来发展的客观需要
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高端装备锻件市场发展空间广阔，大型化、精密化、整体化的锻件成为发
展趋势，但公司目前大型锻压能力相对不足。为顺应市场未来发展方向，公司
亟需补足超大锻件生产能力。因此，公司制定了“十四五”期间大锻件发展战
略，即围绕大锻件进行布局，通过外部收购已投产大型锻压机等措施，补足超
大锻件生产能力。
2）增强公司高端装备锻件市场竞争能力
收购宏山锻造拥有的 500MN 大型压机及其配套设施，有利于公司快速补足
大锻件生产能力的短板，有利于公司整合社会资源迅速扩大产能；整合宏山锻
造在铝合金业务上的技术优势和业务优势，有利于公司在金属成型工艺方面完
善提升铝合金锻件产品和工艺；收购位于华北沿海的宏山锻造，有利于优化公
司在华北和沿海地区的整体产业布局。收购宏山锻造对于提升和补充公司在设
备、产能、产品、客户和布局等方面的核心竞争力将起到非常重要的作用。
（2）可行性
1）锻件市场具备良好的市场发展前景
随着未来我国经济持续发展，飞机交付将保持稳定增长，高端装备规模交
付与新装备研制将进入新的高峰期，锻件规模也将放量增长。未来 10 年 C919、
AG600、ARJ21 等大中小成熟机型放量，民用航空及民用航空锻件产业将迎来
黄金发展机遇期，锻件需求将呈现持续高涨的态势，锻件市场具备良好的市场
发展前景。
本项目在设备、产能、产品、客户和布局等各个方面对公司形成提升或补
充，收购宏山锻造 80%股权项目具备良好的市场发展前景。
2）收购宏山锻造具备良好的设备基础
宏山锻造拥有国内领先、世界一流水平的设备设施，主要生产设备 500MN、
125MN、60MN、25MN 锻压机以及加热炉等主要从国外引进，生产线体系完整，
具备生产高技术含量的铝合金及钛合金、高温合金、高强度结构钢等锻件的能
力，宏山锻造主要设备均为进口设备，装备优势明显。收购宏山锻造后，公司
将立即新增一整套以 500MN 锻压机为核心的整建制、全体系、覆盖“大中小”
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中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的锻件研发、生产设备。
3）收购宏山锻造符合公司锻造主业投资方向，公司具有丰富资源进行整
合，形成较强的协同效应
宏山锻造拥有精良的锻造设备及配套厂房，符合公司锻造主业投资方向。
公司作为我国锻造行业的龙头企业，积累了足够的市场、技术、人才及管理优
势，具备全面整合宏山锻造的能力，能够实现较强的协同效应。市场方面，公
司可以为收购后的宏山锻造提升其产能利用率，更好地发挥其高端装备优势，
提升整体经济效益；客户方面，公司收购宏山锻造后将扩充高端装备行业领域
铝合金锻件上的版图，在原有业务基础上进一步扩大民机、航天、燃气轮机等
领域客户；技术方面，公司及宏山锻造可以共享双方在各自优势领域的技术及
工艺积累，更加高效地为销售和生产赋能。
2、宏山锻造基本情况
（1）基本情况
企业名称 山东宏山航空锻造有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
山东省烟台市龙口市徐福街道海安路与阳光四路交叉口路南 210
注册地
米
法定代表人 吕正风
注册资本 人民币 5,000.00 万元
统一社会信用代码 91370681MAC8ABQG7B
成立日期 2023-01-10
一般项目：锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销
售；机械零件、零部件加工；金属材料销售；机械设备租赁；非
经营范围 居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本预案公告日，宏山锻造的股权结构情况如下所示：
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中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
龙口市东江街道南山村村民委员会
51%
南山集团有限公司
100%
其他股东 20.17% 山东怡力电业有限公司
57.79% 22.04%
南山铝业
80% 山东瑞祥检测有限公司
20%
宏山锻造
宏山锻造的控股股东为南山铝业、实际控制人为龙口市东江街道南山村村
民委员会。
（3）宏山锻造公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本预案公告日，宏山锻造股东出资协议及公司章程中不存在对本次交
易构成重大影响的内容。
（4）宏山锻造董事、监事、高级管理人员的安排
根据《关于山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权的转让协议》以及
《关于山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权的转让协议之补充协议》的约
定，宏山锻造股权交割日后，宏山锻造董事会、监事会及高级管理人员团队治
理结构安排如下：
① 宏山锻造设董事会，由 5 名董事组成，由股东会选举产生，其中，中航
重机提名 4 名。宏山锻造董事会设董事长 1 人，由中航重机提名的董事担任，
并经董事会选举产生，董事长为宏山锻造的法定代表人。董事会会议应有全体
董事的过半数出席方可举行。董事会会议决议的表决实行一人一票。董事会作
出决议，应当经全体董事的过半数通过方可生效。
② 宏山锻造设监事会，由 3 名监事组成，其中，中航重机提名 2 名，并由
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股东会选举产生；职工代表监事 1 名，由职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
③ 宏山锻造设总经理一名，由中航重机履行重要人事任免程序后向宏山锻
造提名，并由董事会决定聘任或解聘。宏山锻造设副总经理，协助总经理工作，
负责分管范围内的具体工作；副总经理人选由总经理根据中航重机的推荐向宏
山锻造提名，并由宏山锻造董事会决定聘任或者解聘。宏山锻造设财务负责人
（又称财务总监）一名，由总经理根据中航重机的推荐向宏山锻造提名，并由
宏山锻造董事会决定聘任或解聘。
（5）宏山锻造主要模拟财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 160,353.04 0.00
负债总额 1,713.39 0.00
净资产 158,639.65 0.00
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：宏山锻造上述模拟财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（6）宏山锻造资产抵质押情况
截至本预案公告日，宏山锻造资产不存在被抵押、质押等权利受限情况。
（7）宏山锻造非经营性资金占用情况
截至本预案公告日，宏山锻造不存在非经营性资金占用的情形。
（8）宏山锻造最近三年评估、交易、增资及改制情况
2023 年 7 月 21 日，山东南山铝业股份有限公司召开第十一届董事会第二次
会议，审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于与山东瑞祥检测有限公司
签署股权转让协议的议案》。为进一步聚焦主业，调整战略布局，优化南山铝业
资产和业务结构，南山铝业与山东瑞祥就山东宏山 20%股权转让相关事项达成
一致并于 2023 年 7 月 21 日在山东烟台签署了《股权转让协议》，且经双方协商
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中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
一致，具体转让价格将在补充协议中予以明确。
在本次中航重机与南山铝业的股权交易中，北京天健兴业资产评估有限公
司以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日出具了，经过国资评估备案程序的《中航
重机股份有限公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权涉及的山东
宏山航空锻造有限责任公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字
[2023]第 0132 号），本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分
别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。采用资产
基础法评估后，宏山锻造模拟总资产评估价值为 166,461.95 万元，模拟总负债
评估价值为 1,713.39 万元，模拟净资产评估价值为 164,748.56 万元，评估增值
6,108.90 万元，增值率 3.85%。
截至本预案公告日，除上述股权转让交易和评估外，宏山锻造最近三年不
存在其他评估、交易、增资及改制情况。
（9）宏山锻造的主营业务情况
宏山锻造主营锻造产品的研发、生产、加工和销售，拥有 25MN、60MN、
125MN、500MN 四种规格锻压机及其配套设备，具备生产高技术含量、高附加
值的铝合金以及钛合金、高温合金、结构钢产品的能力。
（10）涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项
宏山锻造为新设公司，截至本预案公告日，不存在重大诉讼、仲裁事项及
其他重大或有事项。
（11）拟收购资产为股权的其他事项说明
①关于收购股权是否为控股权的说明
本次收购完成后，公司将持有宏山锻造 80%股权，取得宏山锻造的控制权。
②拟收购股权是否符合转让条件
本次转让已取得南山铝业董事会的批准。宏山锻造的公司章程中均不存在
可能对本次收购产生重大不利影响的事项；南山铝业所持宏山锻造股权不存在
抵押、质押、留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，
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不存在其他可能限制或禁止转让的情形。因此，本次公司拟收购股权符合转让
条件。
3、收购定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日出
具，并经国资评估备案程序的，《中航重机股份有限公司拟收购山东宏山航空锻
造有限责任公司 80%股权涉及的山东宏山航空锻造有限责任公司模拟股东全部
权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第 0132 号），本次评估，评估人员
采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基
础法评估结果作为评估结论。采用资产基础法评估后，宏山锻造模拟总资产评
估价值为 166,461.95 万元，模拟总负债评估价值为 1,713.39 万元，模拟净资产
评估价值为 164,748.56 万元，评估增值 6,108.90 万元，增值率 3.85%。本次交易
定价系主要参考宏山锻造的评估结果，经双方友好协商，宏山锻造 80%股权最
终的转让价格为 1,317,988,489.10 元，具有合理性。
4、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
经各方友好协商，宏山锻造 80%股权最终的转让价格为 1,317,988,489.10 元，
本次交易的最终价格是，根据评估机构出具以 2022 年 12 月 31 日为基准日的评
估报告记载，并经国资评估备案程序的评估值来确定。本次交易所涉及的资产
定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关
联交易。
（二）技术研究院建设项目
项目总投资 46,200.00 万元，拟使用募集资金 40,000.00 万元，实施主体为
中航重机，建设地点为贵阳航空产业园。通过本项目建设，将重点构建“材料
研发及再生-锻铸件成形-精加工及整体功能部件”的新生态配套环境，打造
“研发+产业”的新业态经营发展模式，对上下游产业链延伸等方面进行产业布
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局。
1、必要性与可行性分析
（1）必要性
1）践行高端装备制造产业发展使命
公司作为全国高端锻、铸件专业化生产企业及先进材料的研制、生产、使
用企业，在自身发展的基础上通过进一步技术创新、模式创新进行技术整合、
提升，实现我国高端装备材料及锻、铸件等结构性整体功能部件制造水平的发
展是时代赋予的使命。
2）提升公司科技创新能力
国家整体规划及相关政策、产业快速发展、地方政府大力支持是公司发展
的重要机遇。抓住机遇顺势而为，创新求变，是公司快速发展的关键。通过该
项目建设，公司在解决当前科技创新层面存在问题的同时，能够统一进行科技
管理、共性技术研发、项目管理，优化中航重机科技创新体系，规划技术研发
方向，以装备发展需求为导向，提升科技创新能力。
3）产业模式亟待转型升级
随着未来新产品的研制发展，客户对于零部件产品交付提出了新的需求。
目前单纯的材料、成形、加工等配套环节已不能形成综合的竞争力，难以满足
客户的需求，需要建设从原材料制备→锻铸件成型→零部件加工→部组件装配
的全流程生产，构建全新的生态环境，形成整体优势，才能满足未来客户对产
品的整体性、质量、周期、成本等方面的要求，在行业中占有核心竞争地位，
在更好满足市场服务、降低成本的同时实现全流程循环制造。
（2）可行性
1）符合国家创新与战略新兴产业发展政策导向
2016 年发布的《国家创新驱动发展战略纲要》提出 2050 年建成世界科技创
新强国“三步走”目标。该纲要在谋篇布局时突出强调以科技创新为核心的全
面创新，提出要以科技创新带动和促进管理创新、组织创新和商业模式创新等
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全面创新，以科技要素集成其他要素，走出一条创新发展新路子。
2020 年 10 月 29 日，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议通过
的《中共中央关于制定国民和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目
标的建议》提出要发展战略性新兴产业，其中就包括加快壮大新材料、高端装
备、航空航天等产业。高温合金、钛合金、铝合金、镁合金等合金材料具有良
好的比强度和高温强度，广泛作为飞机机身结构材料和发动机材料。
本项目的建设符合国家创新与战略新兴产业发展政策导向。
2）公司研发制造积淀深厚，技术储备充分
公司成立至今，紧跟国内产业发展的节奏，为客户提供配套服务。公司在
锻造产品的研制生产方面积累了雄厚的技术实力。在整体模锻件、特大型钛合
金锻件、难变形高温合金锻件、环形锻件精密轧制、等温精锻件、理化检测等
方面的技术居国内领先水平，拥有多项专利；在高技术含量的材料（如各种高
温合金、钛合金、特种钢、铝合金和高性能复合材料）应用工艺研究方面，居
行业领先水平。
公司坚实的技术实力为项目顺利实施提供有效保障。
3）公司科研成果转化前景广阔
技术研究院不仅作为技术研发、交流和服务保障中心，同时负责行业级工
艺标准、过程控制等相关技术文件的制定与发布；提高产品工艺设计和制造、
检验水平和效率；在生产配置、流程布局、数智化制造等方面形成良好的示范
效应。新技术、新工艺、新产品研制成功后，通过工程化应用研究和小批量生
产，实现生产过程和产品质量的稳定，加速了研发技术的渗透与科技成果转化
孵化；孵化成功后转至中航重机所属企业或通过社会合作实现批量生产，探索
具有“研究院+企业”科研成果转化路径，培育产业发展新动能，奠定了锻铸产
业的孵化基地发展格局。
2、项目投资概算及效益
本项目总投资 46,200.00 万元，拟使用募集资金不超过 40,000.00 万元。本
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项目具体投资内容构成如下：
（1）项目投资概算
序号 建设内容 项目投资总额（万元）
1 建筑工程费 22,173.78
2 工艺设备购置费 5,333.00
3 工艺设备安装费 58.70
4 工程建设其他费用 15,790.94
5 预备费 1,791.58
6 铺底流动资金 1,052.00
合计 46,200.00
（2）项目投资收益分析
本项目建设期 36 个月，项目建成达产后，预计税后投资内部收益率为
12.09%，税后投资回收期为 10 年（含建设期）。
3、募集资金投资项目土地情况
本项目建设用地权属证书正在办理中。
4、募集资金投资项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目已取得项目备案并完成项目环评批复。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的 49,440.00 万元用于补充流
动资金，以增强公司的资金实力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，
减少公司财务费用，满足未来业务不断增长的营运需求。
2、必要性与可行性分析
（1）补充营运资金，满足公司业务发展所需
受益于行业的快速发展，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资
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金需求也随之大幅增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和
发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展
情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
（2）优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力
补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于
优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步
降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。
（3）缓解债务压力、优化公司财务结构
为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和
业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。除依靠自身的经营性现金
流量满足日常经营和产业发展的需要外，随着公司建设项目增多，为解决公司
发展过程中的资金需求，公司主要通过银行借款等方式来筹措资金。因此，通
过募集资金补充流动资金，有利于缓解公司的偿债压力，减少公司财务费用支
出，优化公司财务结构，提升公司的财务稳健程度。
综上，本次使用募集资金 49,440.00 万元用于补充流动资金，将有助于公司
产品结构和技术升级的稳步推进，保持并提升公司的市场竞争能力，同时可以
有效使营运资金与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，优化资本结构，降
低财务费用，提高抗风险能力，提升公司持续经营能力和盈利水平。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于收购宏山锻造 80%股权、技术研究院建设项目及
补充流动资金，募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开。本次募投项目符
合国家相关产业政策以及本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景
和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务的竞争力将得到进
一步提升，有利于进一步提高公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位，增
强市场竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所
降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风
险的能力亦将进一步增强。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，长期来看，将进一步提升公司
的营业收入和盈利水平，公司资本实力将有所增强，符合公司长远发展目标和
全体股东利益。
（三）本次发行对即期回报的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经
营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄的可
能性。公司拟通过深耕主业、加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完
善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措
施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
四、股权转让协议以及补充协议的内容摘要
（一）股权协议签订主体、签订时间以及合同主要条款
1、协议签订主体
甲方：中航重机股份有限公司
乙方：山东南山铝业股份有限公司
丙方：山东宏山航空锻造有限责任公司（标的公司）
2、签订时间
中航重机股份有限公司、山东南山铝业股份有限公司、山东宏山航空锻造
有限责任公司于 2023 年 6 月 2 日，就本次股权转让事宜签署了《关于山东宏山
航空锻造有限责任公司 80%股权的转让协议》。
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3、合同主要条款
第 1 条 股权转让
1.1 乙方同意按照协议约定将其持有的标的股权转让给甲方，甲方同意按照
协议约定以现金方式受让乙方转让的标的股权。
1.2 甲、乙双方同意，纳入本次合作范围的资产经双方初步测算估值约为
16.47 亿元。标的股权的转让价格将以《评估报告》记载的并经甲、乙双方认可
后报甲方主管部门备案的评估结果为依据确定。在以下事项全部完成的次日，
各方应另行签署股权转让协议的补充协议，约定最终的股权转让价格：
（1）乙方已按照协议约定将纳入合作范围的土地及房产全部过户至标的公
司名下，并使标的公司取得不动产权证书；
（2）标的公司的评估结果已经甲方主管部门备案；
（3）本次股权转让事项已经甲方第二次召开的董事会审议通过。
1.3 股权转让款预付款的支付
1.3.1 甲、乙双方同意，股权转让款预付款为 2.624 亿元。
1.3.2 乙方同意甲方在获得上级单位审核通过后支付上述第 1.3.1 款约定的股
权转让款预付款，甲方原则上应在 2023 年 6 月 16 日之前获得上级单位审核通
过，若未能在前述期限内获得审核通过，则甲、乙双方将另行协商解决。在甲
方获得上级单位审核通过后，甲方将按照协议第 1.3.3 款将股权转让款预付款汇
入共管账户；如果在获得前述审核通过前，协议第 1.3.4 款所述条件均已获得满
足或被甲方豁免，则甲方将股权转让款预付款直接汇入乙方指定的收款账户。
1.3.3 在甲方按上述第 1.3.2 款获得上级单位审核通过但协议第 1.3.4 款所述
条件尚未全部获得满足或未被甲方豁免的情况下，甲、乙双方应按照以下要求
在最短时间内开立共管账户，且在该等共管账户开立后 5 个工作日内，甲方将
股权转让款预付款汇入共管账户：
（1）甲、乙双方同意以乙方名义开立由甲方和乙方共同监管的银行账户
（以下简称“共管账户”），共管账户预留甲方指定代表和乙方指定代表的人名
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章。
（2）共管账户的开立及维护费用，以共管账户内监管资金所产生的利息支
付。甲、乙双方同意，在协议第 1.3.4 款所述条件全部满足后，共管账户内的剩
余利息（如有）归乙方享有，甲、乙双方在解付共管账户内的监管资金时一并
将剩余利息解付至乙方指定的收款账户；但是，若协议终止或解除，则共管账
户内的利息（如有）归甲方所有，乙方应自协议终止或解除之日起解除对共管
账户的监管。
（3）关于共管账户的开立、资金监管、资金划转等具体安排，由甲、乙双
方按照协议约定与监管银行另行协商并签署资金监管协议予以约定。
1.3.4 在以下条件全部满足或被甲方豁免后 5 个工作日内，甲、乙双方应共
同向监管银行发出划款指令，将共管账户内的股权转让款预付款从共管账户解
付至乙方指定的收款账户：
（1）乙方已将经甲、乙双方点检确认后的纳入合作范围的资产全部注入标
的公司，其中纳入合作范围的土地及房产由乙方按照约定过户至标的公司名下，
并使标的公司取得不动产权证书；
（2）标的公司的注册资本已经由乙方全部实缴到位，且乙方已聘请具有证
券资格的中介机构出具验资报告；
（3）协议已经双方签署。
1.3.5 鉴于甲方已按照《合作框架意向协议》约定向乙方支付诚意金 1,000
万元，甲、乙双方同意，在甲方按照协议第 1.3.2 款、第 1.3.3 款约定向共管账
户或乙方指定收款账户汇入股权转让款预付款后 5 个工作日内，乙方应将前述
诚意金一次性全额返还至甲方的诚意金付款账户。
1.4 第二期股权转让款的支付
1.4.1 第二期股权转让价款为最终股权转让价款的 80%减去股权转让款预付
款，具体金额由各方另行签署股权转让协议的补充协议予以约定。
1.4.2 在以下条件全部满足或被甲方豁免后 5 个工作日内，甲方应将上述第
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1.4.1 款约定的第二期股权转让款汇入乙方指定的收款账户：
（1）甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构完成对标的公司的交割审计
并出具《交割审计报告》；
（2）乙方已按照协议约定向标的公司全额补足过渡期亏损（若有）；
（3）各方已按照协议约定完成交割手续，并签署《交割协议》；
（4）甲、乙双方已签署经双方达成一致的新公司章程；
（5）乙方已按照协议约定完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记；
（6）完成协议中第二期款项的其他付款前置条件；
（7）乙方已按照协议约定完成人员转移；
（8）乙方已按照协议约定与标的公司签署关于水电气的服务协议。
1.5 第三期股权转让款的支付
1.5.1 第三期股权转让价款为最终股权转让价款的 20%，具体金额由各方另
行签署股权转让协议的补充协议予以约定。
1.5.2 在以下条件全部满足或被甲方豁免后 5 个工作日内，甲方将上述第
1.5.1 款约定的第三期股权转让价款汇入乙方指定的收款账户：
（1）协议第 1.4.2 款所述条件已全部完成；
（2）完成协议中第三期款项的其他付款前置条件。
1.6 尽管有上述第 1.4 款、第 1.5 款约定，如果发生乙方违反协议及其补充
协议约定的情形，则甲方有权从剩余股权转让价款中直接扣留相应金额的款项，
作为乙方承担补偿或违约责任的方式，如股权转让价款不足以扣减，则乙方应
另行以现金方式予以赔偿。同样的，若发生甲方违反协议及其补充协议约定的
情形，则乙方有权从甲方已付股权转让价款中直接扣留相应金额的款项，作为
甲方承担违约责任的方式，如因此导致股权转让款不足的，则应由甲方另行以
现金方式进行补足。
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1.7 甲方向上述收款账户支付各期股权转让价款后，即视为甲方在协议项下
的支付相应金额的股权转让价款义务已履行到位。乙方自行决定对收款账户内
款项的支配及使用，因乙方对收款账户内款项的分配和使用而引起的任何纠纷
和争议，由乙方自行承担，与甲方无关。
第 2 条交割及交割审计
2.1 在协议及其补充协议生效后、交割完成日前，且股权转让款预付款已根
据协议约定汇入乙方收款账户的情况下，乙方和标的公司应依次完成标的股权
转让的交割手续、工商过户手续，甲方提供必要配合。
2.2 为完成交割的目的，各方同意，在乙方已将经甲、乙双方点检确认后的
纳入合作范围的资产全部注入标的公司后，按照以下约定推进交割的各项工作：
2.2.1 交割基准日暂定为 2023 年 6 月 30 日，甲乙双方将积极配合，尽早实
现股权交割。甲、乙双方可根据实际情况协商提前交割基准日的具体日期。
2.2.2 甲方的授权人员以及根据协议约定由甲方委派的人员（以下简称“甲
方交割人员”）有权在交割基准日前进入标的公司的住所地开展交割准备工作。
各方应提前沟通确认交割步骤和时间，乙方和标的公司保证甲方交割人员的进
入并配合甲方完成交割，并应在交割时：
（1）协助甲方交割人员进驻标的公司厂区，进行资产交割。
（2）将标的公司的印章、印鉴、票据及银行 Ukey 等，以及营业执照等证
照的原件交由甲方交割人员保管。
（3）将标的公司所拥有的所有动产移交给甲方交割人员确认，确认后该等
动产保留在标的公司。
（4）将标的公司所拥有的所有不动产的权属凭证、规划文件、建设文件及
国有土地出让合同的原件交由甲方交割人员确认，确认后该等权证或文件保留
在标的公司。
（5）将与标的公司资产及业务有关的合同原件交由甲方交割人员确认，上
述合同包括由标的公司在交割基准日前所签订的任何合同、协议、契约及其修
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正、修改或补充，包括但不限于有关销售、原材料供应、能源供应、借款、零
部件进口、设备购买、租赁、定做、运输及建筑安装的所有合同、保险单以及
其他的所有合同、协议、契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种
票据及其他任何有关的法律文件，确认后该等文件保留在标的公司。
（6）将与标的公司资产及业务有关的文件和资料原件交由甲方交割人员确
认，包括业务记录、财务及会计档案、银行账户、产品质量记录、质量档案、
技术文件、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册、可行性研究
报告、政府批文等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或
其他形式予以记录的，确认后该等文件保留在标的公司。
（7）将经营业务所需的已由相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证
明书及授权书交由甲方交割人员确认，确认后该等文件应当保留在标的公司。
（8）将与标的公司相关的其他文件的原件交由甲方交割人员确认，确认后
该等文件保留在标的公司。
（9）将按照协议约定转移至标的公司的员工花名册及人事档案交由甲方交
割人员确认，确认后该等文件保留在标的公司。
（10）与甲方通过全面盘点方式进行上述资产及文件的确认工作，盘点结
果由各方代表签字确认。
2.2.3 在上述第 2.2.2 款所述交割工作完成后，各方将共同签署《交割协议》，
该协议签署之日即为交割完成日。
2.2.4 乙方在此声明并保证，乙方在交割时应将标的公司的已经履行完毕以
及尚未履行完毕的合同、协议、契约及其修正、修改或补充等文件全部交由甲
方交割人员确认，并与甲方交割人员签署交割确认清单；如在交割完成后发现
乙方仍存在未移交的与标的公司相关的尚未履行完的合同及协议等文件，则因
履行该等未移交合同及协议而发生的任何费用、责任全部由乙方承担。
2.3 甲、乙双方同意，在《交割协议》签署后，甲方即有权作为持有标的公
司 80%股权的股东并享有股东权利，并有权通过向标的公司提名董事、监事、
高级管理人员等方式参与标的公司的生产经营活动，包括以标的公司为主体开
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中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
展锻造业务。
2.4 在开展交割工作的同时，甲方聘请的具有证券资格的审计机构将以交割
基准日为审计基准日对标的公司进行交割审计，乙方和标的公司应积极配合完
成交割审计，且乙方应根据交割基准日之前所签订的合同（包括协议、契约及
其修正、修改或补充）以及该等合同的实际履行情况向审计机构真实、准确、
完整地披露应在《交割审计报告》中计提或反映的债务或费用。各方同意，将
《交割审计报告》记载的结果作为各方确认股权转让协议项下标的公司截至交
割基准日的财务状况、过渡期损益的依据。在乙方收到正式《交割审计报告》
后 10 个工作日内，如乙方未对《交割审计报告》提出书面异议，则视为乙方认
可《交割审计报告》；如乙方在前述期限内对《交割审计报告》提出书面异议，
则由甲乙双方进一步协商解决。
第 3 条 过渡期损益
3.1 乙方仅承担或享有标的公司在协议所约定的过渡期间产生的损益，损益
的具体金额以甲方聘请的具有证券资格的审计机构出具的《交割审计报告》记
载的金额为准。
3.2 为实现上述第 3.1 款所述损益的承担或享有，各方同意按照以下方式处
理：
3.2.1 如果标的公司在过渡期间发生亏损，则乙方应在协议第 2.4 款约定的
10 个工作日届满后的 5 个工作日内，或者在双方就《交割审计报告》达成一致
意见后的 5 个工作日内以现金方式一次性向标的公司予以补足；因前述亏损补
偿产生的税费，均由乙方承担。
3.2.2 如标的公司在过渡期间盈利，则由甲方或标的公司通过合法合规的方
式向乙方支付。
3.3 标的公司在交割基准日后产生的损益，由甲方与乙方按照本次股权转让
后各自的持股比例承担或享有。
第 4 条 财务及法律风险保障
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中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
4.1 在交割完成日后的任何时候，如发生包括但不限于以下或有负债事项，
致使标的公司遭受经济损失（以下简称“或有负债”），乙方应按协议第 4.2 款的
约定向标的公司进行赔偿，但若以下事项是因甲方原因所产生的除外：
（1）因交割完成日之前的各种事项引发的但在交割完成日后实际发生的诉
讼、仲裁、劳动争议及纠纷、担保、行政处罚、违约以及其他纠纷和争议（包
括但不限于产品质量责任或侵权责任纠纷）。
（2）因交割完成日之前的各种事项引发的但在截至交割完成日的资产负债
表未列明的债务。
（3）因乙方未能在交割完成日之前就纳入合作范围的建设项目取得建设项
目的建筑工程施工许可证等报建手续而导致标的公司受到的处罚。
（4）对于纳入合作范围内的资产因交割完成日之前的事由产生的权属争议
或纠纷，而导致标的公司遭受的经济损失。
（5）因标的公司在交割完成日之前开发或使用的软件或相关软件产品侵犯
任何第三方知识产权导致标的公司遭受的经济损失。
（6）其他发生在交割完成日之前的导致甲方和/或本次股权转让后的标的
公司遭受经济损失的或有事项。
4.2 如果发生协议第 4.1 款所述情形，甲方或标的公司应在其知晓之日起十
日内书面通知乙方，乙方应自行授权有关人员处理该等事项，甲方或标的公司
提供必要的协助，由此产生的后果或法律责任由乙方自行承担；如因前述原因
而给标的公司造成损失，则标的公司有权选择以下任意一种或多种方式要求乙
方予以赔偿，且甲方有权协助标的公司向乙方追究赔偿责任：
（1）授权并同意甲方有权从应付乙方的股权转让价款中直接扣减相等于实
际损失的金额，并支付给标的公司；
（2）同意标的公司直接从应付乙方及其关联方的欠款（如有）中扣留相等
于实际损失的金额；
（3）同意标的公司直接从应付乙方的分红中扣留相等于实际损失的金额；
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（4）乙方以现金方式向标的公司赔偿相等于实际损失的金额。
4.3 如果发生协议第 4.1 款所述情形直接导致甲方遭受损失，或者标的公司
未根据协议第 4.2 款约定追究乙方违约责任间接导致甲方遭受损失，则甲方有权
追究乙方的违约责任，并要求乙方赔偿甲方遭受的经济损失。
第 5 条 违约责任
5.1 本股权转让协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任
何一方未履行或未适当、充分履行协议（包括附件）所约定之义务或任何一方
根据协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为
违约，违约方应根据协议相应条款的约定承担违约责任。
5.2 除协议另有约定外，如果协议一方违反协议约定但未触发导致协议解除
的条件，亦不足以导致协议无法履行，则在违约方自行纠正其违约行为，并承
担违约责任的前提下，甲、乙双方应继续履行协议。造成守约方损失的，违约
方还应赔偿守约方的损失。
第 6 条 保密
6.1 协议任何一方（以下简称“该方”）只能为实现协议的目的使用协议之
内容及由其他方提供的全部信息（以下简称“该等信息”）。事先没有得到其他
方的书面同意，该方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向
第三方披露该等信息。但以下情形除外：
（1）各方按照证券监管部门及相关证券交易所的上市规则的要求进行信息
披露，在该等情形下，各方应按事先协商确定的时间及内容对外披露有关本次
交易信息。任一方均不得利用内幕信息违规买卖上市公司股票。
（2）为合理附随于协议之目的而向该方的董事、监事、高级管理人员、雇
员、关联方以及为本次交易所聘请的中介机构所作的披露，或根据法律、法规
或政府机关或其他有管辖权的管理或监督机构的规定所作的披露。
6.2 各方应要求其董事、监事、高级管理人员、雇员、关联方以及所聘请的
中介机构遵守本条规定的保密义务。
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第 7 条 协议生效及其他
7.1 协议在各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，协议
中有关条款自协议成立之日起生效，其他条款在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本次股权转让已获得甲方上级单位批准；
（2）本次股权转让已获得国防科工主管单位的批准（如需）；
（3）协议所述股权转让事宜获得甲方董事会及股东大会批准；
（4）协议所述股权转让事宜经乙方董事会批准。
7.2 协议对各方及其合法继承人均具有法律约束力，对各方及其合法继承人
构成合法、有效和可执行的义务。
7.3 除协议另有约定外，协议的其他任何修改、补充、变更应经各方协商一
致并采用书面形式并经各方签署后按协议的生效条件生效。
7.4 如因标的股权过户需要甲方和乙方另行签署工商行政管理部门指定的股
权转让协议文本（以下简称“指定文本”），则甲方和乙方届时将签署指定文本；
如指定文本与本协议相冲突或不一致，各方同意以本协议约定为准。
7.5 协议附件为协议不可分割的组成部分，与协议具有同等法律效力。
（二）补充协议签订主体、签订时间以及合同主要条款
1、协议签订主体
甲方：中航重机股份有限公司
乙方：山东南山铝业股份有限公司
丙方：山东宏山航空锻造有限责任公司（标的公司）
2、签订时间
中航重机股份有限公司、山东南山铝业股份有限公司、山东宏山航空锻造
有限责任公司于 2023 年 7 月 31 日，就本次股权转让事宜签署了《关于山东宏山
航空锻造有限责任公司 80%股权的转让协议之补充协议》。
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3、合同主要条款
第一条 北京天健兴业资产评估有限公司出具的标的公司截至评估基准日
2022 年 12 月 31 日的《中航重机股份有限公司拟收购山东宏山航空锻造有限责
任公司 80%股权涉及的山东宏山航空锻造有限责任公司模拟股东全部权益项目
资产评估报告》（天兴评报字[2023]第 0132 号），已经甲方主管部门备案。根据
该评估报告记载的结果，标的公司股东全部权益的评估值为 1,647,485,611.38 元。
据此，各方确认，标的公司 80%股权最终的转让价格为 1,317,988,489.10 元。
第二条 鉴于《股权转让协议》约定的股权转让款预付款为 2.624 亿元，各
方确认，第二期股权转让价款为最终股权转让价款的 80%减去股权转让款预付
款，具体金额为 791,990,791.28 元；第三期股权转让价款为最终股权转让价款的
20%，具体金额为 263,597,697.82 元。
第三条 受让方知晓并同意，转让方将其持有的标的公司剩余 20%的股权以
不低于本补充协议第一条确定的标的公司整体股权价值所对应的价格转让给山
东瑞祥检测有限公司，并办理相关股权转让的工商变更登记手续。有鉴于此，
在山东瑞祥检测有限公司受让标的公司 20%股权的工商变更登记手续完成后，
《股权转让协议》第 6.1 款项下原由转让方享有的作为标的公司 20%股权股东的
各项权利及相应的股东义务将一并转由山东瑞祥检测有限公司享有及承担。
第四条 本补充协议为《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转
让协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股权转让协议》不一致的，以本
补充协议约定为准；本补充协议未约定事项，仍以《股权转让协议》约定为准。
第五条 本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日
起成立，并在《股权转让协议》生效之日生效。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、
公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
公司目前主要从事锻铸和液压环控业务，主要产品包括锻铸件、液压基础
件和热交换器等。本次发行募集资金主要用于收购宏山锻造 80%股权项目、技
术研究院建设项目以及补充流动资金，均用于公司主营业务的发展。本次募投
项目实施完成后，公司的主营业务保持不变。在公司现有业务基础上，募集资
金投资项目将提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争
力。
（二）本次发行后公司业务及资产整合计划
中航重机“十四五”及中长期发展思路是构建“材料研发及再生-锻铸件成
形-精加工及整体功能部件”的新生态配套环境，打造“研究院+企业”的新业
态运营模式，成为锻铸行业的主力军。
未来宏山锻造新的业务定位将基于中航重机“主力军”工程建设，纳入中
航重机的新生态和新业态。在业务上发挥设备优势，结合中航重机在体系、技
术、市场方面的优势，聚焦大型模锻件研制生产。在配套领域上重点聚焦国内
外飞机、发动机市场，重点开拓燃机领域，巩固并扩大航天领域，适当向能源、
海洋工程等民用领域拓展。具体整合方案如下：
1、业务整合
宏山锻造未来以大型飞机结构件和发动机盘轴为主，同时结合“研究院+企
业”的新业态模式，对相关产品进行研制，形成规模化发展。燃机领域以盘轴
件为主，拓展产品配套谱系，形成新经济增长点。巩固宏山锻造现有铝合金成
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形技术优势，形成产品竞争力，扩大市场份额；在中航重机技术研究院的统筹
下，重点向高温合金、钛合金成形技术发展，成为锻造领先企业。
2、管理整合
未来宏山锻造是中航重机直接管理的子公司，在管理体系和业务发展上贯
彻“一个重机”的指导思想，统筹相关业务环节，参照中航重机各项管理体系
要求，制定符合宏山锻造自身特点的管理流程和制度，作为企业成员的行为准
则和秩序保障。
3、机构人员整合
收购完成后开展对宏山锻造治理方式和治理架构的重新整合，通过开展章
程修订、董事会改选、管理层聘任等一系列治理架构调整，统一规范宏山锻造
法人治理结构，实施从战略、目标、计划等宏观整合，到制度、职责、流程等
微观整合。委派不同级别、不同类型的管理人员担任宏山锻造的治理层和管理
层人员，推进宏山锻造尽快完成各项机构人员整合工作。
4、资产整合
对宏山锻造的资产进行全面的鉴别，对于企业发展战略和生产工艺所需的
资产进行购买，以优化资产的配置，改善资产的结构。通过整合，充分提高资
产的利用率，达到促进技术进步、提高生产效率、降低生产成本、提升企业竞
争力的目的。
（三）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本、股本
总额等与本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例
将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化；本次发行完成
后，公司社会公众股比例不低于 10%，也不会导致公司股权分布不具备上市条
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件。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对业务结构的影响
本次发行募投项目围绕公司主营业务展开，募投项目的实施有利于公司提
升核心竞争力，巩固市场地位，扩大收入规模，提高持续盈利能力，保证未来
可持续发展。因此，本次发行不会导致公司主营业务结构发生变动。
（七）本次发行对公司现金分红的影响
本次发行完成后，公司仍将按照中国证监会、上交所等监管机构的规定以
及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现行的现金分红政策，切
实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量
的变动情况
本次发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本
次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所
降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风
险的能力亦将进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司营
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运规模将增加，营业收入将增长，公司持续盈利能力将进一步提升。由于募投
项目建成达产需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随
着募投项目新增产能逐步释放，相关产品生产能力的显著提升将有利于公司进
一步扩大市场占有率，从而有效提高公司的整体盈利能力和竞争能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入量将相应增加。随着募集
资金投资项目的逐步实施，公司投资活动的现金流出量将随之提高。在募投项
目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将
得到显著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系发生重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争，不会影响
公司生产经营的独立性。
若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程
序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联
交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形
本次发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形；
本次发行完成后，也不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形。
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五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提
供担保的情形
本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；发行
完成后，也不会因此产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加
负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成
本不合理的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 48.80%。本次发行完
成后，公司净资产规模将相应提高，资本结构得到优化，资产负债率将有所下
降。本次发行募集资金拟用于与主营业务相关，公司不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合
理的情形。
七、本次发行的相关风险说明
（一）宏观经济波动风险
公司所从事业务属于装备制造业的基础性产业，公司的业务发展与宏观经
济的景气程度有较强的相关性。近年来，我国宏观经济环境总体平稳，经济发
展整体仍保持增长态势，经济总体平稳健康，公司业务发展良好。若未来国内
外宏观经济环境恶化，相关行业需求下降，公司产品的市场需求将会受到影响，
公司将面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。
（二）市场风险
公司的锻铸业务在客户、品牌等方面具有显著优势，但仍面临着国内外同
行业企业的激烈竞争。国内锻铸行业集中度较低，专业化程度不高。与国外相
比，国内锻铸企业主要集中在加工成型环节，不具备产业链的整体优势。如果
公司无法有效提升自身竞争实力，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，可能
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造成公司市场占有率降低，盈利能力下降。
（三）经营风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都
将进一步扩大，这对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控
制等方面提出了更高的要求，如果公司的管理能力不能适应业务发展的需要，
将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。
（四）募集资金投资项目实施风险
1、募投项目建设进度未达预期的风险
本次发行募集资金将用于“收购宏山锻造 80%股权项目”和“技术研究院
建设项目”。上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经
营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公司的实际
发展规划，但在项目实施、运营过程中仍然会存在各种不确定因素，将可能影
响募投项目的建设进度及最终投产时间。
2、募投项目效益未达预期的风险
公司已就募集资金投资项目进行了充分的调研和可行性论证，并审慎进行
了盈利测算，但该等分析及测算均基于当前市场环境作出，若在募投项目实际
建设和运营过程中，宏观经济形势、国家产业政策、市场需求、行业竞争情况、
原材料价格、行业技术路线等外部客观因素发生不利变化，仍可能导致项目建
成后所生产产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等与原预测值产生差异，
从而影响募投项目预期效益的实现。
3、募投项目新增折旧可能导致业绩下滑的风险
本次募投项目建成后，公司将新增土地使用权、房屋建筑物、机器设备等
资产。若项目投产后未能达到预期效益，项目建设形成的新增资产将对公司形
成较大的折旧及摊销压力，可能导致公司出现业绩下滑甚至亏损的风险。
4、交易无法完成的风险
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公司已与南山铝业、宏山锻造签订《关于山东宏山航空锻造有限责任公司
80%股权的转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》，但不排除存在因政策
法规、市场环境、交易对方、标的公司方自身因素等情况导致收购失败的风险。
（五）即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经
营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短
期内被摊薄的可能性。公司拟通过深耕主业、加快募投项目投资进度、加强募
集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资
者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（六）股市风险
本次发行后，公司生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响公司股
票的价格。同时，国际政治局势变动、宏观经济形势变化、国家重大经济政策
调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都可能引
起股价波动，给投资者带来风险。公司本次发行事项尚需履行相关审批程序，
需要一定的时间方可完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而
影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。
（七）审批风险
本次发行尚需取得行业主管部门、有权国有资产监督管理机构的批准，并
经公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
能否取得上述审批、决议通过及取得审批、决议通过的时间均存在不确定性，
公司提请广大投资者注意相关风险。
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第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规
定，结合公司的实际情况并根据股东大会的授权，公司制定了《公司章程》。在
现行《公司章程》中，公司利润分配政策如下：
“第一百九十五条 公司应按照如下规定进行利润分配：
（一）公司利润分配基本原则
1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表口径可
分配利润的一定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年可分配利润的 10%，进行利润分配不得超过累计可分配利润的
范围。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；公司采
用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股
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中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配方案的审议和实施
1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；董事会就利
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见；
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配政策的变更条件及程序
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。
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中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
2、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会
审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，
同时公司应为投资者提供网络投票方式。”
二、公司制定的《中航重机股份有限公司未来三年
（2023—2025 年度）股东回报规划》
公司将严格按照《公司章程》和《中航重机股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划》，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。《中航重机股份有限公司未来
三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》的主要内容如下：
（一）制定规划的主要考虑因素及基本原则
1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表口径可
分配利润的一定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司未来三年（2023—2025 年度）股东回报具体规
划
1、利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现
金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的 10%，
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中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案；公司采用股票股利进行利润分配的，应当
以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄等因素。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配方案的审议和实施
1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；董事会就利
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见；
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。
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中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配政策的变更条件及程序
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。
2、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会
审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，
同时公司应为投资者提供网络投票方式。
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况具体如下：
单位：万元
现金分红额 合并报表中归属于上 现金分红占合并报表中归属于上市
分红年度
（含税） 市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2022 年 24,288.81 120,176.85 20.21%
2021 年 17,877.86 89,064.00 20.07%
2020 年 4,651.42 34,380.78 13.53%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属
57.65%
于上市公司股东的净利润的比例
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足
公司日常经营现金使用，以及投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司
快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
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中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
的影响分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规
定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投
资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2023 年
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化。
2、假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为 93,719,889 股，本次发
行完成后，公司总股本将达到 1,565,768,979 股。此假设仅用于测算本次发行对公
司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股票数的判断，最终以通过
上海证券交易所的审核并获得中国证监会同意注册后实际发行股票数为准。
3、假设本次发行股票募集资金总额为 221,200.00 万元，不考虑扣除发行费
用的影响。
4、假设本次发行于 2023 年 11 月 30 日实施完毕，此假设仅用于测算本次发
行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最
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中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
终完成时间将以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
5、根据公司 2022 年年报，公司归属上市公司普通股股东的净利润为
120,176.85 万元，扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润为
118,632.67 万元。假设 2023 年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非
经常性损益后的归属于上市公司普通股股东的净利润与 2022 年度分别为持平、
增长 10%以及增长 20%。（该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）。
6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净
利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、在预测 2023 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具
体情况如下：
单位：元、元/股
2023 年度/年末 2023 年度/年末
项目 2022 年度/年末
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,472,294,090 1,472,049,090 1,565,768,979
情形一：2023 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2022 年
度持平
归属于公司普通股股东的
1,201,768,494.38 1,201,768,494.38 1,201,768,494.38
净利润
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 1,186,326,685.04 1,186,326,685.04 1,186,326,685.04
润
基本每股收益 0.82 0.82 0.81
扣除非经常性损益后基本
0.81 0.81 0.80
每股收益
稀释每股收益 0.82 0.82 0.81
扣除非经常性损益后稀释
0.81 0.81 0.80
每股收益
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中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
2023 年度/年末 2023 年度/年末
项目 2022 年度/年末
本次发行前 本次发行后
加权平均净资产收益率 12.19% 11.07% 10.89%
扣除非经常性损益后加权
12.04% 10.94% 10.76%
平均净资产收益率
情形 2：2023 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2022 年
度预测基数增长 10%
归属于公司普通股股东的
1,201,768,494.38 1,321,945,343.82 1,321,945,343.82
净利润
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 1,186,326,685.04 1,304,959,353.54 1,304,959,353.54
润
基本每股收益 0.82 0.90 0.89
扣除非经常性损益后基本
0.81 0.89 0.88
每股收益
稀释每股收益 0.82 0.90 0.89
扣除非经常性损益后稀释
0.81 0.89 0.88
每股收益
加权平均净资产收益率 12.19% 12.11% 11.91%
扣除非经常性损益后加权
12.04% 11.97% 11.77%
平均净资产收益率
情形 3：2023 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2022 年
度预测基数增长 20%
归属于公司普通股股东的
1,201,768,494.38 1,442,122,193.26 1,442,122,193.26
净利润
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 1,186,326,685.04 1,423,592,022.05 1,423,592,022.05
润
基本每股收益 0.82 0.98 0.97
扣除非经常性损益后基本
0.81 0.97 0.96
每股收益
稀释每股收益 0.82 0.98 0.97
扣除非经常性损益后稀释
0.81 0.97 0.96
每股收益
加权平均净资产收益率 12.19% 13.14% 12.93%
扣除非经常性损益后加权
12.04% 12.99% 12.77%
平均净资产收益率
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定
进行计算。
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中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提
示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的
使用和效益的产生需要一定周期，募投项目的预期效益不能立即体现，短期内
可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄
的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公
司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资
决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、关于本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施
有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力、巩固公司行业
地位、增强公司的可持续发展能力，具体分析详见本预案之“第二节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事锻铸和液压环控业务，主要产品包括锻铸件、液压件等。
本次发行募集资金主要用于收购宏山锻造 80%股权项目、技术研究院建设项目
以及补充流动资金，均有助于公司主营业务的发展。本次募投项目建成并投产
后，公司的主营业务保持不变。在公司现有业务基础上，募集资金投资项目将
提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。
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中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储
备情况
1、收购宏山锻造 80%股权项目
在人员方面，宏山锻造的董事会将由公司和山东瑞祥检测有限公司共同委
派，公司委派多数董事会席位并由公司提名董事长人选。宏山锻造管理层在职
权范围内依法自主行使经营管理职权。公司将持续强化队伍建设，通过内部选
拔与外部引进并举，考核、选拔和晋职聘任管理人员，充实管理队伍；持续推
进员工队伍建设，通过考评考核不断注入优质新鲜血液；持续丰富培训体系，
有序推进各层级员工培训。公司完善的员工考核评价体系，为收购宏山锻造 80%
股权项目的人才储备和人才稳定提供制度保证。
在技术方面，宏山锻造拥有 500MN、125MN、60MN 和 25MN 四台锻压机
及配套设备设施，耐用性及压制精度更高、压力稳定、生产工艺范围宽广、批
量生产偏差小、寿命长、批量稳定性好、工作台空间大，适合大尺寸或超大尺
寸锻件加工，设备性能优异，技术指标国内领先。公司在高端装备锻造产品的
研制生产方面积累了雄厚的技术实力，在锻造技术与材料应用工艺研究方面均
居行业领先水平，为收购宏山锻造 80%股权项目提供了技术保障。
在市场方面，宏山锻造现有设备具备生产铝合金及钛合金、高温合金、高
强度结构钢等锻件的能力，具备一定的市场竞争力。公司多年来坚持扎根高端
装备锻件行业，紧跟国内业发展的节奏，产品覆盖国内大部分飞机及发动机型
号，为收购宏山锻造 80%股权项目提供了市场保障。
2、技术研究院建设项目
在人员方面，公司长期从事锻造业务，已经建立起一批具有过硬素质的管
理人员队伍和技术熟练的产业工人队伍，能够有效地保障募投项目的顺利建设
和安全、稳定运营。因此，公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。
在技术方面，公司始终坚持通过技术创新提升综合竞争能力。公司长期注
重技术研发，已经建立起一支具备高水准产品研发能力的技术团队，在产品研
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发、设计、产品测试等方面具备一定的自主创新能力；另一方面，公司持续优
化正向研发系统评审机制，建立了完善标准的技术开发流程。
在市场方面，公司主要客户为国内外知名的行业领先企业。公司参与了国
产大飞机锻件前期的研发，并与国内外知名企业建立了合作关系，为本次募集
资金投资项目的实施提供了市场保障。
综上，公司在相关业务领域经营多年，在人员、技术、市场等方面具备充
分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股
股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股
东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提升资
金使用效率
董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市
场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继
续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发
行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，增强
未来股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》
（证监会公告[2022]15 号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》《募集资金管理制度》等规定开设募集资金专户，并及时与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事
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会批准设立的专项账户中，严格管理募集资金的存放。募集资金到位后，公司
募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期
对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理
制度》的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨
慎防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极
回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]3 号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定
了《中航重机股份有限公司未来三年（2023—2025 年度）股东回报规划》，明确
了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策
程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格
执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权
益保障机制。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
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六、公司第一大股东、董事、高级管理人员对本次发
行摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及上交所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会及上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上交所的最
新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承
诺并给中航重机或投资者造成损失的，本人愿依法承担对中航重机或投资者的
补偿责任。”
（二）公司的第一大股东对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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2、自承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，中国证监会及上交所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会及上交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会及上交所的最新规定
出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投
资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
中航重机股份有限公司董事会
2023 年 8 月 1 日
58
