中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）
中航重机股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金运用的可行性分析报告
（修订稿）
二〇二三年八月
中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 221,200.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
号
1 收购宏山锻造 80%股权项目 131,798.85 131,760.00
2 技术研究院建设项目 46,200.00 40,000.00
3 补充流动资金 49,440.00 49,440.00
合计 227,438.85 221,200.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募
集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
（一）收购宏山锻造 80%股权项目
公司拟以支付现金的方式收购宏山锻造 80%股权，本次交易完成后，宏山锻造
将成为公司的控股子公司，将进一步提高公司在高端装备锻造行业的竞争力，增强
公司的持续盈利能力。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、必要性与可行性分析
（1）必要性
1）顺应市场未来发展的客观需要
高端装备锻件市场发展空间广阔，大型化、精密化、整体化的锻件成为发展趋
势，但公司目前大型锻压能力相对不足。为顺应市场未来发展方向，公司亟需补足
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超大锻件生产能力。因此，公司制定了“十四五”期间大锻件发展战略，即围绕大
锻件进行布局，通过外部收购已投产大型锻压机等措施，补足超大锻件生产能力。
2）增强公司高端装备锻件市场竞争能力
收购宏山锻造拥有的 500MN 大型压机及其配套设施，有利于公司快速补足大
锻件生产能力的短板，有利于公司整合社会资源迅速扩大产能；整合宏山锻造在铝
合金业务上的技术优势和业务优势，有利于公司在金属成型工艺方面完善提升铝合
金锻件产品和工艺；收购位于华北沿海的宏山锻造，有利于优化公司在华北和沿海
地区的整体产业布局。收购宏山锻造对于提升和补充公司在设备、产能、产品、客
户和布局等方面的核心竞争力将起到非常重要的作用。
（2）可行性
1）锻件市场具备良好的市场发展前景
随着未来我国经济持续发展，飞机交付将保持稳定增长，高端装备规模交付与
新装备研制将进入新的高峰期，锻件规模也将放量增长。未来 10 年 C919、AG600、
ARJ21 等大中小成熟机型放量，民用航空及民用航空锻件产业将迎来黄金发展机遇
期，锻件需求将呈现持续高涨的态势，锻件市场具备良好的市场发展前景。
本项目在设备、产能、产品、客户和布局等各个方面对公司形成提升或补充，
收购宏山锻造 80%股权项目具备良好的市场发展前景。
2）收购宏山锻造具备良好的设备基础
宏山锻造拥有国内领先、世界一流水平的设备设施，主要生产设备 500MN、
125MN、60MN、25MN 锻压机以及加热炉等主要从国外引进，生产线体系完整，具
备生产高技术含量的铝合金及钛合金、高温合金、高强度结构钢等锻件的能力，宏
山锻造主要设备均为进口设备，装备优势明显。收购宏山锻造后，公司将立即新增
一整套以 500MN 锻压机为核心的整建制、全体系、覆盖“大中小”的锻件研发、生
产设备。
3）收购宏山锻造符合公司锻造主业投资方向，公司具有丰富资源进行整合，形
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成较强的协同效应
宏山锻造拥有精良的锻造设备及配套厂房，符合公司锻造主业投资方向。公司
作为我国锻造行业的龙头企业，积累了足够的市场、技术、人才及管理优势，具备
全面整合宏山锻造的能力，能够实现较强的协同效应。市场方面，公司可以为收购
后的宏山锻造提升其产能利用率，更好地发挥其高端装备优势，提升整体经济效益；
客户方面，公司收购宏山锻造后将扩充高端装备行业领域铝合金锻件上的版图，在
原有业务基础上进一步扩大民机、航天、燃气轮机等领域客户；技术方面，公司及
宏山锻造可以共享双方在各自优势领域的技术及工艺积累，更加高效地为销售和生
产赋能。
2、宏山锻造基本情况
（1）基本情况
企业名称 山东宏山航空锻造有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地 山东省烟台市龙口市徐福街道海安路与阳光四路交叉口路南 210 米
法定代表人 吕正风
注册资本 人民币 5,000.00 万元
统一社会信用代码 91370681MAC8ABQG7B
成立日期 2023-01-10
一般项目：锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；机
械零件、零部件加工；金属材料销售；机械设备租赁；非居住房地产
经营范围 租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（2）股权控制关系
截至本报告公告日，宏山锻造的股权结构情况如下所示：
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龙口市东江街道南山村村民委员会
51%
南山集团有限公司
100%
其他股东 20.17% 山东怡力电业有限公司
57.79% 22.04%
南山铝业
80% 山东瑞祥检测有限公司
20%
宏山锻造
宏山锻造的控股股东为南山铝业、实际控制人为龙口市东江街道南山村村民委
员会。
（3）宏山锻造公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告公告日，宏山锻造股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易构
成重大影响的内容。
（4）宏山锻造董事、监事、高级管理人员的安排
根据《关于山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权的转让协议》以及《关于
山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权的转让协议之补充协议》的约定，宏山锻
造股权交割日后，宏山锻造董事会、监事会及高级管理人员团队治理结构安排如下：
①宏山锻造设董事会，由 5 名董事组成，由股东会选举产生，其中，中航重机
提名 4 名。宏山锻造董事会设董事长 1 人，由中航重机提名的董事担任，并经董事
会选举产生，董事长为宏山锻造的法定代表人。董事会会议应有全体董事的过半数
出席方可举行。董事会会议决议的表决实行一人一票。董事会作出决议，应当经全
体董事的过半数通过方可生效。
②宏山锻造设监事会，由 3 名监事组成，其中，中航重机提名 2 名，并由股东
会选举产生；职工代表监事 1 名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
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举产生。
③宏山锻造设总经理一名，由中航重机履行重要人事任免程序后向宏山锻造提
名，并由董事会决定聘任或解聘。宏山锻造设副总经理，协助总经理工作，负责分
管范围内的具体工作；副总经理人选由总经理根据中航重机的推荐向宏山锻造提名，
并由宏山锻造董事会决定聘任或者解聘。宏山锻造设财务负责人（又称财务总监）
一名，由总经理根据中航重机的推荐向宏山锻造提名，并由宏山锻造董事会决定聘
任或解聘。
（5）宏山锻造主要模拟财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 160,353.04 0.00
负债总额 1,713.39 0.00
净资产 158,639.65 0.00
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：宏山锻造上述模拟财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（6）宏山锻造资产抵质押情况
截至本报告公告日，宏山锻造资产不存在被抵押、质押等权利受限情况。
（7）宏山锻造非经营性资金占用情况
截至本报告公告日，宏山锻造不存在非经营性资金占用的情形。
（8）宏山锻造最近三年评估、交易、增资及改制情况
2023 年 7 月 21 日，山东南山铝业股份有限公司召开第十一届董事会第二次会
议，审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于与山东瑞祥检测有限公司签署股
权转让协议的议案》。为进一步聚焦主业，调整战略布局，优化南山铝业资产和业务
结构，南山铝业与山东瑞祥就山东宏山 20%股权转让相关事项达成一致并于 2023 年
7 月 21 日在山东烟台签署了《股权转让协议》，且经双方协商一致，具体转让价格
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将在补充协议中予以明确。
在本次中航重机与南山铝业的股权交易中，北京天健兴业资产评估有限公司以
2022 年 12 月 31 日为评估基准日出具了，经过国资评估备案程序的《中航重机股份
有限公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权涉及的山东宏山航空锻造
有限责任公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》天兴评报字[2023]第 0132 号），
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析
最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。采用资产基础法评估后，宏山锻造模
拟总资产评估价值为 166,461.95 万元，模拟总负债评估价值为 1,713.39 万元，模拟
净资产评估价值为 164,748.56 万元，评估增值 6,108.90 万元，增值率 3.85%。
截至本报告公告日，除上述股权转让交易和评估外，宏山锻造最近三年不存在
其他评估、交易、增资及改制情况。
（9）宏山锻造的主营业务情况
宏山锻造主营锻造产品的研发、生产、加工和销售，拥有 25MN、60MN、125MN、
500MN 四种规格锻压机及其配套设备，具备生产高技术含量、高附加值的铝合金以
及钛合金、高温合金、结构钢产品的能力。
（10）涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项
宏山锻造为新设公司，截至本报告公告日，不存在重大诉讼、仲裁事项及其他
重大或有事项。
（11）拟收购资产为股权的其他事项说明
①关于收购股权是否为控股权的说明
本次收购完成后，公司将持有宏山锻造 80%股权，取得宏山锻造的控制权。
②拟收购股权是否符合转让条件
本次转让已取得南山铝业董事会的批准。宏山锻造的公司章程中均不存在可能
对本次收购产生重大不利影响的事项；南山铝业所持宏山锻造股权不存在抵押、质
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押、留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在其他
可能限制或禁止转让的情形。因此，本次公司拟收购股权符合转让条件。
3、收购定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日出具，
并经国资评估备案程序的，《中航重机股份有限公司拟收购山东宏山航空锻造有限
责任公司 80%股权涉及的山东宏山航空锻造有限责任公司模拟股东全部权益项目资
产评估报告》（天兴评报字[2023]第 0132 号），本次评估，评估人员采用资产基础法
和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评
估结论。采用资产基础法评估后，宏山锻造模拟总资产评估价值为 166,461.95 万元，
模拟总负债评估价值为 1,713.39 万元，模拟净资产评估价值为 164,748.56 万元，评
估增值 6,108.90 万元，增值率 3.85%。本次交易定价系主要参考宏山锻造的评估结
果，经双方友好协商，宏山锻造 80%股权最终的转让价格为 1,317,988,489.10 元，具
有合理性。
4、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
经双方友好协商，宏山锻造 80%股权最终的转让价格为 1,317,988,489.10 元，
本次交易的最终价格是，根据评估机构出具以 2022 年 12 月 31 日为基准日的评估
报告记载，并经国资评估备案程序的评估值来确定。本次交易所涉及的资产定价公
允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交
易。
（二）技术研究院建设项目
项目总投资 46,200.00 万元，拟使用募集资金 40,000.00 万元，实施主体为中航
重机，建设地点为贵阳航空产业园。通过本项目建设，将重点构建“材料研发及再
生-锻铸件成形-精加工及整体功能部件”的新生态配套环境，打造“研发+产业”的
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新业态经营发展模式，对上下游产业链延伸等方面进行产业布局。
1、必要性与可行性分析
（1）必要性
1）践行高端装备制造产业发展使命
公司作为全国高端锻、铸件专业化生产企业及先进材料的研制、生产、使用企
业，在自身发展的基础上通过进一步技术创新、模式创新进行技术整合、提升，实
现我国高端装备材料及锻、铸件等结构性整体功能部件制造水平的发展是时代赋予
的使命。
2）提升公司科技创新能力
国家整体规划及相关政策、产业快速发展、地方政府大力支持是公司发展的重
要机遇。抓住机遇顺势而为，创新求变，是公司快速发展的关键。通过该项目建设，
公司在解决当前科技创新层面存在问题的同时，能够统一进行科技管理、共性技术
研发、项目管理，优化中航重机科技创新体系，规划技术研发方向，以装备发展需
求为导向，提升科技创新能力。
3）产业模式亟待转型升级
随着未来新产品的研制发展，客户对于零部件产品交付提出了新的需求。目前
单纯的材料、成形、加工等配套环节已不能形成综合的竞争力，难以满足客户的需
求，需要建设从原材料制备→锻铸件成型→零部件加工→部组件装配的全流程生产，
构建全新的生态环境，形成整体优势，才能满足未来客户对产品的整体性、质量、
周期、成本等方面的要求，在行业中占有核心竞争地位，在更好满足市场服务、降
低成本的同时实现全流程循环制造。
（2）可行性
1）符合国家创新与战略新兴产业发展政策导向
2016 年发布的《国家创新驱动发展战略纲要》提出 2050 年建成世界科技创新
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强国“三步走”目标。该纲要在谋篇布局时突出强调以科技创新为核心的全面创新，
提出要以科技创新带动和促进管理创新、组织创新和商业模式创新等全面创新，以
科技要素集成其他要素，走出一条创新发展新路子。
2020 年 10 月 29 日，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议通过的
《中共中央关于制定国民和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建
议》提出要发展战略性新兴产业，其中就包括加快壮大新材料、高端装备、航空航
天等产业。高温合金、钛合金、铝合金、镁合金等合金材料具有良好的比强度和高
温强度，广泛作为飞机机身结构材料和发动机材料。
本项目的建设符合国家创新与战略新兴产业发展政策导向。
2）公司研发制造积淀深厚，技术储备充分
公司成立至今，紧跟国内产业发展的节奏，为客户提供配套服务。公司在锻造
产品的研制生产方面积累了雄厚的技术实力。在整体模锻件、特大型钛合金锻件、
难变形高温合金锻件、环形锻件精密轧制、等温精锻件、理化检测等方面的技术居
国内领先水平，拥有多项专利；在高技术含量的材料（如各种高温合金、钛合金、
特种钢、铝合金和高性能复合材料）应用工艺研究方面，居行业领先水平。
公司坚实的技术实力为项目顺利实施提供有效保障。
3）公司科研成果转化前景广阔
技术研究院不仅作为技术研发、交流和服务保障中心，同时负责行业级工艺标
准、过程控制等相关技术文件的制定与发布；提高产品工艺设计和制造、检验水平
和效率；在生产配置、流程布局、数智化制造等方面形成良好的示范效应。新技术、
新工艺、新产品研制成功后，通过工程化应用研究和小批量生产，实现生产过程和
产品质量的稳定，加速了研发技术的渗透与科技成果转化孵化；孵化成功后转至中
航重机所属企业或通过社会合作实现批量生产，探索具有“研究院+企业”科研成果
转化路径，培育产业发展新动能，奠定了锻铸产业的孵化基地发展格局。
2、项目投资概算及效益
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本项目总投资 46,200.00 万元，拟使用募集资金不超过 40,000.00 万元。本项目
具体投资内容构成如下：
（1）项目投资概算
序号 建设内容 项目投资总额（万元）
1 建筑工程费 22,173.78
2 工艺设备购置费 5,333.00
3 工艺设备安装费 58.70
4 工程建设其他费用 15,790.94
5 预备费 1,791.58
6 铺底流动资金 1,052.00
合计 46,200.00
（2）项目投资收益分析
本项目建设期 36 个月，项目建成达产后，预计税后投资内部收益率为 12.09%，
税后投资回收期为 10 年（含建设期）。
3、募集资金投资项目土地情况
本项目建设用地权属证书正在办理中。
4、募集资金投资项目涉及报批事项情况
截至本报告公告日，本项目已取得项目备案并完成项目环评批复。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的 49,440.00 万元用于补充流动
资金，以增强公司的资金实力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减少公
司财务费用，满足未来业务不断增长的营运需求。
2、必要性与可行性分析
（1）补充营运资金，满足公司业务发展所需
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受益于行业的快速发展，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金需
求也随之大幅增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，
本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，
有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
（2）优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力
补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化
资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有
利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。
（3）缓解债务压力、优化公司财务结构
为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务
规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。除依靠自身的经营性现金流量满足
日常经营和产业发展的需要外，随着公司建设项目增多，为解决公司发展过程中的
资金需求，公司主要通过银行借款等方式来筹措资金。因此，通过募集资金补充流
动资金，有利于缓解公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，
提升公司的财务稳健程度。
综上，本次使用募集资金 49,440.00 万元用于补充流动资金，将有助于公司产品
结构和技术升级的稳步推进，保持并提升公司的市场竞争能力，同时可以有效使营
运资金与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，优化资本结构，降低财务费用，
提高抗风险能力，提升公司持续经营能力和盈利水平。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于收购宏山锻造 80%股权、技术研究院建设项目及补充
流动资金，募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开。本次募投项目符合国家相
关产业政策以及本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务的竞争力将得到进一步提升，有利于
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进一步提高公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位，增强市场竞争力，为公司
的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，
资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦
将进一步增强。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益，长期来看，将进一步提升公司的营业收
入和盈利水平，公司资本实力将有所增强，符合公司长远发展目标和全体股东利益。
（三）本次发行对即期回报的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收
益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。公
司拟通过深耕主业、加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、
进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，
实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
四、股权转让协议以及补充协议的内容摘要
（一）股权协议签订主体、签订时间以及合同主要条款
1、协议签订主体
甲方：中航重机股份有限公司
乙方：山东南山铝业股份有限公司
丙方：山东宏山航空锻造有限责任公司（标的公司）
2、签订时间
中航重机股份有限公司、山东南山铝业股份有限公司、山东宏山航空锻造有限
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责任公司于 2023 年 6 月 2 日，就本次股权转让事宜签署了《关于山东宏山航空锻
造有限责任公司 80%股权的转让协议》。
3、合同主要条款
第 1 条 股权转让
1.1 乙方同意按照协议约定将其持有的标的股权转让给甲方，甲方同意按照协
议约定以现金方式受让乙方转让的标的股权。
1.2 甲、乙双方同意，纳入本次合作范围的资产经双方初步测算估值约为 16.47
亿元。标的股权的转让价格将以《评估报告》记载的并经甲、乙双方认可后报甲方
主管部门备案的评估结果为依据确定。在以下事项全部完成的次日，各方应另行签
署股权转让协议的补充协议，约定最终的股权转让价格：
（1）乙方已按照协议约定将纳入合作范围的土地及房产全部过户至标的公司
名下，并使标的公司取得不动产权证书；
（2）标的公司的评估结果已经甲方主管部门备案；
（3）本次股权转让事项已经甲方第二次召开的董事会审议通过。
1.3 股权转让款预付款的支付
1.3.1 甲、乙双方同意，股权转让款预付款为 2.624 亿元。
1.3.2 乙方同意甲方在获得上级单位审核通过后支付上述第 1.3.1 款约定的股权
转让款预付款，甲方原则上应在 2023 年 6 月 16 日之前获得上级单位审核通过，若
未能在前述期限内获得审核通过，则甲、乙双方将另行协商解决。在甲方获得上级
单位审核通过后，甲方将按照协议第 1.3.3 款将股权转让款预付款汇入共管账户；如
果在获得前述审核通过前，协议第 1.3.4 款所述条件均已获得满足或被甲方豁免，则
甲方将股权转让款预付款直接汇入乙方指定的收款账户。。
1.3.3 在甲方按上述第 1.3.2 款获得上级单位审核通过但协议第 1.3.4 款所述条
件尚未全部获得满足或未被甲方豁免的情况下，甲、乙双方应按照以下要求在最短
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时间内开立共管账户，且在该等共管账户开立后 5 个工作日内，甲方将股权转让款
预付款汇入共管账户：
（1）甲、乙双方同意以乙方名义开立由甲方和乙方共同监管的银行账户（以下
简称“共管账户”），共管账户预留甲方指定代表和乙方指定代表的人名章。
（2）共管账户的开立及维护费用，以共管账户内监管资金所产生的利息支付。
甲、乙双方同意，在协议第 1.3.4 款所述条件全部满足后，共管账户内的剩余利息
（如有）归乙方享有，甲、乙双方在解付共管账户内的监管资金时一并将剩余利息
解付至乙方指定的收款账户；但是，若协议终止或解除，则共管账户内的利息（如
有）归甲方所有，乙方应自协议终止或解除之日起解除对共管账户的监管。
（3）关于共管账户的开立、资金监管、资金划转等具体安排，由甲、乙双方按
照协议约定与监管银行另行协商并签署资金监管协议予以约定。
1.3.4 在以下条件全部满足或被甲方豁免后 5 个工作日内，甲、乙双方应共同向
监管银行发出划款指令，将共管账户内的股权转让款预付款从共管账户解付至乙方
指定的收款账户：
（1）乙方已将经甲、乙双方点检确认后的纳入合作范围的资产全部注入标的公
司，其中纳入合作范围的土地及房产由乙方按照约定过户至标的公司名下，并使标
的公司取得不动产权证书；
（2）标的公司的注册资本已经由乙方全部实缴到位，且乙方已聘请具有证券资
格的中介机构出具验资报告；
（3）协议已经双方签署。
1.3.5 鉴于甲方已按照《合作框架意向协议》约定向乙方支付诚意金 1,000 万元，
甲、乙双方同意，在甲方按照协议第 1.3.2 款、第 1.3.3 款约定向共管账户或乙方指
定收款账户汇入股权转让款预付款后 5 个工作日内，乙方应将前述诚意金一次性全
额返还至甲方的诚意金付款账户。
1.4 第二期股权转让款的支付
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1.4.1 第二期股权转让价款为最终股权转让价款的 80%减去股权转让款预付款，
具体金额由各方另行签署股权转让协议的补充协议予以约定。
1.4.2 在以下条件全部满足或被甲方豁免后 5 个工作日内，甲方应将上述第 1.4.1
款约定的第二期股权转让款汇入乙方指定的收款账户：
（1）甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构完成对标的公司的交割审计并
出具《交割审计报告》；
（2）乙方已按照协议约定向标的公司全额补足过渡期亏损（若有）；
（3）各方已按照协议约定完成交割手续，并签署《交割协议》；
（4）甲、乙双方已签署经双方达成一致的新公司章程；
（5）乙方已按照协议约定完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记；
（6）完成协议中第二期款项的其他付款前置条件；
（7）乙方已按照协议约定完成人员转移；
（8）乙方已按照协议约定与标的公司签署关于水电气的服务协议。
1.5 第三期股权转让款的支付
1.5.1 第三期股权转让价款为最终股权转让价款的 20%，具体金额由各方另行
签署股权转让协议的补充协议予以约定。
1.5.2 在以下条件全部满足或被甲方豁免后 5 个工作日内，甲方将上述第 1.5.1
款约定的第三期股权转让价款汇入乙方指定的收款账户：
（1）协议第 1.4.2 款所述条件已全部完成；
（2）完成协议中第三期款项的其他付款前置条件。
1.6 尽管有上述第 1.4 款、第 1.5 款约定，如果发生乙方违反协议及其补充协议
约定的情形，则甲方有权从剩余股权转让价款中直接扣留相应金额的款项，作为乙
方承担补偿或违约责任的方式，如股权转让价款不足以扣减，则乙方应另行以现金
方式予以赔偿。同样的，若发生甲方违反协议及其补充协议约定的情形，则乙方有
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权从甲方已付股权转让价款中直接扣留相应金额的款项，作为甲方承担违约责任的
方式，如因此导致股权转让款不足的，则应由甲方另行以现金方式进行补足。
1.7 甲方向上述收款账户支付各期股权转让价款后，即视为甲方在协议项下的
支付相应金额的股权转让价款义务已履行到位。乙方自行决定对收款账户内款项的
支配及使用，因乙方对收款账户内款项的分配和使用而引起的任何纠纷和争议，由
乙方自行承担，与甲方无关。
第 2 条交割及交割审计
2.1 在协议及其补充协议生效后、交割完成日前，且股权转让款预付款已根据
协议约定汇入乙方收款账户的情况下，乙方和标的公司应依次完成标的股权转让的
交割手续、工商过户手续，甲方提供必要配合。
2.2 为完成交割的目的，各方同意，在乙方已将经甲、乙双方点检确认后的纳入
合作范围的资产全部注入标的公司后，按照以下约定推进交割的各项工作：
2.2.1 交割基准日暂定为 2023 年 6 月 30 日，甲乙双方将积极配合，尽早实现
股权交割。甲、乙双方可根据实际情况协商提前交割基准日的具体日期。
2.2.2 甲方的授权人员以及根据协议约定由甲方委派的人员（以下简称“甲方交
割人员”）有权在交割基准日前进入标的公司的住所地开展交割准备工作。各方应提
前沟通确认交割步骤和时间，乙方和标的公司保证甲方交割人员的进入并配合甲方
完成交割，并应在交割时：
（1）协助甲方交割人员进驻标的公司厂区，进行资产交割。
（2）将标的公司的印章、印鉴、票据及银行 Ukey 等，以及营业执照等证照的
原件交由甲方交割人员保管。
（3）将标的公司所拥有的所有动产移交给甲方交割人员确认，确认后该等动产
保留在标的公司。
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（4）将标的公司所拥有的所有不动产的权属凭证、规划文件、建设文件及国有
土地出让合同的原件交由甲方交割人员确认，确认后该等权证或文件保留在标的公
司。
（5）将与标的公司资产及业务有关的合同原件交由甲方交割人员确认，上述合
同包括由标的公司在交割基准日前所签订的任何合同、协议、契约及其修正、修改
或补充，包括但不限于有关销售、原材料供应、能源供应、借款、零部件进口、设
备购买、租赁、定做、运输及建筑安装的所有合同、保险单以及其他的所有合同、
协议、契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的
法律文件，确认后该等文件保留在标的公司。
（6）将与标的公司资产及业务有关的文件和资料原件交由甲方交割人员确认，
包括业务记录、财务及会计档案、银行账户、产品质量记录、质量档案、技术文件、
营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册、可行性研究报告、政府批文
等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的，
确认后该等文件保留在标的公司。
（7）将经营业务所需的已由相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书
及授权书交由甲方交割人员确认，确认后该等文件应当保留在标的公司。
（8）将与标的公司相关的其他文件的原件交由甲方交割人员确认，确认后该等
文件保留在标的公司。
（9）将按照协议约定转移至标的公司的员工花名册及人事档案交由甲方交割
人员确认，确认后该等文件保留在标的公司。
（10）与甲方通过全面盘点方式进行上述资产及文件的确认工作，盘点结果由
各方代表签字确认。
2.2.3 在上述第 2.2.2 款所述交割工作完成后，各方将共同签署《交割协议》，
该协议签署之日即为交割完成日。
2.2.4 乙方在此声明并保证，乙方在交割时应将标的公司的已经履行完毕以及尚
未履行完毕的合同、协议、契约及其修正、修改或补充等文件全部交由甲方交割人
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员确认，并与甲方交割人员签署交割确认清单；如在交割完成后发现乙方仍存在未
移交的与标的公司相关的尚未履行完的合同及协议等文件，则因履行该等未移交合
同及协议而发生的任何费用、责任全部由乙方承担。
2.3 甲、乙双方同意，在《交割协议》签署后，甲方即有权作为持有标的公司
80%股权的股东并享有股东权利，并有权通过向标的公司提名董事、监事、高级管
理人员等方式参与标的公司的生产经营活动，包括以标的公司为主体开展锻造业务。
2.4 在开展交割工作的同时，甲方聘请的具有证券资格的审计机构将以交割基
准日为审计基准日对标的公司进行交割审计，乙方和标的公司应积极配合完成交割
审计，且乙方应根据交割基准日之前所签订的合同（包括协议、契约及其修正、修
改或补充）以及该等合同的实际履行情况向审计机构真实、准确、完整地披露应在
《交割审计报告》中计提或反映的债务或费用。各方同意，将《交割审计报告》记
载的结果作为各方确认股权转让协议项下标的公司截至交割基准日的财务状况、过
渡期损益的依据。在乙方收到正式《交割审计报告》后 10 个工作日内，如乙方未对
《交割审计报告》提出书面异议，则视为乙方认可《交割审计报告》；如乙方在前述
期限内对《交割审计报告》提出书面异议，则由甲乙双方进一步协商解决。
第 3 条 过渡期损益
3.1 乙方仅承担或享有标的公司在协议所约定的过渡期间产生的损益，损益的
具体金额以甲方聘请的具有证券资格的审计机构出具的《交割审计报告》记载的金
额为准。
3.2 为实现上述第 3.1 款所述损益的承担或享有，各方同意按照以下方式处理：
3.2.1 如果标的公司在过渡期间发生亏损，则乙方应在协议第 2.4 款约定的 10
个工作日届满后的 5 个工作日内，或者在双方就《交割审计报告》达成一致意见后
的 5 个工作日内以现金方式一次性向标的公司予以补足；因前述亏损补偿产生的税
费，均由乙方承担。
3.2.2 如标的公司在过渡期间盈利，则由甲方或标的公司通过合法合规的方式向
乙方支付。
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3.3 标的公司在交割基准日后产生的损益，由甲方与乙方按照本次股权转让后
各自的持股比例承担或享有。
第 4 条 财务及法律风险保障
4.1 在交割完成日后的任何时候，如发生包括但不限于以下或有负债事项，致
使标的公司遭受经济损失（以下简称“或有负债”），乙方应按协议第 4.2 款的约定
向标的公司进行赔偿，但若以下事项是因甲方原因所产生的除外：
（1）因交割完成日之前的各种事项引发的但在交割完成日后实际发生的诉讼、
仲裁、劳动争议及纠纷、担保、行政处罚、违约以及其他纠纷和争议（包括但不限
于产品质量责任或侵权责任纠纷）。
（2）因交割完成日之前的各种事项引发的但在截至交割完成日的资产负债表
未列明的债务。
（3）因乙方未能在交割完成日之前就纳入合作范围的建设项目取得建设项目
的建筑工程施工许可证等报建手续而导致标的公司受到的处罚。
（4）对于纳入合作范围内的资产因交割完成日之前的事由产生的权属争议或
纠纷，而导致标的公司遭受的经济损失。
（5）因标的公司在交割完成日之前开发或使用的软件或相关软件产品侵犯任
何第三方知识产权导致标的公司遭受的经济损失。
（6）其他发生在交割完成日之前的导致甲方和/或本次股权转让后的标的公司
遭受经济损失的或有事项。
4.2 如果发生协议第 4.1 款所述情形，甲方或标的公司应在其知晓之日起十日
内书面通知乙方，乙方应自行授权有关人员处理该等事项，甲方或标的公司提供必
要的协助，由此产生的后果或法律责任由乙方自行承担；如因前述原因而给标的公
司造成损失，则标的公司有权选择以下任意一种或多种方式要求乙方予以赔偿，且
甲方有权协助标的公司向乙方追究赔偿责任：
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（1）授权并同意甲方有权从应付乙方的股权转让价款中直接扣减相等于实际
损失的金额，并支付给标的公司；
（2）同意标的公司直接从应付乙方及其关联方的欠款（如有）中扣留相等于实
际损失的金额；
（3）同意标的公司直接从应付乙方的分红中扣留相等于实际损失的金额；
（4）乙方以现金方式向标的公司赔偿相等于实际损失的金额。
4.3 如果发生协议第 4.1 款所述情形直接导致甲方遭受损失，或者标的公司未
根据协议第 4.2 款约定追究乙方违约责任间接导致甲方遭受损失，则甲方有权追究
乙方的违约责任，并要求乙方赔偿甲方遭受的经济损失。
第 5 条 违约责任
5.1 本股权转让协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一
方未履行或未适当、充分履行协议（包括附件）所约定之义务或任何一方根据协议
所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方
应根据协议相应条款的约定承担违约责任。
5.2 除协议另有约定外，如果协议一方违反协议约定但未触发导致协议解除的
条件，亦不足以导致协议无法履行，则在违约方自行纠正其违约行为，并承担违约
责任的前提下，甲、乙双方应继续履行协议。造成守约方损失的，违约方还应赔偿
守约方的损失。
第 6 条 保密
6.1 协议任何一方（以下简称“该方”）只能为实现协议的目的使用协议之内容
及由其他方提供的全部信息（以下简称“该等信息”）。事先没有得到其他方的书面
同意，该方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披露该
等信息。但以下情形除外：
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（1）各方按照证券监管部门及相关证券交易所的上市规则的要求进行信息披
露，在该等情形下，各方应按事先协商确定的时间及内容对外披露有关本次交易信
息。任一方均不得利用内幕信息违规买卖上市公司股票。
（2）为合理附随于协议之目的而向该方的董事、监事、高级管理人员、雇员、
关联方以及为本次交易所聘请的中介机构所作的披露，或根据法律、法规或政府机
关或其他有管辖权的管理或监督机构的规定所作的披露。
6.2 各方应要求其董事、监事、高级管理人员、雇员、关联方以及所聘请的中介
机构遵守本条规定的保密义务。
第 7 条 协议生效及其他
7.1 协议在各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，协议中
有关条款自协议成立之日起生效，其他条款在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本次股权转让已获得甲方上级单位批准；
（2）本次股权转让已获得国防科工主管单位的批准（如需）；
（3）协议所述股权转让事宜获得甲方董事会及股东大会批准；
（4）协议所述股权转让事宜经乙方董事会批准。
7.2 协议对各方及其合法继承人均具有法律约束力，对各方及其合法继承人构
成合法、有效和可执行的义务。
7.3 除协议另有约定外，协议的其他任何修改、补充、变更应经各方协商一致并
采用书面形式并经各方签署后按协议的生效条件生效。
7.4 如因标的股权过户需要甲方和乙方另行签署工商行政管理部门指定的股权
转让协议文本（以下简称“指定文本”），则甲方和乙方届时将签署指定文本；如指
定文本与本协议相冲突或不一致，各方同意以本协议约定为准。
7.5 协议附件为协议不可分割的组成部分，与协议具有同等法律效力。
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（二）补充协议签订主体、签订时间以及合同主要条款
1、协议签订主体
甲方：中航重机股份有限公司
乙方：山东南山铝业股份有限公司
丙方：山东宏山航空锻造有限责任公司（标的公司）
2、签订时间
中航重机股份有限公司、山东南山铝业股份有限公司、山东宏山航空锻造有限
责任公司于 2023 年 7 月 31 日，就本次股权转让事宜签署了《关于山东宏山航空锻
造有限责任公司 80%股权的转让协议之补充协议》。
3、合同主要条款
第一条 北京天健兴业资产评估有限公司出具的标的公司截至评估基准日2022
年12月31日的《中航重机股份有限公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%
股权涉及的山东宏山航空锻造有限责任公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》
（天兴评报字[2023]第0132号），已经甲方主管部门备案。根据该评估报告记载的
结果，标的公司股东全部权益的评估值为1,647,485,611.38元。据此，各方确认，标
的公司80%股权最终的转让价格为1,317,988,489.10元。
第二条 鉴于《股权转让协议》约定的股权转让款预付款为2.624亿元，各方
确认，第二期股权转让价款为最终股权转让价款的80%减去股权转让款预付款，具
体金额为791,990,791.28元；第三期股权转让价款为最终股权转让价款的20%，具
体金额为263,597,697.82元。
第三条 受让方知晓并同意，转让方将其持有的标的公司剩余20%的股权以不
低于本补充协议第一条确定的标的公司整体股权价值所对应的价格转让给山东瑞祥
检测有限公司，并办理相关股权转让的工商变更登记手续。有鉴于此，在山东瑞祥
检测有限公司受让标的公司20%股权的工商变更登记手续完成后，《股权转让协
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议》第6.1款项下原由转让方享有的作为标的公司20%股权股东的各项权利及相应
的股东义务将一并转由山东瑞祥检测有限公司享有及承担。
第四条 本补充协议为《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让
协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股权转让协议》不一致的，以本补充协
议约定为准；本补充协议未约定事项，仍以《股权转让协议》约定为准。
第五条 本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起
成立，并在《股权转让协议》生效之日生效。
中航重机股份有限公司董事会
2023 年 8 月 1 日
