证券代码：600765            证券简称：中航重机         公告编号：2023-067



                       中航重机股份有限公司
               第七届董事会第五次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2023

年10月27日以现场方式在力源液压股份有限公司会议室（贵州省贵阳市乌当区北

衙路501号）召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9名，实到董事9名。公司

监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》

等有关规定。

    会议以书面表决方式审议通过如下事项：


    一、审议通过了《中航重机2023年第三季度报告》


    经审议，董事会同意通过《中航重机 2023 年第三季度报告》。


    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    表决结果：通过。


    二、审议通过了《关于修订<中航重机股份有限公司董事会议事规则>的议

案》


    经审议，董事会同意通过《关于修订<中航重机股份有限公司董事会议事规

则>的议案》。


    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


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   表决结果：通过。


   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   三、审议通过了《关于修订<中航重机股份有限公司独立董事工作制度>的

议案》


   经审议，董事会同意通过《关于修订<中航重机股份有限公司独立董事工作

制度>的议案》。


   表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


   表决结果：通过。


   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   四、审议通过了《关于修订<中航重机股份有限公司董事会薪酬与考核委员

会工作细则>的议案》


   经审议，董事会同意修订《中航重机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

工作细则》。


   表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。


   表决结果：通过。


   五、审议通过了《关于修订<中航重机股份有限公司董事会审计与风险控制

委员会工作细则>的议案》


   经审议，董事会同意修订《中航重机股份有限公司董事会审计与风险控制委

员会工作细则》。


   表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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   表决结果：通过。


   六、审议通过了《关于修订<中航重机股份有限公司董事会战略投资与ESG

专门委员会工作细则>的议案》


   经审议，董事会同意修订《中航重机股份有限公司董事会战略投资与 ESG

专门委员会工作细则》。


   表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


   表决结果：通过。


   七、审议通过了《关于修订<中航重机股份有限公司董事会提名委员会工作

细则>的议案》


   经审议，董事会同意修订《中航重机股份有限公司董事会提名委员会工作细

则》。


   表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


   表决结果：通过。


   八、审议通过了《关于修订<中航重机股份有限公司董事会预算管理委员会

工作细则>的议案》


   经审议，董事会同意修订《中航重机股份有限公司董事会预算管理委员会工

作细则》。


   表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


   表决结果：通过。




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      九、审议通过了《关于修订<中航重机内幕信息知情人登记管理制度>的议

  案》


      经审议，董事会同意修订《中航重机内幕信息知情人登记管理制度》。


      表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


      表决结果：通过。


      十、审议通过了《关于修订<中航重机信息披露事务管理制度>的议案》


      经审议，董事会同意修订《中航重机信息披露事务管理制度》。


      表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


      表决结果：通过。


      十一、审议通过了《关于调整审计与风险控制委员会委员的议案》


      经审议，董事会认为，根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委

  员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司应当调整审计与风

  险控制委员会委员的构成，调整后审计与风险控制委员会委员的构成如下：



   专门委员会名称              主任委员                          委员



审计与风险控制委员会       王雄元（会计学）                曾   洁、曹   斌



      表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


      表决结果：通过。


      十二、审议通过了《关于对子公司提供专项借款的议案》

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    经审议，为拓宽融资渠道，降低财务费用，公司结合所属子企业资金需求，

董事会同意公司向子公司提供 1 亿元专项借款，宏远公司额度 5000 万元、安大

公司额度 5000 万元。


    表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    表决结果：通过。


    十三、审议通过了《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票长期激励

计划（2023年修订）>及其摘要的议案》


    经审议，公司董事会修订中航重机股份有限公司 A 股限制性股票长期激励

计划。


    表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，董事长冉兴，董事胡灵红、宋

贵奇系公司 A 股限制性股票激励计划的激励对象，前述董事回避表决。


    表决结果：通过。

    公司独立董事对本议案发表了一致同意的事前认可意见及独立意见。


    本议案尚需提交股东大会审议。


    十四、审议通过了《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划

（第二期）草案>及其摘要的议案》


    经审议，董事会认为，开展A股限制性股票激励计划（第二期）可以促进公

司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员

与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合

在一起，提高公司的经营管理水平，同意通过《关于<中航重机股份有限公司A



                                   5
股限制性股票激励计划（第二期）草案>及其摘要的议案》。


   表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，董事长冉兴，董事胡灵红、宋贵

奇系公司A股限制性股票激励计划的激励对象，前述董事回避表决。


   表决结果：通过。


   公司独立董事对本议案发表了一致同意的事前认可意见及独立意见。


   本议案尚需提交股东大会审议。


   十五、审议通过了《关于<中航重机股份有限公司股权激励管理办法（第二

期）>的议案》


   经审议，董事会同意《中航重机股份有限公司股权激励管理办法（第二期）》。


   表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，董事长冉兴，董事胡灵红、宋贵

奇系公司A股限制性股票激励计划的激励对象，前述董事回避表决。


   表决结果：通过。


   本议案尚需提交股东大会审议。


   十六、审议通过了《关于<中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划

（第二期）实施考核管理办法>的议案》


   经审议，董事会同意《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第

二期）实施考核管理办法》。

   表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，董事长冉兴，董事胡灵红、宋贵

奇系公司A股限制性股票激励计划的激励对象，前述董事回避表决。

   表决结果：通过。


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   本议案尚需提交股东大会审议。


   十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票

激励计划（第二期）相关事宜的议案》


   经审议，董事会认为，为保证A股限制性股票激励计划（第二期）的顺利

实施，公司董事会需要提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划

（第二期）的有关事项，同意该项议案。

   表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，董事长冉兴，董事胡灵红、宋贵

奇系公司A股限制性股票激励计划的激励对象，前述董事回避表决。

   表决结果：通过。

   本议案尚需提交股东大会审议。




   特此公告




                                          中航重机股份有限公司董事会

                                                    2023 年 10 月 30 日




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