招商证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航重机股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（第一期）
第二个解锁期解锁股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“联合保荐机构”）作
为中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）2021年度非公开发
行A股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修
订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，对公司A股限制性
股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁股份上市流通事项进行了核查，发表核
查意见如下：
一、中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）批准及实施情况
2019年12月30日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会
第四次临时会议，审议通过了《关于<中航重机A股限制性股票长期激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草
案）>及其摘要的议案》《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》《关于中航重机股权激励管理办法的议案》。监事会对激励对象名单进
行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计
划的法律意见书。
2020年3月25日，公司召开了第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会
第五次临时会议，审议通过了《关于<中航重机A股限制性股票长期激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）
（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）的议案》《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）的
议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了
独立意见；律师出具了关于《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第
一期）（草案修订稿）》的法律意见书。
2020年3月25日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划获国务院国
资委批复的公告》，公司A股限制性股票激励计划（第一期）获得国资委审核通过。
1
2020年4月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中
航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中
航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》
《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理中航重机A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议
案》。
2020年6月8日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议、第六届监事会第六
次临时会议，审议通过了《关于向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授
予限制性股票的议案》。确定限制性股票的授予日为2020年6月8日，授予价格为
6.89元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。
2020年7月2日和2020年7月8日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股
限制性股票激励计划（第一期）限制性股票授予登记完成的公告》和《关于A股限
制性股票激励计划（第一期）股份授予登记完成的补充公告》。根据公司《A股限
制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股
票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计
划（第一期）的股份授予和登记工作。实际授予股票数量为607.7万股，授予人数
共计106人，登记完成日期为2020年6月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具了《证券变更登记证明》。
2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议、第六届监事会第十
次临时会议，审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）第一
个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司独立董事对此发表了独立意
见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。保
荐机构出具了核查意见。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2020年第二次临时
股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于中
航重机A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。公
2
司第六届监事会第十次临时会议审议上述议案并对公司回购注销共计6名因离职、
工作调动和个人原因解除劳动合同的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性
股票进行了核查，同意回购注销其已获授但尚未解锁的245,000股限制性股票。公
司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律
师发表了相应的法律意见。该议案已经2022年第二次临时股东大会审议通过。
2023 年 10 月 10 日，公司第七届董事会第八次临时会议、第七届监事会第四次
临时会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁
期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司独立董事对此发表了独立意见，确
定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。保荐机构
出具了核查意见。公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2020 年第二次临时股东
大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2023 年 10 月 10 日，公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司
A 股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。公司第七
届监事会第四次临时会议审议上述议案并对公司回购注销共计 16 名因退休、离职、
解除劳动合同等的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查，
同意回购注销其已获授但尚未解锁的 1,223,278 股限制性股票。公司独立董事对此
发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的
法律意见。该议案已经 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
二、A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）解锁期已届满
根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即2020年6月8日起24个月为禁
售期，禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，自首次授予日起
36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二
个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的33.3%。至2023年6月9日，公司授予激
励对象的限制性股票第二个解锁期已到达。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对《激励计划》第二个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，满足解
1 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
锁条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3
序号 解锁条件 成就情况
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生前述情形，满
2 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
足解除限售条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）证监会认定的其他情形。
限制性股票解除限售时的业绩条件： 2020年度归属于上市公司股东
限制性股票禁售期内各年度归属于上市公司股东
的净利润及归属于上市公司股
的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 东的扣除非经常性损益的净利
年度的平均水平且不得为负。 润 分 别 为343,807,842.18元 、
271,522,962.71元。
2021年度归属于上市公司股东
的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利
润 分 别 为890,640,048.04元 、
723,891,554.33元。
2022年度归属于上市公司股东
3 的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利
润 分 别 为1,201,768,494.38元 、
1,186,326,685.04元。
授予日前最近三个会计年度
（即2017年度-2019年度）归属
于上市公司股东的平均净利润
及归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的平均净利润分
别 为257,640,401.69元 、
135,751,111.93元 。 故2020年
度、2021年度、2022年归属于
4
序号 解锁条件 成就情况
上市公司股东的净利润及归属
于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润均不低于授予
日前最近三个会计年度的平均
水平且不为负，达到解除限售
时的业绩条件。
激励计划第二个解锁期解锁的业绩条件： (1)剔除2019年、2021年非公开
可解除限售日前一会计年度加权平均净资产收益 发行影响后的、扣除非经常性
率不低于4.90%； 损益后的2022年的加权净资产
可解除限售日前一会计年度较草案公告前一会计 收益率为17.86%，高于解锁业
年度的营业收入复合增长率不低于6.50%； 绩条件4.9%，且高于同行业对
可解除限售日前一会计年度营业利润率不低于 标企业75分位值3.12%。
5.40%； (2)可解除限售日前一会计年度
且三个指标均不低于同行业对标企业75分位值。 （即2022年）较草案公告前一
会计年度（即2018年）的营业
4
收入复合增长率为18.61%，高
于解锁业绩条件6.50%，且高
于 同 行 业 对 标 企 业 75 分 位 值
12.59%。
(3)可解除限售日前一会计年度
（ 即 2022 年 ） 营 业 利 润 率 为
14.54% ， 高 于 解 锁 业 绩 条 件
5.4%，且高于同行业对标企业
75分位值4.18%。
激励计划第二个解锁期解锁的个人绩效评价结 根据《关于A股限制性股票激
果： 励计划（第一期）限制性股票
在激励计划的解除限售期内，激励对象在三个解 授予登记完成的公告》和《关
除限售日依次可申请解除限售限制性股票上限为 于A股限制性股票激励计划
激 励 计 划 获 授 股 票 数 量 的 33.3% 、 33.3% 和 （第一期）股份授予登记完成
33.4%，实际可解除限售数量与激励对象上一年度 的公告的补充公告》，激励对
绩效评价结果挂钩，具体考核结果对应的解锁比 象共计106人，除6名激励对象
例如下： 的限制性股票已于2022年回购
5
及本次16名激励对象限的制性
等级 当期解除限售比例
股票需要回购外，激励对象中
A 100%
79人2022年度个人绩效评价结
B 100%
C 60% 果为A级，5人2022年度个人业
D 0% 绩评价结果为B级，因此84名
激励对象第一期第二个解锁期
注:当期未解除限售的限制性股票全部由公司统一 可解除限售的比例均为100%。
回购注销。
（三）公司层面满足激励计划第二个解锁期解锁业绩条件的说明
根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，“公
司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行
业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大
变化或出现偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将根据授权在年终考核时剔除或
5
更换样本。”具体情况如下：
1、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，“若
本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算净资产收益率时不考虑因
发行证券募集资金对净资产的影响。”
2022年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.04%，鉴于
2019年、2021年公司进行了发行证券募集资金，2020年股权激励发行证券及2022年
回购部分股权激励发行的证券，剔除了2019年、2021年非公开发行及股权激励发行
证券及回购证券的影响后为17.86%，高于解锁条件要求的4.90%及对标企业75分位
值3.12%。具体指标见表1。
表1：对标企业2022年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
证券代码 证券简称 净资产收益率
600765.SH 中航重机 17.86%
对标企业
对标企业75分位值 3.12%
600501.SH 航天晨光 2.52%
600391.SH 航发科技 2.09%
000678.SZ 襄阳轴承 -13.64%
601989.SH 中国重工 -3.07%
600218.SH 全柴动力 1.28%
600343.SH 航天动力 -2.59%
000768.SZ 中航西飞 2.62%
600243.SH 青海华鼎 -18.69%
000595.SZ 宝塔实业 -14.62%
000837.SZ 秦川机床 1.85%
300126.SZ 锐奇股份 -0.57%
601177.SH 杭齿前进 8.34%
002483.SZ 润邦股份 -4.25%
000404.SZ 长虹华意 6.34%
603315.SH 福鞍股份 1.91%
002633.SZ 申科股份 -9.77%
000570.SZ 苏常柴A -2.41%
600875.SH 东方电气 7.03%
600038.SH 中直股份 3.63%
600893.SH 航发动力 2.21%
600372.SH 中航电子 5.93%
600316.SH 洪都航空 0.35%
002013.SZ 中航机电 -
000738.SZ 航发控制 5.55%
注1：对标企业中航机电于2023年被中航电子吸收合并，未披露2022年年报，因此本次测
6
算剔除中航机电2022年度扣非净资产收益率指标。
注2：根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，上述公司财
务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业(西安)有限公司、中国航空
工业新能源投资有限公司影响后的数据。
2、2022年度较2018年度营业收入复合增长率
公司2022年较2018年营业收入复合增长率为18.61%，高于解锁条件要求的
6.50%，且高于对标企业75分位值12.59%。具体指标见表2。
表2：对标企业2022年较2018年营业收入复合增长率
单位：万元
2022年较2018
证券代码 证券简称 2018年度营业总收入 2022年度营业总收入 年营业收入复
合增长率
600765.SH 中航重机 533,972.44 1,056,969.09 18.61%
对标企业
对标企业75分位值 12.59%
600501.SH 航天晨光 263,224.93 414,544.09 12.02%
600391.SH 航发科技 236,427.29 380,135.43 12.61%
000678.SZ 襄阳轴承 149,077.87 113,057.05 -6.68%
601989.SH 中国重工 4,448,352.83 4,415,493.47 -0.19%
600218.SH 全柴动力 347,708.34 493,626.83 9.16%
600343.SH 航天动力 188,777.34 127,528.06 -9.34%
000768.SZ 中航西飞 3,346,832.08 3,766,002.58 2.99%
600243.SH 青海华鼎 76,351.33 53,511.07 -8.50%
000595.SZ 宝塔实业 43,231.77 25,041.31 -12.76%
000837.SZ 秦川机床 318,824.06 410,109.14 6.50%
300126.SZ 锐奇股份 58,319.66 43,470.46 -7.08%
601177.SH 杭齿前进 163,497.48 219,606.51 7.65%
002483.SZ 润邦股份 196,050.31 517,419.67 27.46%
000404.SZ 长虹华意 891,081.32 1,309,548.46 10.10%
603315.SH 福鞍股份 33,536.00 105,391.47 33.14%
002633.SZ 申科股份 16,187.38 22,866.77 9.02%
000570.SZ 苏常柴A 213,290.27 218,204.31 0.57%
600875.SH 东方电气 3,070,614.54 5,535,314.01 15.87%
600038.SH 中直股份 1,306,551.36 1,947,285.85 10.49%
600893.SH 航发动力 2,310,202.48 3,709,714.89 12.57%
600372.SH 中航电子 764,343.01 1,118,625.97 9.99%
600316.SH 洪都航空 241,779.97 725,064.32 31.59%
002013.SZ 中航机电 1,163,718.00 - -
000738.SZ 航发控制 274,640.77 494,164.19 15.82%
注1：对标企业中航机电于2023年被中航电子吸收合并，未披露2022年年报，因此本次测
算剔除中航机电营业收入2022年度较2018年度复合增长率指标。
注2：根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，上述公司财
务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业(西安)有限公司、中国航空
工业新能源投资有限公司影响后的数据。
7
3、2022年度营业利润率
公司2022年度营业利润率为14.54%，高于解锁业绩条件5.40%，且高于同行业
对标企业75分位值4.18%。具体指标见表3。
表3:对标企业2022年度营业利润率
证券代码 证券简称 营业利润率
600765.SH 中航重机 14.54%
对标企业
对标企业75分位值 4.18%
600501.SH 航天晨光 2.25%
600391.SH 航发科技 2.32%
000678.SZ 襄阳轴承 -11.93%
601989.SH 中国重工 -5.84%
600218.SH 全柴动力 1.90%
600343.SH 航天动力 -2.33%
000768.SZ 中航西飞 1.55%
600243.SH 青海华鼎 -31.47%
000595.SZ 宝塔实业 -36.95%
000837.SZ 秦川机床 7.03%
300126.SZ 锐奇股份 0.86%
601177.SH 杭齿前进 10.08%
002483.SZ 润邦股份 -2.41%
000404.SZ 长虹华意 3.51%
603315.SH 福鞍股份 4.28%
002633.SZ 申科股份 -16.92%
000570.SZ 苏常柴A 3.58%
600875.SH 东方电气 6.00%
600038.SH 中直股份 1.91%
600893.SH 航发动力 4.08%
600372.SH 中航电子 8.29%
600316.SH 洪都航空 2.04%
002013.SZ 中航机电 -
000738.SZ 航发控制 16.02%
注1：对标企业中航机电于2023年被中航电子吸收合并，未披露2022年年报，因此本次测
算剔除中航机电2022年度营业利润率指标。
注2：根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，上述公司财
务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业(西安)有限公司、中国航空
工业新能源投资有限公司影响后的数据。
综上，董事会认为公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期的解
锁条件已经达成，且本次实施的A股限制性股票激励计划（第一期）与已披露的A
股限制性股票激励计划（第一期）无差异。
本次可申请解锁的激励对象为84名，可解锁的限制性股票为2,140,790股，占A
8
股限制性股票激励计划（第一期）授予股份总数的25.16%，占目前公司总股本的
0.15%。对于16名激励对象因退休、离职、解除劳动合同等原因未达到限制性股票
解锁条件，公司将予以回购并注销。
三、第二个解锁期可解锁的限制性股票情况
本次解锁数量占
已获授予限制性股 本次可解锁限制性
姓名 职务 已获授予限制性
票数量（股） 股票数量（股）
股票比例
一、董事、高级管理人员
冉兴 董事长 350,000 116,550 33.3%
胡灵红 董事、总经理 70,000 23,310 33.3%
张正原 副总经理 280,000 93,240 33.3%
冀胜利 副总经理 140,000 46,620 33.3%
董事、高级管理人员小计 840,000 279,720 33.3%
二、其他激励对象
公司中层以上管理人员、核
心技术（业务）人员及子公
司高级管理人员和技术、管 5,588,800 1,861,070 33.3%
理、营销、技能核心骨干等
共计 80 人
合计（84 人） 6,428,800 2,140,790 33.3%
注1：2022年5月，公司实施权益分派，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，故激励对
象获得的限制性股票相应增加。
注2：上述人员不包括因离职、工作调动及个人原因解除劳动合同等原因未达到限制性股
票解锁条件的16名激励对象及其持有的限制性股票数量。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年11月14日
（二）本次解锁的限制性股票上市流动数量：2,140,790股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象中公司现任董事和高级管理人员须遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等有关规定。
9
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定:（1）每年
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转
让其所持公司股份。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 5,511,287 -2,140,790 3,370,497
无限售条件股份 1,466,537,803 2,140,790 1,468,678,593
总计 1,472,049,090 - 1,472,049,090
五、独立董事意见
经核查，公司和可解锁的激励对象主体均符合A股限制性股票激励计划（第一
期）中对第二个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司A股限制性股票激
励计划（第一期）第二个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票
的数量与其在考核年度内个人绩效评价结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、
有效，同意本次限制性股票解锁。
六、监事会意见
本次公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的相
关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本
次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁
的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。
七、法律意见书的结论性意见
本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁已履行必要的批准和授权；本次解
锁需满足的条件业已成就；本次解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限
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制性股票数量符合《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》
的相关规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构认为：上述事项已经公司第七届董事会第八次临时会议
及第七届监事会第四次临时会议审议通过，公司监事会、独立董事对本次事项发表
了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的
规定，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件已成就。
综上，联合保荐机构同意公司办理A股限制性股票激励计划（第一期）第二个
解锁期解锁股份上市流通。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航重
机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁股份上市
流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
毛军 陈静
中航证券有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航重
机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁股份上市
流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗爽 刘昭
招商证券股份有限公司
年 月 日
