张家港保税科技（集团）股份有限公司      2023 年第三次临时股东大会




张家港保税科技（集团）股份有限公司

2023 年第三次临时股东大会会议材料



             会议召开时间：2023 年 11 月 23 日
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                张家港保税科技（集团）股份有限公司
                     2023 年第三次临时股东大会议程


   主持人：公司董事长唐勇先生
   时 间：2023 年 11 月 23 日下午 14 时
   地 点：张家港保税区金港路石化交易大厦 2718 会议室
   主要议程：
   一、主持人宣布会议开始，审议通过本议程。
   二、董事会秘书报告现场参会股东人数及代表有表决权股份数额。
   三、董事会秘书宣读、股东现场审议以下议案：
   1、《关于受让洋山申港国际石油储运有限公司部分股权的议案》
   四、股东议事、发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提出
的问题。
   五、提议现场会议的计票、监票人员。
   六、现场会议股东书面表决。
   七、休会，等待网络投票结果。
   八、统计表决结果，向大会报告。
   九、董事会秘书宣布大会表决结果。
   十、董事会秘书宣读股东大会决议。
   十一、律师发表见证意见。
   十二、主持人宣布会议结束。


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                                                               董 事        会
                                                     2023 年 11 月 23 日
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议案一
           关于受让洋山申港国际石油储运有限公司
                              部分股权的议案


各位股东：
    一、交易概述
    为进一步夯实主业、拓展传统物流规模，增强公司发展动力和行
业竞争力，实现公司打造“一流大宗商品智慧物流运营商”的战略目
标。2023 年 9 月 5 日，公司经董事会审议通过，与东莞元亨签署了
《股权收购意向协议》，拟收购东莞元亨持有的洋山申港 28.0144%的
股权。2023 年 11 月 7 日，鉴于股权收购事项的审计、评估等工作已
经完成，公司与东莞元亨签署了正式的《股权转让协议》，依据北京
天圆开评估有限公司出具的资产评估报告（天圆开评报字[2023]第
000337 号），洋山申港股东全部权益价值为 15.28 亿元，经交易双方
协商确定，公司将使用自有资金 42,806.00 万元收购东莞元亨持有的
洋山申港 28.0144%的股权。


    二、交易对方基本情况
    公司名称：东莞市元亨企业管理有限公司
    法定代表人：陈文华
    成立日期：2021 年 02 月 04 日
    住所：广东省东莞市虎门镇虎门环岛路 565 号
    统一社会信用代码：91441900MA55Y3XA68
    注册资本：500 万元人民币
    主营业务：企业管理；企业管理咨询；品牌管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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       主要股东：东莞市莞元洋山申港投资合伙企业（有限合伙）持股
80%，广州元亨能源有限公司持股 20%。


       三、标的公司基本情况
       （一）标的公司概况
       公司名称：洋山申港国际石油储运有限公司
       法定代表人：柳长满
       成立时间：2005 年 03 月 10 日
       住所：浙江省马迹山港区港航大楼 301 室
       统一社会信用代码：91330900771920331L
       注册资本：54420.21 万元
       经营范围：码头、港区陆域及配套设施的建设、经营,以及石油
及化工产品的储运和经营（危险化学品经营仅限煤油、汽油、柴油[闭
杯闪点≤60℃]的批发无仓储）。（详见《港口经营许可证》、《成品油
仓储经营批准证书》、《危险化学品生产、储存批准证书》）（涉及国家
规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
       （二）标的公司主要股东
 序号                             股东名称               持股比例
   1       上海盛港能源投资有限公司                         42.0735%
   2       东莞市元亨企业管理有限公司                       28.0144%
   3       中国石油国际事业有限公司                         20.9028%
   4       嵊泗海鑫石油有限公司                               9.0093%
 合计                                   -                         100%
       （三）标的公司主要资产及业务
       洋山申港库区位于上海国际航运中心洋山深水港东港区，是一家
主营成品油商业仓储的国有控股仓储企业，目前拥有 10 万吨级码头
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一座、2000 吨级一座（实际可靠泊 5000 吨级船舶），自有储罐罐容
106.7 万方。
    主营业务包含成品油（航空煤油、石脑油、低硫燃料油、混合芳
烃等）仓储、原油期货指定交割库、燃料油期货指定交割业库、乙二
醇期货指定交割库业务等。除仓储服务外，洋山申港还为客户提供一
系列增值服务，包括保税转关、复出口、乙二醇槽车发送等。
    （四）标的公司主要财务信息
    根据天圆全专审字[2023]001205 号审计报告，标的公司最近三
年又一期的经审计主要财务数据如下：
                                                         单位：万元
                 2023 年      2022 年      2021 年    2020 年
  项目
                8 月 31 日   12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额          90,642.72 87,000.79 93,837.23 96,263.77
负债总额          10,711.40 11,144.47 20,432.25 29,399.90
  净资产          79,931.32 75,856.32 73,404.98 66,863.87
  项目        2023 年 1-8 月 2022 年度    2021 年度  2020 年度
营业收入          14,422.09 17,426.54 28,394.34 30,326.50
  净利润            4,012.88   2,451.34 10,041.11 10,862.57
    注：标的公司 2022 年净利润较前两年下降较多的原因主要有：
1.2022 年上半年受俄乌冲突影响，国际油价发生剧烈波动，对原油、
成品油仓储业务造成影响。2.2022 年上半年受宏观环境影响，上海及
周边地区石化仓储企业无法保持正常作业，外轮停靠接卸难度增大，
货物入库量减少。


    四、交易标的评估、定价情况
    （一）交易标的评估情况
    评估机构：北京天圆开资产评估有限公司
    评估报告：天圆开评报字[2023]第 000337 号
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    评估方法：资产基础法、收益法，本次评估采用收益法评估结果
作为评估结论。
    评估基准日：2023 年 8 月 31 日
    评估结果：
    洋山申港国际石油储运有限公司评估基准日总资产账面价值为
90,642.72 万元，总负债账面价值为 10,711.40 万元，净资产账面价
值为 79,931.32 万元。
    （1）资产基础法评估结果
    评估基准日，洋山申港国际石油储运有限公司总资产评估值
138,829.44 万元，评估增值 48,186.72 万元，增值率 53.16%；总负
债账面价值 10,711.40 万元，评估值 10,711.40 万元，无评估增减
值；净资产账面价值 79,931.32 万元，评估值 128,118.04 万元，评
估增值 48,186.72 万元，增值率 60.29 %。
    （2）收益法评估结果
    收益法评估后的股东全部权益价值为 152,800.00 万元，评估增
值 72,868.68 万元，增值率 91.16%。
    （3）最终评估结论的确定
    被评估单位为仓储业企业，经营业务是原油、燃料油等油品的装
卸、仓储、中转、调兑、保税，燃料油期货交割等业务。
    企业的主要价值除了固定资产等有形资产之外，还包含企业的管
理经验、客户资源、人力资源、技术业务能力、品牌优势等重要的无
形资源的贡献，收益法从获利能力角度将上述因素的影响较为充分而
全面地考虑在其经营性现金流中；而基于资产购建角度的资产基础法
对相同资产规模下不同外部因素对企业价值影响的敏感性和匹配性
相对较弱。因此，收益法能够更加全面合理地对企业整体价值进行量
化。
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    根据上述分析，本评估报告结论采用收益法评估结果，即洋山申
港国际石油储运有限公司的股东全部权益价值为 152,800.00 万元。
    （二）交易标的定价情况
    本次交易价格以评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评
估基准日的评估值为参考依据，经双方协商确定，本次洋山申港
28.0144%的股权的交易价格为 42,806.00 万元。
    本次交易的成交价格与前述评估价值不存在重大差异，定价合理，
预计不会增加公司商誉。


    五、对公司的影响
    （一）经营层面影响
    传统物流方面：洋山申港业务与公司现有业务高度契合，拥有的
资产是石化仓储行业稀缺且至关重要的核心资产，目前经营情况稳定，
盈利能力良好。本次交易完成后，有利于双方在具体经营品种和布局
地域发挥互补协同效应，融合各自行业经验和石化仓储管理经验，进
一步提升双方经营质量。
    智慧物流方面：公司作为深耕于大宗商品和石化产品领域的仓储
物流企业，自主研发了适用于该领域的智慧物流服务平台，并在该平
台运营成熟的前提下不断探索输出模式。本次交易完成有利于公司智
慧物流平台的对外拓展，有利于推进“清算通”等智慧物流服务接入
洋山申港的后续合作，实现共赢，增厚双方收益。
    本次交易成功后，公司将积极推进业务方面的协同合作，同时积
极行使作为股东的权利和义务，提高公司收益。
    （二）股东合作方面
    本次交易为公司未来与洋山申港其他股东加深合作和交流创造
了强有力的资本纽带，为公司与其他股东后续开展资本及业务上的合
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作提供良好的前提条件。公司后续将积极与其他股东进一步洽谈，实
现公司规模化拓展。
    （三）本次交易完成后将改组标的公司董事会，由公司委派 2
名董事，此外不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产
生关联交易情况及同业竞争情况。本次交易将不会导致公司合并报
表范围的变化。


    六、风险提示
    本次交易目前尚在协议签署阶段，后续推进进度存在不确定性。
若后续顺利完成交易，与标的公司在业务协同和股东合作方面能否达
成预期效果存在不确定性。


    本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提交公
司股东大会审议。


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                                                               董 事        会
                                                     2023 年 11 月 23 日