保税科技：张家港保税科技（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2023-12-16
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临 2023-042
张家港保税科技（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督
管理委员会公布的于 2023 年 9 月 4 日起实施的《上市公司独立董事管理办法》规定，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
《公司章程》修订对照表
条款目录 修改前 修改后
独立董事是指不在公司担任除董事外的其 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及公司主要股东不存在可 他职务，并与公司及公司主要股东、实际控
第一百一
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 制人不存在直接或者间接利害关系，或者
十五条
其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
公司独立董事原则上最多在五家上市公司 公司独立董事原则上最多在三家境内上市
第一百一 （包括本公司在内）兼任独立董事，并确保 公司（包括本公司在内）兼任独立董事，并
十七条 有足够的时间和精力有效地履行独立董事 确保有足够的时间和精力有效地履行独立
的职责。 董事的职责。
公司独立董事任职应当符合下列基本条件： 公司独立董事任职应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
第一百二 （二）具有法律、行政法规及其他有关规定 （二）具有法律、行政法规及其他有关规定
十条 所要求的独立性； 所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
行独立董事职责所必需的工作经验； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然 之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属； 人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东单位或者在公司前五名 分之五以上的股东或者在公司前五名股东
股东单位任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
第一百二
形的人员； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
十一条
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
法律、咨询等服务的人员； 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（六）公司章程规定的其他人员； 人员，或者在有重大业务往来的单位及其
（七）中国证监会认定的其他人员。 控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事的提名、选举和更换应当按照下列 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列
规定进行： 规定进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份百分之一以上的股东 持有公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。 举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
格和独立性发表意见，被提名人应当就其 况，并对其符合独立性和担任独立董事的
本人与公司之间不存在任何影响其独立客 其他条件发表意见，被提名人应当就其符
观判断应的关系向公司股东发表公开声 合独立性和担任独立董事的其他条件作出
第一百二
明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公开声明。
十二条
公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）公司董事会提名委员会应当对被提
（三）在选举独立董事的股东大会召开前， 名人任职资格进行审查，并形成明确的审
公司应将所有被提名人的有关材料同时报 查意见。
送中国证监会、江苏省证监局和上海证券交 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，
易所。公司董事会对被提名人的有关情况有 公司应当按照《上市公司独立董事管理办
异议的，应同时报送董事会的书面意见。对 法》第十条以及本条第（三）项的规定披
中国证监会持有异议的被提名人，可作为董 露相关内容，并将所有独立董事候选人的
事候选人，但不作为独立董事候选人。在召 有关材料报送上海证券交易所，相关报送
开股东大会选举独立董事时，公司董事会应 材料应当真实、准确、完整。上海证券交
对独立董事候选人是否被中国证监会提出 易所依照规定对独立董事候选人的有关材
异议的情况进行说明。独立董事的选举按照 料进行审查，审慎判断独立董事候选人是
第八十四条规定执行：董事会换届选举时， 否符合任职资格并有权提出异议。上海证
选出的独立董事人数不足《公司章程》规定 券交易所提出异议的，公司不得提交股东
独立董事人数，该次换届选举有效性需由非 大会选举。在召开股东大会选举独立董事
独立董事选举情况而定：如果选出的独立董 时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
事和非独立董事之和不足《公司章程》规定 上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
的董事会人数的三分之二，则该次换届选举 独立董事的选举按照第八十四条规定执行，
无效，且应在本次股东大会结束后两个月内 公司股东大会选举两名以上独立董事的，
再次召开股东大会进行选举。 应当实行累积投票制。董事会换届选举时，
（四）…… 选出的独立董事人数不足《公司章程》规定
（五）…… 独立董事人数，该次换届选举有效性需由非
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议， 独立董事选举情况而定：如果选出的独立董
或在全年的董事会议中未能亲自出席一次 事和非独立董事之和不足《公司章程》规定
董事会会议的，由董事会提请股东大会予 的董事会人数的三分之二，则该次换届选举
以撤换。 无效，且应在本次股东大会结束后两个月内
…… 再次召开股东大会进行选举。
（四）……
（五）……
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
……
独立董事除应当具有《公司法》、国家其他 独立董事除应当具有《公司法》、国家其他
相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权 相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权
外，独立董事还享有以下特别职权： 外，独立董事还享有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进
的总额高于 300 万元或高于上市公司最近 行审计、咨询或者核查；
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独 2、向董事会提请召开临时股东大会；
第一百二
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 3、提议召开董事会；
十三条
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 4、依法公开向股东征集股东权利；
立财务顾问报告，作为其判断的依据。 5、对可能损害公司或者中小股东权益的事
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务 项发表独立意见；
所； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公
3、向董事会提请召开临时股东大会； 司章程规定的其他职权。
4、提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三项职权应
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
投票权。 当及时披露。上述职权不能正常行使的，
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体 公司应当披露具体情况和理由。
独立董事的二分之一以上同意； 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不 员会的，独立董事应当在委员会成员中占有
能正常行使，上市公司应将有关情况予以 二分之一以上的比例，审计委员会中至少应
披露； 有一名独立董事是会计专业人士。
（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
提名等委员会的，独立董事应当在委员会成 职权时所需的费用由公司承担。
员中占有二分之一以上的比例，审计委员会
中至少应有一名独立董事会是会计专业人
士。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。
独立董事应当对以下事项向董事会或股东 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
大会发表独立意见： 同意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘公司经理； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 方案；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联 （三）被收购上市公司董事会针对收购所
企业对公司现有或新发生的总额高于公司 作出的决策及采取的措施；
最近经审计净资产值的百分之五的借款或 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
第一百二 其他资金往来，以及公司是否采取有效措 和公司章程规定的其他事项。
十五条 施回收欠款； 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
（五）独立董事认为可能损害中小股东权 董事参加的会议（以下简称独立董事专门
益的事项； 会议）。第一百二十三条第一款 1-3 项、本
（六）公司章程规定的其他事项。 条第一款所列事项，应当经独立董事专门
独立董事应当就上述事项发表以下几类意 会议审议。
见之一：同意；保留意见及其理由；反对 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 公司其他事项。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应 独立董事专门会议应当由过半数独立董事
当将独立董事的意见予以公告，独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应 人不履职或者不能履职时，两名及以上独
将各独立董事的意见分别披露。 立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
除上述条款外，《公司章程》中其余条款未做调整。
本次修订已经公司 2023 年 12 月 15 日召开的第九届董事会第二十一次会议审议
通过，尚需公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过后生效。
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2023 年 12 月 16 日
