保税科技：张家港保税科技（集团）股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议材料2023-12-21
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议材料
会议召开时间：2023 年 12 月 28 日
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会议程
主持人：公司董事长唐勇先生
时 间：2023 年 12 月 28 日下午 14 时
地 点：张家港保税区金港路石化交易大厦 2718 会议室
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，审议通过本议程。
二、董事会秘书报告现场参会股东人数及代表有表决权股份数额。
三、董事会秘书宣读、股东现场审议以下议案：
1、《关于聘任公司 2023 年度审计机构和内部控制审计机构的议
案》
2、《关于修订<公司章程>的议案》
3、《关于修订<公司独立董事制度>的议案》
四、股东议事、发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提出
的问题。
五、提议现场会议的计票、监票人员。
六、现场会议股东书面表决。
七、休会，等待网络投票结果。
八、统计表决结果，向大会报告。
九、董事会秘书宣布大会表决结果。
十、董事会秘书宣读股东大会决议。
十一、律师发表见证意见。
十二、主持人宣布会议结束。
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董 事 会
2023 年 12 月 28 日
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议案一
关于聘任公司 2023 年度审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东：
鉴于天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务
已超过十年，根据《财政部、国务院国资委、证监会关于印发〈国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会〔2023〕
4 号）的相关规定，公司需变更会计师事务所。综合考虑未来审计工
作需要及实际情况，公司采用了邀请招标的方式选聘会计师事务所，
根据选聘结果并经公司董事会审计委员会确认，拟聘任中喜会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司 2023
年度审计机构和内部控制审计机构。现就聘任事项汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中喜会计师事务所成立于 2013 年 11 月 28 日，组织形式为特殊
普通合伙，注册地址为北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101
室，首席合伙人为张增刚。
截至 2022 年末，中喜会计师事务所拥有合伙人 81 名、注册会计
师 342 名、从业人员总数 1247 名，签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师 225 名。
2022 年度服务客户 7000 余家，实现收入总额 31,604.77 万元，
其中：审计业务收入 27,348.82 万元；证券业务收入 10,321.94 万
元。2022 年度服务上市公司客户 41 家，涉及的主要行业包括制造业，
信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费总额 6,854.25 万元，
本公司同行业上市公司审计客户家数为 0 家。
2、投资者保护能力
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2023 年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额 8500 万
元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无执业行为相
关民事诉讼。
3、诚信记录
中喜会计师事务所未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。中喜
会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施 6 次，21 名从业
人员近三年因执业行为受到监督管理措施 11 次；近三年因执业行为
受到自律监管措施 1 次，2 名从业人员近三年因执业行为受到自律监
管措施 1 次。
（二）项目信息
1.基本信息。
项目合伙人：刘敏，2002 年成为注册会计师，2002 年开始从事
上市公司审计业务，1999 年开始在中喜会计师事务所执业，本年首次
为公司提供审计服务；近三年签署 4 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：吕小云，1998 年成为注册会计师，2002 年开
始从事上市公司审计业务，2000 年开始在中喜会计师事务所执业，本
年首次为公司提供审计服务；近三年签署 4 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：刘新培，1999 年成为中国注册会计师，
2004 年开始从事上市公司审计业务，1998 年开始在中喜会计师事务
所执业，本年首次为公司提供审计服务；近三年复核 9 家上市公司审
计报告。
2.诚信记录。
上述人员近三年均未受到过刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、
自律监管措施和纪律处分。
3.独立性。
中喜会计师事务所及上述人员均不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费。
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公司结合公司规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因
素，同时根据公司审计中配备人员、投入时间情况最终确定审计收费。
根据邀请招标评审结果，公司拟支付的 2023 年度财务报表审计费用
为人民币 78 万元，内部控制审计费用为人民币 20 万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 17 年为公司提供
审计工作，为公司 2022 年度提供审计服务并出具了标准无保留意见
的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作
后又解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务
已超过十年，根据《财政部、国务院国资委、证监会关于印发〈国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会〔2023〕
4 号）的相关规定，公司需变更会计师事务所。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就本次变更会计师事务所事项与中喜会计师事务所、天圆全
会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，双方均已明确知悉
本事项且对本次变更无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册
会计师审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟
通》的要求，做好沟通及配合工作。
本议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，现提交公
司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 28 日
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议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据中国证券监督管理委员会公布的于 2023 年 9 月 4 日起
实施的《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司实际情况，拟
对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
《公司章程》修订对照表
条款目录 修改前 修改后
独立董事是指不在公司担任除董 独立董事是指不在公司担任除
事外的其他职务，并与公司及公 董事外的其他职务，并与公司及
第 一 百 一 司主要股东不存在可能妨碍其进 公司主要股东、实际控制人不存
十五条 行独立客观判断的关系的董事。 在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
公司独立董事原则上最多在五家 公司独立董事原则上最多在三
上市公司（包括本公司在内）兼任 家境内上市公司（包括本公司在
第一百一
独立董事，并确保有足够的时间 内）兼任独立董事，并确保有足
十七条
和精力有效地履行独立董事的职 够的时间和精力有效地履行独
责。 立董事的职责。
公司独立董事任职应当符合下列 公司独立董事任职应当符合下
基本条件： 列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其
第一百二
有关规定，具备担任上市公司董 他有关规定，具备担任上市公司
十条
事的资格； 董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及其他 （二）具有法律、行政法规及其
有关规定所要求的独立性； 他有关规定所要求的独立性；
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（三）具备上市公司运作的基本 （三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、 知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则； 规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或 （四）具有五年以上履行独立董
者其他履行独立董事职责所必需 事职责所必需的法律、会计或者
的工作经验； 经济等工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条
件。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业 （一）在公司或者公司附属企业
任职的人员及其直系亲属、主要 任职的人员及其配偶、父母、子
社会关系（直系亲属是指配偶、父 女、主要社会关系（主要社会关
母、子女等；主要社会关系是指兄 系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
姐 妹 的配 偶、 配偶 的 兄弟 姐妹 妹、子女的配偶、子女配偶的父
第一百二
等）； 母等）；
十一条
（二）直接或间接持有公司已发 （二）直接或间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司 行股份百分之一以上或者是公
前十名股东中的自然人股东及其 司前十名股东中的自然人股东
直系亲属； 及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已 （三）在直接或间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东单 发行股份百分之五以上的股东
位或者在公司前五名股东单位任 或者在公司前五名股东任职的
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职的人员及其直系亲属； 人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三 （四）在公司控股股东、实际控
项所列举情形的人员； 制人的附属企业任职的人员及
（五）为公司或者其附属企业提 其配偶、父母、子女；
供财务、法律、咨询等服务的人 （五）与公司及其控股股东、实
员； 际控制人或者其各自的附属企
（六）公司章程规定的其他人员； 业有重大业务往来的人员，或者
（七）中国证监会认定的其他人 在有重大业务往来的单位及其
员。 控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交
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董事会。董事会应当每年对在任
独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
独立董事的提名、选举和更换应 独立董事的提名、选举和更换应
当按照下列规定进行： 当按照下列规定进行：
（一）公司董事会、监事会、单独 （一）公司董事会、监事会、单
或者合并持有公司已发行股份百 独或者合并持有公司已发行股
分之一以上的股东可以提出独立 份百分之一以上的股东可以提
董事候选人，并经股东大会选举 出独立董事候选人，并经股东大
决定。 会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名 （二）独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提 前应当征得被提名人的同意。提
名 人 应当 充分 了解 被 提名 人职 名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、 业、学历、职称、详细的工作经
第一百二
全部兼职等情况，并对其担任独 历、全部兼职、有无重大失信等
十二条
立 董 事的 资格 和独 立 性发 表意 不良记录等情况，并对其符合独
见，被提名人应当就其本人与公 立性和担任独立董事的其他条
司之间不存在任何影响其独立客 件发表意见，被提名人应当就其
观判断应的关系向公司股东发表 符合独立性和担任独立董事的
公开声明。在选举独立董事的股 其他条件作出公开声明。
东大会召开前，公司董事会应当 （三）公司董事会提名委员会应
按照规定公布上述内容。 当对被提名人任职资格进行审
（三）在选举独立董事的股东大 查，并形成明确的审查意见。
会召开前，公司应将所有被提名 （四）在选举独立董事的股东大
人的有关材料同时报送中国证监 会召开前，公司应当按照《上市
会、江苏省证监局和上海证券交 公司独立董事管理办法》第十条
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易所。公司董事会对被提名人的 以及本条第（三）项的规定披露
有关情况有异议的，应同时报送 相关内容，并将所有独立董事候
董事会的书面意见。对中国证监 选人的有关材料报送上海证券
会持有异议的被提名人，可作为 交易所，相关报送材料应当真
董事候选人，但不作为独立董事 实、准确、完整。上海证券交易
候选人。在召开股东大会选举独 所依照规定对独立董事候选人
立董事时，公司董事会应对独立 的有关材料进行审查，审慎判断
董事候选人是否被中国证监会提 独立董事候选人是否符合任职
出异议的情况进行说明。独立董 资格并有权提出异议。上海证券
事的选举按照第八十四条规定执 交易所提出异议的，公司不得提
行：董事会换届选举时，选出的独 交股东大会选举。在召开股东大
立董事人数不足《公司章程》规定 会选举独立董事时，公司董事会
独立董事人数，该次换届选举有 应对独立董事候选人是否被上
效性需由非独立董事选举情况而 海证券交易所提出异议的情况
定：如果选出的独立董事和非独 进行说明。独立董事的选举按照
立董事之和不足《公司章程》规定 第八十四条规定执行，公司股东
的董事会人数的三分之二，则该 大会选举两名以上独立董事的，
次换届选举无效，且应在本次股 应当实行累积投票制。董事会换
东大会结束后两个月内再次召开 届选举时，选出的独立董事人数
股东大会进行选举。 不足《公司章程》规定独立董事
（四）…… 人数，该次换届选举有效性需由
（五）…… 非独立董事选举情况而定：如果
独立董事连续三次未亲自出席董 选出的独立董事和非独立董事
事会会议，或在全年的董事会议 之和不足《公司章程》规定的董
中未能亲自出席一次董事会会议 事会人数的三分之二，则该次换
的，由董事会提请股东大会予以 届选举无效，且应在本次股东大
撤换。 会结束后两个月内再次召开股
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…… 东大会进行选举。
（四）……
（五）……
独立董事连续两次未亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董
事职务。
……
独立董事除应当具有《公司法》、 独立董事除应当具有《公司法》、
国家其他相关法律、法规和公司 国家其他相关法律、法规和公司
章程赋予董事的职权外，独立董 章程赋予董事的职权外，独立董
事还享有以下特别职权： 事还享有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关 1、独立聘请中介机构，对公司具
联人达成的总额高于 300 万元或 体事项进行审计、咨询或者核
高于上市公司最近经审计净资产 查；
值的 5%的关联交易）应由独立董 2、向董事会提请召开临时股东
第一百二
事认可后，提交董事会讨论；独 大会；
十三条
立董事作出判断前，可以聘请中 3、提议召开董事会；
介机构出具独立财务顾问报告， 4、依法公开向股东征集股东权
作为其判断的依据。 利；
2、向董事会提议聘用或解聘会计 5、对可能损害公司或者中小股
师事务所； 东权益的事项发表独立意见；
3、向董事会提请召开临时股东大 6、法律、行政法规、中国证监会
会； 规定和公司章程规定的其他职
4、提议召开董事会； 权。
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5、独立聘请外部审计机构和咨询 独立董事行使前款第一项至第
机构； 三项职权应当取得全体独立董
6、可以在股东大会召开前公开向 事的二分之一以上同意；独立董
股东征集投票权。 事行使第一款所列职权的，公司
（二）独立董事行使上述职权应 应当及时披露。上述职权不能正
当取得全体独立董事的二分之一 常行使的，公司应当披露具体情
以上同意； 况和理由。
（三）如上述提议未被采纳或上 如果公司董事会下设薪酬、审
述职权不能正常行使，上市公司 计、提名等委员会的，独立董事
应将有关情况予以披露； 应当在委员会成员中占有二分
（四）如果上市公司董事会下设 之一以上的比例，审计委员会中
薪酬、审计、提名等委员会的，独 至少应有一名独立董事是会计
立董事应当在委员会成员中占有 专业人士。
二分之一以上的比例，审计委员 独立董事聘请中介机构的费用
会中至少应有一名独立董事会是 及其他行使职权时所需的费用
会计专业人士。 由公司承担。
（五）独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
独立董事应当对以下事项向董事 下列事项应当经公司全体独立
会或股东大会发表独立意见： 董事过半数同意后，提交董事会
（一）提名、任免董事； 审议：
第 一 百 二 （二）聘任或解聘公司经理； （一）应当披露的关联交易；
十五条 （三）公司董事、高级管理人员 （二）公司及相关方变更或者豁
的薪酬； 免承诺的方案；
（四）公司的股东、实际控制人 （三）被收购上市公司董事会针
及其关联企业对公司现有或新发 对收购所作出的决策及采取的
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生的总额高于公司最近经审计净 措施；
资产值的百分之五的借款或其他 （四）法律、行政法规、中国证
资金往来，以及公司是否采取有 监会规定和公司章程规定的其
效措施回收欠款； 他事项。
（五）独立董事认为可能损害中 公司应当定期或者不定期召开
小股东权益的事项； 全部由独立董事参加的会议（以
（六）公司章程规定的其他事项。 下简称独立董事专门会议）。第
独立董事应当就上述事项发表以 一百二十三条第一款 1-3 项、本
下几类意见之一：同意；保留意 条第一款所列事项，应当经独立
见及其理由；反对意见及其理由； 董事专门会议审议。
无法发表意见及其障碍。 独立董事专门会议可以根据需
如 有 关事 项属 于需 要 披露 的事 要研究讨论公司其他事项。
项，公司应当将独立董事的意见 独立董事专门会议应当由过半
予以公告，独立董事出现意见分 数独立董事共同推举一名独立
歧无法达成一致时，董事会应将 董事召集和主持；召集人不履职
各独立董事的意见分别披露。 或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
除上述条款外，《公司章程》中其余条款未做调整。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提交
公司股东大会审议。
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董 事 会
2023 年 12 月 28 日
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议案三
关于修订《公司独立董事制度》的议案
各位股东：
为提高公司治理水平，规范公司运作，根据中国证券监督管理委
员会公布的于 2023 年 9 月 4 日起实施的《上市公司独立董事管理办
法》规定，结合公司实际情况，修订《公司独立董事制度》。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 16 日披露于海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事制度》（2023 年 12 月修订）。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提交
公司股东大会审议。
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董 事 会
2023 年 12 月 28 日
