北京市金杜律师事务所
关于
中国神华能源股份有限公司 2022 年度股东周年大会、
2023 年第一次 A 股类别股东会及
2023 年第一次 H 股类别股东会的
法律意见书
致：中国神华能源股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国神华能源股份有限公司（以
下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和
国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章（以
下统称法律法规）和现行有效的《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2023 年 6 月 16 日召开的 2022 年度
股东周年大会、2023 年第一次 A 股类别股东会及 2023 年第一次 H 股类别股东会
（以下合称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的以下文件：
1. 经公司 2020 年度股东周年大会审议通过的《公司章程》；
2. 公司 2023 年 3 月 25 日刊登于上海证券交易所（以下简称上交所）网站的
《关于第五届董事会第二十次会议决议公告》、《第五届监事会第十四次会议决
议公告》；
3. 公司 2023 年 4 月 29 日刊登于上交所网站的《关于第五届董事会第二十一
次会议决议公告》；
1
4. 公司 2023 年 5 月 18 日刊登于上交所网站的《关于召开 2022 年度股东周
年大会、2023 年第一次 A 股类别股东会的通知》、2023 年 5 月 17 日刊登于香港
联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）网站的《2023 年第一次 H 股类别股
东会通告》；
5. 公司 2023 年 6 月 7 日刊登于上交所网站的《2022 年度股东周年大会、2023
年第一次 A 股类别股东会会议资料》；
6. 公司本次股东大会 A 股股权登记日的股东名册；
7. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
8. 出席/列席现场会议的董事、监事及高级管理人员的到会登记记录；
9. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
10. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
11. 其他会议文件。
公司已向本所保证，其已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实
并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，该等文件资料、材料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律法规和《公
司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案
所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境
内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
2
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2023 年 3 月 24 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于召开中
国神华能源股份有限公司 2022 年度股东周年大会、2023 年第一次 A 股类别股东
会及 2023 年第一次 H 股类别股东会的议案》，决定于 2023 年 6 月 16 日召开 2022
年度股东周年大会、2023 年第一次 A 股类别股东会及 2023 年第一次 H 股类别股
东会。
2023 年 5 月 18 日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》、上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了
《关于召开 2022 年度股东周年大会、2023 年第一次 A 股类别股东会的通知》。2023
年 5 月 17 日，公司以公告形式在香港联交所网站刊登了《2023 年第一次 H 股类
别股东会通告》。
（二） 本次股东大会的召开
1. 2022 年度股东周年大会、2023 年第一次 A 股类别股东会采取现场会议与
网络投票相结合的方式召开，2023 年第一次 H 股类别股东会采取现场会议方式召
开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2023 年 6 月 16 日 09:00 开始在北京市东城区
安德路 16 号神华大厦 C 座 19 层 1906 会议室依次召开。根据公司 2022 年 8 月 1
日刊登于上交所网站的《关于董事长辞任的公告》，王祥喜已辞任公司董事长、执
行董事职务。经半数以上董事推举，该现场会议由执行董事吕志韧主持。
3. 通过上交所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《关于召开 2023 年度股东周年大会、2023 年第一次 A 股类别股东会的通
知》《2023 年第一次 H 股类别股东会通告》中公告的时间、地点、方式、提交会
3
议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
1. 2022 年度股东周年大会
本所律师对公司 2022 年度股东周年大会 A 股股权登记日的股东名册、出席
公司 2022 年度股东周年大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委
托书、以及出席本公司 2022 年度股东周年大会的自然人股东的股东账户卡、个人
身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现
场出席公司 2022 年度股东周年大会的 A 股股东及股东代理人共 30 人，代表有表
决权股份 13,895,616,419 股，占公司有表决权股份总数 69.937854%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与公司
2022 年度股东周年大会网络投票的 A 股股东共 446 人，代表有表决权股份
1,332,931,099 股，占公司有表决权股份总数的 6.708759%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的 A 股股东（以下简称中小投资者）共 475 人，代表有表决权股份
1,415,838,322 股，占公司有表决权股份总数的 7.126038%。
根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结
果，出席公司 2022 年度股东周年大会的 H 股股东及股东代表共 5 人，代表公司
有表决权股份 1,516,046,224 股，占公司有表决权股份总数的 7.630393%。
综上，出席公司 2022 年度股东周年大会的股东及股东代理人共 481 人，代表
有表决权股份 16,744,593,742 股，占公司有表决权股份总数 84.277006%。
2. 2023 年第一次 A 股类别股东会
本所律师对公司 2023 年第一次 A 股类别股东会股权登记日的股东名册、出
席公司 2023 年第一次 A 股类别股东会的法人股东的持股证明、法定代表人证明
书或授权委托书、以及出席公司 2023 年第一次 A 股类别股东会的自然人股东的
股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进
行了核查，确认现场出席公司 2023 年第一次 A 股类别股东会的 A 股股东及股东
4
代理人共 27 人，代表有表决权 A 股股份 13,813,051,796 股，占公司有表决权 A
股股份总数 83.760961%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与公司
2023 年第一次 A 股类别股东会网络投票的 A 股股东共 446 人，代表有表决权 A
股股份 1,332,931,099 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 8.082760%。
综上，出席公司 2023 年第一次 A 股类别股东会的股东及股东代理人共 473
人，代表有表决权 A 股股份 15,145,982,895 股，占公司有表决权 A 股股份总数
91.843721%。
3. 2023 年第一次 H 股类别股东会
出席公司 2023 年第一次 H 股类别股东会的股东资格由香港中央证券登记有
限公司协助公司予以认定。根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的
H 股股东资格确认结果，出席公司 2023 年第一次 H 股类别股东会的股东及股东
代理人共 5 人，代表公司有表决权 H 股股份 1,426,958,842 股，占公司有表决权 H
股股份总数的 42.249192%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司部分董事、部分监事和董事会秘书以及本所律师，公司总经理和其他高级
管理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的 A 股股东的资格，由网络投票系统提供机
构验证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公
司予以确定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网
络投票的 A 股股东及 H 股股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提
下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《关于召开 2022 年度股东周年大会、2023 年
5
第一次 A 股类别股东会的通知》《2023 年第一次 H 股类别股东会通告》相符，
没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2. 2022 年度股东周年大会、2023 年第一次 A 股类别股东会采取现场投票与
网络投票相结合的表决方式，2023 年第一次 H 股类别股东会采取现场投票的表决
方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知
中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限
公司代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股东
大会网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向
公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 2022 年度股东周年大会的表决结果
经本所律师见证，2022 年度股东周年大会按照法律法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 议案表决情况
同意 反对 弃权
序 股东
议案名称 比例 比例 比例
号 类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
关于《中国神华 A股 15,099,706,668 99.153952 4,033,523 0.026486 124,807,327 0.819562
能源股份有限公
1 H股 1,480,683,164 97.667415 35,363,060 2.332585 0 0.000000
司 2022 年度董事
会报告》的议案 合计 16,580,389,832 99.019362 39,396,583 0.235279 124,807,327 0.745359
关于《中国神华 A股 15,093,490,642 99.113134 10,249,549 0.067304 124,807,327 0.819562
能源股份有限公
2 H股 1,475,748,274 98.347274 24,799,950 1.652726 0 0.000000
司 2022 年度监事
会报告》的议案 合计 16,569,238,916 99.044438 35,049,499 0.209513 124,807,327 0.746049
关于《中国神华 A股 15,093,063,897 99.110331 10,676,294 0.070107 124,807,327 0.819562
能源股份有限公
3 H股 1,458,663,095 97.208678 41,885,129 2.791322 0 0.000000
司 2022 年度财务
报告》的议案 合计 16,551,726,992 98.939759 52,561,423 0.314192 124,807,327 0.746049
4 关于中国神华能 A股 15,122,179,018 99.301519 135,200 0.000888 106,233,300 0.697593
6
同意 反对 弃权
序 股东
议案名称 比例 比例 比例
号 类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
源股份有限公司 H股 1,500,528,224 99.998667 20,000 0.001333 0 0.000000
2022 年度利润分
配的议案 合计 16,622,707,242 99.364051 155,200 0.000928 106,233,300 0.635021
关于中国神华能 A股 15,103,851,991 99.181173 116,800 0.000767 124,578,727 0.818060
源股份有限公司
5 H股 1,500,528,224 99.998667 20,000 0.001333 0 0.000000
董事、监事 2022
年度薪酬的议案 合计 16,604,380,215 99.254499 136,800 0.000818 124,578,727 0.744683
关于购买董事、 A股 15,082,713,566 99.042365 20,939,025 0.137498 124,894,927 0.820137
监事及高级管理
6 H股 1,420,150,378 94.678843 79,815,546 5.321157 0 0.000000
人员责任保险的
议案 合计 16,502,863,944 98.651108 100,754,571 0.602293 124,894,927 0.746599
A股 15,102,443,555 99.171924 1,525,135 0.010015 124,578,828 0.818061
关于续聘 2023 年
7 度外部审计师的 H股 1,419,577,721 94.653109 80,191,001 5.346891 0 0.000000
议案
合计 16,522,021,276 98.766792 81,716,136 0.488490 124,578,828 0.744718
关于中国神华能
A股 1,290,174,800 91.124444 1,084,695 0.076612 124,578,827 8.798944
源股份有限公司
与国家能源投资
8 集团有限责任公 H股 1,491,609,697 99.404316 8,938,527 0.595684 0 0.000000
司签订 2024 年至
2026 年《煤炭互
合计 2,781,784,497 95.384629 10,023,222 0.343687 124,578,827 4.271684
供协议》的议案
关于中国神华能
源股份有限公司 A股 1,291,147,695 91.193159 111,800 0.007897 124,578,827 8.798944
与国家能源投资
集团有限责任公
9 H股 1,500,528,224 99.998667 20,000 0.001333 0 0.000000
司签订 2024 年至
2026 年《产品和
服务互供协议》 合计 2,791,675,919 95.723796 131,800 0.004520 124,578,827 4.271684
的议案
关于中国神华能
A股 1,267,711,472 89.537870 129,625,423 9.155383 18,501,427 1.306747
源股份有限公司
与国家能源集团
10 财务有限公司签 H股 862,587,625 57.484832 637,960,599 42.515168 0 0.000000
订 2024 年至
2026 年《金融服
合计 2,130,299,097 73.045842 767,586,022 26.319762 18,501,427 0.634396
务协议》的议案
7
同意 反对 弃权
序 股东
议案名称 比例 比例 比例
号 类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
关于中国神华能
源股份有限公司 A股 1,291,137,695 91.192453 121,800 0.008603 124,578,827 8.798944
与国家能源投资
集团有限责任公
11 司签署附条件生 H股 1,500,528,224 99.998667 20,000 0.001333 0 0.000000
效的《避免同业
竞争协议之补充
协议（二）》的议 合计 2,791,665,919 95.723453 141,800 0.004863 124,578,827 4.271684
案
关于授予董事会 A股 15,103,851,291 99.181168 112,800 0.000741 124,583,427 0.818091
回购 H 股股份的
12 H股 1,491,952,466 99.427159 8,595,758 0.572841 0 0.000000
一般性授权的议
案 合计 16,595,803,757 99.203233 8,708,558 0.052056 124,583,427 0.744711
就第 8 项至第 11 项议案的审议，国家能源投资集团有限责任公司作为关联股
东，回避表决。第 12 项议案为特别决议事项，已经出席 2022 年度股东周年大会
的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2. A 股中小投资者表决情况
同意 反对 弃权
序号 议案名称
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
关于《中国神华能源股份
3 有限公司 2022 年度财务 1,280,354,701 90.430855 10,676,294 0.754062 124,807,327 8.815083
报告》的议案
关于中国神华能源股份有
4 限公司 2022 年度利润分 1,309,469,822 92.487242 135,200 0.009550 106,233,300 7.503208
配的议案
关于中国神华能源股份有
5 限公司董事、监事 2022 1,291,142,795 91.192813 116,800 0.008250 124,578,727 8.798937
年度薪酬的议案
关于购买董事、监事及高
6 级管理人员责任保险的议 1,270,004,370 89.699816 20,939,025 1.478914 124,894,927 8.821270
案
关于续聘 2023 年度外部
7 1,289,734,359 91.093336 1,525,135 0.107720 124,578,828 8.798944
审计师的议案
8
同意 反对 弃权
序号 议案名称
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
关于中国神华能源股份有
限公司与国家能源投资集
8 团有限责任公司签订 1,290,174,800 91.124444 1,084,695 0.076612 124,578,827 8.798944
2024 年至 2026 年《煤炭
互供协议》的议案
关于中国神华能源股份有
限公司与国家能源投资集
9 团有限责任公司签订 1,291,147,695 91.193159 111,800 0.007897 124,578,827 8.798944
2024 年至 2026 年《产品
和服务互供协议》的议案
关于中国神华能源股份有
限公司与国家能源集团财
10 务有限公司签订 2024 年 1,267,711,472 89.537870 129,625,423 9.155383 18,501,427 1.306747
至 2026 年《金融服务协
议》的议案
关于中国神华能源股份有
限公司与国家能源投资集
团有限责任公司签署附条
11 1,291,137,695 91.192453 121,800 0.008603 124,578,827 8.798944
件生效的《避免同业竞争
协议之补充协议（二）》的
议案
关于授予董事会回购 H 股
12 1,291,142,095 91.192764 112,800 0.007967 124,583,427 8.799269
股份的一般性授权的议案
（二）2023 年第一次 A 股类别股东会的表决结果
经本所律师见证，2023 年第一次 A 股类别股东会按照法律、行政法规、《公
司章程》的规定，审议通过了《关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议
案》，表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 15,021,286,768 99.176705 112,800 0.000745 124,583,327 0.822550
本项议案为特别决议事项，已经出席 2023 年第一次 A 股类别股东会的 A 股
股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
（三）2023 年第一次 H 股类别股东会的表决结果
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经本所律师见证，2023 年第一次 H 股类别股东会按照法律、行政法规、《公
司章程》的规定，审议通过了《关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议
案》，表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 1,418,383,084 99.399019 8,575,758 0.600981 0 0.000000
本项议案为特别决议事项，已经出席 2023 年第一次 H 股类别股东会的 H 股
股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次
股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效。
（以下无正文，为签章页）
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(本 页无正文,为 《北京市金杜律师事务所关于中国神华能源股份有限公 司 ⒛”
年度股 东周年大会、⒛⒛ 年第一次 A股 类别股 会及 ⒛⒛ 年第一次 H股 类别股
东会的法律意见书》之签章页 )
辐确
杨 楠
单位 负责人 : 滋王 玲
二零 二 三年 六 月十 六 日
