中国神华：《中国神华能源股份有限公司独立董事工作规则》2023-10-28
中国神华能源股份有限公司
独立董事工作规则
本规则于 2023 年 10 月 27 日由公司第五届董事会第二十四次会议
批准。
第一章 总 则
第一条
为进一步完善中国神华能源股份有限公司(以下简称本公司或公司)
的治理结构，促进公司规范运作，保障独立非执行董事（以下简称独
立董事）依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司治理准则》、公司股票
上市地证券交易所（以下简称交易所）的上市规则等有关法律法规、
规章规定、业务规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》），制定本规则。
第二条
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第三条
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律
法规、中国证监会规定、交易所业务规则和《公司章程》、本规则的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
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第四条
公司董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一且人数最少
为三人，其中至少包括一名会计专业人士，至少有一名独立董事通常
居于香港。
公司审计与风险委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人。
第二章 任职资格
第五条
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件、较高的专业
素质和良好的信誉，应当符合以下基本条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本规则第六条的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规章
及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
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（六）法律法规、规章规定、交易所业务规则以及《公司章程》
规定的其他条件。
第六条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）最近十二个月内曾经具有第一项至第五项所列举情形的人
员；
（七）现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的两年内，为
公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
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（八）曾以馈赠形式或其他财务资助方式，从核心关连人士（指
本公司或本公司控股子公司的董事、监事、总经理、主要股东及其紧
密联系人等）或本公司取得本公司任何证券权益（董事袍金及证券监
管机构认可的股份期权除外）的人员；
（九）现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的一年内在公
司及其控股股东或其附属公司的任何主要业务活动中有重大利益；或
者与公司及其控股股东或其附属公司之间或与公司任何核心关连人士
之间有重大商业交易的人员；
（十）出任独立董事的目的在于保障某个实体，而该实体的利益
有别于整体股东的利益；
（十一）当时或被建议其出任独立董事日期之前的两年内，曾与
公司的董事、总经理或主要股东有关连；
（十二）当时是（或与建议其出任独立董事日期之前两年内曾经
是）公司及其控股股东或其各自的任何附属公司又或公司任何核心关
连人士的高级管理人员或董事（独立董事除外）；
（十三）在财政上依赖公司及其控股股东或其各自的任何附属公
司或公司的核心关连人士；
（十四）法律法规、部门规章、交易所业务规则以及《公司章程》
规定的其他人员；
（十五）交易所认定不具备独立性的其他人员。
根据上述（四）至（十五）项厘定独立董事是否独立时，有关因
素同样适用于该独立董事的直系家属（其配偶；其本人或其配偶未满
18 岁的亲生或领养的子女或继子女）。
前款第（四）、（五）、（七）项中的公司控股股东、实际控制
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人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制、按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 提名、选举和更换
第八条
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
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（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十条
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。
董事会中提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
第十一条
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披
露本规则第十条相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料、董
事会的书面意见报送交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十二条
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。对交易所提出异议的独
立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。如已提交股东大会
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审议的，应当取消该提案。
第十三条
若股东大会上决议选任某人士为独立董事，有关股东大会通告所
随附的致股东通函及/或说明函件中，应该列明：
（一） 用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的
理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；
（二）该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；
（三）该名人士如何促进董事会成员多元化；
（四）该名人士可投入足够时间履行董事责任的说明。
第十四条
股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况单独计票并披露。
第十五条
独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连续任职不得超过六年；在公司连续任职独立董事已满 6 年
的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，上市公司应当及时予以披露。
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独立董事不符合本规则第五条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定辞职或被解除职务导致公司董事会或其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 职责、职权与履职方式
第十八条
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本规则第二十条、第二十六条至第二十八条所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
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东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定、交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他职责。
独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公
司申明并实行回避。
第十九条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会规定、交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职
权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。
第二十条
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下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定、交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他事项。
第二十一条
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称
独董会）。本规则第十九条第一、二、三项以及第二十条所列事项，
应当经独董会审议。独董会可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事轮流担任独董会召集人或者由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独董会的
召开提供便利和支持。
第二十二条
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会秘书及
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向
独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条
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独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第二十四条
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律法规、中国证
监会规定、交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依
照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条
公司董事会审计和风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计和风险
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委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》及其相
关议事规则规定的其他事项。
审计和风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计和风险委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》及其相
关议事规则规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第二十八条
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》及其相
关议事规则规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第二十九条
独立董事对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）应当披露的关联交易；
（二）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（三）公司年度报告涉及的公司累计和当期对外担保情况、执行
有关规定情况；
（四）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（七）公司关联方以资抵债方案或者聘请有证券期货相关业务资
格的中介机构出具独立财务顾问报告；
（八）公司从事期货和衍生品交易；
（九）公司重大资产重组；
（十）公司回购股份；
（十一）独立董事认为可能损害公司或中小股东权益的事项；
（十二）法律法规、中国证监会规定、交易所业务规则和《公司
章程》等规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第三十条
独立董事对重大事项出具的独立意见的内容应符合公司股票上市
地相关监管规定的要求并发表结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无
法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十一条
独立董事应当持续关注本规则第二十条、第二十六条至第二十八
条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、中
国证监会规定、交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东
大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
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公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和交易所报告。
第三十二条
独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
现场工作方式包括出席股东大会、董事会及专门委员会会议、独
董会，查阅了解公司生产经营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察调研、与中小股东沟通等。
第三十三条
公司董事会及其专门委员会、独董会应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第三十四条
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制。独立董事应积极
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参加由公司组织的业绩说明会，回答投资者的问题，并就投资者提出
的问题及时向公司核实。
第三十五条
董事长要至少每年与独立董事举行一次没有其他非执行董事及执
行董事出席的闭门会议，董事会秘书可以列席会议。
第三十六条
独立董事应当亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对履行职责
的情况进行说明。述职报告应当包含以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数﹔
（二）参与董事会专门委员会、独董会工作情况；
（三）对本规则第二十条、第二十六条至第二十八条所列事项进
行审议和行使本规则第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。年度述职报告由独立董事签字确认后，交公司连同年度股东大
会资料共同存档保管。
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第三十七条
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，积极参加中
国证监会、北京证监局、交易所、上市公司协会等提供的相关培训服
务，不断提高履职能力。
第五章 履职保障
第三十八条
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会秘书、董事会办公室、审计部门等人员和部门协助独立董
事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十九条
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察调研等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第四十条
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公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会
议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资
料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
独立董事认为会议资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上
独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第四十一条
独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和交易所报告。
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第四十二条
独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公
司承担。
公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第四十三条
本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律法规、规章规
定、交易所业务规则等与本规则冲突的，以法律法规、规章规定、交
易所业务规则的规定为准。
第四十四条
本规则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释及修订。2022
年 4 月 27 日公司第五届董事会第十三次会议批准修订的《中国神华能
源股份有限公司独立董事制度》同时废止。
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