北京四方继保自动化股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年九月
目录
北京四方继保自动化股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程 .......................................... 2
北京四方继保自动化股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知 .......................................... 3
议案一 关于公司《启航 2 号限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ..................................... 4
议案二 关于公司《启航 2 号限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ................................. 61
议案三 关于提请股东大会授权董事会办理启航 2 号限制性股票激励计划相关事宜的议案 ............. 66
议案四 关于公司向汇丰银行（中国）有限公司申请综合授信及为四方印度提供担保的议案 ......... 68
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北京四方继保自动化股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年10月16日的交
易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2023年10月16日的9:15-15:00。
现场会议时间：2023年10月16日上午10:00
现场会议地点：北京市海淀区上地四街九号四方大厦报告厅
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长高秀环女士
现场会议议程：
一、主持人宣布大会开始，并宣布出席本次现场股东大会的股东（含股东代表）
人数、代表股份数额及占公司股本总额的比例。
二、大会推选监票人和计票人。
三、宣读并逐项审议以下议案：
1、《关于公司<启航 2 号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、《关于公司<启航 2 号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理启航 2 号限制性股票激励计划相关事宜的
议案》；
4、《关于公司向汇丰银行（中国）有限公司申请综合授信及为四方印度提供担保
的议案》。
四、股东或股东代表发言和提问（如有），公司相关负责人员回答提问（如有）。
五、与会股东和股东代表对各项议案进行投票表决。
六、股东现场投票结束后，由计票人在监票人的监督下进行计票并统计投票结果。
网络投票结束后，通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
七、宣读股东大会决议。
八、律师宣读见证意见。
九、主持人宣布 2023 年第一次临时股东大会现场会议结束。
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北京四方继保自动化股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年第一次临时股东大会期间依法
行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格
出席本次股东大会现场会议的相关人员务必准时到会场签到并参加会议，参会资格未
得到确认的人员，不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的情况，将报告有
关部门处理。
3、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行
使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向工作人员登记，并提供发言提
纲。主持人视会议的具体情况安排股东发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问
题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
4、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断
会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东
发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股
东代表、一名监事代表和一名律师参加计票、监票。
7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如
有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一
关于公司《启航 2 号限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同推进公司的长远发展，公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情
况，拟定了《启航 2 号限制性股票激励计划（草案）》。现将《北京四方继保自动化股
份有限公司启航 2 号限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（请参见附件）提请各
位股东及股东代表审议。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第七次会议审议通过。
附件：
《北京四方继保自动化股份有限公司启航 2 号限制性股票激励计划（草案）》
《北京四方继保自动化股份有限公司启航 2 号限制性股票激励计划（草案）》摘要
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附件：
证券代码：601126 证券简称：四方股份
北京四方继保自动化股份有限公司
启航 2 号限制性股票激励计划
（草案）
2023 年 9 月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益
返还公司。
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特别提示
1．本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》以及其他相关法律法规、规范性文件和《北京四方继保自动化股
份有限公司章程》的规定制定。
2． 北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“四方股份”或“公司”）不
存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3．本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形。
4．本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过2,050.00万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额81,317.20万股的2.52%。其中首次授予不超过1,917.40万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额81,317.20万股的2.36%，占本次授予权益总额
的93.53%；预留132.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额81,317.20万股
的0.16%，预留部分占本次授予权益总额的6.47%。
5．限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
6．限制性股票的首次授予价格为7.59元/股，预留授予价格与首次授予价格一致。
7．在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
8．本计划首次授予的激励对象不超过 462 人，为公司公告本激励计划时在公司
（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入
激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
9．本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
10．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认
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存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
12．本计划须经四方股份股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计
划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就
股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
13．自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按
相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分
须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
14．本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................................................... 6
特别提示 ..................................................................................................................................................... 7
第一章 释义 ........................................................................................................................................... 10
第二章 实施本计划的目的 ................................................................................................................... 11
第三章 本计划的管理机构 ................................................................................................................... 12
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................................... 13
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源 ....................................................................................... 15
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........................................... 17
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ....................................................................................... 20
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 ................................................................................... 21
第九章 限制性股票的调整方法、程序 ............................................................................................... 25
第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................................................................... 27
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ....................................................................................... 29
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ....................................................................................... 32
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ....................................................................................... 34
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ........................................................... 36
第十五章 限制性股票的回购注销原则 ............................................................................................... 37
第十六章 其他重要事项 ....................................................................................................................... 39
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
四方股份、公司 指 北京四方继保自动化股份有限公司
本计划、本（次）
指 北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售
有效期 指
或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债
限售期 指
务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解
解除限售期 指
除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限
解除限售日 指
售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京四方继保自动化股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1．本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标；
2．本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管
理人员及核心骨干人员的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，推进公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相
关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激
励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，
并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划首次授予的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心
技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员
会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过 462 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员
（二）核心技术（业务）骨干
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）具有聘用、雇
佣或劳务关系。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于
10 天。
13
（二）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审
议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，限制性股票的来源为公司向激励对象定向发
行的本公司A股普通股。
二、标的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过2,050.00万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额81,317.20万股的2.52%。其中首次授予不超过1,917.40万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额81,317.20万股的2.36%，占本次授予权益总额的93.53%；
预留132.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额81,317.20万股的0.16%，预
留部分占本次授予权益总额的6.47%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票 占授予限制性股 占目前公司总
姓名 职务
数量（万股） 票总量的比例 股本的比例
高秀环 董事长 17.50 0.85% 0.02%
刘志超 董事、总裁 17.50 0.85% 0.02%
张涛 董事 15.00 0.73% 0.02%
祝朝晖 董事 15.00 0.73% 0.02%
秦红霞 副总裁 15.00 0.73% 0.02%
赵志勇 副总裁 15.00 0.73% 0.02%
郗沭阳 副总裁 15.00 0.73% 0.02%
胡晓东 副总裁 15.00 0.73% 0.02%
付饶 首席财务官 15.00 0.73% 0.02%
罗海云 副总裁 15.00 0.73% 0.02%
杨军 副总裁 15.00 0.73% 0.02%
钱进文 董事会秘书 10.00 0.49% 0.01%
核心技术（业务）骨干（450 人） 1,737.40 84.75% 2.14%
预留 132.60 6.47% 0.16%
合计 2,050.00 100.00% 2.52%
注：1. 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本
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总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
2. 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
3. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
一、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后
确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关
规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部
分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1．公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4．中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相
关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予
限制性股票。
如相关法律、行政法规、部门规章对短线交易另有新的规定的，则以新的相关规定
为准。
三、本计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予
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日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成
就时，相关权益不得递延至下期。
四、本计划的解除限售期
（一）本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占首次获授
权益数量比例
首次授予部分 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
30%
第一个解除限售期 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首
30%
第二个解除限售期 次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首
40%
第三个解除限售期 次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（二）本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
1.若预留部分于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占预留获授权益
数量比例
预留授予部分 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留
30%
第一个解除限售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留
30%
第二个解除限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留
40%
第三个解除限售期 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
2.若预留部分于 2023 年第三季度报告披露之后授予，则各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间
占预留获授权益
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数量比例
预留授予部分 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留
50%
第一个解除限售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留
50%
第二个解除限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性
股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就
时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而
取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
五、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.59 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 7.59 元的价格购买公司授予的限制性股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.18 元的 50%，为每股 7.59 元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 14.50 元的 50%，为每股 7.25 元。
三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票授予价格与首次授予部分相同。
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第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
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的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除
限售的限制性股票均由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象未满足上述
第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核条件
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根
据公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。
1．本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
首次授予部分 以 2021、2022 年净利润的平均值为基数，2023 年净利润增长率
2023 年
第一个解除限售期 不低于 25%
首次授予部分 以 2021、2022 年净利润的平均值为基数，2023、2024 年净利润
2024 年
第二个解除限售期 增长率累计不低于 65%
首次授予部分 以 2021、2022 年净利润的平均值为基数，2023、2024、2025 年
2025 年
第三个解除限售期 净利润增长率累计不低于 110%
注：①上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
②上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
2．本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则考核年度、各年度
业绩考核目标与首次授予部分一致。
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若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后授予，预留授予部分的限制
性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
预留授予部分 以 2021、2022 年净利润的平均值为基数，2023、2024 年净利润
2024 年
第一个解除限售期 增长率累计不低于 65%
预留授予部分 以 2021、2022 年净利润的平均值为基数，2023、2024、2025 年
2025 年
第二个解除限售期 净利润增长率累计不低于 110%
注：①上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
②上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，并依据每个年度的考核
结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优、良、
中、差四个档次，其具体对应的可解除限售比例如下表所示：
考核结果 优 良 中 差
个人层面解除限售比例 100% 30%-50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量= 个人当
年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。
所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完
全解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。
（五）考核指标的科学性及合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本
规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特
点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取归属于上市公司
股东的净利润的累计增长率作为考核指标，其作为公司核心财务指标，能够衡量企业经
营状况、市场占有能力和预测企业未来业务拓展趋势，能反映公司较好的盈利能力和经
营效率。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及
公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指
标设定合理、科学。
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除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
24
第九章 限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价
格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不作调整。
四、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格
的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划
的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
1．授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本
公积。
2．限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，
将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3．解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或
部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购价格因
素确定其公允价值。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
假设 2023 年 10 月首次授予，公司首次授予的 1,917.40 万股限制性股票应确认的总
费用 14,572.24 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认。详见下表：
首次授予股票 总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,917.40 14,572.24 1,416.75 7,771.86 3,764.50 1,619.14
说明：1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2. 上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年
度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不
考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
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提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本计划的生效程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提
交董事会审议。公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划
并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
公司聘请的律师事务所对本计划出具法律意见书。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计
划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的
股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在
规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股
票的授予、解除限售和回购注销。
二、限制性股票的授予程序
（一）本计划应提交公司股东大会审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征集
委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，
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以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授
予事宜。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议并公告。
（四）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（五）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（六）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票
并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实
施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及
时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上
市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证
券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解
除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施
情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
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通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
1. 导致提前解除限售的情形；
2. 降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法
规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》
的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，
经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理回购注销事宜。
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第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计
划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜
任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未
解除限售的限制性股票。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
他税费。
（五）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未
能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，
不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的
劳动合同或聘用合同执行。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展作出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限
制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记后便
享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性
股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不
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得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他
税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性
股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
33
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按照本计划相关规定以授予价格进行回购注销：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1．公司控制权发生变更；
2．公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处
理，回购价格为授予价格；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象出现下列情形之一的，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其
获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能
胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司
利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同期满而离职，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可
按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考
核条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或
法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
35
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过
协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
36
第十五章 限制性股票的回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、增发、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（二）配股、增发
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股/增
发价格；n 为配股/增发的比例（即配股/增发的股数与配股/增发前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需
对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的价格；P0 为调整前的价格；n 为每股公积金转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
37
（二）配股、增发
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的价格；P0 为调整前的价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为
配股/增发价格； 为配股/增发的比例（即配股/增发的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后价格；P0 为调整前的价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩
为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息调整后，
P 仍须大于 1。
三、回购价格、数量的调整程序
1. 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格、
数量。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
2. 因其他原因需要调整限制性股票回购价格、数量的，应经董事会作出决议并经股
东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，并按本激励计划规定
将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方案是否符合
法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
38
第十六章 其他重要事项
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
39
附件：
证券代码：601126 证券简称：四方股份
北京四方继保自动化股份有限公司
启航 2 号限制性股票激励计划
（草案）摘要
2023 年 9 月
40
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：北京四方继保自动化股份有限公司
注册地址：北京市海淀区上地信息产业基地四街 9 号
法定代表人：高秀环
注册资本： 81,317.20 万元
成立日期：1994 年 4 月 8 日
上市日期：2010 年 12 月 31 日
经营范围：制造输配电及控制设备、电力电子装置、工业自动控制系统装置、汽
轮机旁路装置、复式励磁装置、风力机械、采矿、采石设备、电工机械专用设备、电
子工业专用设备、环境污染防治专用设备、社会公共安全设备及器材、交通安全及管
制专用设备、铁路专用调度通信设备、站场通信设备、发电机及发电机组、光纤、电
缆、电缆附件、绝缘制品、互感器、车辆专用照明及电气信号设备装置、光通信传输
设备、载波通信传输设备、数字传输复用设备与中解设备、数字传输中解设备、数据
交换设备、通信网络和系统、调制解调器、计算机网络设备、电工仪器仪表、供应用
仪表、环境监测专用仪器仪表、地质勘探和地震专用仪器、电子测量仪器、电站热工
仪表；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系
统服务；数据处理；应用软件服务；软件服务；软件的咨询；施工总承包、专业承包、
劳务分包；销售输配电及控制设备、电力电子装置、充电设备、工业自动控制系统装
置、汽轮机旁路装置、复式励磁装置、风力机械、采矿、采石设备、电工机械专用设
备、电子工业专用设备、环境污染防治专用设备、社会公共安全设备及器材、交通安
全及管制专用设备、铁路专用调度通信设备、站场通信设备、发电机及发电机组、光
纤、电缆、电缆附件、绝缘制品、互感器、车辆专用照明及电气信号设备装置、光通
信传输设备、载波通信传输设备、数字传输复用设备与中解设备、数字传输中解设备、
数据交换设备、通信网络和系统、调制解调器、计算机网络设备、电工仪器仪表、供
应用仪表、环境监测专用仪器仪表、地质勘探和地震专用仪器、电子测量仪器、电站
热工仪表、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、器件和元件；工程和技
术研究与试验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口；商业特许经营；出租办
公用房；出租商业用房；租赁专用设备。
41
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 5,078,494,632.06 4,298,217,520.75 3,863,193,917.52
归属于上市公司股东的净利润 543,214,264.81 451,886,948.90 343,951,415.13
归属于上市公司股东的扣除非经
529,303,725.97 409,378,611.11 255,609,059.74
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 709,932,833.69 668,207,660.40 985,428,570.62
归属于上市公司股东的净资产 4,044,930,586.65 3,871,427,987.17 4,157,408,719.46
总资产 8,451,651,208.08 7,371,099,630.52 6,858,428,888.24
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元／股） 0.67 0.56 0.43
稀释每股收益（元／股） 0.67 0.56 0.43
扣除非经常性损益后的基本每股
0.65 0.50 0.32
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 13.84 11.64 8.57
扣除非经常性损益后的加权平均
13.49 10.55 6.37
净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成
1．董事会构成
公司本届董事会由 7 名董事构成，分别是：董事长高秀环，董事张涛、祝朝晖、刘
志超，独立董事崔翔、钱晖、孙卫国。
2．监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席刘晓亚，监事李佳琳，职工
监事梅舒娟。
3．高级管理人员构成
公司现任高级管理人员分别是：总裁刘志超，副总裁秦红霞、赵志勇、郗沭阳、胡
晓东、罗海云、杨军，首席财务官付饶，董事会秘书钱进文。
二、股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
管理人员及核心骨干人员的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，推进公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
42
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件以及《北
京四方继保自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激
励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期
激励机制的情形。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用限制性股票的激励方式。
（二）标的股票来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，限制性股票的来源为公司向激励对象
定向发行的本公司 A 股普通股。
四、限制性股票激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 2,050.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 81,317.20 万股的 2.52%。其中首次授予不超过 1,917.40 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 81,317.20 万股的 2.36%，占本次授予权益
总额的 93.53%；预留 132.60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 81,317.20
万股的 0.16%，预留部分占本次授予权益总额的 6.47%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
五、限制性股票激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本计划首次授予的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核
43
心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考
核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过 462 人，包括：
1.公司董事、高级管理人员
2.核心技术（业务）骨干。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）具有聘用、
雇佣或劳务关系。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票数量 占授予限制性股票 占目前公司总股本
姓名 职务
（万股） 总量的比例 的比例
高秀环 董事长 17.50 0.85% 0.02%
刘志超 董事、总裁 17.50 0.85% 0.02%
张涛 董事 15.00 0.73% 0.02%
祝朝晖 董事 15.00 0.73% 0.02%
秦红霞 副总裁 15.00 0.73% 0.02%
赵志勇 副总裁 15.00 0.73% 0.02%
郗沭阳 副总裁 15.00 0.73% 0.02%
胡晓东 副总裁 15.00 0.73% 0.02%
付饶 首席财务官 15.00 0.73% 0.02%
44
罗海云 副总裁 15.00 0.73% 0.02%
杨军 副总裁 15.00 0.73% 0.02%
钱进文 董事会秘书 10.00 0.49% 0.01%
核心技术（业务）骨干（450 人） 1,737.40 84.75% 2.14%
预留 132.60 6.47% 0.16%
合计 2,050.00 100.00% 2.52%
注：1. 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
3. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1．本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少
于 10 天。
2．监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议
本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.59 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 7.59 元的价格购买公司授予的限制性股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.18 元的 50%，为每股 7.59 元；
2.本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 14.50 元的 50%，为每股 7.25 元。
（三）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票授予价格与首次授予部分相同。
45
七、限制性股票激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后
确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关
规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部
分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1．公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4．中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相
关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予
限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日
与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派
46
发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成
就时，相关权益不得递延至下期。
（四）本激励计划的解除限售期
1.本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占首次获授
权益数量比例
首次授予部分 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
30%
第一个解除限售期 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首
30%
第二个解除限售期 次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首
40%
第三个解除限售期 次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
2.本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
（1）若预留部分于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占预留获授
权益数量比例
预留授予部分 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
30%
第一个解除限售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
30%
第二个解除限售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预
40%
第三个解除限售期 留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分于 2023 年第三季度报告披露之后授予，则各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占预留获授
权益数量比例
预留授予部分 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
50%
第一个解除限售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
50%
第二个解除限售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
47
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性
股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就
时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而
取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
（五）本激励计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、本激励计划的授予条件与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
48
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
49
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限
售的限制性股票均由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象未满足上述
第 2 条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
3．公司层面业绩考核条件
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根
据公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
首次授予部分 以 2021、2022 年净利润的平均值为基数，2023 年净利润增长
2023 年
第一个解除限售期 率不低于 25%
首次授予部分 以 2021、2022 年净利润的平均值为基数，2023、2024 年净利
2024 年
第二个解除限售期 润增长率累计不低于 65%
首次授予部分 以 2021、2022 年净利润的平均值为基数，2023、2024、2025
2025 年
第三个解除限售期 年净利润增长率累计不低于 110%
注：①上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
②上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则考核年度、各年
度业绩考核目标与首次授予部分一致。
②若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后授予，预留授予部分的限
制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
预留授予部分 以 2021、2022 年净利润的平均值为基数，2023、2024 年净利
2024 年
第一个解除限售期 润增长率累计不低于 65%
预留授予部分 以 2021、2022 年净利润的平均值为基数，2023、2024、2025
2025 年
第二个解除限售期 年净利润增长率累计不低于 110%
①上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
②上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
4．个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，并依据每个年度的考核
50
结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优、良、
中、差四个档次，其具体对应的可解除限售比例如下表所示：
考核结果 优 良 中 差
个人层面解除限售比例 100% 30%-50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量= 个人当
年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。
所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完
全解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。
5. 考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基
本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业
特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取归属于上市
公司股东的净利润的累计增长率作为考核指标，其作为公司核心财务指标，能够衡量
企业经营状况、市场占有能力和预测企业未来业务拓展趋势，能反映公司较好的盈利
能力和经营效率。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞
争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的
激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
九、限制性股票的调整方法、程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
51
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票授予/归属数量。
2．配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
3．缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2．配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价
格。
3．缩股
P＝P0÷n
52
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4．派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（四）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格
的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划
的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1．公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交
董事会审议。公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并
履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
2．独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
公司聘请的律师事务所对本计划出具法律意见书。
3．本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划
前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4．公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股
东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监
53
事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
5．本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规
定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票
的授予、解除限售和回购注销。
（二）限制性股票的授予程序
1．本计划应提交公司股东大会审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托
投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
2．股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授
予事宜。
3．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的
条件是否成就进行审议并公告。
4．独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。
5．公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
6．本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完
成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情
况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披
露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公
司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经
股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
7．公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登
记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1．在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本
计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售
54
条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司
回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的
公告。
2．激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
3．公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本计划的变更程序
1．公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2．公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本计划的终止程序
1．公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2．公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
大会审议决定。
3．律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规和
规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4．本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》
的规定进行处理。
5．公司回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股
份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，经
证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理回购注销事宜。
55
十一、公司及激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1．公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规
定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2．公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所
聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解除
限售的限制性股票。
3．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4．公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税
费。
5．公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
6．公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按
自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7．公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不
构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳
动合同或聘用合同执行。
8．法律法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展作出应有贡献。
2．激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制
性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3．激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记后便享
有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股
票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得
56
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4．激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5．激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税
费。
6．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
7．本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股
票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
8．法律法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1．公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照本计划相关规定以授予价格进行回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2．公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3．公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制
性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，
回购价格为授予价格；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计
57
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1.激励对象出现下列情形之一的，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2.激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授
的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任
岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益
或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
3.激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职
前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
4.激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照
退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可解除限售条件。
5.激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1） 激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售
考核条件；
（2） 激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
58
6.激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1） 激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件。
（2） 激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销。
7.其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过
协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
1．授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本
公积。
2．限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，
将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3．解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或
部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购价格因
素确定其公允价值。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
59
假设 2023 年 10 月首次授予，公司首次授予的 1,917.40 万股限制性股票应确认的总
费用 14,572.24 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认。详见下表：
首次授予股票数 总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,917.40 14,572.24 1,416.75 7,771.86 3,764.50 1,619.14
说明：1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2. 上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年
度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不
考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
60
议案二
关于公司《启航 2 号限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证启航 2 号限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的
实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司特制订《启航 2 号限制性股票股
票激励计划实施考核管理办法》。现将《北京四方继保自动化股份有限公司启航 2 号限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（请参见附件）提请各位股东及股东代表审议。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第七次会议审议通过。
附件：
《北京四方继保自动化股份有限公司启航 2 号限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
61
附件:
北京四方继保自动化股份有限公司
启航 2 号限制性股票激励计划实施考核管理办法
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治
理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心
团队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展
战略和经营目标的实现，公司拟实施启航 2 号限制性股票激励计划（以下简称“股权激
励计划”或“限制性股票激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件、以及《北京
四方继保自动化股份有限公司章程》《北京四方继保自动化股份有限公司启航 2 号限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划
的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标
的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公开、公平、公正的原则，严格按照本办法和考核对象的绩效进
行评价，通过股权激励计划与激励对象工作业绩紧密结合，从而提高管理绩效，实现公
司与全体股东价值最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司（含公司控股
子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委
员会负责及报告工作。
62
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对
数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
董事会薪酬与考核委员会在审核激励对象的考核工作及董事会在审核考核结果的
过程中，相关关联董事应予以回避。
五、考核标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根
据公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。
1、本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
首次授予部分 以 2021、2022 年净利润的平均值为基数，2023 年净利润增长
2023 年
第一个解除限售期 率不低于 25%
首次授予部分 以 2021、2022 年净利润的平均值为基数，2023、2024 年净利
2024 年
第二个解除限售期 润增长率累计不低于 65%
首次授予部分 以 2021、2022 年净利润的平均值为基数，2023、2024、2025
2025 年
第三个解除限售期 年净利润增长率累计不低于 110%
注：①上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
②上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
2、本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留部分的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则考核年度、
各年度业绩考核目标与首次授予部分一致。
②若预留部分的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后授予，预留授予部分
的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
预留授予部分 以 2021、2022 年净利润的平均值为基数，2023、2024 年净利
2024 年
第一个解除限售期 润增长率累计不低于 65%
预留授予部分 以 2021、2022 年净利润的平均值为基数，2023、2024、2025
2025 年
第二个解除限售期 年净利润增长率累计不低于 110%
注：①上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
②上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
63
股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，并依据每个年度的考核
结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优、良、
中、差四个档次，其具体对应的可解除限售比例如下表所示：
考核结果 优 良 中 差
个人层面解除限售比例 100% 30%-50% 0%
（三）考核结果应用
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量= 个人当
年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。
所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完
全解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。
六、考核期间和次数
（一）考核期间
考核期间为 2023-2025 年三个会计年度。
（二）考核次数
考核期间每年考核一次。
七、考核程序
（一）公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
（二）董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象的解除限售资格及数量。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈及应用
1. 被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核工作结
束后五个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2. 如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟
通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会需在
十个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
3. 考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
64
（二）考核记录归档
1. 考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密
资料归案保存。
2. 为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，
须由当事人签字。
3. 绩效考核记录保存期十年。对于超过保存期限的文件与记录，经董事会薪酬与考
核委员会批准后由人力资源部统一销毁。
九、附则
1. 本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、
行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定
为准。
2. 本办法自股东大会审议通过之日并自本股权激励计划生效后实施。
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议案三
关于提请股东大会授权董事会办理启航 2 号
限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为具体实施公司启航 2 号限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事
会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1） 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定
本次限制性股票激励计划的授予日；
（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的
股票数量进行相应的调整；
（3） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购
价格进行相应的调整；
（4） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、
向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5） 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6） 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必
需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办
理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7） 授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理尚未解除限售的限制
性股票的限售事宜；
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（8） 授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划
的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、办理已身
故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划等；
（9） 授权董事会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对
象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部
事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（10） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其
他相关协议；
（11） 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
修改必须得到相应的批准。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收
款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法
律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计
划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其
授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交各位股东及股东代
表审议。
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议案四
关于公司向汇丰银行（中国）有限公司
申请综合授信及为四方印度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向汇丰银行（中国）有限公司申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元整，授
信期限为两年，授信起始日以与银行实际业务发生时间为准；同时公司也将不时与汇丰
银行（中国）有限公司在 200 万美元敞口额度下进行外汇、利率、商品等类型的即期、
远期、掉期及期权等衍生产品交易，用于规避由于汇率波动带来的进口付汇和出口收汇
的汇率风险。除需存放保证金业务以外，其他融资担保方式为信用。
公司全资子公司北京四方继保工程技术有限公司拟向汇丰银行（中国）有限公司申
请综合授信额度人民币壹亿元整，授信期限为两年，授信起始日以银行实际业务发生时
间为准，公司提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，担保期限为自担保合同生效日
起至授信主合同项下各笔融资项下债务履行期限届满之日起叁年止，具体内容以合同为
准。
公司拟向汇丰银行（中国）有限公司申请开立金额不超过人民币贰仟万元的融资性
保函/备用信用证，为间接控股子公司 Sifang Automation India Private Limited（以下简称
“四方印度”）在境外的融资提供担保，担保期限为自担保合同生效日起至融资性保函
项下各笔融资项下债务履行期限届满之日，担保方式为最高额连带责任保证担保，具体
内容以合同为准。
公司拟为间接控股子公司四方印度的基础交易债务向汇丰银行（中国）有限公司申
请开立、延展或修改保函/备用信用证。金额最高不超过人民币伍佰万元，担保期限为自
保函/备用信用证生效日起至到期日届满之日，具体内容以实际签发的保函/备用信用证
为准。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审
议。
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