四方股份：北京市竞天公诚律师事务所关于公司启航2号限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书2023-10-17
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
关于
北京四方继保自动化股份有限公司
启航 2 号限制性股票激励计划首次授予事项之
法律意见书
二〇二三年十月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
关于
北京四方继保自动化股份有限公司
启航 2 号限制性股票激励计划首次授予事项之
法律意见书
致：北京四方继保自动化股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京四方继保自动化
股份有限公司（以下简称“四方股份”或“公司”）委托，担任四方股份启航 2
号限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项中国
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》》（以下简称“《管理办法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就四方股份启航 2 号限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予（以下简称“本次授
予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京四方继保自动化股份有限公司
启航 2 号限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要、《北京四方继保自动化股份有限公司启航 2 号限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、
监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
2
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就本次激励计划有关的中国境内法律事项发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。
4、公司已保证：
（1）其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；
（3）所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权；
（4）所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
3
得用作任何其他用途。
7、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
4
正 文
一、 本次授予的批准和授权
1、2023年9月18日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司<启航2号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启
航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理启航2号限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已就相关议案予以回避表决。
2、2023年9月18日，公司独立董事认真审核了《激励计划（草案）》，并就
本次激励计划相关议案发表了独立意见，确认公司具备实施本次激励计划的主体
资格；公司本次激励计划所确定的激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划
（草案）》的拟定、审议流程、内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；一致同意公司实施本
次激励计划。同时，确认公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的，一致同意《考核办法》，并同意将相关
议案提交公司股东大会进行审议。
3、2023年9月18日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<
启航2号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启航2号
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<启航2号限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
4、2023年9月18日，公司监事会就本次激励计划发表了如下核查意见：公司
不存在《管理办法》等法律法规规定、规范性文件规定的禁止实施激励计划的情
形：本激励计划所确定的首次授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为
激励对象的情形；本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排；《考核办法》符合相关法律、法规以及
公司的实际情况，能保证公司激励计划的顺利实施，确保激励计划的规范运行，
有利于公司持续发展，不会损害公司和全体股东的利益；一致同意公司实行本激
5
励计划。
5、2023 年 9 月 19 日，公司披露了《北京四方继保自动化股份有限公司启
航 2 号限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京四方继保自动化股份有
限公司启航 2 号限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《北京四方继保自动
化股份有限公司启航 2 号限制性股票激励计划激励对象名单》等公告。
6、公司于 2023 年 9 月 19 日至 2023 年 9 月 28 日在公司内部对拟激励对象
的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。截至公示期满，公司监事会未收
到任何人对拟激励对象提出的异议。
7、2023 年 10 月 9 日，公司监事会出具了《北京四方继保自动化股份有限
公司监事会关于公司启航 2 号限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及
核查意见的说明》，公司监事会认为列入本次激励计划首次授予部分激励对象名
单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
8、2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<启航 2 号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<启航 2 号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理启航 2 号限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
独立董事孙卫国作为征集人，已就前述相关议案在股东大会通知阶段向公司全体
股东公开征集委托投票权。
9、2023 年 10 月 16 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于向启航 2 号限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。本次
授予对象名单中存在拟作为激励对象的董事，相关董事已对相关议案回避表决，
不存在其他与激励对象存在关联关系的董事。
10、2023 年 10 月 16 日，公司独立董事出具《北京四方继保自动化股份有
限公司独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，就《关
于向启航 2 号限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》发表同
意授予的独立意见。
11、2023 年 10 月 16 日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了
《关于向启航 2 号限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6
12、2023 年 10 月 16 日，公司监事会出具《北京四方继保自动化股份有限
公司监事会关于公司启航 2 号限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）
的核查意见》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励
计划首次授予事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次授予的具体内容
（一）本次激励计划的首次授予日
2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理启航 2 号限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
同意授权董事会确定本次激励计划首次授予日。
2023 年 10 月 16 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于向启
航 2 号限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2023
年 10 月 16 日为本次激励计划的首次授予日。公司独立董事就此发表了同意意见。
2023 年 10 月 16 日，经公司第七届监事会第八次会议审议，公司监事会同
意以 2023 年 10 月 16 日为首次授予日。
经本所律师核查，2023 年 10 月 16 日为公司股东大会审议通过本次激励计
划后 60 日内的交易日。
综上所述，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》等法律法规、规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量和价格
经公司第七届董事会第八次会议以及第七届监事会第八次会议审议，同意本
次激励计划首次授予人数为 462 名，首次授予限制性股票数量共 1,917.40 万股，
授予价格为 7.59 元/股。公司独立董事就此发表了同意意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、数量、授予价格
7
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公
司向激励对象授予限制性股票：
“（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。”
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”） 出
具的中证天通（2023）证审字 21110003 号《审计报告》、第七届董事会第八次
会议决议、第七届监事会第八次会议决议、独立董事意见、监事会核查意见等文
件以及公司出具的书面确认，公司和本次授予的激励对象不存在不能授予限制性
股票的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条
件已经满足，公司向首次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的有关规定。
8
三、 本次授予的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，公司将及时公告第
七届董事会第八次会议决议、第七届监事会第八次会议决议、独立董事的独立意
见、监事会核查意见等与本次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的推进，
公司尚需按照法律法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》及《激
励计划（草案）》的有关规定，履行了现阶段的信息披露义务。随着本次激励计
划的推进，公司尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定履行
后续信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、本次授予的授予条件已经满足，公司向首次授予的激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
4、公司已按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，履行了
现阶段关于本次授予的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行后
续的信息披露义务。
本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
9
10
