拓普集团：国浩律师（上海）事务所关于宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）2023-05-20
国浩律师（上海）事务所
关于
宁波拓普集团股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
电话/Tel：+862152341668 传真/Fax：+862152433320
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2023 年 5 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：宁波拓普集团股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所依据与
宁波拓普集团股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任宁波拓普
集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对
象发行”）的特聘专项法律顾问，已出具了《国浩律师（上海）事务所关于宁波
拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下
简称“原法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于宁波拓普集团股份有
限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“原律师
工作报告”）。
现根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2023 年 3 月 13 日出具的“上
证上审（再融资）[2023]96 号”《关于宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发
行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）之要求，本所对《问询函》中
发行人律师需说明的有关法律问题出具《国浩律师（上海）事务所关于关于宁波
拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对原法律意见书和原律师工作报告及补充法律意见书
（一）的补充。本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于无直接证据材料的，本
所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在原法律意见书和原律
师工作报告中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。本所
律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行
证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一节 引言 ................................................................................................................. 3
第二节 法律意见书正文 ............................................................................................. 4
一、 《问询函》第 8 题 ........................................................................................................... 4
第三节 签署页 ............................................................................................................. 8
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引言
律师应当声明的事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，上述保
证系本所律师出具本补充法律意见书的重要依据。同时，对于本补充法律意见书
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实或某些会计、评估等非法律专业的
事项，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具
本补充法律意见书。
4、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。
6、除另有说明外，本补充法律意见书所发表的法律意见是针对《问询函》
的回复。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 法律意见书正文
《问询函》回复
一、《问询函》第 8 题
根据申报材料，发行人控股股东迈科香港持有发行人股份总数为 69,368 万
股，其中 20,000 万股存在质押情况，质押到期日为 2023 年 6 月 30 日。请发行
人说明:迈科香港股票质押的原因，以及质押金额的具体用途，并结合质权实现
形式、控股股东及实际控制人的财务状况，说明是否具备偿还股票质押债务的
能力以及潜在风险。
请保荐机构和发行人律师说明核查并发表明确意见。
回复：
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和
中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，履行了以下核查程序：
1. 核查迈科香港的公司登记资料、2022 年财务报表；
2. 核查迈科香港签署的贷款融资协议、股票质押协议；
3. 核查中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押登记证明及其质押
登记费凭证；
4. 核查迈科香港取得融资贷款及认购公司可转换公司债券的账务明细清单；
5. 核查华林证券股份有限公司上海南京西路证券营业部出具的迈科香港的
股票明细对账单；
6. 核查公司实际控制人邬建树的《个人信用报告》；
7. 于中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道对控股
股东、实际控制人的信用情况进行网络检索；
8. 核查公司控股股东出具的说明。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
（一）迈科香港股票质押的原因，以及质押金额的具体用途
1.迈科香港股票质押的具体情况及原因
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2022 年 6 月 24 日，迈科国际控股（香港）有限公司（以下简称“迈科香港”）
与招商银行股份有限公司新加坡分行、招商银行股份有限公司上海分行签署
《 RMB SINGLE CURRENCY UNCOMMITTED TERM LOAN FACILITY
AGREEMENT OF UP TO RMB 1.68 BILLION》（《最高 16.8 亿元人民币的人民
币单一货币非承诺性定期贷款融资协议》，以下简称“《贷款融资协议》”），
约定由贷款人招商银行股份有限公司新加坡分行向迈科香港提供一笔贷款，该贷
款的相关情况如下：
贷款额度 16.8 亿元人民币
年化利率 4.8%
自贷款首次发放之日起 12 个月后的日期，或贷款人同意的其他日
贷款融资期限
期
用于支付或置换借款人迈科香港认购拓普集团发行可转换公司债
券的交易对价，偿付本次融资利息和用作利息备付金。借款人迈
贷款融资投向
科香港认购拓普集团发行可转换公司债券的交易对价不超过人民
币 16 亿元人民币
补仓线 35%
同日，迈科香港作为出质人与质权人招商银行股份有限公司新加坡分行签署
《证券质押合同》，约定出质人迈科香港以其持有的 200,000,000 股拓普集团股
票（“质押证券”）质押给质权人，作为《贷款融资协议》项下主债权及其利息、
违约利息、违约金及债权实现费用等提供质押担保。
迈科香港本次股票质押的 200,000,000 股拓普集团股票，对应市值远高于
16.8 亿元的贷款额度，其原因主要系出质人迈科香港作为境外公司，股票质押的
部分手续需要至境外办理，且由于迈科香港拟办理该笔质押的时间为 2022 年 6
月，受当时外部环境影响，办理流程较为繁琐，若后期拓普集团股价下降导致出
质人需要补充质押，则需要再次履行上述繁琐手续。因此，出于谨慎考虑，为尽
量避免出现需要补充质押的情况，出质人迈科香港此次质押股票数量较多。
2.迈科香港质押金额的具体用途
根据公司提供的资料并经本所律师核查，迈科香港于 2022 年 7 月认购拓普
集团发行并向迈科香港配售的可转换公司债券共计 15,732,660 张，认购金额为
1,573,266,000 元。
根据上述，迈科香港股票质押的原因系为其于《贷款融资协议》项下的 16.8
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
亿元贷款提供担保，该 16.8 亿元贷款系用于认购拓普集团发行的不超过 16 亿元
人民币的可转换公司债券。
（二）结合质权实现形式、控股股东及实际控制人的财务状况，说明是否
具备偿还股票质押债务的能力以及潜在风险
1.质权实现形式
根据《证券质押合同》，在发生合同约定的质权行权情形时，质权人招商银
行股份有限公司新加坡分行可以与出质人迈科香港协议以质押证券折价，也可以
就拍卖、变卖质押证券所得的价款优先受偿，质押证券折价或者变卖的，应当参
参照市场价格。
2.控股股东及实际控制人的财务状况，是否具备偿还股票质押债务的能力
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，迈
科香港目前通过股票质押融资金额为 16.8 亿元，迈科香港目前财务状况、信用
状况良好，具有较强的债务清偿能力，具体情况如下：
（1）控股股东及实际控制人的财务状况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，发行人控股股东迈科香港的基本情
况、最近一年（2022 年度）的主要财务数据（母公司）如下：
①基本情况
中文名称 迈科国际控股（香港）有限公司
注册资本 1,000,000.00 港元
企业类型 港资企业
主要业务 股权投资
成立日期 2008 年 7 月
股权结构 邬建树持股 100%
②主要财务数据
单位：港元
总资产 3,722,390,725.41
净资产 1,674,467,843.90
营业收入 4,251,155.31
净利润 131,734,278.90
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注：上述财务数据未经审计。
（2）控股股东及实际控制人的主要资产
截至 2023 年 4 月 12 日，控股股东迈科香港的主要资产为其直接持有的公司
股份 693,680,000 股，以 2023 年 4 月 12 日市价（57.46 元/股）测算，迈科香港
持有公司股票价值约为 398.59 亿元，其中，未质押股份对应市值约为 283.67 亿
元；除持有公司股份外，迈科香港亦持有公司 15,732,660 张可转换公司债券，以
2023 年 4 月 12 日市价（127.6 元/张）测算，迈科香港持有公司可转换公司债券
价值约为 20.07 亿元。
截至 2023 年 4 月 12 日，除通过迈科香港外，公司实际控制人邬建树，还直
接及间接通过筑悦投资持有公司股份 12,617,938 股（均不存在质押的情况），以
2023 年 4 月 12 日市价（57.46 元/股）测算，实际控制人邬建树持有公司股票价
值约为 7.25 亿元。
本所律师认为，公司控股股东迈科香港、实际控制人邬建树财务状况良好，
其所持有的公司股票、可转换公司债券价值较高，足以覆盖股票质押债务。
2.控股股东及实际控制人的信用状况
根据控股股东迈科香港的说明及实际控制人邬建树的《个人信用报告》，公
司控股股东迈科香港及实际控制人信用状况良好，不存在到期未清偿的大额债务，
最近 5 年内不存在强制执行记录、行政处罚记录等。同时，经本所律师查询中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道，其未被列入失信被执
行人名单。
综上，公司控股股东迈科香港、实际控制人邬建树目前财务状况、信用状况
良好，具备偿还股票质押债务的能力。
（本页以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波拓普集团股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》签署页）
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐晨 经办律师： 余蕾
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李嘉言
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