宁波拓普集团股份有限公司
2022年年度股东大会
会议材料
证券代码：601689
2023 年 5 月 26 日
2022年年度股东大会会议材料
目 录
一、2022年年度股东大会议程 ......................................... 2
二、2022年年度股东大会会议须知 ..................................... 4
三、2022年年度股东大会会议议案 ..................................... 6
议案1：关于2022年度董事会工作报告的议案.................................................. 6
议案2：关于2022年度监事会工作报告的议案.................................................. 7
议案3：关于2022年度独立董事履职报告的议案.............................................. 8
议案4：关于2022年度财务决算报告的议案...................................................... 9
议案5：关于2023年度向银行及非银金融机构申请授信额度的议案............ 10
议案6：关于2023年度开展票据池业务的议案................................................ 11
议案7：关于续聘2023年度审计机构的议案.................................................... 12
议案8：关于2022年度利润分配的议案............................................................ 13
议案9：关于《2022年年度报告》全文及摘要的议案.................................... 14
议案10：关于确认2022年度关联交易事项的议案.......................................... 15
议案11：关于预测2023年度日常关联交易事项的议案.................................. 16
议案12：关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案.......................... 18
议案13：关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案.................. 19
议案14：关于预计2023年度对外担保总额的议案.......................................... 20
议案15：关于修订《公司章程》的议案.......................................................... 22
议案16：关于确认公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案.............. 36
议案17：关于确认公司2022年度监事薪酬的议案.......................................... 37
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一、2022 年年度股东大会议程
网络投票时间：自2023年6月19日至2023年6月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2023年6月19日 8：00
现场签到时间：2023年6月19日 7：30－7：50
现场会议地点：宁波市北仑区育王山路 268 号公司总部 C-105 会议室
会议主持人：董事长邬建树先生
（一）.签到
1、与会人员签到、领取会议材料，股东或股东代理人同时提交身份证明材料
（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票。
（二）.宣布会议开始
2、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、宣布现场会议的计票人和监票人
4、宣读大会会议须知
（三）.会议议案
5、宣读议案1：审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》
6、宣读议案2：审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》
7、宣读议案3：审议《关于2022年度独立董事履职报告的议案》
8、宣读议案4：审议《关于2022年度财务决算报告的议案》
9、宣读议案5：审议《关于2023年度向银行及非银金融机构申请授信额度的
议案》
10、宣读议案6：审议《关于2023年度开展票据池业务的议案》
11、宣读议案7：审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》
12、宣读议案8：审议《关于2022年度利润分配的议案》
13、宣读议案9：审议《关于<2022年年度报告>全文及摘要的议案》
14、宣读议案10：审议《关于确认2022年度关联交易事项的议案》
15、宣读议案11：审议《关于预测2023年度日常关联交易事项的议案》
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2022年年度股东大会会议材料
16、宣读议案12：审议《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》
17、宣读议案13：审议《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议
案》
18、宣读议案14：审议《关于预计2023年度对外担保总额的议案》
19、宣读议案15：审议《关于修订<公司章程>的议案》
20、宣读议案16：审议《关于确认公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的
议案》
21、宣读议案17：审议《关于确认公司2022年度监事薪酬的议案》
（四）.审议与表决
22、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答
23、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决
（五）.宣布现场会议结果、汇总投票结果
24、休会，等待并汇总网络投票数据，监票、计票人统计表决结果
25、主持人宣读现场会议表决结果
26、汇总现场会议和网络投票的表决情况，主持人宣布上述议案的表决结果
（六）.宣布决议和法律意见
27、宣读本次股东大会决议
28、见证律师发表本次股东大会的法律意见
29、签署会议决议和会议记录
30、主持人宣布2022年年度股东大会结束
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 19 日
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二、2022 年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职
权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大
会规范意见》及《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会
场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或信函方式登记的
，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之
内的股东或代理人，不得参加表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，并履行法定义务
和遵守规则，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东事先准备
发言的，应当先向大会会务组登记，股东要求临时发言或就有关问题提出质询
的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的
高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每
位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可
以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东
问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东
共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开
始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东、股东代表、股东代理人、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人
士入场。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。禁止个
人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
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的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网
络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场
方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议
的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则
视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结
果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 19 日
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三、2022 年年度股东大会会议议案
议案 1：关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
《拓普集团2022年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第二十九次会
议审议通过。根据有关规定，董事会向本次年度股东大会提交审议该报告，其详
细内容请参阅《拓普集团2022年年度报告》之“第二节《公司简介和主要财务指
标》”和“第三节《管理层讨论与分析》”。《拓普集团2022年年度报告》已于
2023年4月18日在上海证券交易所网站披露。
上述报告，请各位股东、股东代表审议。
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2023 年 6 月 19 日
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议案 2：关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
《拓普集团2022年度监事会工作报告》已经公司第四届监事会第十九次会议
审议通过。根据有关规定，监事会向本次年度股东大会提交审议该报告，该报告
公司已于2023年4月18日披露于上海证券交易所网站。
上述报告，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司监事会
2023 年 6 月 19 日
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议案 3：关于 2022 年度独立董事履职报告的议案
各位股东、股东代表：
《拓普集团2022年度独立董事履职报告》（周英、赵香球、汪永斌）已经公
司第四届董事会第二十九次会议审议通过。根据有关规定，董事会向本次年度股
东大会提交审议上述独董履职报告。公司已于2023年4月18日将上述履职报告披
露于上海证券交易所网站，详请参阅。
上述报告，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 19 日
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2022年年度股东大会会议材料
议案 4：关于 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司2022年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并被
出具标准无保留意见的审计报告。《拓普集团2022年度财务决算报告》已经公司
第四届董事会第二十九次会议审议通过，并于2023年4月18日披露于上海证券交
易所网站。根据有关规定，董事会向本次年度股东大会提交审议该决算报告。
上述报告，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 19 日
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议案 5：关于 2023 年度向银行及非银金融机构申请授信额度的议案
各位股东、股东代表：
根据公司及子公司2023年度的生产经营计划和资金需求，提请股东大会授权
董事会及管理层向银行及非银金融机构申请办理总额不超过人民币100亿元或等
值外币的综合授信额度。以上授信额度包括但不限于贷款、开具银行承兑汇票、
贴现、开证、押汇、保函、代付、保理、资金池及其他由银行提供借贷资金或承
担担保责任的授信业务。授权期限自2023年7月1日起至2024年6月30日止，上述
额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。
同时为提高决策效率，提请股东大会授权董事会就本事项自主决策，并依据
公司相关内部流程办理贷款具体事宜。在上述授权额度及期限内，公司将不再就
单笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。
上述议案，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 19 日
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2022年年度股东大会会议材料
议案 6：关于 2023 年度开展票据池业务的议案
各位股东、股东代表：
为降低公司日常票据管理的成本，激活票据的时间价值，提高流动资产的使
用效率，公司2023年度拟与资信较好的银行合作开展票据池业务，并拟授权公司
及合并范围内子公司共享最高不超过60亿元的票据池额度，即用于与所有合作银
行开展票据池业务的质押票据累计即期余额不超过人民币60亿元，实施期限自
2023年7月1日起至2024年6月30日止，上述额度在授权范围及有效期内可循环滚
动使用。同时为提高决策效率，提请股东大会授权董事会就本事项自主决策，并
依据公司相关内部流程办理具体事宜。在上述授权额度及期限内，公司将不再就
单笔业务另行召开董事会、股东大会。
上述议案，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 19 日
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2022年年度股东大会会议材料
议案 7：关于续聘 2023 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在历年为公司提供审计服务过程中，表
现出较高的业务水准和专业素养。从审计工作的连续性和完整性角度考虑，拟续
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，为公司提供2023
年度财务报告审计和内部控制审计服务，并由公司股东大会授权董事会及管理层
根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其2023年度审计费用。
上述议案，请各位股东、股东代表予以审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 19 日
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2022年年度股东大会会议材料
议案 8：关于 2022 年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2022年度实现
净利润 876,754,393.61 元 ， 按 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积
87,675,439.36元后，当年实现可分配利润789,078,954.25元；加年初未分配利
润 3,329,948,268.95元，扣除2022年已分配现金股利306,368,947.02元，2022
年末累计可供分配利润3,812,658,276.18元。
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司拟定2022年度的利润分配
预案为：以实施权益分派股权登记日登记的股本数量为基数，向全体股东每10
股派发现金股利4.63元（含税）。
截至2022年12月31日，公司总股份数为 1,102,046,572 股，以此计算合计
拟派发现金股利 510,247,562.84 元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。
本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在本利润分配方案通过之日至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股
份数因可转换公司债券转股等事项发生变动的，公司拟维持上述每10股派发现金
股利4.63元（含税）不变，相应调整现金分红总额。
上述议案，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 19 日
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2022年年度股东大会会议材料
议案 9：关于《2022 年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会编制了《拓普集团
2022年年度报告》（全文及摘要），并已于2023年4月18日披露于上海证券交
易所网站，详请参阅。
上述报告全文及摘要，请各位股东、股东代表予以审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 19 日
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2022年年度股东大会会议材料
议案 10：关于确认 2022 年度关联交易事项的议案
各位股东、股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2022年度财务数据进行了审计，
该年度公司发生的关联交易情况如下，现予以确认：
采购商品/ 2022年度 2022年度
关联方
接受劳务情况 预测发生额（元） 实际发生额（元）
宁波金索尔汽车科技有限公司 材料 10,000,000.00 5,680,753.83
宁海县赛普橡塑部件厂 材料 3,000,000.00 3,344,571.77
宁海县锦新包装有限公司 材料 18,000,000.00 13,729,540.98
宁波拓普电器有限公司 材料 1,500,000.00 557,591.82
宁海县中昊塑料制品有限公司 材料 20,000,000.00 23,847,150.57
宁海县西店清清塑料厂 材料 7,000,000.00 6,233,189.97
宁波博格思拓普汽车部件有限公司 材料 0.00 11,226,212.12
宁波宏科汽车部件有限公司 材料 110,000,000.00 136,342,741.42
宁波高悦智能科技有限公司 设备 100,000,000.00 84,851,924.43
宁波高悦电机技术有限公司 材料 50,000,000.00 29,679,129.38
高悦电气（宁波）有限公司 劳务 4,000,000.00 7,636,009.78
小计 323,500,000.00 323,128,816.07
出售商品/ 2022年度 2022年度
关联方
提供劳务情况 预测发生额（元） 实际发生额（元）
宁波拓普电器有限公司 商品、劳务等 8,000,000.00 5,819,976.18
宁波博格思拓普汽车部件有限公司 商品、劳务等 100,000,000.00 96,673,748.67
重庆安通林拓普车顶系统有限公司 商品、劳务等 0 6,264,144.32
小计 108,000,000.00 108,757,869.17
2022年度 2022年度
关联方 其他
预测发生额（元） 实际发生额（元）
宁波博格思拓普汽车部件有限公司 房屋租赁 650,000.00 619,266.06
宁波高悦电机技术有限公司 房屋租赁 216,000.00 198,165.14
高悦电气（宁波）有限公司 房屋租赁 3,500,000.00 3,129,489.91
小计 4,366,000.00 3,946,921.11
关联交易 总计 435,866,000.00 435,833,606.35
上述议案，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 19 日
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2022年年度股东大会会议材料
议案 11：关于预测 2023 年度日常关联交易事项的议案
各位股东、股东代表：
根据生产经营计划，公司对2023年度日常关联交易事项预测如下：
采购商品/ 2023年度
关联方
接受劳务情况 预测发生额（元）
宁波金索尔汽车科技有限公司 材料 15,000,000.00
宁海县赛普橡塑部件厂 材料 3,500,000.00
宁海县锦新包装有限公司 材料 15,000,000.00
宁波拓普电器有限公司 材料 500,000.00
宁海县中昊塑料制品有限公司 材料 25,000,000.00
宁海县西店清清塑料厂 材料 7,000,000.00
宁波博格思拓普汽车部件有限公司 材料 15,000,000.00
宁波宏科汽车部件有限公司 材料 150,000,000.00
宁波高悦智能科技有限公司 设备 100,000,000.00
宁波高悦电机技术有限公司 材料 50,000,000.00
高悦电气（宁波）有限公司 劳务 10,000,000.00
小计 391,000,000.00
出售商品/ 2023年度
关联方
提供劳务情况 预测发生额（元）
宁波拓普电器有限公司 商品、劳务等 5,000,000.00
宁波博格思拓普汽车部件有限公司 商品、劳务等 100,000,000.00
宁波高悦电机技术有限公司 商品 12,500,000.00
小计 117,500,000.00
2023年度
关联方 其他
预测发生额（元）
宁波博格思拓普汽车部件有限公司 房屋租赁 650,000.00
宁波高悦电机技术有限公司 房屋租赁 216,000.00
高悦电气（宁波）有限公司 房屋租赁 3,500,000.00
小计 4,366,000.00
关联交易 总计 512,866,000.00
上述关联交易是根据实际生产经营需要所产生的，是在公平、互利的基础上
进行的，未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生
重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方产生依赖。
上述议案，请各位股东、股东代表审议。
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2022年年度股东大会会议材料
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 19 日
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2022年年度股东大会会议材料
议案 12：关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案
各位股东、股东代表：
因公司募集资金投入存在一定的时间跨度，公司（含全资子公司）存在部分
募集资金暂时闲置的情况。为最大限度地提高募集资金的使用效率，根据《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定，结合公司生产经营需求及财务状况，在确保不影响募投
项目建设和募集资金使用的前提下，公司（含全资子公司）拟使用最高额度不超
过人民币5亿元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或购买保本型理
财产品，授权期限自2023年7月1日起至2024年6月30日止，额度内资金可以循环
滚动使用。其中，单个结构性存款、理财产品的投资期限不得超过12个月。公司
授权管理层签署实施现金管理的相关法律文件。
为控制风险，委托理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券
公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的
理财产品。以上额度内的资金不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以
及无担保的债券为投资标的的理财产品。购买的理财产品不得质押，不得影响募
集资金投资计划正常进行。
上述议案，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 19 日
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2022年年度股东大会会议材料
议案 13：关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案
各位股东、股东代表：
公司（含全资子公司）根据募投项目推进计划逐步投入募集资金，但因募投
项目资金投入存在一定的时间跨度，因此存在部分募集资金暂时闲置的情况。根
据有关规定，为最大限度地提高募集资金的使用效率，结合公司（含全资子公司）
生产经营需求及财务状况，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用
的前提下，公司（含全资子公司）拟使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资
金补充流动资金，使用期限自2023年7月1日起至2024年6月30日止，其中单次补
充流动资金时间不得超过12个月，到期前须归还至公司（含全资子公司）募集资
金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司（含全资
子公司）将及时以自有资金、银行贷款等方式提前归还，以确保募集资金投资项
目的正常运行。
公司（含全资子公司）使用闲置募集资金补充流动资金，不得通过直接或间
接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。
上述议案，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 19 日
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2022年年度股东大会会议材料
议案 14：关于预计 2023 年度对外担保总额的议案
各位股东、股东代表：
为了提高融资效率，满足子公司（含孙公司）业务发展、开拓海外市场等需
求，公司及子公司预计2023年度为子公司（含孙公司）提供新增额度不超过人民
币110,000万元的担保，2023年公司预计担保总额不超过119,917.44万元（其中700
万欧元担保按2021年3月19日首次披露前一日汇率折算），公司任一时点的担保
余额不得超过股东大会审议通过的担保总额。具体情况如下：
本次新增担 预计2023年度担
截至目前担保余
担保方 被担保方 保额度 保额度
额（万元）
（万元） （万元）
公司 拓普波兰有限公司 5,417.44[注] 0 5417.44
公司 拓普集团墨西哥有限公司 0 50,000 50,000
公司 宁波拓普汽车部件有限公司 0 30,000 30,000
拓普光伏科技（宁波杭州湾
公司 4,500 0 4,500
新区）有限公司
拓普电动车热管理系统（宁
公司 0 30,000 30,000
波）有限公司
合计 9,917.44 110,000 119,917.44
注：公司对拓普波兰的担保额为700万欧元，此处按2021年3月19日首次披露前一日汇率折算。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权管理层在上述担保额度内具
体实施相关业务。在年度担保预计额度内，公司控股子公司（含控股孙公司）内
部可根据实际情况进行担保额度调剂（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围
的子公司、孙公司）。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司（含孙公司）
仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司（含孙公司）处获得担保
额度。本次担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保合同金额，其中预
计的新增担保额度，以未来签署担保协议实际发生的金额为准。本次担保范围包
括公司对合并报表范围内的子公司（含孙公司）的担保，及合并报表范围内子公
司（含孙公司）之间发生的担保。上述担保方式包括但不限于一般保证、连带责
任保证、抵押担保、质押担保等。上述担保包括但不限于向金融机构提供的融资
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2022年年度股东大会会议材料
类担保，以及因日常经营发生的各项履约类担保，上述“金融机构”包括银行金
融机构和非银行金融机构（含融资租赁公司、保理公司等）
上述议案，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 19 日
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2022年年度股东大会会议材料
议案 15：关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
随着既有法规的修订和新法规的颁布实施，以及随着公司的快速发展，为进
一步提高决策效率，公司拟对章程作出修订（请见以下修订对照表），并授权管
理层办理后续工商变更登记等相关事宜。请审议。
注：因增删条款而导致章程结构、部分条款序号变动将同步调整，在修订后
的章程全文体现，不在本对照表体现。：
修订对照表
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在宁波市工商行政管 公司以发起方式设立；在宁波市工商行政管
理局注册登记， 经核发《企业法人营业执照》后 理局注册登记， 经核发《企业法人营业执照》后
成立。 成立，统一社会信用代码：91330200761450380T。
第四条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中 第四条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中
国证监会证监许可[2015] 323 号文批准,首次向 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
中国境内社会公众发行人民币普通股 12,910 万 会”）证监许可[2015] 323 号文批准,首次向中
股,于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所上 国境内社会公众发行人民币普通股 12,910 万
市。 股,于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所上
市。
注：新增第十八条
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
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2022年年度股东大会会议材料
（一）减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必须；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司收购本公司股份的，应当 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
依法履行信息披露义务。公司因本章程第二十二 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六） 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十
董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第 三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一） 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
月内转让或者注销。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
公司依照本章程第二十二条第（三）项、 第 数不得超过本公司已发行股份总额的 10% ，并应
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 当在 3 年内转让或注销。
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2022年年度股东大会会议材料
份，应当通过公开的集中交易方式进行，且收购
数量不超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应
当在 3 年内转让或注销。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、
员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。” 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
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2022年年度股东大会会议材料
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
担的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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2022年年度股东大会会议材料
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额， （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提 超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供
供的任何担保； 的任何担保；
（二） 按照担保金额连续十二个月内累计计 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30% 经审计总资产 30% 以后的任何担保；
的担保上； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计 一期经审计总资产 30% 的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50% （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
以上且绝对金额超过 5000 万元； 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
（四）为资产负债率超过 70% 的担保对象提 且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
供的担保； （五）为资产负债率超过 70% 的担保对象提
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 供的担保；
净资产 10% 的担保； （六）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（六）对关联人、股东或实际控制人提供的 净资产 10% 的担保；
担保。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）中国证监会、证券交易所以及本公司 的担保。
章程规定的其他担保。 （八）中国证监会、证券交易所以及本公司
对于董事会权限内的担保事项，除应当经全 章程规定的其他担保。
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的 对于董事会权限内的担保事项，除应当经全
三分之二以上董事同意，前款第（二）项担保， 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 三分之二以上董事同意，前款第（三）项担保，
上通过。 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制
按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
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2022年年度股东大会会议材料
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
和证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会采用网络或通讯方式的，应 （六）股东大会采用网络或通讯方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或通讯方式的 当在股东大会通知中明确载明网络或通讯方式的
表决时间及表决程序。 表决时间及表决程序。
股东大会网络或通讯方式投票的开始时间， 股东大会网络或通讯方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并 不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结 不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3： 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：
00。 00。
公司应根据股东大会审议提案的要求发布股 公司应根据股东大会审议提案的要求发布股
东大会补充通知，补充通知应当充分、完整披露 东大会补充通知，补充通知应当充分、完整披露
所有提案的具体内容。 所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董
股东大会的股权登记日与会议日期之间的间 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 将同时披露独立董事的意见及理由。
不得变更。 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十四条 召集人将依据股东名册对股东 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
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2022年年度股东大会会议材料
登记应当终止。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东可以征集股东投票权。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得
体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 股份总数。
最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、 注：删除原第七十九条内容
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股
东参加股东大会提供便利。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前， 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
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2022年年度股东大会会议材料
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 果。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、 （十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、
董事会秘书；根据总经理（总裁） 的提名，聘任 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人 据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理（总裁） 的工作汇 审计的会计师事务所；
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2022年年度股东大会会议材料
报并检查总经理（总裁） 的工作； （十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 报并检查总经理（总裁）的工作；
程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
董事会应当确定其运用公司资产所作出的
风险投资权限，建立严格的决策程序。董事会设
立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定，专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条 董事会应当确定其运用公 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、
司资产所作出的风险投资权限，建立严格的决策 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
程序。董事会设立审计委员会，并根据需要设立 理财、关联交易、对外捐赠等交易权限，建立严
战略与投资、提名、薪酬与考核等专门委员会。 格的审查和决策程序。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定， 进行评审，并报股东大会批准。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 本条款所称重大交易，包括除公司日常经营
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 活动之外发生的下列类型的事项：
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 （一）购买或者出售资产；
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
董事会可根据公司生产经营的实际情况，决 资等）；
定单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
10%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最 委托贷款等）；
近经审计净资产总额 30%的范围内的对外投资、 （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
资产收购、出售、委托理财、资产抵押、对外担 （五）租入或者租出资产；
保事宜，其他除应由股东大会决定的经营活动， （六）委托或者受托管理资产和业务；
均可由董事会决定或由董事会授权决定。 （七）赠与或者受赠资产；
超出上述比例数额的重大投资项目应当组织 （八）债权、债务重组；
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 （九）签订许可使用协议；
30
2022年年度股东大会会议材料
准。 （十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第四十一条规定以外的其他对外担
保事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 10% 以上的交易事项，但占公司
最近一期经审计总资产 50% 以上的应由股东大
会审议；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝
对金额超过 1000 万元，但占公司最近一期经审
计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5000
万元的应由股东大会审议；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ 以
上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，
但占公司最近一期经审计净资产的 50％ 以上，
且绝对金额超过 5,000 万元的应由股东大会审
议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％ 以上，且绝对金额超
过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额
超过 500 万元的应由股东大会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％ 以上，且绝对金额超过
1,000 万元的交易事项，但占公司最近一个会计
年度经审计营业收入 50％ 以上，且绝对金额超
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2022年年度股东大会会议材料
过 5,000 万元的应由股东大会审议；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％ 以上，且绝对金额超过 100
万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经
审计净利润 50％ 以上，且绝对金额超过 500
万元的应由股东大会审议；
（八）公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除
外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％ 以上的关联交易（公司提供担保除外），
但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％ 以上的关联交易应由股东
大会审议；
（九）根据法律、行政法规、部门规章规定
须董事会审议通过的其他事项。
上述第（二）至（八）项指标涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
第一百一十四条 有下列情形之一的，董事 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权
会应当召开临时会议： 的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
时； 10 日内，召集和主持董事会会议。
（二）三分之一以上董事联名提议时； 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
（三）监事会提议时； 议：
（四）董事长认为必要时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
（五）二分之一以上独立董事提议时； 时；
（六） 总经理（总裁） 提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （三）监事会提议时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 （四）董事长认为必要时；
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 （五）二分之一以上独立董事提议时；
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2022年年度股东大会会议材料
主持董事会会议。 （六）总经理（总裁）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的 制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 第一百三十四条 公司高级管理人员应当
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
公司高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务 （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议； 罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
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2022年年度股东大会会议材料
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
职责时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内编制年度财务会计报告。年度财务 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
会计报告须依法经会计师事务所审计。 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
及部门规章的规定进行编制。 易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘用期限最
聘用期限最长为 1 年，期间届满的可以续聘。 长为 1 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议
通知， 以专人送出、传真或邮件方式进行。 通知， 以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通
知， 以专人送出、传真或邮件方式进行。 知， 以专人送出、传真、邮件、电话、短信、微
信或使用其他即时通讯软件等方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通
知， 以专人送出、传真或邮件方式进行。 知， 以专人送出、传真、邮件、电话、短信、微
信或使用其他即时通讯软件等方式进行。
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2022年年度股东大会会议材料
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。
上述议案，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 19 日
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2022年年度股东大会会议材料
议案 16：关于确认公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度规定，
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪
酬水平，确认公司2022年度董事及高级管理人员年度税前薪酬如下：
姓名 职务 薪酬（万元）
邬建树 董事长、董事 -
王 斌 董事、总经理 300
潘孝勇 董事、副总经理 500
吴伟锋 董事、副总经理 350
蒋开洪 董事、副总经理 200
王伟玮 董事 150
周 英 独立董事 5
赵香球 独立董事 5
汪永斌 独立董事 5
王明臻 董事会秘书 65
洪铁阳 财务总监 55
上述议案，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 19 日
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2022年年度股东大会会议材料
议案 17：关于确认公司 2022 年度监事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
根据相关制度的规定，并结合公司生产经营情况及行业薪酬水平，确认公司
2022年度监事税前薪酬如下：
姓名 职务 薪酬（万元）
颜群力 监事会主席、监事 70
段小成 监事 90
李卫国 职工代表监事 26
王成才（离职） 职工代表监事 3.68
上述议案，请各位股东、股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 19 日
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