拓普集团：拓普集团关于修订《公司章程》的公告2023-05-27
证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2023-040
转债代码：113061 转债简称：拓普转债
宁波拓普集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开第四
届董事会第三十一会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。随着现有
法规的修订更新和新法规的颁布实施，以及随着公司的快速发展，为进一步提高
决策效率，公司拟对章程相应条款进行修订，具体修订内容请参考如下《修订对
照表》。（注：因增删条款而导致章程结构、部分条款序号变动的已在《修订对照
表》中调整。其他条款序号，将根据已变动的条款序列号自动作出相应调整，在
修订后的章程全文中体现，不在下表体现。）
修订对照表
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在宁波市工商行政管 公司以发起方式设立；在宁波市工商行政管
理局注册登记， 经核发《企业法人营业执照》后 理局注册登记， 经核发《企业法人营业执照》后
成立。 成立，统一社会信用代码：91330200761450380T。
第四条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中 第四条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中
国证监会证监许可[2015] 323 号文批准,首次向 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
中国境内社会公众发行人民币普通股 12,910 万 会”）证监许可[2015] 323 号文批准,首次向中国
股,于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所上 境内社会公众发行人民币普通股 12,910 万股,
市。 于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所上市。
注：新增第十八条
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必须；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司收购本公司股份的，应当 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
依法履行信息披露义务。公司因本章程第二十二 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六） 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十
董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第 三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一） 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
月内转让或者注销。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
公司依照本章程第二十二条第（三）项、 第 数不得超过本公司已发行股份总额的 10% ，并应
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 当在 3 年内转让或注销。
份，应当通过公开的集中交易方式进行，且收购
数量不超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应
当在 3 年内转让或注销。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、
员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。” 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
担的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额， （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提 超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供
供的任何担保； 的任何担保；
（二） 按照担保金额连续十二个月内累计计 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30% 经审计总资产 30% 以后的任何担保；
的担保上； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计 一期经审计总资产 30% 的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50% （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
以上且绝对金额超过 5000 万元； 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
（四）为资产负债率超过 70% 的担保对象提 且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
供的担保； （五）为资产负债率超过 70% 的担保对象提
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 供的担保；
净资产 10% 的担保； （六）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（六）对关联人、股东或实际控制人提供的 净资产 10% 的担保；
担保。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）中国证监会、证券交易所以及本公司 的担保。
章程规定的其他担保。 （八）中国证监会、证券交易所以及本公司
对于董事会权限内的担保事项，除应当经全 章程规定的其他担保。
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的 对于董事会权限内的担保事项，除应当经全
三分之二以上董事同意，前款第（二）项担保， 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 三分之二以上董事同意，前款第（三）项担保，
上通过。 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制
按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
和证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会采用网络或通讯方式的，应 （六）股东大会采用网络或通讯方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或通讯方式的 当在股东大会通知中明确载明网络或通讯方式的
表决时间及表决程序。 表决时间及表决程序。
股东大会网络或通讯方式投票的开始时间， 股东大会网络或通讯方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并 不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结 不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3： 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：
00。 00。
公司应根据股东大会审议提案的要求发布股 公司应根据股东大会审议提案的要求发布股
东大会补充通知，补充通知应当充分、完整披露 东大会补充通知，补充通知应当充分、完整披露
所有提案的具体内容。 所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董
股东大会的股权登记日与会议日期之间的间 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 将同时披露独立董事的意见及理由。
不得变更。 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十四条 召集人将依据股东名册对股东 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东可以征集股东投票权。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得
体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 股份总数。
最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、 注：删除原第七十九条内容
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股
东参加股东大会提供便利。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前， 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 果。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董 （十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、
事会秘书；根据总经理（总裁） 的提名，聘任或 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高 据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理（总裁） 的工作汇 审计的会计师事务所；
报并检查总经理（总裁） 的工作； （十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 报并检查总经理（总裁）的工作；
程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
董事会应当确定其运用公司资产所作出的
风险投资权限，建立严格的决策程序。董事会设
立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定，专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条 董事会应当确定其运用公 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、
司资产所作出的风险投资权限，建立严格的决策 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
程序。董事会设立审计委员会，并根据需要设立 理财、关联交易、对外捐赠等交易权限，建立严
战略与投资、提名、薪酬与考核等专门委员会。 格的审查和决策程序。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定， 进行评审，并报股东大会批准。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 本条款所称重大交易，包括除公司日常经营
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 活动之外发生的下列类型的事项：
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 （一）购买或者出售资产；
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
董事会可根据公司生产经营的实际情况，决 资等）；
定单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
10%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最 委托贷款等）；
近经审计净资产总额 30%的范围内的对外投资、 （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
资产收购、出售、委托理财、资产抵押、对外担 （五）租入或者租出资产；
保事宜，其他除应由股东大会决定的经营活动， （六）委托或者受托管理资产和业务；
均可由董事会决定或由董事会授权决定。 （七）赠与或者受赠资产；
超出上述比例数额的重大投资项目应当组织 （八）债权、债务重组；
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 （九）签订许可使用协议；
准。 （十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第四十一条规定以外的其他对外担
保事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 10% 以上的交易事项，但占公司
最近一期经审计总资产 50% 以上的应由股东大
会审议；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝
对金额超过 1000 万元，但占公司最近一期经审
计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5000
万元的应由股东大会审议；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ 以
上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，
但占公司最近一期经审计净资产的 50％ 以上，
且绝对金额超过 5,000 万元的应由股东大会审
议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％ 以上，且绝对金额超
过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额
超过 500 万元的应由股东大会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％ 以上，且绝对金额超过
1,000 万元的交易事项，但占公司最近一个会计
年度经审计营业收入 50％ 以上，且绝对金额超
过 5,000 万元的应由股东大会审议；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％ 以上，且绝对金额超过 100
万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经
审计净利润 50％ 以上，且绝对金额超过 500
万元的应由股东大会审议；
（八）公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除
外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％ 以上的关联交易（公司提供担保除外），
但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％ 以上的关联交易应由股东
大会审议；
（九）根据法律、行政法规、部门规章规定
须董事会审议通过的其他事项。
上述第（二）至（八）项指标涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
第一百一十四条 有下列情形之一的，董事 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的
会应当召开临时会议： 股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
时； 日内，召集和主持董事会会议。
（二）三分之一以上董事联名提议时； 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
（三）监事会提议时； 议：
（四）董事长认为必要时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
（五）二分之一以上独立董事提议时； 时；
（六） 总经理（总裁） 提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （三）监事会提议时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 （四）董事长认为必要时；
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 （五）二分之一以上独立董事提议时；
主持董事会会议。 （六）总经理（总裁）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的 制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 第一百三十四条 公司高级管理人员应当
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
公司高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务 （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议； 罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
职责时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内编制年度财务会计报告。年度财务 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
会计报告须依法经会计师事务所审计。 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
及部门规章的规定进行编制。 易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘用期限最
聘用期限最长为 1 年，期间届满的可以续聘。 长为 1 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议
通知， 以专人送出、传真或邮件方式进行。 通知， 以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通
知， 以专人送出、传真或邮件方式进行。 知， 以专人送出、传真、邮件、电话、短信、微
信或使用其他即时通讯软件等方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通
知， 以专人送出、传真或邮件方式进行。 知， 以专人送出、传真、邮件、电话、短信、微
信或使用其他即时通讯软件等方式进行。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”、“超过”不含本数。
为提高工作效率，公司董事会已提请股东大会授权董事会及管理层完成后续
工商变更登记等相关事宜。
本次修订后的章程请见同日披露于上海证券交易所网站的《拓普集团公司章
程（2023年5月修订）》，上述修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2023 年 5 月 26 日
