宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
招商证券股份有限公司
关于宁波拓普集团股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受宁波拓普
集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“拓普集团”）的委托，担任发
行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市
保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本
发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
招商证券股份有限公司 万鹏、肖雁 王清川 郭子威、李博勇、陈涛
1、保荐代表人主要保荐业务执业情况
（1）招商证券万鹏主要保荐业务执业情况如下：
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票并上市 保荐代表人 是
上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票并上市 项目协办人 否
宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 保荐代表人 是
马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 保荐代表人 否，在审
（2）招商证券肖雁主要保荐业务执业情况如下：
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
浩云科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票 保荐代表人 否
香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票并上市 保荐代表人 否
上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票并上市 保荐代表人 否
宁波拓普集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票 保荐代表人 否
马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 保荐代表人 否，在审
2、项目协办人主要保荐业务执业情况
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 项目经办人 否
浩云科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票 项目经办人 否
千禾味业食品股份有限公司 2018 年公开发行 A 股可转换公司债券 项目经办人 否
马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 项目经办人 否，在审
（二）发行人基本情况
1、发行人基本情况
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中文名称 宁波拓普集团股份有限公司
英文名称 NINGBO TUOPU GROUP CO., LTD.
注册地址 浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路 268 号
注册资本 1,102,046,572 元
法定代表人 邬建树
设立时间 2004 年 4 月 22 日
整体变更日期 2011 年 9 月 9 日
股票简称 拓普集团
股票代码 601689
股票上市地 上海证券交易所
统一社会信用代码 91330200761450380T
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配
件批发；合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品生产；
产业用纺织制成品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不
经营范围 含许可类专业设备制造）；机械设备销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
联系电话 0574-86800850
传真 0574-56582851
电子邮箱 tuopu@tuopu.com
公司网址 http://www.tuopu.com
注：注册资本为截至报告期末数据。
2、最新股权结构和前十名股东情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司股份总额为 1,102,046,572 股，股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 - -
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
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境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 1,102,046,572 100.00
1、人民币普通股 1,102,046,572 100.00
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 1,102,046,572 100.00
股东户数 32,794 户
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例
1 迈科国际控股（香港）有限公司 境外法人 693,680,000 62.94%
2 香港中央结算有限公司 其他 29,908,776 2.71%
上海睿扬投资管理有限公司－睿扬
3 其他 10,362,985 0.94%
新兴成长私募证券投资基金
4 中国国际金融股份有限公司 境内国有法人 8,356,036 0.76%
中国建设银行股份有限公司－前海
5 开源沪港深优势精选灵活配置混合 其他 8,086,813 0.73%
型证券投资基金
6 邬建树 境外自然人 7,210,308 0.65%
中国农业银行股份有限公司－前海
7 开源中国稀缺资产灵活配置混合型 其他 6,714,146 0.61%
证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－前海
8 开源国家比较优势灵活配置混合型 其他 5,755,440 0.52%
证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－前海
9 开源优质企业 6 个月持有期混合型证 其他 5,505,150 0.50%
券投资基金
境内非国有法
10 宁波筑悦投资管理有限公司 5,407,630 0.49%
人
合计 780,987,284 70.85%
3、历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化表
发行人历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化情况如下：
单位：万元
首发前期末净资产额
150,027.18
（截至 2014 年 12 月 31 日）
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发行时间 发行类别 筹资净额
2015 年 3 月 首次公开发行股票 139,197.75
2017 年 5 月 非公开发行股票 236,042.92
历次筹资情况
2021 年 2 月 非公开发行股票 197,841.78
2022 年 7 月 可转换公司债券 248,897.26
合计 821,979.71
首发后累计派现金额 108,960.73
2015 年 39,984.56
2016 年 -
2017 年 -
2018 年 29,976.20
2019 年 20,044.77
2020 年 18,955.20
2021 年 30,636.89
2022 年（注） 51,024.76
本次发行前期末净资产额
1,215,990.41
（截至 2022 年 12 月 31 日）
注：2022 年度现金分红尚未实施。
4、发行人主要财务数据和财务指标
（1）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 2,751,013.08 1,868,269.28 1,211,522.85
负债总额 1,535,022.67 806,226.74 429,714.72
所有者权益 1,215,990.41 1,062,042.54 781,808.13
归属于上市公司股东的权益 1,212,937.93 1,058,876.72 778,699.49
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2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 1,599,282.17 1,146,269.37 651,109.49
营业利润 197,774.99 114,463.30 70,610.15
利润总额 195,991.18 114,627.31 71,008.62
归属于上市公司股东的净利润 170,013.18 101,725.37 62,820.09
3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 228,402.01 118,681.92 112,368.56
投资活动产生的现金流量净额 -510,582.03 -373,642.47 -58,728.08
筹资活动产生的现金流量净额 429,674.90 282,356.05 -56,496.09
现金及现金等价物净增加额 147,454.02 26,080.60 -4,031.56
（2）主要财务指标表
1）最近三年非经常性损益表（合并口径）
最近三年公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
明细项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资
-816.03 -162.09 870.34
产减值准备的冲销部分；
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
6,211.12 3,589.84 3,435.03
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外；
委托他人投资或资产管理的损益 - 1,756.36 -
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除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
1,032.49 25.25 1,816.42
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益；
对外委托贷款取得的损益； - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-937.78 357.58 281.36
出；
小计 5,489.80 5,566.94 6,403.14
少数股东损益的影响数； 57.98 -6.71 -31.20
所得税的影响数； -1,089.62 -894.29 -1,020.13
归属于母公司股东的非经常性损益 4,458.17 4,665.94 5,351.81
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司非经常性损益占当期净利润的比例
分别为 8.49%、4.58%和 2.62%。公司非经常性损益对经营成果总体影响较小，
不会对公司的利润和持续经营能力产生重大影响。
2）主要财务指标
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
/2022.12.31 /2021.12.31 /2020.12.31
流动比率（倍） 1.29 1.19 1.33
速动比率（倍） 0.95 0.88 0.96
存货周转率（次） 4.52 4.83 3.67
应收账款周转率（次） 4.26 4.63 4.15
资产负债率（合并） 55.80% 43.15% 35.47%
资产负债率（母公司） 42.36% 25.45% 19.27%
利息保障倍数（倍） 15.51 52.69 36.96
每股净资产（元/股） 11.01 9.61 7.38
每股净现金流量（元/股） 1.34 0.24 -0.04
每股经营活动现金流量（元/股） 2.07 1.08 1.07
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
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截至 2023 年 2 月 8 日，保荐机构招商证券持有发行人共计 50,300 股，全部
为柜台持仓。
除前述情形外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情形，也不存在会影响
本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于招商证券为 A 股及 H 股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场
证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐
机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐
机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2023 年 2 月 8 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐
机构公正履行保荐职责。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
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1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制
部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整
体质量，从而达到控制项目风险的目的。
5 名立项委员进行表决，4 票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使
一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行委员会质量控制部适时参与项目的进展过
程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行委员会质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险
控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行委员会质量控制部人员
负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的
制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依
据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审
议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报
前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，
降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会
工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股
权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，
每次内核会议由 7 名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成
表决结果及最终的内核意见。
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本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核委员
会股权类业务内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。
2、本保荐机构对宁波拓普集团股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权业务内核小组已核查了宁波拓普集团股份有限公司 2022 年
度非公开发行股票申请材料，并于 2023 年 1 月召开了内核会议。本次应参加内
核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。经全体参会委
员投票表决，本保荐机构股权业务内核小组同意推荐宁波拓普集团股份有限公司
非公开发行申请材料上报中国证监会。
根据全面注册制的规定及行政许可事项过渡期安排的要求，本保荐机构内核
委员会股权类业务内核小组已核查了宁波拓普集团股份公司 2022 年向特定对象
发行 A 股股票项目申请材料并召开内核会议审议，并于 2023 年 2 月 24 日进行
通讯表决。本次应参加内核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到
规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐宁波拓普
集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票项目申请材料上报上海证券
交易所。
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二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中
国证监会规定的决策程序
1、发行人董事会对本次发行上市的批准
2022 年 12 月 9 日，发行人依法召开了第四届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年非公
开发行股票方案的议案》、《关于<宁波拓普集团股份有限公司 2022 年非公开发
行股票预案>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司
非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》、 关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2023 年 2 月 22 日，发行人依法召开了第四届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2022
年向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<宁波拓普集团股份有限公司 2022
年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象
发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》等与本次发行
上市相关的议案。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次董事
会有关调整公司发行方案等相关事项已经股东大会授权，无需另行提交股东大会
审议。
2、发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权
2022 年 12 月 28 日，发行人依法召开了 2022 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年非公
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开发行股票方案的议案》、《关于<宁波拓普集团股份有限公司 2022 年非公开发
行股票预案>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司
非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》、 关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2023 年 3 月 13 日，发行人依法召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》。
（二）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司
法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下：
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一
股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条的规定。
发行人向特定对象发行 A 股股票方案已经发行人 2022 年第三次临时股东大
会决议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条的规定。
公司本次向特定对象发行 A 股股票符合中国证监会规定的条件，详见“（三）
发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”，本次发
行符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》
的有关规定
1、本次发行符合《管理办法》第十一条相关规定
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经查阅发行人及相关人员出具的书面声明、发行人相关公告、中国证监会及
上海证券交易所公开信息、相关政府部门出具的证明文件以及相关中介机构出具
的文件，本保荐机构认为，发行人不存在《管理办法》第十一条规定下述不得向
特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次发行符合《管理办法》第十二条相关规定
经查阅国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定，发行人关
于本次发行的预案、募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、主管部
门对相关募集资金投资项目出具的备案证明及环评批复，并核查了发行人控股股
东、实际控制人及其控制的企业主营业务等有关信息，获取了发行人书面说明、
发行人控股股东及实际控制人的相关承诺，本保荐机构认为，发行人募集资金使
用符合《管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
3、本次发行符合《管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资
规模，本次募集资金主要投向主业”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十
发行人本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 330,613,971 股。最终发行数
量上限以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在上述范围内，最终发
行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有
派息、送股、资本公积金转增股本等或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定
公司于 2021 年 2 月完成非公开发行 A 股 47,058,823 股，募集资金于 2021
年 2 月 2 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该次发行的募集资
金到位情况进行了审验，并出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信
会师报字[2021]第 ZF10047 号）。本次发行董事会决议日为 2022 年 12 月 9 日，
距离前次募集资金到位日不少于十八个月。
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（3）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主
业”
本次发行募集资金总额不超过 400,000.00 万元，扣除发行费用后将用于以下
项目：
单位：万元
序 拟投入募集
项目名称 投资总额 实施主体 实施地点
号 资金
重 庆 年 产 120 万 套 轻
重庆市沙坪坝区智
量化底盘系统和60万 拓普汽车底盘系统
1 120,000.00 60,000.00 荟大道 18 号，一期
套汽车内饰功能件项 （重庆）有限公司
土地
目
宁 波 前 湾 年 产 220 万
拓普滑板底盘（宁 浙江省宁波市前湾
2 套轻量化底盘系统项 156,297.38 75,000.00
波）有限公司 新区，六-2 期土地
目
宁波前湾年产50万套 拓普滑板底盘（宁 浙江省宁波市前湾
3 28,586.10 10,000.00
汽车内饰功能件项目 波）有限公司 新区，七期土地
宁 波 前 湾 年 产 110 万
套汽车内饰功能件项 拓普滑板底盘（宁 浙江省宁波市杭州
4 203,610.72 100,000.00
目 和 年 产 130 万 套 热 波）有限公司 湾新区，八期土地
管理系统项目
宁 波 前 湾 年 产 160 万
拓普滑板底盘（宁 浙江省宁波市杭州
5 套轻量化底盘系统项 114,648.87 50,000.00
波）有限公司 湾新区，九期土地
目
安徽省淮南市寿县
安徽寿县年产30万套
新桥国际产业园新
轻量化底盘系统项目 拓普汽车底盘系统
6 48,730.39 35,000.00 桥大道与健康路交
和年产50万套汽车内 （安徽）有限公司
叉口东北侧 202291
饰功能件项目
地块
湖州长兴年产80万套 浙江省湖州市长兴
轻量化底盘系统项目 湖州拓普汽车部件 县长兴经济技术开
7 81,556.29 50,000.00
和年产40万套汽车内 有限公司 发区 318 国道原南
饰功能件系统项目 方水泥地块
浙江省宁波市北仑
区北仑大碶沿山河
智能驾驶研发中心项 宁波域想智行科技
8 30,000.00 20,000.00 南 路
目 有限公司
BLZB13-06-38-b 地
块
- 合计 783,429.75 400,000.00 — —
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前总股本的百分之三
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十，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，募集资金
未超过募投项目实际需要量，且规模合理。
公司本次募投项目符合国家发展战略，顺应了汽车零部件行业的发展趋势，
对于公司业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义，均投向公司目前经
营主业方向。
综上，发行人本次发行符合《管理办法》第四十条的规定。
3、本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定
根据发行人关于本次证券发行的股东大会议案及决议和募集说明书等相关
公告文件，发行人本次向特定对象发行的发行对象符合股东大会决议规定的条
件，且发行对象不超过 35 名（含）。
发行人本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和
募集说明书等相关公告文件，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准
日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个
交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量）
发行人本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行符合《管理办法》第五十八条的规定
根据发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和
募集说明书等相关公告文件，发行人本次发行对象为符合规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等不超过 35 名特定
投资者。具体发行对象将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相
关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式最
终确定。
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发行人本次发行符合《管理办法》第五十八条的规定。
6、本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定
根据发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和
募集说明书等相关公告文件，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行
对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对
象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
发行人本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
根据发行人及相关主体出具的承诺、关于本次证券发行的董事会议案及决
议、股东大会议案及决议和募集说明书等相关公告文件，发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿的情形。
发行人本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。
8、本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定
根据发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和
募集说明书等相关公告文件，并经本保荐机构核查和模拟测算了本次发行前后发
行人实际控制人的持股比例，本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发
生变化。
发行人本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定。
（四）发行人存在的主要问题和风险
1、行业与市场风险
（1）汽车行业周期性波动风险
公司主要从事汽车减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子及热管理系统
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的研发、生产与销售，生产经营情况受汽车行业周期性波动影响较大。而汽车行
业与宏观经济关联度较高，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，
汽车行业的景气度较高；反之则会造成汽车消费需求增速放缓甚至下降。近年来
我国经济受到国内外诸多不利因素冲击，国际贸易摩擦不断，地缘政治风险上升，
这些都给我国宏观经济运行带来了难以预料的风险和挑战。若未来汽车行业受到
宏观经济波动的不利影响而进入下行趋势，将可能给公司造成订单减少、存货积
压、货款账期拉长等状况，从而给对公司的经营业绩带来不利影响。
（2）国际贸易摩擦风险
目前，经济全球化遭遇波折，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护
主义抬头，贸易摩擦和争端加剧，特别是中美经贸摩擦给国内企业的出口业务带
来众多不利影响。报告期内，公司境外销售收入为 165,751.99 万元、275,610.24
万元和 445,307.65 万元，境外销售收入占营业收入比例分别为 25.46%、24.04%
和 27.84%。未来，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，限制进出口或提
高关税，可能会对公司的出口业务和经营业绩带来重大不利影响。
（3）汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率的波动日趋市场化，国内外政治、
经济环境也影响着人民币汇率的走势。报告期内，公司的境外销售收入分别为
165,751.99 万元、275,610.24 万元和 445,307.65 万元，公司计入财务费用的汇兑
损益分别为 3,919.12 万元、3,362.33 万元和-11,635.32 万元。如果未来公司不能
随着产品出口规模的不断上升而采取有效措施规避人民币汇率波动的风险，将可
能对公司的经营状况和盈利水平受造成一定不利影响。
（4）市场竞争加剧风险
尽管我国汽车市场在历经多年的持续高速增长后于 2018 年首次迎来负增
长，但国内新能源汽车销量却快速增长，新能源汽车销量已由 2014 年的 7.5 万
辆提升至 2021 年的 352.1 万辆。根据中国汽车工业协会统计数据，2022 年，我
国新能源汽车产销分别完成 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和
93.4%。新能源汽车市场的快速增长吸引了更多企业进入新能源汽车零部件行业
或促使现有汽车零部件生产企业扩大产能。尽管目前公司有着较强的新能源汽车
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零部件产品开发能力和优质的客户资源，并与国际知名汽车厂商建立了良好的业
务关系，但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品竞争力、加
大整车厂新车型同步开发力度，则会对公司的未来发展带来负面影响。
2、经营风险
（1）毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 21.16%、19.57%和 20.98%，由于汽
车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，并且近年来原材料价格和货运成本也
上涨明显，公司的毛利率面临一定下行压力。如果未来原材料价格、货运成本继
续上升，而公司产品销售价格无法同步上涨或成本控制水平未能同步提高，公司
主营业务毛利率存在进一步下降的风险。
（2）客户相对集中的风险
报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期公司营业收入的比例分别为
62.18%、62.82%和 63.45%，客户集中度较高。如果公司主要客户需求下降、公
司资格认证发生不利变化或因产品交付质量或及时性等原因导致主要客户转向
其他供应商采购产品，将可能给公司的业务经营及财务状况产生重大不利影响。
（3）产品质量控制风险
我国《缺陷汽车产品召回管理规定》明确指出：“汽车产品的制造商（进口
商）对其生产（进口）的缺陷汽车产品依本规定履行召回义务”。因此，整车厂
商对其配套零部件企业的产品质量保证能力有着严格的要求。公司严格执行对客
户的“产品质量三包”承诺，及时处理客户的质量反馈信息。如果因公司产品质量
问题引发汽车质量事故或汽车召回，公司将承担相应的补偿费用，并可能会给公
司与客户之间的合作关系造成一定的不利影响。
（4）原材料价格上涨的风险
公司主要原材料中的天然橡胶（含复合胶）、钢材、铝锭、石化原料受大宗
商品市场波动影响较大。原材料价格上涨会给公司的成本管控造成压力，进而影
响公司毛利率。若未来出现原材料价格大幅上涨的情况，则可能产生公司盈利能
力减弱，经营业绩下滑的风险。
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（5）经营规模扩大导致的管理风险
报告期内，公司总资产规模由 1,211,522.85 万元增长至 2,751,013.08 万元，
增长 127.07%。并且，2022 年公司营业收入为 1,599,282.17 万元，同比增长 39.52%，
增幅明显。随着公司的资产规模、经营规模的迅速扩大，公司在内部的人员、业
务管理方面也面临较大的挑战。如公司未来的内部管理无法适应经营规模扩大的
需要，组织模式和管制度未能及时调整、完善，公司将面临较大的管理风险。
3、财务风险
（1）应收账款坏账风险
报告期内，伴随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款呈增长
趋势。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 178,326.70 万元、316,822.08
万元和 434,746.10 万元，占流动资产的比重分别为 33.27%、36.04%和 34.96%，
较高的应收账款给公司日常营运资金管理带来了一定的压力。
虽然公司主要客户为业内知名整车制造企业，信誉度高，且 1 年以内应收账
款占比较高，但如果主要客户经营状况发生恶化或其他原因导致客户不能按时付
款，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，从而对公司的生产经营和业
绩产生不利影响。
（2）存货跌价风险
随着经营规模的不断扩大，公司存货规模处于较高水平。报告期各期末，公
司存货账面价值分别为 150,275.18 万元、229,698.38 万元和 325,586.09 万元，占
流动资产的比例分别为 28.04%、26.13%和 26.18%。
报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若公司
未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通过市场销售的存货大幅增加或者
出现大批拟报废存货的情况，导致公司存货跌价损失显著增加，将对公司的盈利
能力产生重大不利影响。
（3）在建工程减值风险
报告期各期末，公司在建工程分别为 94,399.34 万元、199,064.75 万元和
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355,383.32 万元，主要为公司生产经营所需而购建的厂房、设备和软件，金额较
大。若相关建设工程因市场或其他因素变化，发生长期延期开工、异常停工等情
形，则会导致公司在建工程减值损失显著增加，从而对公司的经营业绩产生重大
不利影响。
（4）商誉减值风险
为促进公司业务快速发展，公司近年来收购了浙江拓为和四川迈高两家公
司，上述交易均为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购
买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。公司管理层在每年年度终了对商
誉进行减值测试，并根据减值测试的结果调整商誉的账面价值。
截至报告期末，公司商誉账面余额为 28,734.99 万元，主要为 2017 年收购浙
江拓为、四川迈高的资产组所形成。根据市场环境、资产组经营情况及减值测试
结果，公司分别于 2019 年、2021 年对该资产组计提商誉减值准备 3,347.48 万元、
4,463.35 万元，报告期末商誉账面价值为 20,924.16 万元，占公司当期期末总资
产的比例为 0.76%。
如果被收购公司未来的经营情况不及预期，则公司可能存在商誉减值扩大的
风险，将会直接影响公司的经营业绩，对公司的盈利水平产生不利影响。
4、募集资金投资项目实施风险
（1）募集资金投资项目实施的风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重论证、科学决策，募集资金计划投
资项目的实施，有利于公司业务的战略升级，进一步提升公司可持续盈利能力和
核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论
证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、汽车产业政策、行业发
展状况、工程建设进度等因素的影响，本次募集资金投资项目将面临投资预期效
果不能完全实现的风险。
（2）募投项目产能消化风险
公司目前产能无法满足未来的市场需求。考虑到公司新增轻量化底盘产能建
设及实施涉及从购置土地、新建厂房、购置设备、小批量调试、客户验证直至完
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全达产等一系列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产
能建设储备。公司本次募投项目将新增轻量化底盘系统产能 610 万套/年、新增
内饰功能件产能 310 万套/年、新增热管理系统产能 130 万套/年，符合公司业务
发展的需要。
本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并
结合公司对行业未来发展的分析判断确定，产能增加规模合理。但本次募投项目
建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大
不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面
临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。
（3）未能保持技术优势的相关风险
研发优势和工艺能力是支撑公司业务快速发展的先决条件。目前，虽然公司
凭借技术优势在该领域赢得了一定的竞争优势，但是若公司技术创新或研发速度
不能适应下游行业企业的需求，或者公司未能根据客户需求提供满足其具体业务
和应用领域的产品或服务，公司在行业中的竞争优势有可能被削弱，甚至面临技
术落伍的可能，对公司的营业收入和募集资金投资项目的实施将产生不利影响。
（4）募投项目不能达到预计效益的风险
公司在综合考虑了现有产品销售价格、生产成本、期间费用、税费水平等因
素的基础上，结合对未来市场供求状况、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，
对本次募投项目的预期经济效益进行了合理预测。但由于募投项目固定资产规模
投资较大，项目投产后新增折旧、摊销费用会对公司经营业绩带来一定压力，如
未来国内经济环境、产业政策、运行成本等因素发生重大不利变化，将存在募投
项目实际运营后的经济效益达不到预测效益的风险。
（五）对发行人发展前景的评价
在产业布局方面，发行人把握行业发展趋势，积极推进“2+3”产业布局，即
汽车 NVH 减震系统、整车声学套组以及轻量化底盘系统、热管理系统、智能驾
驶系统，攻克并掌握多项关键技术及工艺，取得了较强的市场竞争优势。
在业务开拓方面，发行人凭借领先的研发技术、制造技术、质量管理和全球
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供应能力，与国内外主要整车厂建立稳定合作关系，主要客户涵盖通用、福特、
菲亚特-克莱斯勒、戴姆勒、宝马、大众、奥迪、本田、丰田等全球整车厂商以
及国内自主品牌等。面对汽车行业新的变革趋势，发行人还积极与 RIVIAN、蔚
来、小鹏、理想等头部造车新势力开展合作，探索 Tier0.5 级的合作模式，为客
户提供全产品线的同步研发及供货服务。
在技术研发方面，发行人始终坚持研发与创新，经过多年的技术积淀，现已
具备五大产品模块的系统级同步正向研发能力，具备机械、电控、软件的一体化
研发整合能力，并且形成了数量众多的发明专利等自主知识产权。在体系建设、
人才引进、实验能力等方面持续投入，研发竞争力持续提升。
在区域布局方面，发行人围绕国内主要汽车产业集群，已在宁波、重庆、武
汉等地建立制造基地，同时还在美国、加拿大、巴西、马来西亚等国家分别设立
制造工厂或仓储中心，从而能够为客户提供更加快捷高效的服务，也为深入拓展
全球平台业务提供保障。
此外，随着汽车电动化、智能化和轻量化的发展，公司产品的市场需求也非
常旺盛，各项业务均取得良好发展。2022 年度营业收入和归属于母公司股东净
利润分别达 1,599,282.17 万元和 170,013.18 万元，同比分别增长 39.52%和
67.13%。
综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
（六）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三
方的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及
服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核
查意见如下：
1、招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
截止本发行保荐书出具之日，招商证券在本次向特定对象发行 A 股股票项
目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
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2、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：
（1）发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构（主承销商），
聘请国浩律师（上海）事务所作为本项目的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）作为本项目的审计机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证
券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
（2）除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为，具体情况如下：①发行人聘请了美国迪克森律师事务所（Dickinson
Wright PLLC）作为境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务；②聘请了宁
波国际投资咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务；
③聘请了北京荣大商务有限公司北京第二分公司、北京荣大科技股份有限公司提
供专业图文材料制作与信息咨询服务，协助发行人完成本次发行工作。
发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行
人提供本次项目发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行
为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的相关规定。
3、结论性意见
综上，经核查，本保荐机构认为：
（1）招商证券在本次项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告【2018】22 号）的相关规定。
（2）发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为本项目的保
荐机构（主承销商），聘请国浩律师（上海）事务所作为本项目的法律顾问，聘
请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请行为合法合
规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次发行过程中所需的
服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券
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公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
【2018】22 号）的相关规定。
（七）对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《管理办
法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地
考察。在对发行人向特定对象发行 A 股股票的可行性、有利条件、风险因素及
对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行
人符合《证券法》、《管理办法》等相关文件规定，同意保荐宁波拓普集团股份
有限公司申请向特定对象发行 A 股股票。
（附件 1：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：王清川
保荐代表人
签名：万 鹏
签名：肖 雁
保荐业务部门负责人
签名：王炳全
内核负责人
签名：吴 晨
保荐业务负责人
签名：王治鉴
保荐机构总经理
签名：吴宗敏
保荐机构法定代表人、董事长
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
2023 年 月 日
3-1-27
宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票 保荐代表人专项授权书
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授
权万鹏和肖雁同志担任宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股
股票项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐
工作。
特此授权。
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宁波拓普集团股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票 保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章
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保荐代表人签字： 万 鹏
肖 雁
法定代表人签字： 霍 达
招商证券股份有限公司
2023 年 月 日
3-1-29
