证券代码：603259        证券简称：药明康德       公告编号：临 2023-035


                无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权

                   第三个行权期行权条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

本次股票期权拟行权数量：1,690,933 份

   本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

    无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2023 年 5 月 26 日召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第三十五次
会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次
授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，根据《无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《2019 年激励计划》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理
办法》”）的相关规定，以及公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次
A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议的授权，公司董事会认
为《2019 年激励计划》首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就，现将有
关事项说明如下：

   一、首次授予股票期权已履行的相关审批程序

    1、2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有
限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相
关事项的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会进行了审核，上海
市方达（北京）律师事务所出具了法律意见书。
                                   1
    2、2019 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 29 日，公司对激励对象名单的姓名和
职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019 年激励计划》项下的
激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 13 日，公司监事会发布了《无锡药明康
德新药开发股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议，2019 年 11 月 18
日，公司召开 2019 年第三次 H 股类别股东会议，审议通过了《2019 年激励计
划》及相关事项的议案。

    4、2019 年 11 月 25 日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监
事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予
限制性股票和股票期权的议案》。2019 年 12 月 31 日，公司完成向 455 名激励
对象授予 5,014,854 份股票期权。

    5、2020 年 6 月 4 日，公司实施了 2019 年度利润分配方案，根据公司《2019
年激励计划》的相关规定和经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二
次会议审议通过的《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次
授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》，
公司 2019 年激励计划首次授予股票期权的数量调整为 7,020,795 份，行权价格调
整为 46.34 元/份；前述会议同时审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同
意注销 474,255 份首次授予股票期权。

    6、2020 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意注销 249,900
份首次授予股票期权。

    7、2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激
                                      2
励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，同意注销
296,394 份首次授予股票期权，并同意 376 名激励对象第一个行权期 2,390,426 份
股票期权按照相关规定行权。

    8、2021 年 6 月 8 日，公司实施了 2020 年度利润分配方案，根据公司《2019
年激励计划》的相关规定和经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
十五次会议审议通过的《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予股票期权行权价格、数量的议案》，公司 2019 年激励计划首次授予股票
期权的数量调整为 7,200,260 份，其中第一个行权期符合行权条件的股票期权数
量调整为 2,868,385 份，行权价格调整为 38.62 元/份。

    9、2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意注销
77,741 份首次授予股票期权。

    10、2021 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监
事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意注销
330,912 份首次授予股票期权。

    11、2022 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监
事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，同意
注销 113,613 份首次授予股票期权，并同意 334 名激励对象第二个行权期
1,905,840 份股票期权按照相关规定行权。

    12、2022 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事
会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意注销
3,729 份已获授但尚未行权且行权有效期已届满的首次授予股票期权。
                                     3
      13、2022 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届
监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意
注销 162,573 份首次授予股票期权。

      14、2023 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监
事会第三十五次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，同意
注销等待期届满前已离职的 10 名激励对象合计 55,277 份已获授但尚未行权的
2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下首次授予股票期权，并同意公司 311
名激励对象第三个行权期 1,690,933 份首次授予股票期权按照相关规定行权（以
下简称“本次行权”）。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对可行权
激励对象名单进行了核查，上海市方达律师事务所出具了法律意见书。

      二、首次授予股票期权第三个行权期的行权条件成就说明

      根据公司《2019 年激励计划》和《实施考核管理办法》的相关规定，公司董
事会认为首次授予股票期权第三个行权期的行权条件已成就，现就行权条件成就
情况说明如下：


 序号                      行权条件                            成就情况


         公司未发生以下任一情形：

         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

         师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
                                                       公司未发生前述情形，满足
  1      会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
                                                       本项行权条件。
         告；

         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法

         规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


                                         4
序号                      行权条件                               成就情况


       （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

       证监会”）认定的其他情形。

       激励对象未发生以下任一情形：

       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人

       选；

       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认

       定为不适当人选；

       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证    本次行权的激励对象未发生

 2     监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措       前述情形，满足本项行权条

       施；                                             件。

       （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称

       “《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级

       管理人员情形的；

       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形。

       公司业绩考核要求（注）：
               行权期                业绩考核目标       公司 2021 年营业收入为人民
                              定比 2018 年，公司 2019
        首次授予第一个行权                              币 229.02 亿，定比 2018 年，
                              年营业收入增长额不低
        期
                              于人民币 15 亿；          增长额为人民币 132.88 亿，
 3                            定比 2018 年，公司 2020
        首次授予第二个行权                              满足第三个行权期公司业绩
                              年营业收入增长额不低
        期
                              于人民币 30 亿；          考核目标，满足本项行权条
                              定比 2018 年，公司 2021
        首次授予第三个行权                              件。
                              年营业收入增长额不低
        期
                              于人民币 45 亿；
       个人绩效考核：                                   335 名激励对象中：

       根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考     （1）24 名激励对象在等待期

 4     核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评       届满前离职，其已获授但尚

       进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其     未行权的股票期权不得行

       实际行权比例，激励对象个人当年实际行权数量＝     权，其中 14 名激励对象的股

                                         5
 序号                     行权条件                                 成就情况


         标准系数×个人当年计划行权数量，绩效考核结果   票期权已于 2022 年 11 月完

         为 B（包含 B-）及以上，对应标准系数为 100%，   成注销；

         B 以下为 0。
                                                        （2）其余 311 名激励对象达

                                                        到个人业绩考核要求，满足

                                                        本项行权条件。


   注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。

    《2019 年激励计划》首次授予各批次股票期权的等待期分别为自首次授予
之日起 18 个月、30 个月、42 个月。公司《2019 年激励计划》首次授予股票期权
的授予日为 2019 年 11 月 25 日，因此公司《2019 年激励计划》首次授予第三批
股票期权已于 2023 年 5 月 24 日等待期届满，并于 2023 年 5 月 25 日进入第三
个行权期。

    综上所述，公司董事会认为《2019 年激励计划》首次授予股票期权第三个行
权期行权条件已成就。根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A
股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议的授权，同意董事会、董
事长或其授权的适当人士按照《2019 年激励计划》的相关规定为符合行权条件
的 311 名激励对象办理第三个行权期相关行权事宜。

       三、本次行权的具体情况

    1、本次行权的股票期权授予日：2019 年 11 月 25 日

    2、行权数量：1,690,933 份

    3、行权人数：311 名

    4、行权价格：38.62 元/份

    5、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办
券商

    6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
                                        6
      7、行权安排：自首次授予之日起的 42 个月后的首个交易日起至首次授予之日
起 54 个月内的最后一个交易日止。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第一个交

易日（T+1）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2）日上市交易。

      8、激励对象名单及可行权情况

                                                          占股票期权激
                                          本次可行权                     占授予时总
                                                          励计划授予总
 序号         姓名                 职务   股票期权数                     股本的比例
                                                           量的比例
                                           量（份）                      （注）（%）
                                                            （%）


          高层管理人员、中层管理人员及

  1       技术骨干、基层管理人员及技术     1,690,933          30            0.10

                     人员 311 人


                合计 311 人                1,690,933          30            0.10


      注：上述期权授予时公司总股本为 1,638,183,787 股。


      四、独立董事意见

      公司独立董事发表独立意见，认为公司本次行权安排符合《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，且符合《2019
年激励计划》和《实施考核管理办法》的要求，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。本次行权采用自主行权方式，相关行权条件已成就，本次可行权的激励
对象主体资格合法、有效。因此，同意公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划首次授予股票期权的 311 名激励对象第三个行权期 1,690,933 份股票期权按
照相关规定行权。

      五、监事会对激励对象名单核实的情况

      公司监事会对激励对象名单进行核实，认为《2019 年激励计划》首次授予股
票期权的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》规定的任职资格，符
合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成
                                          7
为激励对象的情形，符合《2019 年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。该等激励对象已满足
第三个行权期的行权条件。同意该 311 名激励对象第三个行权期 1,690,933 份股
票期权按照相关规定行权。

    六、股权激励股票期权费用的核算及说明

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，按照
股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应
在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日
采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票
期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模
式的选择不会对股票期权的定价造成影响。在行权日，公司仅根据实际行权数量，
确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积），本
次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    七、法律意见书的结论性意见

    上海市方达律师事务所认为，本次行权符合《2019 年激励计划》和《实施考
核管理办法》规定的条件，公司已就本次行权履行必要程序，符合中国法律以及
《2019 年激励计划》的规定。

    特此公告。




                                 无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

                                                       2023 年 5 月 27 日




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