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                                         上海市方达律师事务所

                       关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
  2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第三个
                               行权期行权条件成就相关事项的

                                              法律意见书



致：无锡药明康德新药开发股份有限公司

      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就无锡
药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年限制性股票与股票期
权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）首次授予的股票期权第三个行权期
行权（以下简称“本次行权”）及注销本次激励计划首次授予的部分股票期权（以
下简称“本次注销”）的相关事项出具本法律意见书。

      本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合
称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《无锡药明康德新药开
发股份有限公司章程》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会
会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得
到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确
和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件
中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，
且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生
任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。

    本所仅就与本次行权及本次注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发
表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述
不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认
可或保证。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次行权及本次注销的使用，不得由任何其他人使用
或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提
供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次行权及本次注销所必备的法定文件。

    本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供




                                   2
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



一、 本次行权及本次注销已履行的程序

    1.1     2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019
年第二次 A 股类别股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会，2019 年 11 月 18
日，公司召开 2019 年第三次 H 股类别股东会，审议通过了《关于审议<无锡药
明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》
等本次激励计划相关议案。

   其中，《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》授权董
事会具体实施本次激励计划的有关事项，包括对激励对象尚未行权的股票期权进
行注销、对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认、决定激励对象是否可
以行权、办理激励对象行权所必需的全部事宜等。

    1.2     2023 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议
通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第
三个行权期行权条件成就的议案》和《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划项下部分股票期权注销的议案》，董事会认为：同意董事会、董事长或
其授予的适当人士按照《激励计划（草案）》的相关规定办理第三个行权期的股
票期权行权相关事宜。本次行权采用自主行权方式，本次符合行权条件的激励对
象共计 311 人，可申请行权的股票期权数量共计 1,690,933 份；同意注销本次等
待期届满前已离职的 10 名激励对象合计 55,277 份已获授但尚未行权的本次激励
计划项下首次授予的股票期权。

    1.3     2023 年 5 月 26 日，公司召开第二届监事会第三十五次会议，审议
通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第
三个行权期行权条件成就的议案》和《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划项下部分股票期权注销的议案》，监事会认为：本次对各激励对象行权
安排未违反有关法律、法规的规定，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的
情形。本次行权采用自主行权方式，本次激励计划首次授予股票期权的 311 名激
励对象主体资格合法、有效。同意公司本次激励计划首次授予股票期权的 311 名
激励对象第三个行权期 1,690,933 份股票期权按照相关规定行权；公司对本次等
待期届满前已离职的激励对象所涉及的股票期权进行注销，符合《管理办法》等
有关法律、法规和《激励计划（草案）》的规定，股票期权注销的原因、数量合




                                   3
法、有效；上述事项不会影响公司本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及
全体股东利益的行为。同意公司注销 10 名激励对象的 55,277 份股票期权。

     1.4    2023 年 5 月 26 日，公司独立董事发表了《独立董事关于公司第二
届董事会第三十八次会议审议的相关事项的独立意见》，独立董事认为：（1）
《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行
权期行权条件成就的议案》已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，表
决程序符合有关规定。公司本次行权安排符合《管理办法》等法律法规的规定，
且符合《激励计划（草案）》和《考核办法》的要求，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。本次行权采用自主行权方式，相关行权条件已成就，本次可行权
的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司本次激励计划首次授予股票期
权的 311 名激励对象第三个行权期 1,690,933 份股票期权按照相关规定行权；2）
《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议
案》已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，表决程序符合有关规定。
公司对本次等待期届满前已离职的激励对象所涉及的股票期权进行注销，符合
《管理办法》等有关法律、法规和公司《激励计划（草案）》的规定，股票期权
注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响公司《激励计划（草案）》的
继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，同意公司注销 10 名
激励对象的 55,277 份股票期权。

     1.5    基于上述，本所认为，公司已就本次行权及本次注销履行《管理办
法》和《激励计划（草案）》所规定的必要程序。



二、 本次行权需满足的条件及满足情况

    经核查，截至本法律意见书出具日，本次行权满足行权条件的情况如下：

    2.1     行权有效期

    根据《激励计划（草案）》“行权安排”规定，本次激励计划首次授予各批次股
票期权的等待期分别为自首次授予之日起 18 个月、30 个月、42 个月。首次授予
股票期权第三个行权期为自首次授予之日起 42 个月后的首个交易日起至首次授
予之日起 54 个月内的最后一个交易日当日止；激励对象必须在各期期权行权有
效期内行权完毕。

    由于《激励计划（草案）》项下首次授予股票期权的授予日为 2019 年 11 月
25 日，首次授予的第三批股票期权已于 2023 年 5 月 24 日等待期届满，并于 2023
年 5 月 25 日进入行权有效期。



                                     4
    2.2    公司不得发生的情形

    根据《激励计划（草案）》“行权条件”之第（1）项规定，作为激励对象获授
的首次授予权益可行权的条件之一，公司须未发生如下任一情形：（1）最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述
情形，符合本项行权条件。

    2.3    激励对象不得发生的情形

    根据《激励计划（草案）》“行权条件”之第（2）项规定，作为激励对象获授
的首次授予权益可行权的条件之一，激励对象须未发生以下任一情形：（1）最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，本次行权 311 名
激励对象未发生上述情形，符合本项行权条件。

    2.4    公司业绩考核要求

    根据《激励计划（草案）》“行权条件”之第（3）项规定，对于首次授予第三
个行权期，业绩考核目标为定比 2018 年，公司 2021 年营业收入增长额不低于人
民币 45 亿元；其中“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。

    根据公司《2018 年年度报告》和《2021 年年度报告》，公司 2018 年度营业
收入为人民币 96.14 亿元，公司 2021 年度营业收入为人民币 229.02 亿元，定比
2018 年增长额约为人民币 132.88 亿元，满足定比 2018 年营业收入增长额不低于
人民币 45 亿元的要求，符合本项行权条件。

    2.5    个人绩效考核要求

    根据《激励计划（草案）》“行权条件”之第（4）项和《考核办法》 “个人层
面绩效考核要求”规定，根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员




                                    5
会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核
结果确定其实际行权比例，激励对象个人当年实际行权数量＝标准系数×个人当
年计划行权数量，绩效考核结果为 B（包含 B-）及以上，对应标准系数为 100%，
B 以下为 0。

    根据公司的书面确认，《激励计划（草案）》项下首次授予股票期权的 335 名
激励对象中：（1）24 名激励对象在等待期届满前离职，其已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，其中 14 名激励对象股票期权已于 2022 年 11 月完成注销； 2）
其余 311 名激励对象 2021 年度考核结果为 B 或以上，其本次行权数量为个人计
划行权数量的 100%，满足本次行权的个人绩效考核条件。

    根据公司的书面确认，上述《激励计划（草案）》项下首次授予股票期权的
10 名激励对象在等待期届满前离职，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期
权，具体请见本法律意见书第三部分。

    基于上述，本所认为，本次行权符合《激励计划（草案）》和《考核办法》规
定的条件。



三、 本次注销的情况

   3.1         本次注销的原因

    根据《激励计划（草案）》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签
劳动合同或与公司解除劳动关系的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。

    根据公司的书面确认，因本次激励计划项下 10 名激励对象在首次授予的第
三批股票期权的等待期届满前离职，出现了上述《激励计划（草案）》规定的情
形。公司拟注销前述 10 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

   3.2         本次注销的数量

    根据《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第三十八次《关于公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，公司本次拟
注销本次激励计划首次授予的股票期权 55,277 份。

    基于上述，本所认为，公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的有关规定。




                                     6
四、 结论意见

    综上所述，本所认为，本次行权及本次注销符合《激励计划（草案）》和《考
核办法》规定的条件；公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的有关规定；公司已就本次行权及本次注销履行必要程序，符合中
国法律以及《激励计划（草案）》的规定。



    本法律意见书正本一式二份。



                              （以下无正文）




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