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                                         上海市方达律师事务所

                       关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
                 回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书



致：无锡药明康德新药开发股份有限公司

      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国” ，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年限制性股票与
股票期权激励计划项目（以下简称“2019 年激励计划”）部分限制性股票回购注
销及调整回购价格（以下简称“本次回购注销”）的有关事项出具本法律意见书。

      本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中
国法律”）的规定，出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励
计划》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事
会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所
亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、
准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供

                                                        1
文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效
授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未
发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。

    本所仅就与本次回购注销的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因
为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次回购注销使用，不得由任何其他人使用或用作任
何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被
任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文件。

    本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



一、 本次回购注销的批准和授权

    1.1      2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一
届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股


                                    2
份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及相关事项的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对《无锡药明
康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
进行了审核。

    1.2     2019 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 29 日，公司对激励对象名单的姓
名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019 年激励计划》
项下的激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 13 日，公司监事会发布了《无锡
药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    1.3     2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019
年第二次 A 股类别股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会，2019 年 11 月 18
日，公司召开 2019 年第三次 H 股类别股东会，审议通过了《关于审议<无锡药
明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。其中，《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议
案》授权董事会具体实施 2019 年激励计划的有关事项，包括对激励对象尚未解
除限售的限制性股票回购等。

    1.4     2019 年 11 月 25 日，公司召开了第一届董事会第三十七次会议和
第一届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授
予限制性股票和股票期权的议案》，同意激励对象人数由 2,534 人调整为 2,467
人，首次授予数量由 18,949,977 股调整为 18,440,177 股，并确定以 2019 年 11 月
25 日为首次授予日，以 32.44 元/股的价格向 2,008 名激励对象授予 13,400,273
股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次
授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

    1.5     2020 年 1 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益
授予结果公告》，公司实际向 1,965 名激励对象授予共计 1,294.2744 万股限制性
股票。

    1.6     2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监
事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价
格、数量的议案》《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予

                                     3
部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，就公司实施 2019 年年度权
益分派方案，同意根据《2019 年激励计划》对限制性股票回购数量、回购价格
进行调整。调整后，公司拟按照 22.95 元/股的价格回购注销限售期届满前已离职
或 2019 年个人绩效考核不达标的激励对象合计 357,379 股已获授但尚未解除限
售的《2019 年激励计划》项下首次授予部分的限制性股票。同日，独立董事发
表了同意的独立意见。

    1.7     2020 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届
监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意公司回购
注销已离职激励对象部分限制性股票，公司拟向该部分激励对象回购并注销已获
授但尚未解除限售的首次授予的限制性股票合计 266,230 股，回购价格为 22.95
元/股。同日，独立董事发表了同意的独立意见。

    1.8     2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》《关于公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股
票期权注销的议案》，就公司实施 2020 年年度权益分派方案，同意根据《2019
年激励计划》对首次授予及预留授予部分限制性股票回购数量、回购价格进行调
整，并回购注销已离职激励对象部分限制性股票。同意调整后，公司按照 18.85
元/股的价格回购注销限售期届满前已离职或 2020 年个人绩效考核未达标的激励
对象合计 461,550 股已获授但尚未解除限售的《2019 年激励计划》项下首次授予
部分的限制性股票，按照 33.55 元/股的价格回购注销限售期届满前已离职的激励
对象合计 20,160 股已获授但尚未解除限售的《2019 年激励计划》项下预留授予
部分的限制性股票。同日，独立董事发表了同意的独立意见。

    1.9     2022 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届
监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期
权注销的议案》，就公司实施 2021 年年度利润分配方案，同意根据《2019 年激
励计划》对首次授予及预留授予部分限制性股票的回购价格进行调整。同意调整
后，公司按照 18.34 元/股的价格回购注销限售期届满前已离职或 2021 年个人绩
效考核不达标的激励对象合计 332,977 股已获授但尚未解除限售的《2019 年激励
计划》项下首次授予部分的限制性股票，按照 33.04 元/股的价格回购注销限售期


                                   4
届满前已离职的激励对象合计 30,845 股已获授但尚未解除限售的《2019 年激励
计划》项下预留授予部分的限制性股票。同日，独立董事发表了同意的独立意见。

    1.10     2023 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监
事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意公司
就实施 2022 年年度权益分派方案，根据《2019 年激励计划》的相关规定，对限
制性股票的回购价格进行调整。同意按照调整后的回购价格 17.45 元/股回购注销
限售期届满前离职或因实际在岗时间不足根据公司政策未参与 2021 年个人年度
绩效考核的激励对象合计 24,357 股已获授但尚未解除限售的《2019 年激励计划》
首次授予限制性股票。同日，独立董事发表了同意的独立意见。

    综上所述，本所认为，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《管
理办法》《2019 年激励计划》的有关规定。



二、 本次回购注销的情况

    1.1      回购注销的原因

    根据《2019 年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签
劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销；其它未说明的情况由董事会认定，并确定其
处理方式。

    根据公司的书面确认，因 2019 年激励计划项下 10 名激励对象在限制性股票
限售期届满前离职，另有 1 名激励对象因实际在岗时间不足根据公司政策未参与
2021 年个人年度绩效考核，经董事会确认，其第三个解除限售期限制性股票不
予解除限售，出现了上述《2019 年激励计划》规定的情形。公司拟回购注销前
述 2019 年激励计划项下 11 名激励对象合计 24,357 股已获授但尚未解除限售的
首次授予限制性股票。

    1.2      回购注销的价格调整

    根据《2019 年激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”之“一、首次授予
权益的具体内容”之“（九）回购注销的原则”和“第五章股权激励计划具体内容”
之“二、预留授予权益的具体内容”之“（八）预留限制性股票回购注销原则”的相
关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增

                                    5
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做
相应的调整。

    1.2.1   回购价格的调整方法

    根据《2019 年激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予登记后，公司
发生派息的，公司需按照下述公式调整限制性股票回购价格：P＝P0-V；其中：
P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。

    1.2.2   调整结果

    公司于 2023 年 6 月 14 日实施 2022 年年度权益分派方案，以权益分派实施
股权登记日（2023 年 6 月 13 日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利
人民币 0.89266 元（含税），该利润分配方案已实施完毕。本次回购价格调整后，
就《2019 年激励计划》项下限制性股票，首次授予部分的回购价格调整为 17.45
元/股，预留授予部分的回购价格调整为 32.15 元/股。

    综上所述，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、限制性股
票回购价格的调整符合《管理办法》《2019 年激励计划》的有关规定。



三、 结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《管
理办法》《2019 年激励计划》的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票的
原因、限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》《2019 年激励计划》的有关
规定。



    本法律意见书正本一式二份。

                                 （以下无正文）




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