无锡药明康德新药开发股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会、2024 年
第一次 A 股类别股东会议及 2024 年第
       一次 H 股类别股东会议
             会议材料


          二〇二四年一月
             无锡药明康德新药开发股份有限公司
                         股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《无锡药明康德新药开发股
份有限公司章程》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》，
特制订本须知。

    一、公司设董事会办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。

    二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，
提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会
邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

    四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董事会办
公室办理签到登记手续。

    五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，
股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向董事会办公
室进行发言登记，董事会办公室将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。

    六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲
向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时
间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、
监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。

    七、在股东大会进行表决时，股东不得发言。

    八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
             无锡药明康德新药开发股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东
        会议及 2024 年第一次 H 股类别股东会议议程

   一、会议主持人致辞，并宣布会议开始

   二、介绍大会出席、列席情况以及见证律师

   三、推选股东代表、监事代表参加计票和监票

   四、审议如下议案：

   （一）2024 年第一次临时股东大会

   1、《关于向受托人直接回购 2023 年 H 股奖励信托计划所涉 H 股股份并予
以注销的议案》

   （二）2024 年第一次 A 股类别股东会议

   1、《关于向受托人直接回购 2023 年 H 股奖励信托计划所涉 H 股股份并予
以注销的议案》

   （三）2024 年第一次 H 股类别股东会议

   1、《关于向受托人直接回购 2023 年 H 股奖励信托计划所涉 H 股股份并予
以注销的议案》

   五、股东（或股东授权代表）发言、提问并表决大会事项

   六、监票人宣布表决结果

   七、见证律师宣读见证意见

   八、会议主持人宣布会议结束
              无锡药明康德新药开发股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东
       会议及 2024 年第一次 H 股类别股东会议文件目录



一、    《关于向受托人直接回购 2023 年 H 股奖励信托计划所涉 H 股股份并予
以注销的议案》
议案一：关于向受托人直接回购 2023 年 H 股奖励信托计划所涉 H 股股份并予
                              以注销的议案

各位股东及股东代表：

    一、关于回购注销 H 股股份事项的概述

    无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月
30 日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终止公司 2023 年 H 股奖励
信托计划及回购注销 H 股股份的议案》，决定终止实施《无锡药明康德新药开发
股份有限公司 2023 年 H 股奖励信托计划》（以下简称“《2023 年 H 股奖励信
托计划》”），并拟回购注销 15,467,500 股 H 股股份，注销完成后相应减少公司
注册资本人民币 15,467,500 元，并进一步授权《2023 年 H 股奖励信托计划》的
执行委员会及其具体授权人士（以下合称“被授权人”）全权办理终止《2023 年
H 股奖励信托计划》以及回购注销 H 股股份相关事宜，包括但不限于根据相关
境内外法律法规和公司股票上市地证券交易所上市规则的要求履行相关的批准、
备案程序（如适用）。公司已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露《关于终止公司 2023 年 H 股奖励信托计划及回购注销 H 股股份的公
告》（公告编号：临 2023-067）。

    就上述事宜所涉 H 股股份回购注销事项，公司进一步确定了本次回购注销
股份的具体方案，并于 2023 年 12 月 12 日召开第三届董事会第六次会议审议通
过了《关于向受托人直接回购 2023 年 H 股奖励信托计划所涉 H 股股份并予以注
销的议案》，公司拟向《2023 年 H 股奖励信托计划》项下的受托人（以下简称
“受托人”）直接回购 15,467,500 股 H 股股票并予以注销，注销完成后相应减
少公司注册资本人民币 15,467,500 元（以下简称“本次回购注销”，前述方案以
下简称“本次回购注销股份方案”）。根据公司股票上市地证券交易所的相关规
则和要求，本次回购注销股份方案需进一步提交股东大会和类别股东会审议批准。

    二、相关授权事项

    为保证本次回购注销股份方案的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董
事会，并由董事会进一步授权被授权人全权办理实施本次回购注销股份方案的相
关事宜，同时确认公司第三届董事会第四次会议决议对被授权人作出的关于回购
注销股份的授权事项。

    具体授权内容及范围包括但不限于以下事宜：

    1、 代表公司就 H 股股票回购注销事宜委任证券经纪与香港中央结算有限
公司中央结算系统（CCASS）开立账户和签署有关的任何和所有文件，并前述证
券经纪或被授权人作为此户口的买卖代表、提取款项及证券和签署所有有关回购
注销股票事宜的文件；

    2、 由前述证券经纪或被授权人代表公司在香港中央结算有限公司中央结
算系统（CCASS）提取回购注销之股票及款项（如有）；

    3、 同意被授权人处理 Tricor Investor Services Limited 注销 H 股股份和更新
股东名册事宜，并确认被授权人在回购注销股票事宜上享有充分的授权，授权包
括但不限于签署与此相关的任何和所有文件；

    4、 授权 Tricor Investor Services Limited 注销前述回购的 H 股股份之股票证
书，并相应更新股东名册；

    5、 如监管部门对于回购注销股份的政策发生变化或市场条件发生变化，
或与受托人之间协商变更回购股份处理方式的，除涉及有关法律、法规、规范性
文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人有权对本次回购注销的
具体方案（包括但不限于股份处理方式、时机、价格、数量）等相关事项进行相
应调整；

    6、 执行、修改、授权、签署、完成与本次回购注销相关的所有必要的文件、
合同、协议、合约；

    7、 就本次回购注销根据相关境内外法律法规和公司股票上市地证券交易
所上市规则的要求履行一切必要的信息披露、向监管机构报告、备案等义务；

    8、 在本次回购注销实施完成后，办理《公司章程》的修改、注册资本的变
更以及向相关部门或机构的报备事宜；
    9、 办理其他以上虽未列明但为本次回购注销相关事项所必须的事宜。

    以上授权有效期自公司股东大会和类别股东会审议通过之日起至上述事项
办理完毕之日止。

    三、对公司的影响

    本次回购注销股份方案的实施不会导致公司股票分布情况不符合上市条件
的要求，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响。

    提请股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议：

    1、    同意公司向受托人直接回购 15,467,500 股 H 股股票并予以注销，注
销完成后减少相应注册资本人民币 15,467,500 元；

    2、    同意授权董事会，并由董事会进一步授权被授权人全权办理实施本
次回购注销股份方案的相关事宜。

    请审议。