浙江鼎力机械股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会


        会议资料




      二〇二三年十月十日
                        浙江鼎力机械股份有限公司

                    2023 年第一次临时股东大会议程


现场会议时间：2023 年 10 月 10 日(星期二)14：30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省德清县雷甸镇启航路 188 号公司四期工厂四楼会议室。
会议主持人：董事长许树根先生。
会议议程:
    一、与会人员签到（14:00—14:30）；
    二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
    三、宣读浙江鼎力 2023 年第一次临时股东大会会议须知；
    四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
    五、宣读议案：

    1. 《关于吸收合并全资子公司的议案》

    2. 《关于调整公司及全资子公司为客户提供担保事项的议案》
    六、股东讨论并审议议案；
    七、现场以记名投票表决议案；
    八、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
    九、宣读会议（现场加网络）表决结果；
    十、宣读股东大会决议；
    十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；
    十二、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会
议决议；
    十三、宣布会议结束。
                     浙江鼎力机械股份有限公司

                   2023 年第一次临时股东大会须知


    为确保浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎力”）2023
年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正
常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及《公司股
东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全
体人员遵照执行。
    一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
    二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证
本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会
秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝
其他人员进入会场。
    三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手
机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处
工作人员有权予以制止。
    四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，
应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
    五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时
也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由
公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大
会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
    六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应
先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项
议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
    八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法
律意见书。




                                       浙江鼎力机械股份有限公司董事会
                                                     2023 年 10 月 10 日
议案一：
                   关于吸收合并全资子公司的议案


各位股东：
       为优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全
资子公司浙江协恒智能设备有限公司（以下简称“协恒智能”）。吸收合并完成
后，协恒智能的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债等其他一切权利和义
务都由公司承继。本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
       一、 合并方基本情况
       1、公司名称：浙江鼎力机械股份有限公司
    2、统一社会信用代码：913300007743880298
    3、类型：其他股份有限公司（上市）
    4、住所：浙江省德清县雷甸镇白云南路 1255 号
    5、法定代表人：许树根
    6、注册资本：506,347,879 元
    7、成立日期：2005 年 5 月 16 日
    8、经营范围：高空作业品平台、多功能电力抢修平台、起重机械、建筑机
械、液压机械、叉车制造、加工、经销，金属材料、建筑材料、化工原料（除化
学危险品及易制毒化学品）、劳保用品经销，机械设备维修服务，货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    9、财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 1,180,180.85 万元，净资
产 706,518.27 万元，营业收入 544,515.26 万元，净利润 125,724.00 万元。（以
上数据经审计）
    截至 2023 年 6 月 30 日，总资产 1,310,909.48 万元，净资产 761,594.67
万元，营业收入 309,845.32 万元，净利润 83,165.71 万元。（以上数据未经审
计）
       二、 被吸收合并方的基本情况
       1、公司名称：浙江协恒智能设备有限公司
    2、统一社会信用代码：91330521MA2D1KHC96
    3、类型：有限责任公司
    4、住所：浙江省湖州市德清县雷甸镇通用航空产业园 133 号（莫干山国家
高新区）
       5、法定代表人： 许树根
       6、注册资本：5000 万元
       7、成立日期：2020 年 4 月 2 日
    8、经营范围：一般项目：智能车载设备制造，物料搬运装备制造（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    9、财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 11,678.25 万元，净资产
3,580.28 万元，营业收入 244.04 万元，净利润-119.72 万元。（以上数据经审
计）
    截至 2023 年 6 月 30 日，总资产 11,506.70 万元，净资产 3,507.39 万元，
营业收入 236.70 万元，净利润-72.89 万元。（以上数据未经审计）
    10、股东：浙江鼎力机械股份有限公司持有 100%股权。
       三、 本次吸收合并的范围、方式及相关安排
    1、本次公司吸收合并协恒智能，合并后公司继续存续，被合并方协恒智能
的独立法人资格将被注销。
    2、本次合并完成后，协恒智能的全部资产、负债等其他一切权利和义务都
由公司承继。
    3、吸收合并双方商议确定合并基准日，并编制资产负债表及财产清单，履
行通知债权人和公告程序。
    4、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担和享有。
    5、吸收合并双方共同办理完成资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、
工商等变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
       四、本次吸收合并对公司的影响
    本次吸收合并有利于优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，符
合公司发展需要。协恒智能为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报
表范围，本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响，不会
损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
    五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
    根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公
司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层组织办理与吸收合并相
关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、债权债务关
系承继、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕
为止。


    本议案请各位股东审议。



                                       浙江鼎力机械股份有限公司董事会

                                                     2023 年 10 月 10 日
议案二：
  关于调整公司及全资子公司为客户提供担保事项的议案


各位股东：
    一、本次调整担保事项概述
    （一）本次调整前担保事项概述
    公司于 2023 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第十六次会议和 2023 年 5 月
31 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司为客户提
供担保的议案》，同意公司及全资子公司浙江绿色动力机械有限公司为购买公司
产品的优质客户银行按揭融资提供不超过人民币 1,000 万元的担保额度。
    （二）本次调整后担保事项概述
    近年来，公司加大了海外市场销售布局及拓展力度，为满足现阶段公司业务
发展需要，解决客户融资需求，公司及全资子公司拟对信誉良好、满足金融机构
筛选标准的国内外客户为购买鼎力设备融资提供担保（包括融资租赁担保、残值
担保、银行按揭担保等），本次调整后担保总额度不超过人民币 4 亿元，并授权
公司董事长签署相关协议及法律文书。本次调整后担保总额度有效期自公司股东
大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。具体担保金额与
事项仍需与相关金融机构进一步协商后确定，以正式签署的协议为准。同时提请
股东大会授权，在上述额度内由公司及全资子公司自行决定为客户的担保事项，
不再提交至公司董事会审议。
    截至本日，公司产品销售事项及所涉为购买鼎力设备融资需提供担保的客户
尚未确定，无法确定被担保对象及其资产负债率等，因此本议案尚需提交股东大
会审议。
    二、 被担保人基本情况
    被担保人为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在
关联关系的国内外客户。
    三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本日，公司及控股子公司对外担保总额为 201,000 万元（不含本次调整
的担保额度），占公司最近一期经审计净资产的 28.45%，担保余额为 98,455.49
万元，占公司最近一期经审计净资产的 13.94%；其中公司对控股子公司提供的
担保总额为 200,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 28.31%，担保余额
为 98,455.49 万元，占公司最近一期经审计净资产的 13.94%。公司及控股子公
司无逾期对外担保情形。


    本议案请各位股东审议。



                                        浙江鼎力机械股份有限公司董事会

                                                      2023 年 10 月 10 日