证券代码：603596             证券简称：伯特利             公告编号：2023-067

             芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限
                     售期解除限售条件成就的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。


    重要内容提示：

    ● 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年限制性
股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限
售条件的激励对象共 19 人，可解除限售的限制性股票数量为 9.15 万股，占目前公
司总股本的 0.02%。

    ● 本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完成后、上市流通前，公司
将发布上市流通公告，敬请投资者注意。

    2023 年 7 月 27 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公

司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司
2019 年第二次临时股东大会的授权，现对公司 2019 年限制性股票激励计划预留部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的相关情况说明如下：

    一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

   （一）2019 年 8 月 12 日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会

第七次会议，审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次 激励计
划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事骆美化女士就提交股东大会审议
的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市竞天公诚律师事务所为

                                      1
公司 2019 年限制性股票激励计划事项出具了法律意见书。
   （二）2019 年 8 月 20 日至 2019 年 9 月 3 日，公司通过内部 OA 系统公示了首

次授予拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异
议。公司监事会发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
    （三）2019 年 10 月 24 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2019-067）。
    （四）2019 年 10 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为 2019 年
限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书。
    （五）2019 年 12 月 4 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计 153.5 万股。
    （六）2020 年 5 月 11 日至 2020 年 5 月 20 日，公司通过内部 OA 系统公示了

预留部分授予拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提
出的异议。2020 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为 2019
年限制性股票激励计划预留股份授予事项出具了法律意见书。公司监事 会发 表了

《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
    （七）2020 年 7 月 20 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计 40.00 万股。
    （八）2021 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监

事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，公司监
事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。北

                                     2
京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司 2019 年第二次
临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

   （九）2022 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事

会第十一次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同 意的独
立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事

项出具了法律意见书。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，相关事项无
需再提交股东大会审议。
    （十）2023 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了 同意的

独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关
事项出具了法律意见书。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，相关事项
无需再提交股东大会审议。

    二、2019 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成

就的说明

    （一）限售期届满

    根据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划，
公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分限制性股票
的第一个解除限售期为自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留部分

授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
    本激励计划预留部分的登记完成日期为 2020 年 7 月 20 日，第一个限售期于
2023 年 7 月 21 日届满。本激励计划预留部分授予登记完成日和第一个解除限售日
之间满足 36 个月间隔的要求。

    （二）满足解除限售条件情况的说明

    公司董事会对本激励计划预留部分的第一个解除限售期规定的条件进行了审

查，公司及激励对象均满足解除限售条件。


                                     3
       2019 年限制性股票激励计划的预留部分第一个解除限售期解除限售           是否满足解除限
序号
                                  条件                                       售条件的说明
       公司未发生如下任一情形：
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
       无法表示意见的审计报告；
                                                                             公司未发生前述
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                                                                             情形，满足预留
 1     或者无法表示意见的审计报告；
                                                                             部分解除限售条
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
                                                                             件。
       开承诺进行利润分配的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
       5、中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形：
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                                                                             激励对象未发生
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
                                                                             前述情形，满足
 2     行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                             预留部分解除限
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
                                                                             售条件。
       的；
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6、中国证监会认定的其他情形。


       个人绩效考核：
       激励对象的个人层面绩效考核从工作目标、工作能力和工作态度三
       个方面进行。其中：
       1、工作目标考察激励对象经分解后的年度工作目标完成情况，从定
       性、定量两个方面予以描述。该项得分占总体考核评分的 60%；
       2、工作能力从“专业知识及技能”、“执行力”、“创新超越”、“沟通协
                                                                             因 5 名激励对象
       调”、“学习提升”、“工作计划”等方面对激励对象进行评价，每个方
                                                                             离职，相应股份
       面的能力根据不同部门、不同岗位和人员的不同职级而设置不同权
                                                                             已注销，现 19 名
       重，以全面反映具体岗位和职级对员工工作能力的要求。该项得分
       占总体考核评分的 30%；                                                激励对象 2022 年
                                                                             个人年度绩效考
 3     3、工作态度主要考察激励对象对公司的企业文化的认同程度和年度
                                                                             核均达到 B 级及
       出勤情况，得分占总体考核评分的 10%。
                                                                             以上，满足解除
       根据年度考核评分，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、
                                                                             限售条件，个人
       E 五个等级，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
                                                                             解除限售比例为
                                                                             100%。
            考核结果                合格                  不合格
                             A        B        C         D
                                                                 E
            评分等级       （优     （优     （较      （一
                                                               （差）
                           秀）     良）     好）      般）
           个人解除限
                               100%          80%              0%
             售比例




                                             4
       综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的 2019 年限制性股票激励计划
  预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

       三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

       根据公司《激励计划》及相关规定，2019 年限制性股票激励计划预留部分第
  一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计 19 人，可申请解除限售并上市
  流通的限制性股票数量为 9.15 万股，占公司目前总股份 41,178.5453 万股的
  0.02%。具体如下：

                                       获授限制性   本次可解除限   本次解除限售数量
序号        姓名            职务         股票数量   售限制性股票   占其获授限制性股
                                         （万股）   数量（万股）     票的比例（%）
        核心骨干及核心    核心骨干及
 1                                        30.5          9.15              30
        员工（19 人）       核心员工
              合计                        30.5          9.15              30


       四、独立董事意见

       公司本次对限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等
  法律法规的规定，并且符合《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制
  性股票激励计划》、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激
  励计划实施考核管理办法》的相关要求，2019 年限制性股票激励计划预留部分第一

  个解除限售期解除限售条件已成就，公司为其解除限售符合相关规定，不存在损害
  公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司依据相关规定，为 2019 年限制性
  股票激励计划预留部分的 19 名激励对象第一个解除限售的 9.15 万股限制性股票办
  理解除限售手续。

       五、监事会意见

       鉴于《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》
  设定的 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经

  成就，同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的 19 名激励对象所持有的 9.15
  万股限制性股票办理解除限售手续。

       六、法律意见书的结论性意见

       本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分的限制性

                                         5
股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除限售事项已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范

性文件和《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划》
及上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务并办理 本次 解除
限售的相关登记程序。




     特此公告。


                                         芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
                                                               董   事    会
                                                           2023 年 7 月 28 日




                                     6