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                      北京市竞天公诚律师事务所

           关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

               2019 年限制性股票激励计划预留部分

              第一个解除限售期解除限售条件成就的

                                法律意见书


致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司（以下称“公司”或“伯特利”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份
有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《芜湖伯特利汽车安全系统股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下称“《激励计划》”）的规定，
就公司 2019 年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）
预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事宜（以下称“本次解除限
售”）出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划、本次解除限售及与
                                           1
之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对伯特利本次激励计划、本次解除限售所涉及的有关事实的了解发
表法律意见。
    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；
    2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有伯特利的股份，与伯特利之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关
系；
    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司激励计划、本次解除限售的行为以及合法性、合规性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
    4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
    5、本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用作任何其他目的；
    6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售所必备的法律文件，
随其他材料一起上报或公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
    基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的本次解除限售事项
进行了核查和验证，出具法律意见如下：

                                     2
一、本次解除限售的批准和授权

    经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划预
留部分第一个解除限售期解除限售相关事项已取得如下批准和授权：
    （一）2019 年 8 月 12 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就此事
项发表了独立意见。
    （二）2019 年 8 月 12 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2019 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，并对《2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单》发表了核查意见，确认本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
    （三）2019 年 10 月 24 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据前
述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    （四）2020 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为公司 2019 年
限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定
2020 年 5 月 27 日为授予日，以 7.29 元/股的价格向 24 名激励对象授予合计 40
万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本
次激励计划的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    根据公司于 2020 年 7 月 22 日发布的《关于 2019 年限制性股票激励计划预
留部分授予结果公告》，本次预留部分授予的激励对象为 24 名，授予数量为 40
万股限制性股票。
    （五）2023 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除
                                    3
限售条件成就的议案》，确认公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一个
解除限售期解除限售条件成就。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会同意解除限售条件成就。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留
部分第一个解除限售期解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售的条件成就情况

    （一）本次解除限售的期间已经届满

    根据《激励计划》第六章第三条规定，本次激励计划中激励对象获授的全部
限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期。预留部分的限制性股票限售期
分别为 36 个月、48 个月、60 个月，满足解除限售条件的激励对象按照 30%、20%、
50%的比例分三期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限
制性股票由公司回购注销。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
    本次激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：

  解除限售安排                     解除限售期间                     解除限售比例

                   自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期                                                        30%
                   留部分授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留部分授予日起 48 个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期                                                        20%
                   留部分授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留部分授予日起 60 个月后的首个交易日起至预
第三个解除限售期                                                        50%
                   留部分授予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
    根据公司于 2020 年 7 月 22 日发布的《关于 2019 年限制性股票激励计划预
留部分授予结果公告》，本次激励计划预留部分的限制性股票授予日为 2020 年
5 月 27 日，预留部分限制性股票登记日为 2020 年 7 月 20 日。据此，本次激励
计划预留部分登记的限制性股票可在 2020 年 7 月 20 日起 36 个月后的首个交易
日起至 2020 年 7 月 20 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止办理第一个解除
限售期的解除限售事宜。



                                       4
    根据公司第三届董事会第十八次会议决议，本次激励计划预留部分的第一个
限售期于 2023 年 7 月 21 日届满。本次激励计划预留部分的限制性股票登记日和
第一个解除限售日之间满足 36 个月间隔的要求，符合《激励计划》对本次激励
计划的限售期和解除限售安排。

    （二）本次解除限售的条件和成就情况

    根据《激励计划》的相关规定并经本所律师查验，本次激励计划预留部分的
限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，具体分析如下：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度《审计报告》
（容诚审字[2023]230Z1236 号）、公司 2022 年度《内部控制评价报告》、最近
三年的公司《年度报告》及第三届董事会第十八次会议决议，公司未发生上述任
一情况。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。


                                    5
       根据公司的确认及第三届董事会第十八次会议决议，本次解除限售的激励对
象未发生上述任一情形。
       3、激励对象的绩效考核要求
       本次激励计划的激励对象不包括公司董事和高级管理人员，激励对象所获得
的限制性股票解除限售条件在公司层面不设置业绩考核要求。
       激励对象的个人层面绩效考核从工作业绩、工作能力和工作态度三个方面组
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限
售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例，激励对象考核当
年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
       根据年度考核评分，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个
等级，根据下表确定激励对象的解除限售比例：
       考核结果                         合格                               不合格
                            A             B           C                 D             E
       评分等级
                        （优秀）      （优良）    （较好）          （一般）        （差）
 个人解除限售比例              100%                 80%                        0%

       根据公司第二届董事会第二十五次会议和第三届董事会第十一次会议决议，
本次激励计划预留部分实际授予的 24 名激励对象中有 5 名激励对象因个人原因
已离职，不再具备激励资格；剩余 19 名激励对象的 2022 年度个人年度绩效考核
均达标。
       综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分第一个解除限售期的解除
限售条件已经成就，根据《激励计划》的规定，公司可根据《管理办法》《激励
计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续。
三、本次解除限售的激励对象及数量
       根据公司第三届董事会第十八次会议决议及《激励计划》的有关规定，本次
共有 19 名激励对象符合解除限售条件，可申请解除限售并上市流通的限制性股
票数量为 9.15 万股，占公司目前总股本 41,178.5453 万股的 0.02%，具体如下：
                                                                     本次解除限售数
                                                      本次可解除限
                                       获授限制性股                  量占其获授限制
序号         姓名           职务                      售的限制性股
                                       票数量（万股）                  性股票的比例
                                                      票数量（万股）
                                                                         （%）
 1       核心骨干及核    核心骨干及        30.5              9.15                   30

                                           6
      心员工（19 人）   核心员工
               合计                30.5         9.15          30

    经核查，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分第一个解除限售期解除
限售的激励对象及解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留
部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除限售事项
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需按照
《管理办法》《激励计划》及上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信
息披露义务并办理本次解除限售的相关登记程序。
    本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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