伯特利：伯特利关于调整2019年限制性股票激励计划中预留授予部分的业绩考核目标的说明公告2023-09-29
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2023-078
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于调整 2019 年限制性股票激励计划中预留授予部分的业绩
考核目标的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年 9 月 28
日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于修订 2019 年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，同意公司对 2019
年限制性股票激励计划中预留授予部分（以下简称“激励计划预留部分”）的业绩考
核目标进行调整，并相应修订《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划》及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。本议案经董事会审议通过后，尚需
提交股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019 年 8 月 12 日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称
“公司”）召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表
了独立意见，公司独立董事骆美化女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议
案向全体股东征集了投票权，北京市竞天公诚律师事务所为公司 2019 年限制性股
票激励计划事项出具了法律意见书。
（二）2019 年 8 月 20 日至 2019 年 9 月 3 日，公司通过内部 OA 系统公示了首
次授予拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异
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议。公司监事会发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2019 年 10 月 24 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2019-067）。
（四）2019 年 10 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为 2019 年
限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书。
（五）2019 年 12 月 4 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计 153.5 万股。
（六）2020 年 5 月 11 日至 2020 年 5 月 20 日，公司通过内部 OA 系统公示了
预留部分授予拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提
出的异议。2020 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为 2019
年限制性股票激励计划预留股份授予事项出具了法律意见书。公司监事会发表了
《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
（七）2020 年 7 月 20 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计 40.00 万股。
（八）2021 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，公司
监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。
北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司 2019 年第二
次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
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（九）2022 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事
项出具了法律意见书。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，相关事项无
需再提交股东大会审议。
（十）2023 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相
关事项出具了法律意见书。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，相关事
项无需再提交股东大会审议。
（十一）2023 年 9 月 28 日公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划中预留部
分相关内容的议案》，同意公司对 2019 年限制性股票激励计划中预留授予部分的业
绩考核目标进行调整，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意
见，北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。本议案经董事会审
议通过后，尚需提交股东大会审议。
二、调整激励计划预留部分业绩考核指标的具体情况
（一）调整的必要性
根据《上市公司股权激励管理办法》第十条规定“上市公司应当设立激励对象
获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权益分
别设立条件；分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。
激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励
对象行使权益的条件。”
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分涉及的激励人员范围发生变化，
经综合评估、慎重考虑，为更好地发挥股权激励作用，确保公司长期发展目标的实
现，公司结合实际发展情况和相关法律法规的规定对激励计划预留部分的业绩考核
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目标进行修订。
（二）本次调整的具体内容
（1）、对《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划》“特别提示”第四款修订如下：
修订前：
四、本激励计划授予的激励对象共计 63 人，包括公告本激励计划时在公司（含
子公司，下同）任职的核心骨干及员工，不含董事、高级管理人员、独立董事、监
事，以及单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象符合《管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六） 中国证监会认定的其他情形。
修订后：
四、本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计 63 人，均为公司（含子公
司）的核心骨干及员工；预留授予部分激励对象初始共计 24 人，其中包括 1 名公
司高级管理人员，为公司财务总监，其余激励对象为公司（含子公司）的核心骨干
及员工。
激励对象符合《管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六） 中国证监会认定的其他情形。
（2）、对《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划》“特别提示”第九款修订如下：
修订前：
九、本激励计划中激励对象不包括公司董事及高级管理人员，不设置公司层面
业绩考核目标。激励对象依据个人考核评价结果等级所对应的解除限售系数解除限
售。
修订后：
九、本计划预留授予部分激励对象依据公司层面业绩考核情况及个人层面考核
评价结果等级所对应的解除限售系数，按照如下规则解除限售：
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除
限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
（3）、对《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划》“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“一、激励对象的确定依据”之“（二）
激励对象确定的职务依据”修订如下：
修订前：
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）的核心骨干及员工。为持续强化公
司在行业方面领先技术与优势，原则上以下列核心员工为主要激励对象：
1、 在本公司或本公司子公司任职；
2、 担当关键核心岗位、具发展潜力、工作绩效表现良好的员工或属于公司新
入职的所需关键人才。
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此外，公司还将预留部分股票以激励未来核心骨干员工，即公司持续发展所需
关键人才。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定。
修订后：
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）的高级管理人员（不包括独立董事、
监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配
偶、父母、子女）、核心骨干及员工。其中，为持续强化公司在行业方面领先技术与
优势，原则上以下列核心员工为主要激励对象：
1、 在本公司或本公司子公司任职；
2、 担当关键核心岗位、具发展潜力、工作绩效表现良好的员工或属于公司新
入职的所需关键人才。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定。
（4）、对《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划》“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”修订如下：
修订前：
本激励计划涉及的激励对象共计 63 人，包括公司（含子公司）的核心骨干及员
工。
以上激励对象中，不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事，亦不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所
有激励对象必须在本激励计划的考核期内为公司或子公司员工并已与公司或子公
司签署劳动合同或聘用合同。
修订后：
本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计 63 人，均为公司（含子公司）的
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核心骨干及员工；预留授予部分激励对象初始共计 24 人，其中包括 1 名公司高级
管理人员，为公司财务总监，其余激励对象为公司（含子公司）的核心骨干及员工。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内为公司或子公司员工并已与公司
或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（5）、对《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划》“第五章 限制性股票的来源、数量和分配”之“三、激励对象获授的限制性股
票分配情况”修订如下：
修订前：
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制性股票数量 占授予限制性股票总数 占本计划公告日股本总额
职位
（万股） 的比例 的比例
核心骨干
160 80% 0.39%
员工
预留 40 20% 0.10%
合计 200 100% 0.49%
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。激励对象在认购
限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
公司聘请的律师事务所对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规、《公司
章程》及本激励计划出具法律意见。
修订后：
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制
占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 授予批次 职位 性股票数量
票总数的比例 股本总额的比例
（万股）
付开华等 63 首次授予 核心骨干
160 80% 0.3916%
人 部分 员工
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陶征鑫等 23 预留授予 核心骨干
38 19% 0.0930%
人 部分 员工
预留授予
王孝杰 财务总监 2 1% 0.0049%
部分
合计 200 100% 0.4895%
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。激励对象在认购
限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
公司聘请的律师事务所对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规、《公司
章程》及本激励计划出具法律意见。
（6）、对《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售
条件”之“（三）激励对象的绩效考核要求”修订如下：
修订前：
本计划的激励对象不包括公司董事和高级管理人员，激励对象所获得的限制
性股票解除限售条件在公司层面不设置业绩考核要求。
依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。 激励
对象个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，分别对应解除限售。
系数如下表：
考核结果 合格 不合格
A B C D E
评分等级
（优秀） （优良） （较好） （一般） （差）
个人解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施，
并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例，激励对象考核当年不 能解除限
售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
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本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
修订后：
1、公司层面业绩考核要求
本计划预留授予部分激励对象的尚未解锁部分考核期分别为 2023 年度、2024
年度，根据每个考核期业务目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售
的比例（X）。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
绩效考核指标 营业收入增长率
各绩效指标权重 100%
P=∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×
业绩目标达成率（P）
绩效指标权重
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长
第二个解除限售期
率不低于 20.00%
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长
第三个解除限售期
率不低于 38.00%
注：“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表营业总收入为计算基础。
考核指标 区间业绩目标达成结果 公司层面解除限售比例（X）
P≥100% X=100%
业绩目标达成率
85%≤P＜100% X=(P-85%)/15%×20%+80%
（P）
P＜85% X=0
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，所有激励对象对
应考核当期可申请解除限售的限制性股票均不得解除限售，且当期可申请解除限售
的相应比例的限制性股票不得递延到下一期解除限售，由公司统一以授予价格回购
注销。
2、个人层面绩效考核要求
公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。
员工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，个人层面解除限售比例（N）
按下表考核结果确定：
考核结果 合格 不合格
A B C D E
评分等级
（优秀） （优良） （较好） （一般） （差）
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个人解除限售比例
100% 80% 0%
（N）
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除
限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完
全解除限售的，不可递延至以后年度，由公司统一以授予价格回购并注销。
除上述修订外，本次激励计划其他内容不变，《2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等文件中对应内容也同步进行修订。
（7）、对《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“四、考核指标设定科学性、
合理性说明”修订如下：
修订前：
公司针对个人设置了严密的绩效考核体系，依激励对象的工作目标完成情况、
工作能力及工作态度综合评定激励对象的绩效考核结果。工作目标考察激励对象经
分解后的年度工作目标完成情况，从定性、定量两个方面予以描述。工作能力从“专
业知识及技能”、“执行力”、“创新超越”、“沟通协调”、“学习提升”、“工作计划”
等方面对激励对象进行评价，每个方面的能力根据不同部门、不同岗位和人员的不
同职级而设置不同权重，以全面反映具体岗位和职级对员工工作能力的要求。工作
态度主要考察激励对象对公司的企业文化的认同程度和年度出勤情况。通过对不同
部门、不同岗位的激励对象差异化的能力和业绩考核，公司预期能够实现激励效果
最大化，促进公司业绩长期稳定增长和股东利益的持续提升。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对
象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
修订后：
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
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公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入是企业的主要经营
成果，是衡量企业市场占有能力重要标志。营业收入增长率反映了公司市场竞争力
和成长能力的提升。目前公司正面临国内经济结构调整、行业竞争加剧等日益严峻
的经营形势，为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设
起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞
争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，
为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、
行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的
激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标，并相应设置了阶梯解锁的考核
模式，实现业绩增长水平与权益解锁比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同
时保障预期激励效果，因此该指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明
确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，依激励对
象的工作目标完成情况、工作能力及工作态度综合评定激励对象的绩效考核结果。
工作目标考察激励对象经分解后的年度工作目标完成情况，从定性、定量两个方面
予以描述。工作能力从“专业知识及技能”、“执行力”、“创新超越”、“沟通协调”、
“学习提升”、“工作计划”等方面对激励对象进行评价，每个方面的能力根据不同
部门、不同岗位和人员的不同职级而设置不同权重，以全面反映具体岗位和职级对
员工工作能力的要求。工作态度主要考察激励对象对公司的企业文化的认同程度和
年度出勤情况。通过对不同部门、不同岗位的激励对象差异化的能力和业绩考核，
公司预期能够实现激励效果最大化，促进公司业绩长期稳定增长和股东利益的持续
提升。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对
象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次调整激励计划预留部分的业绩考核目标是公司根据激励人员范围变
化的实际情况采取的应对措施，有利于更好地实施本次股权激励计划，进一步增强
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股权激励效果、达到激励目的。本次调整不会影响激励计划的继续实施，不会对公
司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、独立董事意见
我们认为：公司本次调整激励计划预留部分的业绩考核目标是公司根据激励
人员范围变化的实际情况采取的应对措施，能够更好地发挥股权激励作用，确保公
司长期发展目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意
公司调整激励计划预留部分的业绩考核目标并相应修订《芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。
五、监事会意见
经监事会核查，本次激励计划预留部分业绩考核目标的调整有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司调整激励计划预留
部分的业绩考核目标并相应修订《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划》及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。
六、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次修订
事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的规定；本次修订的
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激
励计划》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需将本次修
订事宜提交公司股东大会审议，并按照相关规定履行相应的信息披露义务。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2023 年 9 月 29 日
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