伯特利：北京市竞天公诚律师事务所关于伯特利修订2019年限制性股票激励计划草案及实施考核管理办法中预留部分相关内容的的法律意见书2023-09-29
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
修订 2019 年限制性股票激励计划草案及实施考核管理办法中预
留部分相关内容的法律意见书
致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司（以下称“公司”或“伯特利”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下称“《管理办法》”）等
有关法律、法规和规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司修订 2019 年限制性股票激励计划草
案及实施考核管理办法中预留部分相关内容事宜（以下称“本次修订”）出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向
有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对伯特利 2019 年限制性股票激励计划预留部分相关内容调整所涉
1
及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有伯特利的股份，与伯特利之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关
系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司激励计划的行为以及本次修订的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具法律意见如下：
2
一、本次修订的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次修订已取得如下批准和
授权：
（一）2019 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第十次会议召开，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就此事
项发表了独立意见。
（二）2019 年 8 月 12 日，公司第二届监事会第七次会议召开，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2019 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，并对《2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单》发表了核查意见，确认本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（三）2019 年 10 月 24 日，公司 2019 年第二次临时股东大会召开，审议通
过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据前
述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2019 年 10 月 29 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司 2019 年限制性股票
激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2019 年 10 月 30 日为授予日，以
7.29 元/股的价格向 63 名激励对象授予合计 160 万股限制性股票。同日，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单及授
予安排等相关事项进行了核实。
（五）2020 年 5 月 27 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为公司本次限制性股票
激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2020 年 5 月 27 日为授予日，以
7.29 元/股的价格向 24 名激励对象授予合计 40 万股限制性股票。同日，公司独
3
立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单及授
予安排等相关事项进行了核实。
（六）2021 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意
见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进
行了核查。
（七）2022 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第十一次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。
（八）2023 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，确认公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一个
解除限售期解除限售条件成就。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会同意解除限售条件成就。
（九）2023 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议
通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划草案及实施考核管理办法中预留
部分相关内容的议案》，同意对 2019 年限制性股票激励计划中的预留授予部分
的业绩考核目标进行修订。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监
事会同意本次修订事宜。本次修订相关事宜尚需公司股东大会审议批准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次修订事宜已取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下称“《激励计划》”）的相关规定。
二、 本次修订的主要内容
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分涉及的激励人员范围发生变
4
化，根据公司第三届董事会第二十次会议决议、第三届监事会第十九次会议决议
及公司说明，公司对 2019 年限制性股票激励计划中的预留授予部分的业绩考核
目标进行修订，具体如下：
（一）《激励计划》“特别提示”第四款
修订前：
四、本激励计划授予的激励对象共计 63 人，包括公告本激励计划时在公司
（含子公司，下同）任职的核心骨干及员工，不含董事、高级管理人员、独立董
事、监事，以及单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
激励对象符合《管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六） 中国证监会认定的其他情形。
修订后：
四、本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计 63 人，均为公司（含子
公司）的核心骨干及员工；预留授予部分激励对象初始共计 24 人，其中包括 1
名公司高级管理人员，为公司财务总监，其余激励对象为公司（含子公司）的核
心骨干及员工。
激励对象符合《管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
5
（二） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六） 中国证监会认定的其他情形。
（二）《激励计划》“特别提示”第九款
修订前：
九、本激励计划中激励对象不包括公司董事及高级管理人员，不设置公司层
面业绩考核目标。激励对象依据个人考核评价结果等级所对应的解除限售系数解
除限售。
修订后：
九、激励对象依据公司层面业绩考核情况及个人层面考核评价结果等级所对
应的解除限售系数，按照如下规则解除限售：
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除
限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
（三）《激励计划》“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“一、激励
对象的确定依据”之“（二）激励对象确定的职务依据”
修订前：
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）的核心骨干及员工。为持续强化
公司在行业方面领先技术与优势，原则上以下列核心员工为主要激励对象：
1、 在本公司或本公司子公司任职；
2、 担当关键核心岗位、具发展潜力、工作绩效表现良好的员工或属于公司
新入职的所需关键人才。
此外，公司还将预留部分股票以激励未来核心骨干员工，即公司持续发展所
6
需关键人才。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公
司监事会核实确定。
修订后：
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）的高级管理人员（不包括独立董
事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人
及其配偶、父母、子女）、核心骨干及员工。其中，为持续强化公司在行业方面
领先技术与优势，原则上以下列核心员工为主要激励对象：
1、 在本公司或本公司子公司任职；
2、 担当关键核心岗位、具发展潜力、工作绩效表现良好的员工或属于公司
新入职的所需关键人才。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公
司监事会核实确定。
（四）《激励计划》“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“二、激励
对象的范围”
修订前：
本激励计划涉及的激励对象共计 63 人，包括公司（含子公司）的核心骨干
及员工。
以上激励对象中，不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事，亦不
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内为公司或子公司员工并已与公司
或子公司签署劳动合同或聘用合同。
修订后：
本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计 63 人，均为公司（含子公司）
的核心骨干及员工；预留授予部分激励对象初始共计 24 人，其中包括 1 名公司
7
高级管理人员，为公司财务总监，其余激励对象为公司（含子公司）的核心骨干
及员工。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内为公司或子公司员工并已与公
司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（五）《激励计划》“第五章 限制性股票的来源、数量和分配”之“三、
激励对象获授的限制性股票分配情况”
修订前：
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制性股票数量 占授予限制性股票总数 占本计划公告日股本总额
职位
（万股） 的比例 的比例
核心骨干
160 80% 0.39%
员工
预留 40 20% 0.10%
合计 200 100% 0.49%
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。激励对象
在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
公司聘请的律师事务所对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规、《公
司章程》及本激励计划出具法律意见。
修订后：
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制
占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 授予批次 职位 性股票数量
票总数的比例 股本总额的比例
（万股）
付开华等 63 首次授予 核心骨干
160 80% 0.3916%
人 部分 员工
预留授予
陶征鑫等 23 核心骨干 38 19% 0.0930%
8
人 部分 员工
预留授予
王孝杰 财务总监 2 1% 0.0049%
部分
合计 200 100% 0.4895%
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。激励对象
在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
公司聘请的律师事务所对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规、《公
司章程》及本激励计划出具法律意见。
（六）《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”之“（三）激励对象的绩效考核要求”
修订前：
本计划的激励对象不包括公司董事和高级管理人员，激励对象所获得的限制
性股票解除限售条件在公司层面不设置业绩考核要求。
依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。激
励对象个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，分别对应解除限售。
系数如下表：
考核结果 合格 不合格
A B C D E
评分等级
（优秀） （优良） （较好） （一般） （差）
个人解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额
度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例，激励对象考核当年不
能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
9
修订后：
1、公司层面业绩考核要求
本计划预留授予部分激励对象的考核期分别为 2023 年度、2024 年度，根据
每个考核期业务目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例
（X）。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
绩效考核指标 营业收入增长率
各绩效指标权重 100%
P=∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标
业绩目标达成率（P）
权重
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低
第二个解除限售期
于 20.00%
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低
第三个解除限售期
于 38.00%
注：“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表营业总收入为计算基础。
考核指标 区间业绩目标达成结果 公司层面解除限售比例（X）
P≥100% X=100%
业绩目标达成率
85%≤P＜100% X=(P-85%)/15%×20%+80%
（P）
P＜85% X=0
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，所有激励对象
对应考核当期可申请解除限售的限制性股票均不得解除限售，且当期可申请解除
限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一期解除限售，由公司统一以授予价
格回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考
核。员工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，个人层面解除限售
比例（N）按下表考核结果确定：
考核结果 合格 不合格
A B C D E
评分等级
（优秀） （优良） （较好） （一般） （差）
个人解除限售比例（N） 100% 80% 0%
10
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除
限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，不可递延至以后年度，由公司统一以授予价格回购并注销。
（七）《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“四、
考核指标设定科学性、合理性说明”
修订前：
公司针对个人设置了严密的绩效考核体系，依激励对象的工作目标完成情
况、工作能力及工作态度综合评定激励对象的绩效考核结果。工作目标考察激励
对象经分解后的年度工作目标完成情况，从定性、定量两个方面予以描述。工作
能力从“专业知识及技能”、“执行力”、“创新超越”、“沟通协调”、“学
习提升”、“工作计划”等方面对激励对象进行评价，每个方面的能力根据不同
部门、不同岗位和人员的不同职级而设置不同权重，以全面反映具体岗位和职级
对员工工作能力的要求。工作态度主要考察激励对象对公司的企业文化的认同程
度和年度出勤情况。通过对不同部门、不同岗位的激励对象差异化的能力和业绩
考核，公司预期能够实现激励效果最大化，促进公司业绩长期稳定增长和股东利
益的持续提升。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激
励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保
障。
修订后：
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入是企业的主要经
营成果，是衡量企业市场占有能力重要标志。营业收入增长率反映了公司市场竞
11
争力和成长能力的提升。目前公司正面临国内经济结构调整、行业竞争加剧等日
益严峻的经营形势，为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队
伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，
提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略
和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、
公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预
测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标，并相应设
置了阶梯解锁的考核模式，实现业绩增长水平与权益解锁比例的动态调整，在体
现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，因此该指标设定合理、科学。对激
励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，依激励
对象的工作目标完成情况、工作能力及工作态度综合评定激励对象的绩效考核结
果。工作目标考察激励对象经分解后的年度工作目标完成情况，从定性、定量两
个方面予以描述。工作能力从“专业知识及技能”、“执行力”、“创新超越”、
“沟通协调”、“学习提升”、“工作计划”等方面对激励对象进行评价，每个
方面的能力根据不同部门、不同岗位和人员的不同职级而设置不同权重，以全面
反映具体岗位和职级对员工工作能力的要求。工作态度主要考察激励对象对公司
的企业文化的认同程度和年度出勤情况。通过对不同部门、不同岗位的激励对象
差异化的能力和业绩考核，公司预期能够实现激励效果最大化，促进公司业绩长
期稳定增长和股东利益的持续提升。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激
励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保
障。
除上述修订外，公司《激励计划》其他内容不变，《2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等文件中对应内容也同步进行修订。
综上，本所律师认为，本次修订内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定，不存在明显损害公司及
12
全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次修订事宜已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的规定；本次修订的内容
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激
励计划》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需将本次
修订事宜提交公司股东大会审议，并按照相关规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
13
