芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd
（住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号）
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
股票代码：603596
二〇二三年十二月
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第三次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 2
会议须知........................................................................................................................................... 4
议案一：审议《关于部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目的议案》 ........... 5
议案二：审议《关于提名郑继虎为公司第三届董事会独立董事候选人并调整董事会专门委员
会委员的议案》............................................................................................................................. 13
议案三：审议《关于变更公司注册资本和修订<公司章程>相应条款的议案》..................... 14
议案四：审议《关于修订公司相关制度的议案》 ..................................................................... 16
议案五：审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ............................................................ 17
附件1：独立董事候选人郑继虎先生简历 ................................................................................... 18
附件2：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（2023年11月修订） ................... 19
附件3：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股东大会议事规则》 ............................... 64
附件4：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会议事规则》 ................................... 75
附件5：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关联交易管理办法》 ............................... 85
附件6：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关联方资金往来管理制度》 ................... 99
附件7：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司对外投资管理办法》 ............................. 103
附件8：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司对外担保管理办法》 ............................. 109
附件9：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司募集资金管理办法》 ............................. 117
附件10：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司累积投票实施细则》 ........................... 126
附件11：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司独立董事工作制度》 ........................... 130
附件12：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司对外提供财务资助管理办法》 ........... 143
附件13：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司监事会议事规则》 ............................... 149
1
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会资料
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、 会议时间
2023 年 12 月 5 日 14:00
二、 会议地点
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 二楼会议室
三、会议出席对象
(一)股东及股东代表
(二)公司董事、监事和高级管理人员
(三)公司聘请的律师
(四)其他人员
四、主持人
董事长：袁永彬
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列席会
议的高级管理人员和律师。
（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
2
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会资料
（三）审议内容：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 审议《关于部分募集资金投资项目结项及变更 √
募集资金投资项目的议案》
2 审议《关于提名郑继虎为公司第三届董事会独 √
立董事候选人并调整董事会专门委员会委员的
议案》
3 审议《关于变更公司注册资本和修订<公司章 √
程>相应条款的议案》
4 审议《关于修订公司相关制度的议案》 √
5 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》 √
（四）参会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场表决
1、推举计票人 2 名（股东及股东代表中推荐 1 名，监事中指定 1 名），监票
人 2 名（监事中指定 1 名，另 1 名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、
监票人员。
2、投票表决
3、休会（统计投票表决结果）
4、主持人宣布表决结果
（六）宣读 2023 年第三次临时股东大会决议
（七）签署股东大会会议决议和会议记录
（八）律师发表见证意见
（九）宣布会议结束
3
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会资料
会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、 公司章程》、
《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然
人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证
明复印件、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人
身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或调至静音状态。
三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的
内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东
发言时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，
对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行
股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《芜湖伯特利汽
车安全系统股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。
五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务组人员有权加以制止。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。
4
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会资料
议案一：审议《关于部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投
资项目的议案》
各位股东及股东代表：
截至 2023 年 10 月 31 日，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简
称“公司”）2021 年公开发行可转换公司债券募投项目之“墨西哥年产 400 万件
轻量化零部件建设项目”、“下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目”已建设
完毕并达到预定可使用状态，节余募集资金 301.33 万元将用于永久补充流动资
金。
“年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配件加工项目”中涉及募集资
金建设部分“新增 4 万吨铸铁汽车配件”已建设完毕，将“原有 1 万吨汽车配件
铸铁件生产线升级改造”部分拟变更为新设项目“威海伯特利汽车安全系统有限
公司底盘结构件轻量化升级改造项目”的投资建设，并将剩余募集资金 9,420.81
万元用于新设项目建设。本次部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项
目不构成关联交易，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖伯特
利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2020]3389 号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额 90,200 万元可转换公
司债券（以下简称“可转债”），期限 6 年。2021 年 6 月 29 日，公司实际公开发
行可转债 902 万张，每张面值为人民币 100 元，按面值平价发行，认购资金总额
为 90,200.00 万元，扣除不含税的发行费用人民币 689.30 万元，实际募集资金净
额为人民币 89,510.70 万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0149 号）。公
司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
5
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会资料
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安
全、高效、透明的原则，公司制定了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司募
集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的
规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（二）可转换公司债券募集资金存放情况
2021 年 7 月 16 日，公司与交通银行股份有限公司芜湖分行、中国农业银行
股份有限公司芜湖分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行、中国光大银行股份有
限公司合肥分行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行及保荐机构
国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）分别签订《募集资金专户存储
三方监管协议》。
2021 年 8 月 25 日，公司与 WBTL DE SALTILLO S. de R.L.de C.V.（以下简
称伯特利墨西哥）、芜湖伯特利材料科技有限公司（以下简称伯特利材料）、芜湖
伯特利电子控制系统有限公司（以下简称伯特利电子）以及交通银行股份有限公
司、中国银行股份有限公司芜湖分行、上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行
及保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022 年 7 月 7 日，公司与伯特利墨西哥、BANCO BASE S.A.I.B.M、保荐机
构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022 年 8 月 23 日，公司与安徽迪亚拉汽车部件有限公司（以下简称“迪亚
拉”）、中国农业银行股份有限公司芜湖金桥支行、保荐机构国泰君安分别签订《募
集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的
履行不存在异常情形。
（三）可转换公司债券募集资金专户情况
6
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会资料
所属公司 开户银行 银行账号 募集资金投资项目
交通银行股份有限公司芜
本公司 342006002013000261225 补充流动资金
湖天门山支行
年产 5 万吨铸铁汽车配
中国农业银行股份有限公
本公司 12630201040026199 件及 1 万吨铸铝汽车配
司芜湖铁山支行
件加工项目
中国光大银行股份有限公 墨西哥年产 400 万件轻
本公司 79430188000423850
司芜湖分行营业部 量化零部件建设项目
兴业银行股份有限公司安
墨西哥年产 400 万件轻
本公司 徽自贸试验区芜湖片区支 498040100100188347
量化零部件建设项目
行
芜湖扬子农村商业银行股 下一代线控制动系统
本公司 20000201204766600000154
份有限公司公园大道支行 （WCBS2.0）研发项目
年产 5 万吨铸铁汽车配
伯特利材 上海浦东发展银行股份有
80030078801900000791 件及 1 万吨铸铝汽车配
料 限公司芜湖分行
件加工项目
伯特利电 中国银行股份有限公司芜 下一代线控制动系统
187262927859
子 湖分行 （WCBS2.0）研发项目
伯特利墨 交通银行股份有限公司（离 墨西哥年产 400 万件轻
OSA342899999993010000276
西哥 岸美元账户） 量化零部件建设项目
墨西哥年产 400 万件轻
145580004743235018
伯特利墨 量化零部件建设项目
BANCO BASE S.A.I.B.M
西哥 墨西哥年产 400 万件轻
145580004743201026
量化零部件建设项目
中国农业银行股份有限公 墨西哥年产 400 万件轻
迪亚拉 12630201040027403
司芜湖金桥支行 量化零部件建设项目
三、募集资金投资项目结项及变更的情况
（一）结项的募投项目的募集资金使用情况
截至 2023 年 10 月 31 日，公司以下可转换公司债券募集资金投资项目已实
施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件，结项项目募集资金 301.33 万元将
永久补充流动资金，结项项目募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金累 待支付合同 利息收益净 募集资 募集资金
募集资金承诺
项目名称 计已投入金 尾款及保证 额（扣除手 金节余 使用率
投资金额 A
额B 金金额 C 续费）D 金额 E （F）
墨西哥年产 400 万
件轻量化零部件建 33,561.41 28,156.38 6,397.82 1,293.81 301.02 102.96%
设项目
7
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会资料
募集资金累 待支付合同 利息收益净 募集资 募集资金
募集资金承诺
项目名称 计已投入金 尾款及保证 额（扣除手 金节余 使用率
投资金额 A
额B 金金额 C 续费）D 金额 E （F）
下一代线控制动系
统（WCBS2.0）研 2,756.00 2,814.00 - 58.31 0.31 102.10%
发项目
补充流动资金 26,352.47 26,526.92 - 174.45 - 100.66%
注 1：募集资金节余金额 E=A-B-C+D，下同；
注 2：募集资金使用率 F=（B+C）/A，相关项目募集资金使用率超出 100%主要系对应项
目募集资金在存储过程中产生利息收益增加了可使用资金总额，下同。
注 3：上述待支付合同尾款及保证金金额 6,397.82 万元将根据合同约定，该部分款项将在
未来约定期限内陆续支付。
（二）变更的募投项目的募集资金使用情况
1、原项目计划投资和实际投资情况
项目名称：年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配件加工项目
项目实施主体：芜湖伯特利材料科技有限公司
项目概况：本项目投资预算总额为 40,437.54 万元，其中计划使用募集资金
投入 26,840.82 万元，用于新增 4 万吨汽车配件铸铁件，并对原有 1 万吨汽车配
件铸铁件生产线进行升级改造。本项目在芜湖市繁昌县孙村镇经济开发区，在公
司现有场地内，对原有 10,000 平方米厂房的进行改造，同时新增土地 33 亩土地，
新建面积为 15,883 平方米的厂房及 2,800 平方米的技术中心，购置相关生产设
备，采用自主研发的技术，新增 4 万吨汽车配件铸铁件和 1 万吨汽车配件铸铝件
生产线，并对原有 1 万吨汽车配件铸铁件生产线进行升级改造。
项目实际投资及募集资金使用情况：“年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万吨铸
铝汽车配件加工项目”中涉及募集资金建设部分“新增 4 万吨铸铁汽车配件”已
建设完毕，将“原有 1 万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”部分拟变更为新设
项目“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”的投
资建设。截至 2023 年 10 月 31 日，“年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车
配件加工项目”尚未使用的募集资金余额为 9,420.81 万元，占该募投项目募集资
金承诺投资金额的比例为 35.10%，具体情况如下：
8
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会资料
单位：人民币万元
募集资金累 待支付合同 利息收益净 募集资 募集资金
募集资金承
项目名称 计已投入金 尾款及保证 额（扣除手 金节余 使用率
诺投资金额 A
额B 金金额 C 续费）D 金额 E （F）
年产 5 万吨铸铁汽
车配件及 1 万吨铸
26,840.82 15,441.06 2,138.03 159.09 9,420.81 65.49%
铝汽车配件加工项
目
注：上述待支付合同尾款及保证金金额 2,138.03 万元将根据合同约定，该部分款项将在
未来约定期限内陆续支付
2、变更募投项目的原因
“年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配件加工项目”中涉及募集资
金建设部分“新增 4 万吨铸铁汽车配件”已建设完毕。但是近年来，汽车轻量化
通过降低汽车重量以降低燃料消耗水平，已经成为实现节能减排目标的重要路径，
特别是在新能源汽车行业高速发展的背景下，轻量化在提升新能源汽车续航里程、
降低成本等方面发挥重要力量，扮演着日益重要的角色。
在此背景下，公司积极顺应行业发展趋势，逐步提升公司各款产品的轻量化
水平，原材料中铸铁件使用比例相应降低。“新增 4 万吨铸铁汽车配件”项目建
设完成后，公司现有铸铁件生产线的产能已可满足公司现阶段生产需求，继续增
加铸铁类产品生产能力的经济效益不突出，因此，公司拟将“原有 1 万吨汽车配
件铸铁件生产线升级改造”项目变更为 “威海伯特利汽车安全系统有限公司底
盘结构件轻量化升级改造项目”（以下简称“新设募投项目”）。新投资募投项目
不再新设募集资金专项账户，项目建设所需款项将从原有募集资金账户拨付。详
见“四、新设募投项目具体情况”。
四、新设募投项目具体情况
1、项目名称：威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改
造项目。
2、项目建设地点：本项目地点位于乳山市经济开发区台湾路北世纪大道西。
9
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会资料
3、项目实施主体：威海伯特利汽车安全系统有限公司。
4、项目规模及主要产品：本项目投产后可实现空心控制臂、转向节等轻质
底盘结构件年产量合计 270 万件。
5、项目预计完工时间：本项目预计将于 2024 年 12 月末完工。
6、项目投资金额：本项目计划总投资 30,000.00 万元，其中建筑工程投资
4,615.61 万元，土地购置投入 1,022.64 万元，设备购置及安装 23,026.80 万元，
铺底流动资金 1,334.95 万元。
7、效益测算：经估算，本项目税后财务内部收益率为 18.76％，税后静态投
资回收期为 7.39 年（含建设期），项目经济效果较好。
8、项目涉及报批事项情况：本项目发改备案（项目代码：2201-371083-01-
02-499238）、环评等事项均已办理完成。
9、项目资金来源：本项目拟使用募集资金 9,420.81 万元用于设备购置及安
装等资本性开支，不足部分由公司自筹解决。
10、项目可行性分析
公司于 2012 年设立威海伯特利从事轻量化制动零部件的研发、生产和销售，
通过持续研发投入，凭借出色的差压铸造工艺技术及良好的生产一致性，已形成
完备的轻量化零部件产品矩阵，积累了丰富的产业化经验。此外，公司在工厂建
设及生产运营等方面具备丰富的经验，可以保证公司现有技术、生产和营销优势
得到良好的融合和发挥。公司的上述优势将为本次项目提供基础保障。
五、新设募投项目的市场前景和风险提示
（一）项目的市场前景
在全球范围内推进“节能减排”及新能源车市场快速崛起的背景下，汽车轻
量化作为降低传统燃油汽车油耗以及提升新能源车性能的重要途径，已成为大势
所趋。其中，金属性能优越、加工工艺成熟的铝合金是短期内最有可能大规模使
用的轻质材料。公司下属子公司威海伯特利产品包括铸铝转向节及铸铝控制臂等，
10
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会资料
主要适用于高端汽车和新能源汽车，并与上汽通用、通用、福特及沃尔沃等国际
品牌建立业务合作关系。近年来，公司轻量化制动零部件业务持续扩张，2022 年
销售量超 776 万件，具有良好的发展前景。
（二）项目风险分析
1、国内汽车制造业波动造成的风险
本次新设募投项目的生产经营情况与我国汽车制造业的景气程度密切相关。
而汽车制造业具有很强的顺经济周期的特点，当宏观经济处于上升阶段时，居民
对汽车的消费意愿与能力增强，促进汽车制造业的发展；反之，汽车制造业发展
放缓。2018 年-2020 年，受国内外经济综合形势、新能源汽车补贴退坡、部分城
市汽车限购、限行政策、原材料涨价等多因素影响，我国汽车市场在经历多年高
速增长后连续三年出现负增长。2021 年，我国汽车产量结束了自 2018 年以来连
续三年下降趋势，同比增长 3.4%。2022 年亦录得增长，同比上涨 3.4%，与 2021
年持平。
我国汽车制造业的市场波动乃至下滑，可能导致公司产品的销量也会随之减
少，这将会对一定程度上对本项目的生产经营及效益产出造成不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
我国汽车轻量化行业内的企业众多。此外，良好的行业增长前景吸引了更多
企业进入或促使现有汽车轻量化生产企业扩大产能。尽管目前公司有着较强的产
品开发能力和优质的客户资源，并与国内外知名汽车厂商建立了良好的业务关系，
但如果公司不能利用已经在汽车轻量化产品方面积累的技术优势及质量优势，进
一步提高自主研发能力和创新能力并优化产品结构，则可能面临越来越大的市场
竞争风险。
3、原材料价格上涨风险
本项目主要产品为铝制底盘结构件，且直接材料费用在项目产品成本中占了
主要部分。公司主要原材料中的铝锭等受大宗商品市场波动影响较大。若原材料
成本价格上涨，则会一定程度上影响项目的生产及效益产出。
11
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会资料
4、技术风险
轻量化作为汽车节能减排的有效手段，是汽车制造业未来发展的主要方向。
为了适应快速发展的市场趋势及消费者需求，汽车制造企业可能采用不断迭代的
汽车零部件生产技术和生产材料，如公司不能及时提高技术水平、升级生产工艺，
就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新换代而被淘汰的风险。
六、本次部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目对公司的影
响
本次部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目事项，是公司根据
实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司
运营能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生
产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十二次
会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2023 年 12 月 5 日
12
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案二：审议《关于提名郑继虎为公司第三届董事会独立董事候选
人并调整董事会专门委员会委员的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于侯福深先生因工作调整原因，按照相关规定，不能继续担任公司独立董
事，向董事会提出辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时辞去董事会专门委
员会的相应职务。根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件和《公司章程》等公司制度对独立董事候选人提名的规定，在征求独立董
事候选人本人同意，且在公司董事会提名委员会对相关人员的工作情况和任职资
格进行考察后，公司董事会拟提名郑继虎先生为公司第三届董事会独立董事候选
人，同时担任公司第三届董事会提名委员会主任职务及第三届董事会战略委员会
委员，任期至本届董事会任期届满。简历请见附件 1。
经公司董事会提名委员会及董事会审查，上述独立董事候选人具备《中华人
民共和国公司法》 上海证券交易所股票上市规则》 上市公司独立董事管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等规定的独立董事任职资格，具
备中国证监会、上海证券交易所规定的独立董事任职资格，不存在法律、法规、
规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司独立董事的
情形，未受到中国证监会和证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责。
调整后公司专门委员会组成人选如下：
提名委员会由郑继虎、李中兵、蒋琪组成，拟选举郑继虎为主任委员；
战略委员会由袁永彬、李中兵、郑继虎组成，袁永彬为主任委员。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
附件 1：独立董事候选人郑继虎先生简历
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2023 年 12 月 5 日
13
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案三：审议《关于变更公司注册资本和修订<公司章程>相应条款
的议案》
各位股东及股东代表：
因 2022 年限制性股票激励对象离职，公司根据《芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需要对其获授
的 416,000 股限制性股票进行回购注销，并需要相应减少公司的注册资本及股本
总额。
截至 2023 年 10 月 30 日，“伯特转债”已完成提前赎回，累计已有人民币
899,173,000 元转换为公司 A 股股票，累计转股股份数为 25,266,529 股。
公司拟根据上述情况及中国证监会、上海证券交易所《上市公司章程指引》
等相关法律、法规及规范性文件的变更情况相应修订《公司章程》，具体修订如
下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为 41,178.1587 万元人民币。 第六条 公司注册资本为 43,663.2116 万元人民币。
第二十条 公司股份总数为 41,178.1587 万股，全部 第二十条 公司股份总数为 43,663.2116 万股，全部
为普通股。 为普通股。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方 履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一
式。 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款 进行。
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
14
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会资料
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第一百一十四条 公司董事长设1名，由董事会 第一百一十四条 公司董事长设1名，由董事会
以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职 以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代 （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代
表人签署的其他文件； 表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告； 报告；
（六）本章程或董事会授予的其他职权。 （六）可以直接行使对公司各部门的监督管理
权；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
《公司章程》的上述修订自股东大会审议通过后生效。公司经营管理层将在
《公司章程》修订生效后及时办理工商变更登记手续。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十二次
会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件 2： 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》 2023 年 11 月修订）
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2023 年 12 月 5 日
15
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案四：审议《关于修订公司相关制度的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的修订、变化情况和《芜湖伯特利汽车
安全系统股份有限公司章程》的修订情况，公司董事会提出对《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》、
《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》、《累积投票
实施细则》、《独立董事工作制度》、《财务资助管理办法》等制度进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
修订后的各项制度具体详见附件 3—附件 12 相应的制度全文。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2023 年 12 月 5 日
16
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案五：审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及规
范性文件的修订、变化情况和《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》的
修订情况，公司监事会提出对《监事会议事规则》进行修订。
本议案已经公司第三届监事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
附件 13：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司监事会议事规则》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2023 年 12 月 5 日
17
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
附件 1：独立董事候选人郑继虎先生简历
郑继虎先生：1971 年 10 月出生，正高级工程师，清华大学硕士研究生学历。
1994 年 7 月-2010 年 5 月，任中国汽车技术研究中心情报所科员、室副主任、室
主任、所长助理、副所长；2010 年 1 月-2021 年 2 月，任中国智能研究中心有限
公司数据资源中心主任，北京卡达克数据有限公司总经理，中汽数据有限公司党
委书记、董事、总经理，中汽研智能网联技术（天津）有限公司董事长；2021 年
2 月至今，任国家智能网联汽车创新中心常务副主任，国汽（北京）智能网联汽
车研究院有限公司董事、执行总经理。
18
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
附件 2：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（2023 年 11 月修订）
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
章 程
二○二三年十一月
19
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 2023 年第三次临时股东大会会议资料
目录
第一章 总则................................................................................................................................. 21
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 22
第三章 股份................................................................................................................................. 22
第一节 股份发行 ...................................................... 22
第二节 股份增减和回购 ................................................ 23
第三节 股份转让 ...................................................... 24
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................. 25
第一节 股东.......................................................... 25
第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 28
第三节 股东大会的召集 ................................................ 30
第四节 股东大会的提案和通知 .......................................... 32
第五节 股东大会的召开 ................................................ 33
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 36
第五章 董事会............................................................................................................................. 40
第一节 董事.......................................................... 40
第二节 董事会........................................................ 44
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 49
第七章 监事会............................................................................................................................. 51
第一节 监事.......................................................... 51
第二节 监事会........................................................ 52
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 53
第一节 财务会计制度 .................................................. 53
第二节 内部审计 ...................................................... 56
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 56
第九章 通知与公告..................................................................................................................... 57
第一节 通知.......................................................... 57
第二节 公告.......................................................... 58
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 58
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 58
第二节 解散和清算 .................................................... 59
第十一章 修改章程..................................................................................................................... 61
第十二章 附则............................................................................................................................. 61
20
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第一章 总则
第一条 为维护芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由芜湖伯特利汽车安全系
统有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在芜湖市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91340000762794062H。
第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,086 万股并于 2018
年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
英文全称：Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号，
增设经营场所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路； 邮政编码：
241009。
第六条 公司注册资本为 43,663.2116 万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公司董事、监事、高级管理人员
21
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
在不存在违反法律、法规及本章程的行为、且不存在不具备所任职务的资格与能
力之情形，在任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按照该名董事、监事、
高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍支付一次性补偿金。该名董
事、监事、高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公
司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》支付经济补偿金或赔偿金。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的宗旨：采用科学的企业管理方法，开发先进的产品技术，
生产和销售具有竞争力的产品，为股东创造满意的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：研发、制造和销售各类汽车安
全系统零部件、电子控制模块、软件及总成；提供相关技术及管理咨询服务和不
动产、设备租赁服务；货物及技术进出口。（国家限制、禁止类除外，涉及专项
许可的凭许可证经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份将按照有关规定在证券登记机构集中存管。
22
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第十九条 公司发起人共 8 名，各发起人以其持有的芜湖伯特利汽车安全
系统有限公司的股权，对应原芜湖伯特利汽车安全系统有限公司截至 2014 年 12
月 31 日经审计的账面净资产投入公司，折合为公司股份共 15,000 万股，净资产
余额部分 141,543,466.90 元转为公司的资本公积。各发起人及其认购的股份数、
持股比例如下：
认购的股份数 持股比例
序号 发起人姓名/名称
（万股） （%）
1 YUAN YONGBIN（袁永彬） 3,607.50 24.05
2 芜湖奇瑞科技有限公司 2,886.00 19.24
3 熊立武 2,886.00 19.24
4 芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙） 2,164.50 14.43
5 芜湖伯特利投资管理中心（有限合伙） 1,443.00 9.62
6 芜湖市世纪江东创业投资中心（有限合伙） 721.50 4.81
7 杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙） 721.50 4.81
8 唐山方舟实业有限公司 570.00 3.80
合 计 15,000.00 100.00
第二十条 公司股份总数为 43,663.2116 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
23
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上（不含本数）董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第二十四条
第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二十四条第
一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第二
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
24
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为
股份有限公司之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
25
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
26
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
27
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
28
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（四）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（七）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（八）中国证监会、上海证券交易所、本章程规定的其他担保情形。
公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断
被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担
保，重新履行审议程序和信息披露义务。
对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会
批准。股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
（一）具有独立法人资格；
（二）申请担保人为公司控股子公司、业务需要的互保单位或者重要业务关
系的单位；
（三）产权关系明确；
（四）没有需要终止的情形出现；
（五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
29
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
（七）没有其他较大风险。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通
知中规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格，召集人的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
30
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份总数的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提供有关证明材料。
31
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案和通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
连续180日以上合法且单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
在公司控制权发生变更或存在恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提
出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产
的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续
安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并
提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关
资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案
人 2 日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股
东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
32
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码;
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少两个工作日发出通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
33
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，该代理人还应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
34
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公司
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
35
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效文件资料一并保存，保存期限为十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
36
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划、员工持股计划；
（六）在公司发生控制权变更或存在恶意收购的情形下，收购方为实施前述
目的而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关
联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或
债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目
的转移、签订许可协议等议案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低
37
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东大会决议
中应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法
规的规定并参考上海证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或
其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但
在投票表决时应当回避表决。
（二）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投
票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避
表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程
之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并
载入会议记录。
（三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定
的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事：董事会、连续180日以上合法且单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东可以提出董事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事
会以提案方式提请股东大会表决。
38
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）监事：监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出非
职工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以
提案方式提请股东大会表决。
由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
第八十四条 公司股东大会在选举董事、监事时，根据本章程的规定或股东
大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
39
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作出特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
该次股东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期
尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满
之日起就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
40
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
在董事任期届满前，董事的更换或增加每年不超过公司原董事总数的 1/4，
并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 以上通过。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
41
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营
的稳定性，收购方及其一致行动人提名的非独立董事候选人应当具有至少十年以
上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能
力和知识水平。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行
为提供任何形式的有损公司或中小股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
42
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
易所及本章程的有关规定执行。
43
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由九名董事组成，不设职工代表董事，其中独立董事
三名。董事会设董事长一人。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员
会成员由三名董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事
占二名并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司
的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财
务信息及其披露；审查公司的内控制度。
（三）提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董
事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；研究董事与高级管理人员
考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委
员会的提案应提交董事会审议决定。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶
意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原非独立董事
会成员继续留任。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
44
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本
章程但不违反法律法规和公司及中小股东利益的反收购措施；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和
表决程序，由董事会拟定，经股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一时，须报经董事
45
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易事项
1、公司与关联自然人发生的金额在30万元以上、且绝对值300万元以下（不
含300万元）的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易
金额在300万元以上、3000万元以下（不含3000万元），且占公司最近一期经审
46
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
计净资产绝对值0.5%以上、5%以下（不含5%）的关联交易（公司提供担保的除外），
由公司董事会审议批准；
2、公司与关联自然人之间发生的金额在300万元以上的关联交易、与关联法
人之间发生的金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易，由股东大会审议批准；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议；
4、公司接受关联自然人或关联法人单纯赠送现金资产和提供担保可免于上
述审议程序。
第一百一十三条 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持
续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反
收购措施：
（一） 针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来
増持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，
并在适当情况下提交股东大会审议确认；
（二） 从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意
收购者对公司的收购；
（三） 根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进
行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或増加收购难度的行动；
（四） 在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人员、核心技术人员可以
向公司提出辞职，公司应按该名人员在公司任该职位年限内税前薪酬总额的五倍
向该名人员支付赔偿金；
（五） 采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法
律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。
当公司面临恶意收购情况时，连续 180 日持有公司百分之十以上股份的股
东还有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章
程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董
事会接到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另
行单独获得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和中小股东的合
47
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
法权益，并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股
东作出公开说明。
第一百一十四条 公司董事长设1名，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）可以直接行使对公司各部门的监督管理权；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前以本章程第九章规定的方式通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传
真或电子邮件；通知时限为会议召开五日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
48
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
49
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。第九十七条中规定的期间，按拟选任高级管理人员的董事会召
开日为截止日。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
50
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 副总经理的任免程序：由总经理提名，董事会聘任；公司
副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。第九十七条中规定的期间，按拟选任监事的股东大会召开日为截止日。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
51
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中包括一名职
工代表监事，设监事会主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表组成，其中职工代表的比例
不得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
52
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，由股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事及记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存为十年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券
交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
53
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
第一百五十九条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通
过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该
54
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标
准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，并且最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以
提出股票股利分配预案。
55
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意
见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审
核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会
审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经
或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
上海证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司设立内部审计部门，配置专职人员从事内部审计工作。
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
56
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真、邮件等方
式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专人送
出方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除
外。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专人
送出方式进行。
57
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，被送达人应在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达
人任何信息系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真的
传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网网
站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
58
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
59
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
60
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司共同控制人、控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。
（四）恶意收购，是指在未经告知公司董事会并取得公司全体董事会三分之
二以上同意的情况下，收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受
61
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公
司股份等方式，以谋求或取得公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而
实施的行为。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的
情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议，涉及的投资人及其一致行动
人和/或与前述任何一方具有关联关系的董事应当回避表决。经董事会决议做出
的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管
部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按
证券监管部门规定调整。
公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公司长远利益及股东整
体利益的情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。
第一百九十七条 收购方在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务，
或者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购的，
应承担如下法律责任：
（1）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含
直接和间接损失）。
（2）收购方违反规定购买、控制公司股份的，在其违规行为改正前，视为
放弃其所持或所控制的该等股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该
等股票股利以外的其他股东权利。
（3）公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易
所追究其法律责任。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则等。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在安徽省工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
62
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第二百零三条 本章程及其附件经股东大会审议通过后生效并正式施行，
另需及时报芜湖市市场监督管理局备案。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
二〇二三年十一月
63
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
附件 3：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股东大会议事规则》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公
司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律、法规及规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
64
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体
独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
65
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同
时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。在股东大会会议结束前，召
集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内就
临时提案发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
66
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
符合前款规定的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间
的持股比例不得低于 3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公
司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当
向被委托股东出具书面授权文件。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第十五条公司在
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
67
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》中规定的地点召开股东
大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
68
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 自然人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有
效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具
的书面授权委托书。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
69
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
解释和说明。
出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（1）质询与议题无关；
（2）质询事项有待调查；
（3）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（4）其他重要事由。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议进行。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
70
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，
少于人数由公司监事填补。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第十三九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
71
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第五章 股东大会决议
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
72
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 《公司章程》的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
（六）在公司发生控制权变更或存在恶意收购的情形下，收购方为实施前述
目的而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关
联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或
债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目
的转移、签订许可协议等议案；
(七) 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
73
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
第六章 决议的执行
第五十条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内
容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事
项，直接由监事会主席组织实施。
第五十一条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施
的事项，由监事会向股东大会报告。
第七章 附则
第五十二条 除非特别例外指明，本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十三条 本规则未尽事宜，依照《公司法》、《公司章程》以及国家的
有关法律、行政法规、部门规章执行。
第五十四条 本规则与《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》不一致时，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十六条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效并正式施行。
第五十七条 本规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、
法规及证券监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完善。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
二○二三年十一月
74
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
附件 4：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会议事规则》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况制定
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规
则”）。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动
的决策。
第三条 董事会接受公司监事会的监督。
第二章 董事会的职权与组成
第四条 公司设立董事会，对股东大会负责，并根据法律、法规、《公司章
程》及本规则的规定行使职权。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章
程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待
所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第五条 董事会由九名董事组成，不设职工代表董事，其中独立董事三名；
独立董事中至少有一名是会计专业人士。董事会设董事长一人。
75
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
董事任期三年，任期届满连选可以连任。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于
本章程但不违反法律法规和公司及中小股东利益的反收购措施；
76
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。超
过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第八条 公司董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事
会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理董事会日常事务。
第三章 董事会专门委员会
第九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名、薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本规则和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定，董事会对相关提案未采纳或者未完全采纳的，当在董事
会决议中记载相关提案及未采纳的具体理由，并进行披露。
专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三人；其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第十条 董事会各委员会主要职责如下：
（一）战略委员会主要职责：
1、对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
77
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
6、董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会主要职责：
1、监督及评估外部审计机构工作；
2、监督及评估内部审计工作；
3、审阅公司的财务报告并对其发表意见；
4、评估公司的内部控制的有效性；
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
6、针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相应的
风险控制和措施；
7、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
（三）提名、薪酬与考核委员会主要职责：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股本结构对董事会的人员和构成向
董事会提出建议；
2、研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建
议；
3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
4、对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
5、研究董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
6、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划方案主要包括但不限于：
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
7、审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩
效考评；
8、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
78
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
9、根据公司制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行 使权益条件成就等事项向董事会提出建议；
10、对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向公司
董事会提出建议；
11、董事会授权的其他事宜。
第四章 董事会会议及通知
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开
两次定期会议，于会议召开十日前通知全体董事和监事。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第十三条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理、副总经理和其他
高级管理人员的意见。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日
和两日将书面会议通知，通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方
式或其他经董事会认可的方式，提交全体董事和监事。
情况紧急的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
79
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召
开。
第五章 临时会议
第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
80
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
第六章 会议的召集和主持
第十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况；董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集
和主持。
第二十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第二十二条 关于委托出席的限制和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第七章 会议审议程序及表决
81
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事的表决意向分为同意、反对、弃
权。
第二十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
第二十五条 董事会审议事项中有法律、法规、部门规章及《公司章程》规
定应由独立董事发表独立意见的，独立董事应向董事会发表独立意见。董事会
应当将独立董事意见与董事会决议一并披露。独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知
所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独
立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事
对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在
会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十七条 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和
机构代表与会解释有关情况。
82
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第二十八条 每一审议事项的表决投票，应当由董事会秘书汇总，并由会议
主持人当场宣布表决结果。
第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第八章 会议记录
第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名确认。
第三十二条董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十
年。
83
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第九章 附则
第三十四条 本规则所称“以上”包括本数，“超过”、“少于”不包括本数。
第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，并修订本规则，报股东大会审议通过。
第三十六条 本规则由公司董事会负责制定、修订及解释。
第三十七条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
二〇二三年十一月
84
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
附件 5：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关联交易管理办法》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为保证芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易
行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司自律监管指引第5号-
交易与关联交易指引》等有关法律、法规、规范性文件及《芜湖伯特利汽车安
全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本
办法。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。本制度适用于公
司、公司控股子公司。
第二章 关联方的认定和报备
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董
事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交
易所（以下称“上交所”）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
85
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效
后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一
的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
86
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）购买原材料、燃料、动力；
（十一）销售产品、商品；
（十二）提供或接受劳务；
（十三）委托或受托销售；
（十四）存贷款业务；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会、上交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回
避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允
性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
87
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十四条 关联交易决策程序：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30
万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由公司
董事会审议批准后方可实施；
（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，交易标的涉及公司股权或股
权以外的其他资产应当进行审计或评估的，应按照上市规则进行披露。
（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议；
（五）根据上述规定，不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，应由
公司总经理会议审议批准后实施。
（六）上述应提交董事会及股东大会审议的关联交易，在审议批准后应及
时披露。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本办法第十九条的规定。
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立
公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
88
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十四条规
定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，或与关联人发
生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预
计的最高金额为成交金额，适用本办法第十四条的规定。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的关联交易，应当按照累计计算的原
则，分别适用本办法第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
89
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，使用本办法第十四条规
定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司与关联人发生本九条第（十）项至第（十四）项所列日常
关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年
度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董
事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年
根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本办法所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
90
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式的原则认定的与公
司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
91
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第二十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
第二十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等
关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销
售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单
加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。
第二十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
92
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十八条 公司与关联人进行本办法第四章所述的关联交易，应当以临时
报告形式披露。
第二十九条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易
涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）上交所要求的其他文件。
第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍（包括关联方关系介绍、关联人基本情况）；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）董事会的表决情况；
（七）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（八）董事会审计委员会的意见（如适用）；
（九）独立财务顾问的意见（如适用）；
（十）历史关联交易情况；
（十一）控股股东承诺（如有）。
（十二）上交所要求的其他内容。
第三十一条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四十六至四十九条的要求分别披
露。
第三十二条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
93
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，
实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易
方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程
度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露
日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十三条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格
与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十四条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利
润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十五条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十六条 公司与关联人进行本办法第十四条第（十一）项至第（十五）
项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
94
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第三十七条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没
有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十八条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按
照第四十三条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或
者股东大会审议并披露。
第三十九条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额
的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括如下主要条款：
（一）定价原则和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量或者明确具体的总量确定方法；
（四）付款时间和方式等。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
第四十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十二条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他
投票的便利方式，并应当遵守第五十七条至第六十条的规定。
95
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第四十三条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风
险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十四条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后
连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由
会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第四十五条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估
方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十六条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建
议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
96
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十八条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，公司可以豁免提交股东大会审议。
第四十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认
可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密
的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按本办法披露
或者履行相关义务。
第十章 其他事项
第五十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室负责
保管，保管期限为十年。
第五十一条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行。
第五十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第五十三条 本办法自公司股东大会审议批准后生效实施。
97
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
二〇二三年十一月
98
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
附件 6：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关联方资金往来管理制度》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关联方资金往来管理制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东及其他关联方占用芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司（以下称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联
方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件以及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司
关联方之间的所有资金往来。
除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围
的子公司。
第三条 本制度所指关联法人、关联自然人和潜在关联方的界定，参见《股
票上市规则》有关关联方的规定。
本制度所指关联交易是指依据《股票上市规则》所界定的公司与关联方之
间发生的转移资源或者义务的事项。
第四条 公司关联方对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、关联交易、
资产重组、对外投资、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公司及社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
第二章 公司与关联方资金往来的规范
99
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第五条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与关联方之间通过采
购、销售等生产经营环节所产生的经营性资金往来时，应当严格限制关联方占
用公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用：
(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
(二)有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五) 代控股股东、实际控制人及他关联方偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司对关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
第八条 重大关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后方可提交公
司董事会审议，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构对关联交易事项进行
审计、咨询或者核查，作为其判断的依据。独立董事以独立第三方身份发表独
立意见。
第九条 公司在与关联方进行交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规
章和其他规范性文件以外，还需依照公司《章程》《关联交易管理制度》等规
定的决策程序进行，并且应当遵守公司《重大信息内部报告制度》和《信息披
露事务管理制度》履行相应的报告和信息披露义务。
第三章 资金往来支付程序
第十条 公司与关联方办理支付时，除要将有关协议、合同等文件作为支付
依据外，公司相关部门还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司《章程》
100
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
及其它公司治理准则、相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、
董事会决议等相关决策文件备案。
第十一条 公司财务管理部门在办理与关联方之间的支付事宜时，应当严格
遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 审计和档案管理
第十二条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工
作中，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专
项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十三条 公司财务管理部门应当认真核算、统计公司与关联方之间的资金
往来事项，并建立专门的财务档案。
第五章 责任追究与处理措施
第十四条 当发生关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司
应及时采取有效措施，要求关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责
任；在关联方拒不纠正时，公司应向有关部门举报，要求有关部门追究其法律
责任，必要时可通过诉讼及其它法律形式索赔。
第十五条 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本制度规定，协
助关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人
处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，追究其民事责任，或移送行政、司
法机关，追究其行政、刑事法律责任。
第十六条 当公司股东因公司的关联方、董事、监事、总裁或其他高级管理
人员从事损害公司及股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼
时，公司有义务在符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及
公司《章程》等的前提下，给予提供相关资料等支持。
第六章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规
范性文件以及公司有关制度执行。
101
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
若本制度与国家新颁布的政策、法律、中国证监会、上海证券交易所新发
布的规则发生矛盾时，冲突部分以国家政策、法律及监管部门最新颁布的规则
为准，其余部分继续有效。
第十八条 本制度自公司股东大会审议通过后生效实施，修改时同。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
二〇二三年十一月
102
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
附件 7：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司对外投资管理办法》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为加强芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”）对
外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提
高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《芜湖伯特
利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权、经评估后的实物、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以
用作出资的财产作价出资，对外进行各种形式投资的活动。
第三条 本办法适用于公司及合并报表范围内子公司的对外投资业务。
第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合
理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。
第二章 对外投资的决策程序
第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程
序通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东大会批准；股东大会或董事会授
权的除外。
公司董事会有权决定《公司法》、《公司章程》和其他对公司有约束力的规范
性文件及本办法规定须由股东大会审议以外的投资事项。
公司董事会的经营决策权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一时，须报经董事
会批准：
103
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
104
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
股东大会或董事会决策权限之外的投资事项由总经理经总经理办公会议讨
论通过后决定。董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具
体授权给总经理执行。
第六条 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东大会
或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。
第七条 公司财务部根据授权负责金融资产投资的相关工作。
第八条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公
司成立项目小组负责项目具体实施。
第九条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资
合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。
第十条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控
制。
第三章 对外投资可行性研究、评估与决策
第十一条 公司对外投资原则应编制对外投资建议书，由公司授权董事会办
公室组织相关人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查
或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进
行了解或调查。
第十二条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投
资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险
与收益等做出评价。
第十三条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可
行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。
第十四条 公司对外投资实行集体决策。总经理办公会应根据对外投资建议
书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并提交董事会或
股东大会，总经理负责组织实施经股东大会或董事会批准的投资方案。
公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或
改变集体决定。
105
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第四章 对外投资执行
第十五条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及
责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东大会或董事会或
其授权人员审查批准。
对外投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或
人员批准后签订。
第十六条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企
业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异
常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施，涉及重大事项的应及时迅速告
知董事会办公室。
第十七条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人
员。
第十八条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制
度。
第十九条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以
及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。
第二十条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员不得
接触相关资料。
第二十一条 投资项目备案，重大投资事项经董事会或股东大会审议批准后
按规定备案。
公司对外投资项目如涉及的资产需审计评估，应由具有执行证券、期货相关
业务资格的审计评估机构对相关资产进行审计评估；如涉及发行股份、发行可转
换债券、重大资产重组等需报中国证监会审核、批准、注册的，还应符合中国证
监会决定的决策审批、注册程序；如涉及国有资产产权变动的，还应符合国有资
产产权变动的决策审批程序。
第五章 对外投资处置控制
第二十二条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东大会、董事会或总
106
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
经理办公会集体决策。
第二十三条 转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专
门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东大会、董事会或总经理办
公会批准。
第二十四条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法
律文书和证明文件。
第二十五条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，
撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥
善保管。
第二十六条 公司负责投资项目的管理部门及公司财务管理部应向总经理
定期或不定期报告投资项目的执行进展和投资效益等情况。公司财务管理部负责
做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第二十七条 处置投资项目的权限与批准投资项目的权限相同。处置对外投
资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第六章 监督检查
第二十八条 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
（三）对外投资决策情况；
（四）对外投资执行情况；
（五）对外投资处置情况；
（六）对外投资的财务情况。
第二十九条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱
环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠
正和完善。
第三十条 总经理如发现该方案有重大遗漏、项目实施的外部环境发生重大
变化或不可抗力之影响。可能导致追加投资、投资失败或重大损失，应提议召开
董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。对外投资在实施过程中如
107
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
董事会秘书和董事会相关部门发现上述情况之一的应及时向董事会报告。
第三十一条 董事会应当充分关注公司所有投资项目，如发现投资行为有重
大失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败或损失时，应及时对该投资方
案重新评估、进行修改、变更或终止，超过权限的提请股东大会审议。
第七章 附则
第三十二条 除非特别例外指明，本办法所称“以上”、“以下”均含本数；“超
过”、“高于”均不含本数。
第三十三条 本办法自股东大会审议通过之日起开始生效，本办法与国家有
关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章或《公司章程》相抵触时，以国家有
关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章或《公司章程》为准。
第三十四条 本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁
布的法律、法规及规章及时修订。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
二〇二三年十一月
108
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
附件 8：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司对外担保管理办法》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范芜湖伯特利汽车安全系统股份有
限公司（以下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确
保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号-规
范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《芜湖伯特利汽车安全系统股份
有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，特制定本管理办法。
第二条 本办法适用于公司及及合并报表范围内子公司的对外担保行为。
第三条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司（含公司实际控制的、子公司的控股子公司）的担保；公司及控股子公
司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额
与公司控股子公司对外担保总额之和。本制度所称的“总资产”、“净资产”
以公司合并报表为统计口径。
第四条 对外担保实行统一管理，公司各层级企业未经公司董事会或股东大
会批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请公司以外的单位提
供担保。
第五条 公司控股子公司的对外担保，未经公司同意，不得向控股子公司董
事会或股东会提交有关议案。经公司同意的对外担保事项，公司控股子公司应
在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同
109
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
公司提供担保，应按照相关法律法规及本办法执行。
第六条 不得以公司财产为个人债务担保。
第二章 担保的原则
第一节 担保的条件
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：
（一）公司全资子公司、控股子公司；
（二）业务需要的互保单位；
（三）重要业务关系的单位。
第八条 申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
（一）具有独立法人资格；
（二）符合第七条规定的；
（三）产权关系明确；
（四）没有需要终止的情形出现；
（五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）没有其他较大风险。
第二节 担保的批准及信息披露
第九条 公司各层级企业对外担保需逐级审批；总经理办公会议批准后报董
事会审批，须经股东大会批准的，还应提交股东大会审批。
第十条 下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审
批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
110
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（四）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
（七）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（八）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》规定的
其他担保情形。
公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判
断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供
反担保。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大
会批准。股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除本条第一款规定的需经股东大会审议通过的事项以外，公司所有其他对
外担保事项均须经董事会审议通过。
第十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
111
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规
定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十三条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是
被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时
了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时向股东披露相关信息。
第十四条 董事会在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等；审议对公司的控股子公司、
参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按
股权比例进行同比例担保。
同时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担
保措施是否有效等作出审慎判断。
第十五条 必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会
或股东大会进行决策的依据。
第十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
第十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止
信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董
事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的三分之二以
112
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
上无关联关系董事同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联担保事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第十九条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三节 担保合同的审查和订立
第二十条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同
事项明确。
第二十一条 责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数
额的担保合同。
第二十二条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，
对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对
方删除或改变。
第二十三条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务
报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可
要求其出具相应的反担保书。
第二十四条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被保证的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的方式：
（四）保证担保的范围；
（五）保证的期间；
（六）双方的权利与义务；
113
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
（七）违约责任；
（八）合同的生效、变更、解除和终止；
（九）争议的解决
（十）双方认为需要约定的其他事项。
第三章 对外担保的风险管理
第二十五条 保证合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保
时效期限。
公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履
行还款义务。
第二十六条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担
保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情
况，积极防范风险。
第二十七条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、
分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
第二十八条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应
当拒绝继续承担担保责任。
第二十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发现继续担保存
在较大风险的，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外
担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。
第三十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人单位在债务到期后未能
114
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
及时履行还款义务，或是被担保人单位破产、清算、债权人主张公司履行担保
义务等情况时，财务部应及时了解被担保人单位债务偿还情况，并在知悉后准
备启动追偿程序，执行反担保措施。
人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十四条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向
被担保人追偿。
第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违
约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四章 罚则
第三十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未
按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事
人责任。
第三十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司及其他
相关人员为他人提供担保。
第三十八条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利
益，并追究有关人员的责任。
责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应
依法承担赔偿责任。
115
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第三十九条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予相应处罚。
第五章 附则
第四十条 本办法自股东大会审议通过之日起开始生效，本办法与国家有关
部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日
后颁布的法律、法规及规章为准。
第四十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。本办法将根据公司发展和经营管理的需要，
并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修
改完善。
第四十二条 除非特别例外指明，本办法所称“以上”、“以下”都含本
数；“超过”、“高于”不含本数。
第四十三条 本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁
布的法律、法规及规章及时修订。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
二○二三年十一月
116
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
附件 9：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司募集资金管理办法》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
募集资金管理办法
为规范芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《芜湖
伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，
特制定本办法。
第一章 总则
第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券(包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转
换公司债券等)以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。
第二条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交
易所（以下简称“上交所”）备案并在上交所网站上披露。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”）获取不正当利益。
第五条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐制度管理办法》、《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
117
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运
作》等相关规定对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工
作。
保荐机构、应当关注公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资金
并持续披露使用情况。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构；
（三）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（四）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募
投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协
议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构、商业银行或独立财务顾问变更等原因
提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并
在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
第八条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三
方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
第三章 募集资金使用
118
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，符合国家产业政策和相
关法律法规。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个
交易日内报告上交所并公告。
119
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报
上交所备案并公告。
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
120
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告
上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法的相关规定，科学、审慎地进行
投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立
财务顾问发表明确同意意见，及时履行信息披露义务。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内
121
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事
会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司
应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但科创公司及其全资或者控股子公司之间
变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意
见。
第二十二条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
122
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交
易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
第二十四条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
123
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第五章 募集资金管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情
况。公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存
放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》》（以下
简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所
提交，同时在上交所网站披露。
第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者
拟采取的措施。
第二十八条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网
站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
124
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第二十九条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本办法。
第三十条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十二条 本办法经公司股东大会审议通过后生效及正式施行。对本办
法的修订亦经公司股东大会审议通过后生效。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
二○二三年十一月
125
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
附件 10：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司累积投票实施细则》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
累积投票实施细则
第一章 总则
第一条 为完善芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”）法
人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实
保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以
下称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事（或监
事）时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事（或监事）
总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或
监事）总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选
举一位候选董事（或监事），也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事（或
监事），最后按得票的多少决定当选董事（或监事）。
第三条 本细则适用于股东大会选举两名以上（含两名）的董事或监事的议
案。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事或监事候选人的提名
第五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
事提名的方式和程序为：
各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或
126
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由下一
届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司股份1%以上
的股东提名；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表监事时，现任监事
会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，
提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民
主产生；
（五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工代表监
事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或
者监事任职资格的提交股东大会选举；
（六）董事候选人或者非职工代表监事候选人应根据公司要求作出书面承
诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，
保证其当选后切实履行职责等。
第六条 由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。
第三章 董事或监事选举的投票与当选
第七条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人
数之积，即为该股东本次累积表决票数；
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重
新计算股东累积表决票数；
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决
票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对
宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独
立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
127
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选
出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人；
2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数
乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事
或监事候选人。
（三）投票方式：
1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票
上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决
权数目（或称选票数）；
2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的
最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数；
3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最
高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃
权；
4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选
票也将视为弃权；
5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，
该选票有效，差额部分视为放弃表决权；
6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选
人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
第八条 董事或监事的当选原则：
（一）股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《公司章程》的
规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监
事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数
为准）的二分之一。
（二）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票
的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得
票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，但公司所有已当选董事或者
监事人数超过《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，
128
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或者监事，且公司
所有已当选董事或者监事人数不足《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人
数三分之二以上时，则应对未当选董事或者监事候选人进行第二轮选举。若经第
二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股
东大会对缺额董事或者监事进行选举。
（三）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则
对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股
东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事会或者监事会人数不足《公司
章程》规定董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东大会结
束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。
第九条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知
与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投
票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，
以保证股东正确行使投票权利。
第四章 附则
第十条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第十一条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第十二条 本实施细则自股东大会审议通过后正式施行。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
二○二三年十一月
129
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
附件 11：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司独立董事工作制度》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进芜湖伯特利汽车安全系统股份有限
公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、
特别是中小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，
促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《芜湖伯特利汽
车安全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本
制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法利益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。 若发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，且至少包括一名
130
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核及战略专门委员会。提名、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当积极参加中国证监会、上海
证券交易所及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第六条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东或者在本公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
131
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根
据《上市规则》规定与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“重大业务往来”是指根据《上市规则》或者《公司章程》规定
需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项； 任职”
是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
132
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
（七）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情
形。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
已在三家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候
选人。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
133
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东大会披露上述内
容。
第十四条 公司在董事会中设置提名、薪酬与考核委员会，提名、薪酬与考
核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有
关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职
能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声
明与承诺。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十三条以及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，
包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《上市公司独
立董事履历表》等书面文件。相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司
董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
本所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所对独立董事候选人是否符合任职
资格提出异议的，公司应当及时披露并不得提交股东大会选举。如已提交股东大
会审议，应当取消该提案。
第十六条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各
方面积极履职。
独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
134
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。
第十七条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、本制度或者《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
第二十条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事因提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第三十条、第三十三条和第三十四条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
135
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还享有下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
136
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。了解上市公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签
名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会
会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十九条 独立董事应当持续关注本制度第三十条、第三十三条和第三十
137
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十一条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议“）。本制度第二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第三十条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作
出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责
范围、议事规则、档案保存等相关事项。
138
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第三十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第三十四条 公司董事会提名、薪酬与委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准并进行考核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行
使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
139
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第三十条、第三十三条和第三十四条所列事项进行审议和行
使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第四章 独立董事的履职保障
第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
140
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第四十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第四十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第四十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
141
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
职责可能引致的风险。
第四十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害
关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 附则
第四十七条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业，但不包括根据
《上海证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定执行。
第四十九条 本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”不含本
数。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后
颁布的法律、法规及规章及时修订。
第五十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。对本制度
的修订亦经公司股东大会审议通过后生效。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
二〇二三年十一月
142
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
附件 12：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司财务资助管理办法》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
对外提供财务资助管理办法
第一章 总则
第一条 为规范芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）及本公司全资、控股子公司的对外提供财务资助行为，防范财务资
助决策和执行过程中的相关风险，明确公司对外提供财务资助决策的批准权限与
批准程序，维护本公司和全体股东的合法权益，根据《《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和《芜湖伯特利
《公司章程》”），并结合本公司实
汽车安全系统股份有限公司章程》（以下简称“《
际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称《“对外提供财务资助”，是指公司及全资、控股子公司在
主营业务范围外以货币资金、委托贷款、实物资产、无形资产等方式向外部主体
提供有偿或者无偿资助行为，但下列情况除外：
（一） 资助对象为公司合并报表范围内， 且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（二） 中国证监会或者上交所认定的其他情形。
第三条 本公司直接及间接持有表决权之股份超过百分之五十之子公司，拟
从事财务资助行为，按本办法的规定执行，需经公司董事会或股东大会批准后，
再召开控股子公司的股东《（大）会，公司派出人员在出席控股子公司股东会时应
按照公司的批准结果行使表决权。
第四条 本公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约
定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
143
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第五条 本公司财务资助的资金应来源于合法合规的自有及自筹资金。
第六条 除本办法第七条所述之资助对象存在短期融通必要情形之外，本公
司不得向任何资助对象提供财务资助。
第七条 公司不得为《上市规则》规定的关联方提供财务资助，但向非由公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序
第八条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平
等、自愿、公平的原则。
第九条 公司对外提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，达到应提交股东大会审
议标准的，还需要股东大会审议通过。
第十条 董事会审议权限：
（一）本公司办理财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；
（二）本公司办理财务资助事项，必须经董事会或股东大会审议，不得授权
其他人决定。如根据有关法律法规和《《公司章程》等内部规定须经股东大会审议
或履行其他内部程序的，亦应根据相关规定办理；
（三）本公司之财务资助，可授权总经理对同一财务资助对象于董事会及/或
股东大会《（如适用）决议之一定额度及不超过一年之期间内分次拨贷或循环滚动
使用。
第十一条 公司向本办法第七条规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十二条 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
144
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，则该资助事项只
需提交董事会审议并经全体董事过半数审议通过即可。
第十三条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的
原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、
第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风
险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
第十四条 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额或同一资助对象累计资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 公司董事会审议财务资助事项时，保荐人或者独立财务顾问（如
有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
第十六条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，
约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
第十七条 公司对外提供财务资助的成本应按当时的市场利率确定，并不得
低于同期本公司实际融资利率。
第十八条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供
财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的报
批程序。
第三章 对外提供财务资助的信息披露
第十九条 公司应当依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
145
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露对外
提供财务资助事项等相关信息。
第二十条 公司披露对外提供财务资助事项时，应当向上海证券交易所提交
下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）保荐机构意见（如适用）；
（四）股东大会决议和决议公告文稿（如适用）；
（五）与本次财务资助有关的协议；
第二十一条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一
时及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿
债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资
不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）上海证券交易所或《公司章程》认定的其他情形。
逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第四章 对外提供财务资助的实施程序与风险控制
第二十二条 对外提供财务资助之前，由公司财务部门负责做好财务资助对
象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工
作，由公司内部审计部门对财务部门提供的风险评估进行审核。
第二十三条 对外提供财务资助事项在经本管理办法规定的审批权限程序审
批通过后，由公司董事会办公室负责信息披露工作，公司财务部门等相关部门协
146
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
助履行信息披露义务。
第二十四条 公司财务部门在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供
财务资助手续。
第二十五条 财务部门负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关
工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、
资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部门应及时制定补救措施，
并将相关情况上报本公司董事会。
第二十六条 公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。
第十二章 罚则
第二十七条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响
的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定
移交司法机关处理。
第十三章 附则
第二十八条《本办法所称的“以上”包括本数；所称的“超过”、“低于”
不包括本数。
第二十九条《本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规
定执行；本办法与有关法律、法规及公司章程的规定不一致的，以有关法律、法
规及公司章程的规定为准；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行，应
当及时修订本办法。
第三十条《本办法的修订，由公司董事会提出修订案，提请公司股东大会审
议批准。
第三十四条《本办法解释权归属于董事会。
第三十五条《本办法经公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
147
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
二○二三年十一月
148
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
附件 13：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司监事会议事规则》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，
完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等相关法律、法规和规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要
求公司其他人员协助其处理监事会日常事务。
第二章 监事会的组成和职权
第三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表出任的监事
一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
公司监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
149
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规部门规章及本章程授予的其他职权。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机
构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章 监事会会议的召集、提案与通知
第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在3日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体
监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征
求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理
人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接
150
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日
和2日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
第四章 监事会会议的召开与表决
151
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
第十一条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及
时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十三条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书
面委托其他监事代为出席监事会。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出
席。
第十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第十五条 监事会发现董事、高级管理人员违反有关法律法规或者《公司章
程》的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向中
国证监会及其派出机构、上海证券交易所或者其他部门报告。
第十六条 公司监事应当依法对定期报告进行审核，并就定期报告内容是否
152
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒
绝签署。监事会未审核通过定期报告的，公司应当重新编制定期报告。
监事无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。
第十七条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第五章 监事会会议的记录、存档
第十八条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。录音由监事会主席
或其指定的工作人员负责，在录音前应告知出席、列席会议人员
第十九条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第二十条 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所
审议事项提出的意见，与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
153
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；
但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除相应责
任。
第二十一条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十二条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十三条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会
主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。
第六章 附 则
第二十四条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执
行。
第二十五条 在本规则中，除非特别例外知名，“以上”包括本数。
第二十六条 本规则经公司股东大会审议通过后生效及正式施行。对本规则
的修订亦经公司股东大会审议通过后生效。
第二十七条 本规则由监事会负责解释。
第二十八条 本规则与《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
不一致时，应按法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
二○二三年十一月
154
