广东华商律师事务所

    关于泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

 调整回购价格和数量、回购注销部分限制性股票及预留授予

        第二个解除限售期解除限售条件成就等相关事项的

                                    法律意见书




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                                  二〇二三年八月
                                                              法律意见书



                         广东华商律师事务所

      关于泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

调整回购价格和数量、回购注销部分限制性股票及预留授予第二个解

              除限售期解除限售条件成就等相关事项的

                             法律意见书

致：泰晶科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以
下简称“法律法规”）及《泰晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受泰晶科技
股份有限公司（以下简称“泰晶科技”或“公司”）的委托，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2020 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）调整回购价格和数量（以下简称“本次调整”）、回
购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及预留授予第二个解除限
售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）等相关事项，出具本法律
意见书。

                      第一部分    律师声明事项

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。

    2．本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认

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定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    3．本所及经办律师仅就公司本次调整、本次回购注销及本次解除限售的相
关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师
不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法
律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业
报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作
出任何明示或默示的保证。

    4．公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

    5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

    6．本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次回购注销及本次解除
限售的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露。本法律意
见书仅供公司本次调整、本次回购注销及本次解除限售等相关事项使用，未经本
所书面同意不得用作任何其他用途。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会
及上海证券交易所的有关规定或要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




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                            第二部分     正文

    一、本次调整、本次回购注销及本次解除限售的批准与授权

    （一）2020 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
独立董事发表了同意的独立意见。

    （二）2020 年 10 月 30 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并对本次激励
计划所涉事项发表了核查意见。

    （三）2020 年 11 月 1 日至 2020 年 11 月 10 日，公司内部公示了《泰晶科
技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示内容包括激
励对象的姓名及职务等信息，公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织对激
励对象提出异议。2020 年 11 月 11 日，公司监事会作出《监事会关于 2020 年限
制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （四）2020 年 11 月 16 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    （五）2020 年 11 月 16 日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。

    （六）2021 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格



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的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。独立董事发表
了同意的独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。

    （七）2021 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第五次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表了同意的独立
意见。

    （八）2022 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会
第十次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格和数量
的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。独立董事发表了同意
的独立意见。

    （九）2022 年 9 月 5 日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

    （十）2022 年 9 月 13 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的
议案》等议案。

    （十一）2022 年 12 月 19 日，公司第四届董事会第十四次会议及第四届监
事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表了同意
的独立意见。

    （十二）2023 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事
会第十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格和
数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制
性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
独立董事发表了同意的独立意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次回购注销及本
次解除限售已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公


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司章程》及《泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）的规定。




    二、本次调整、本次回购注销及本次解除限售的具体内容

    （一）本次调整

    1．本次调整的原因

    2023 年 5 月 30 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》：以方案
实施前的公司总股本 278,102,394 股为基数，每股派发现金红利 0.21 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 58,401,502.74
元，转增 111,240,958 股。

    根据《激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

    2．回购价格调整

    根据《激励计划》的规定，回购价格的调整方法如下：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    （2）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。



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     首次授予调整后的回购价格为：

     公司完成 2022 年年度权益分派后：P＝（P0-V）/（1+n）=（6.62-0.21）/
（1+0.4）=4.58 元/股

     预留授予调整后的回购价格为：

     公司完成 2022 年年度权益分派后：P＝（P0-V）/（1+n）=（6.62-0.21）/
（1+0.4）=4.58 元/股

     3．回购数量调整

     根据《激励计划》的规定，回购数量的调整方法如下：

     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

     ①拟回购注销的数量调整为：Q=Q0×（1+n）=14,700×(1+0.4)=20,580 股

     ②首次授予调整后的回购数量为：Q=Q0×（1+n）=11,200×(1+0.4)=15,680
股

     ③预留授予调整后的回购数量为：Q=Q0×（1+n）=3,500×(1+0.4)=4,900
股

     综上，根据《激励计划》的有关规定及公司 2020 年第二次临时股东大会的
授权，公司董事会对限制性股票的回购价格和回购数量进行调整：

     限制性股票首次授予的回购价格由 6.62 元/股调整为 4.58 元/股；预留授予
的回购价格由 6.62 元/股调整为 4.58 元/股。

     拟回购注销的限制性股票数量由 14,700 股调整为 20,580 股，其中首次授予
的回购数量由 11,200 股调整为 15,680 股；预留授予的回购数量由 3,500 股调整
为 4,900 股。

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    本所律师认为，本次回购价格及回购数量的调整符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。

    （二）本次回购注销

    1．本次回购注销的原因

    根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，由于本次激励计划的激励对象
中 2 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此，公司回购注销其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票。

    2．本次回购注销的数量

    根据《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第十六次会议和第四届
监事会第十五次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计 20,580 股。

    3．本次回购注销的价格

    根据《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第十六会议和第四届监
事会第十五次会议审议通过，首次及预留授予限制性股票回购注销的价格为
4.58 元/股。

    4．本次回购注销的资金来源

    根据公司说明，本次拟用于回购的资金总额为 94,256.40 元，回购资金为公
司自有资金。

    本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。

    （三）本次解除限售

    1．限售期及解除限售安排

    （1）本次激励计划的限售期

    根据《激励计划》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期”之“三、本激励计划的限售期和解除限售安排”的相关规定，
预留部分的限制性股票限售期为自其授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。

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    （2）本次激励计划的解除限售安排

    根据《激励计划》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期”之“三、本激励计划的限售期和解除限售安排”的相关规定，
预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                                                         解除限
   解除限售安排                       解除限售时间
                                                                         售比例
                     自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
预留授予的限制性股
                     至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易      50%
票第一个解除限售期
                     日当日止
                     自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
预留授予的限制性股
                     至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易      50%
票第二个解除限售期
                     日当日止

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    2．本次解除限售的条件

    根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限
制性股票的解除限售条件”的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：


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    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股
票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    （3）公司层面业绩考核要求

    本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除
限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。预留授予的限制性股
票各年度业绩考核目标如下表所示：

       解除限售期                              业绩考核目标
                           定比 2019 年，2021 年营业收入增长率不低于 50%，或 2021
预留授予第一个解除限售期
                           年净利润增长率不低于 180%；
                           定比 2019 年，2022 年营业收入增长率不低于 80%，或 2022
预留授予第二个解除限售期
                           年净利润增长率不低于 250%。
   注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，

“净利润”指剔除股份支付费用影响后的归属上市公司股东净利润。

    在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若
因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司
将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价
格。

    （4）个人层面绩效考核要求


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    在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度*个人系数，届时按照下表确定个人系数：

         绩效评分 S             80≤S        70≤S<80   60≤S<70    S＜60
          个人系数              100%           80%        60%         0

    激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。

    3．本次解除限售的条件成就情况

    （1）限售期届满情况

    根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除
限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。

    根据公司于 2021 年 9 月 23 日公告的《关于 2020 年限制性股票激励计划预
留授予结果的公告》，本次激励计划预留授予部分的限制性股票于 2021 年 9 月
17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次激励计
划预留授予的限制性股票第二个限售期将于 2023 年 9 月 16 日届满。

    （2）公司相关条件满足情况

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2023）
0100625 号”《泰晶科技股份有限公司审计报告》及“众环审字（2023）0100853
号”《泰晶科技股份有限公司内部控制审计报告》、公司最近 36 个月有关利润
分配的公告、公司第四届董事会第十六次会议决议及独立董事意见、公司第四届
监事会第十五次会议决议等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；




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    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    根据公司公告的《泰晶科技股份有限公司 2022 年年度报告》及中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2023）0100625 号”《泰晶科
技股份有限公司审计报告》，公司 2022 年营业收入为人民币 916,362,017.08
元，定比 2019 年，增长率为 58%；公司 2022 年净利润为人民币 188,488,225.12
元，定比 2019 年，增长率为 1556%。公司满足本次解除限售的公司层面业绩考
核要求。

    （3）激励对象相关条件满足情况

    根据公司第四届董事会第十六次会议决议及独立董事意见、公司第四届监事
会第十五次会议决议及公司提供的激励对象考核结果文件，除 1 名预留授予的激
励对象离职外，其余 79 名激励对象 2022 年个人年度业绩考核均达标，满足本次
解除限售的个人层面绩效考核要求。

    根据《激励计划》，本次解除限售的激励对象合计 79 人，可申请解除限售
并上市流通的限制性股票数量为 750,190 股，占公司目前股本总额 389,343,352
股的 0.19%。

    根据公司第四届董事会第十六次会议决议及独立董事意见、公司第四届监事
会第十五次会议决议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次
解除限售所涉及的 79 名激励对象未发生以下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；




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    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    本所律师认为,公司及本次解除限售所涉及的激励对象均符合本次解除限售
的条件，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次调整、本次回购注销及本次解除限售已履行
了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激
励计划》的规定；本次回购价格及回购数量的调整符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定；公司及本次解除限售所涉及的激励对象均符合本次解除限售
的条件，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。



    （以下无正文）




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[本页无正文，为《广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划调整回购价格和数量、回购注销部分限制性股票及预留授予第二
个解除限售期解除限售条件成就等相关事项的法律意见书》之签署页]




    广东华商律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                 高树                                      吕军旺



                                             经办律师：

                                                           敬妙妙




                                                          年     月    日




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