广东华商律师事务所

 关于泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

                回购注销部分限制性股票实施情况的

                                    法律意见书




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                                二〇二三年十一月
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                         广东华商律师事务所

      关于泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

                 回购注销部分限制性股票实施情况的

                               法律意见书

致：泰晶科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以
下简称“法律法规”）及《泰晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受泰晶科技
股份有限公司（以下简称“泰晶科技”或“公司”）的委托，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2020 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
实施情况，出具本法律意见书。

                      第一部分     律师声明事项

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。

    2．本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。




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    3．本所及经办律师仅就公司本次回购注销实施情况的相关法律事项发表意
见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。

    4．公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

    5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

    6．本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销实施的法律文件，随同
其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露。本法律意见书仅供公司本次回购
注销实施等相关事项使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会
及上海证券交易所的有关规定或要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




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                            第二部分     正文

    一、本次回购注销的批准与授权

    （一）2020 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
独立董事发表了同意的独立意见。

    （二）2020 年 10 月 30 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并对本次激励
计划所涉事项发表了核查意见。

    （三）2020 年 11 月 1 日至 2020 年 11 月 10 日，公司内部公示了《泰晶科
技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示内容包括激
励对象的姓名及职务等信息，公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织对激
励对象提出异议。2020 年 11 月 11 日，公司监事会作出《监事会关于 2020 年限
制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （四）2020 年 11 月 16 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    （五）2020 年 11 月 16 日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。

    （六）2021 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格



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的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。独立董事发表
了同意的独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。

    （七）2022 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会
第十次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格和数量
的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。独立董事发表了同意
的独立意见。

    （八）2022 年 9 月 13 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的
议案》等议案。

    （九）2023 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格和数
量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性
股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。独
立董事发表了同意的独立意见。

    （十）2023 年 9 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公
司章程〉的议案》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行了现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《泰晶科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的规定。




    二、本次回购注销的具体内容

    （一）本次回购注销的原因

    根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，由于本次激励计划的激励对象
中 2 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此，公司回购注销其已获授



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但尚未解除限售的全部限制性股票。

    （二）本次回购注销的数量

    根据《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第十六次会议、第四届
监事会第十五次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通过，本次回购注销的
限制性股票合计 20,580 股。

    （三）本次回购注销的价格

    根据《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第十六会议、第四届监
事会第十五次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通过，首次及预留授予限
制性股票回购注销的价格为 4.58 元/股。

    （四）本次回购注销的资金来源

    根据公司说明，用于本次回购注销的资金为公司自有资金。

    （五）本次回购注销的实施情况

    1．2023 年 9 月 19 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体披露了《泰晶科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告》，就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行
通知债权人程序。

    2．截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满 45 天。根据公司的确
认，在前述公告披露后 45 天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供
相应担保的情况。

    3．根据公司提供的文件，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B885213291）并向中国结算有限责任
公司上海分公司递交了本次回购注销申请，预计本次回购注销的限制性股票于
2023 年 11 月 16 日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更
登记手续。

    本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及实施符合《公
司法》《管理办法》及《激励计划》等的相关规定。

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    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次回购
注销已取得必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及
实施等相关事项符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关
规定；公司尚需依照《公司法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行
信息披露和办理减少注册资本登记等事项。

    本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。



    （以下无正文）




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