证券代码：603738         证券简称：泰晶科技          公告编号：2023-067


                        泰晶科技股份有限公司
                     关于修订《公司章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



      泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 16 日召开第
  四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公
  司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
  券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的
  规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
                修订前                                   修订后
    第八十二条 董事、非职工代表监事          第八十二条 董事、非职工代表监事
候选人名单以提案的方式提请股东大会表     候选人名单以提案的方式提请股东大会
决。由职工代表出任的监事直接由公司职     表决。由职工代表出任的监事直接由公司
工民主选举产生，无需通过董事会以及股     职工民主选举产生，无需通过董事会以及
东大会的审议。董事会应当向股东公告候     股东大会的审议。董事会应当向股东公告
选董事、监事的简历和基本情况。           候选董事、监事的简历和基本情况。
    ……                                     ……
    提名董事、监事候选人的提名书及董         提名董事、监事候选人的提名书及董
事（独立董事）、监事候选人出具的愿意担   事（独立董事）、监事候选人出具的愿意
任董事（独立董事）、监事的承诺书应在召   担任董事（独立董事）、监事的承诺书应
集股东大会前七日提交给本公司董事会。     在召集股东大会前七日提交给本公司董
    独立董事的提名人在提名前应当征得     事会。
被提名人的同意。提名人应当充分了解被         在累积投票制下，选举董事、非职工
提名人职业、学历、职称、详细的工作经     代表监事时，按以下程序进行：
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董         ……
事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
    在累积投票制下，选举董事、非职工
代表监事时，按以下程序进行：
    ……
    第九十五条 公司董事为自然人，有          第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：     下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事         （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；                               行为能力；
    ……                                     ……
    （五）个人所负数额较大的债务到期         （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；                                 未清偿；
    （六）三年内受中国证监会行政处罚；       （六）被中国证监会采取证券市场
    （七）三年内受证券交易所公开谴责     禁入措施，期限未满的；
或两次以上通报批评；                         （七）法律、行政法规或部门规章
    （八）被中国证监会处以证券市场禁     规定的其他内容。
入处罚，期限未满的；                         违反本条规定选举、委派董事的，该
    （九）处于证券交易所认定不适合担     选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
任上市公司董事的期间；                   间出现本条情形的，公司解除其职务。
    （十）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
    但公司的在任董事出现本条第（六）、
（七）项规定的情形之一，且未被处以本
条第（八）项规定处罚的，董事会认为该
董事继续担任董事职务对公司经营有重要
作用的，可以提名其为下一届董事会的董
事候选人，并应充分披露提名理由。
    前述提名的相关决议除需经出席股东
大会的股东所持股权过半数通过外，还需
经出席股东大会的中小股东所持股权过半
数通过。
    第一百零五条 公司独立董事是指不          第一百零五条 公司独立董事是指
在公司担任除董事外的其他职务，并与公     不在公司担任除董事外的其他职务，并与
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独     公司及其主要股东、实际控制人不存在直
立客观判断的关系的董事。                 接或间接利害关系，或其他可能影响其
                                         进行独立客观判断关系的董事。
    第一百零六条 独立董事对公司及全          第一百零六条 独立董事对公司及
体股东负有诚信与勤勉义务。               全体股东负有忠实与勤勉义务。
    第一百零七条 独立董事应当按照法          第一百零七条 独立董事应当按照
律、法规和公司章程的要求，认真履行职     法律、法规和公司章程的要求，认真履行
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小     职责，在董事会中发挥参与决策、监督
股东的合法权益使其不受损害。             制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
                                         保护中小股东的合法权益。
    第一百零八条 独立董事应当独立履          第一百零八条 独立董事应当独立
行职责，不受公司主要股东、实际控制人、   履行职责，不受公司及其主要股东、实际
或者其他与公司存在利害关系的单位或个     控制人等单位或个人的影响。
人的影响。
    第一百一十条 独立董事应当具备与      第一百一十条 独立董事应当具备
其行使职权相适应的任职条件。担任独立 与其行使职权相适应的任职条件。担任独
董事应当符合下列基本条件：               立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有          （一） 根据法律、行政法规及其他
关规定，具备担任公司董事的资格；         有关规定，具备担任上市公司董事的资
    （二）具有本章程所规定的独立性；     格；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，        （二） 具 有 本 章 程 所 规 定 的 独 立
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；     性；
    （四）具有五年以上法律、经济或者          （三） 具备上市公司运作的基本知
其他履行独立董事职责所必须的工作经       识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
验；                                     则；
    （五）公司章程规定的其他条件。            （四） 具有五年以上履行独立董事
                                         职责所必需的法律、会计或者经济等工
                                         作经验；
                                              （五） 具有良好的个人品德，不存
                                         在重大失信等不良记录；
                                              （六） 法律、行政法规、中国证监
                                         会规定、证券交易所业务规则和公司章
                                         程规定的其他条件。
    第一百一十一条 独立董事必须具有           第一百一十一条 独立董事必须具
独立性。下列人员不得担任独立董事：       有独立性。下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的          （一） 在公司或者其附属企业任职
人员及其直系亲属和主要社会关系成员；     的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
    （二）直接或间接持有公司已发行股     关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自      姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
然人股东及其直系亲属；                   妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
    （三）在直接或间接持有公司已发行          （二） 直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五      股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
名股东单位任职的人员及其直系亲属；       自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所          （三） 在直接或间接持有公司已发
列举情形的人员；                         行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
    （五）为公司或者其附属企业提供财     股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
务、法律、咨询等服务的人员或在相关机          （四） 在公司控股股东、实际控制
构中任职的人员；                         人的附属企业任职的人员及其配偶、父
    （六）公司章程规定的其他人员；       母、子女；
    （七）法律、行政法规、部门规章等          （五） 与公司及其控股股东、实际
规定的其他人员；                         控制人或其各自的附属企业有重大业务
    （八）中国证监会认定的其他人员。     往来的人员，或在有重大业务往来的单
                                         位及其控股股东、实际控制人任职的人
                                         员；
                                              （六） 为公司及其控股股东、实际
                                         控制人或其各自附属企业提供财务、法
                                         律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
                                         不限于提供服务的中介机构的项目组全
                                         体人员、各级复核人员、在报告上签字
                                         的人员、合伙人、董事、高级管理人员
                                         及主要负责人；
                                              （七） 最近十二个月内曾经具有第
                                         一项至第六项所列举情形的人员；
                                              （八） 法律、行政法规、中国证监
                                         会规定、证券交易所业务规则和公司章
                                         程规定的不具备独立性的其他人员。
                                              独立董事应每年对独立性情况进行
                                         自查，并将自查情况提交董事会。董事
                                         会应每年对在任独立董事独立性情况进
                                         行评估并出具专项意见，与年度报告同
                                         时披露。
    第一百一十二条 公司董事会、监事           第一百一十二条 公司董事会、监事
会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以    会、单独或合并持有公司已发行股份 1%
上的股东可以提出独立董事候选人，并经     以上的股东可以提出独立董事候选人，并
股东大会选举决定。                       经股东大会选举决定。
                                              依法设立的投资者保护机构可以公
                                         开请求股东委托其代为行使提名独立董
                                         事的权利。
                                              第一款规定的提名人不得提名与其
                                         存在利害关系的人员或有其他可能影响
                                         独立履职情形的关系密切人员作为独立
                                         董事候选人。
    第一百一十三条 独立董事的提名人           第一百一十三条 独立董事的提名
在提名前应当征得被提名人的同意。提名     人在提名前应当征得被提名人的同意。提
人应当充分了解被提名人职业、学历、职     名人应当充分了解被提名人职业、学历、
称、详细的工作经历等基本情况并对其担     职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
任独立董事的资格和独立性发表意见，被     重大失信等不良记录等情况，并对其符
提名人应当就其本人与公司之间不存在任     合独立性和担任独立董事的其他条件发
何影响其独立客观判断的关系发表公开声     表意见。被提名人应当就其符合独立性和
明。                                     担 任独 立董事 的其 他条 件作 出 公开声
    在选举独立董事的股东大会召开前，     明。
公司董事会应当按照规定公布上述内容。          公司董事会提名委员会应当对被提
    公司董事会对被提名人的有关情况有     名人任职资格进行审查，并形成明确的
异议的，应当同时报送董事会的书面意见。   审查意见。
                                              公司应当在选举独立董事的股东大
                                         会召开前，按照前款的规定披露相关内
                                         容，并将所有独立董事候选人的有关材
                                         料报送上海证券交易所，相关报送材料
                                         应当真实、准确、完整。
                                              上海证券交易所依照规定对独立董
                                         事候选人的有关材料进行审查，审慎判
                                         断独立董事候选人是否符合任职资格并
                                         有权提出异议。上海证券交易所提出异
                                         议的，公司不得提交股东大会选举。
    第一百一十五条 独立董事连续三次             第一百一十五条 独立董事应当亲
未亲自出席董事会会议的，由董事会提请       自出席董事会会议。因故不能亲自出席
股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，     会议的，独立董事应当事先审阅会议材
公司可以经法定程序解除其职务。提前解       料，形成明确的意见，并书面委托其他
除职务的，公司应将其作为特别披露事项       独立董事代为出席。
予以披露。                                      独立董事连续两次未能亲自出席董
                                           事会会议，也不委托其他独立董事代为
                                           出席的，董事会应在该事实发生之日起
                                           30 日内提议召开股东大会解除该独立董
                                           事职务。
    第一百一十六条 独立董事在任期届             第一百一十六条 独立董事在任期
满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董       届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职       董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
有关或其认为有必要引起公司股东和债权       职有关或其认为有必要引起公司股东和
人注意的情况进行说明。                     债权人注意的情况进行说明。公司应当对
    如因独立董事辞职导致公司董事会中       独立董事辞职的原因及关注事项予以披
独立董事所占的比例低于本章程规定的最       露。
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在            独立董事辞职将导致公司董事会或
下任独立董事填补其缺额后生效。             其专门委员会中独立董事所占的比例不
                                           符合本章程的规定，或独立董事中欠缺
                                           会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
                                           继 续履行 职责至 新任独 立董事 产生之
                                           日。公司应自独立董事提出辞职之日起
                                           六十日内完成补选。
    第一百一十七条 独立董事除应当具             第一百一十七条 独立董事除应当
有《公司法》和其他相关法律、法规赋予       具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
董事的职权外，还具有以下特别职权：         予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关            （一）独立聘请中介机构，对公司
联人达成的总额高于 300 万元或高于公司      具体事项进行审计、咨询或核查；
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应           （二）向董事会提议召开临时股东
由独立董事事前认可；独立董事作出判断       大会；
前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，          （三）提议召开董事会会议；
作为其判断的依据；                              （四）依法公开向股东征集股东权
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计       利；
师事务所；                                      （五）对可能损害公司或中小股东
    （三）向董事会提请召开临时股东大       权益的事项发表独立意见；
会；                                            （六）法律、行政法规、中国证监
    （四）提议召开董事会；                 会规定和本章程规定的其他职权。
    （五）在股东大会召开前公开向股东            独立董事行使前款第一项至第三项
征集投票权；                               所列职权的，应当经公司全体独立董事
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询       过半数同意。
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。          独立董事行使第一款所列职权的，
    独立董事行使本条第（一）项至第（五）   公司应当及时披露。上述职权不能正常
项职权，应当得到公司全体独立董事的二       行使的，公司应披露具体情况和理由。
分之一以上同意；行使本条第（六）项职
权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    第一百一十八条 独立董事除履行前          第一百一十八条 独立董事应按照
条所规定的职权外，还应当对以下事项向     法律、行政法规、部门规章的有关规定
董事会或股东大会发表独立意见：           行使职权。
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收款项；
    （五）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
    （六）公司章程规定的其他事项。
    独立董事就上述事项应当发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
    第一百一十九条 为保证独立董事有          第一百一十九条 为保证独立董事
效行使职权，公司应当为独立董事提供必     有效行使职权，公司应当为独立董事提供
要的条件。                               必要的条件。
    （一）公司应当保证独立董事享有与         （一） 公司应当保证独立董事享有
其他董事同等的知情权。凡须经董事会决     与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
策的重大事项，公司必须按法定的时间提     决策的重大事项，公司必须按法定的时间
前通知独立董事并同时提供足够的资料，     提前通知独立董事并同时提供足够的资
独立董事认为资料不充分的，可以要求补     料，独立董事认为资料不充分的，可以要
充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分    求补充。2 名以上独立董事认为会议资料
或论证不明确时，可联名书面提出延期召     不完整、论证不充分或提供不及时的，
开董事会或延期审议该事项，董事会应予     可以书面向董事会提出延期召开会议或
以采纳；                                 延期审议该事项，董事会应予以采纳；
    （二） 公司董事会秘书应积极为独立        （二）公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助；                   董事履行职责提供协助；
    （三） 独立董事行使职权时，公司有        （三） 独立董事行使职权时，公司
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或     有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
隐瞒，不得干预其独立行使职权；           或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
    （四） 独立董事聘请中介机构的费用        （四） 独立董事聘请中介机构的费
及其他行使职权时所需的费用由公司承       用及其他行使职权时所需的费用由公司
担；                                     承担；
    （五） 公司应当给予独立董事适当的        （五） 公司应当给予独立董事适当
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，   的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
股东大会审议通过。除上述津贴外，独立     案，股东大会审议通过。除上述津贴外，
董事不应从公司及其主要股东或有利害关     独立董事不应从公司及其主要股东、实际
系的机构和人员取得额外的其他利益；       控制人或有利害关系的单位和人员取得
    （六） 公司可以建立必要的独立董事    额外的其他利益；
责任保险制度。                               （六） 公司可以建立必要的独立董
                                         事责任保险制度。
      除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。同时，公司董事会提请股
  东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过本事项后办理相关工商变
  更手续。
      本事项需提交公司股东大会审议。


      特此公告。




                                               泰晶科技股份有限公司董事会
                                                         2023 年 12 月 19 日