北京德和衡律师事务所
B E IJING D H H L AW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于青岛日辰食品股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
德和衡证律意见（2023）第 273 号
BEI J I NG DHH L AW FI R M
7-3-0
目 录
第一部分 上海证券交易所关于青岛日辰食品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之法
律意见更新 .......................................................................................................................................................................... 4
问题 1：关于本次募投项目必要性............................................................................................................................ 4
问题 5：关于股权质押 ............................................................................................................................................. 18
问题 7.1：关于食品安全与质量.............................................................................................................................. 29
第二部分 关于发行人向特定对象发行股票涉及相关事项的补充核查意见 ....................................................... 34
一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................................................................... 34
二、 发行人的主体资格 ........................................................................................................................................... 34
三、 本次发行的实质条件 ....................................................................................................................................... 34
四、 本次发行股票的方案 ....................................................................................................................................... 34
五、 发行人的设立 ................................................................................................................................................... 35
六、 发行人的独立性 ............................................................................................................................................... 35
七、 发起人和股东 ................................................................................................................................................... 35
八、 发行人的股本及演变 ....................................................................................................................................... 36
九、 发行人的业务 ................................................................................................................................................... 37
十、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................................................................... 38
十一、 发行人的主要财产 ....................................................................................................................................... 39
十二、 发行人的重大债权债务 ............................................................................................................................... 41
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................................... 43
十四、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................................... 43
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 ........................................................................................... 43
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................................... 44
十七、 发行人的税务 ............................................................................................................................................... 44
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................................... 45
十九、 发行人募集资金的运用 ............................................................................................................................... 45
二十、 发行人业务发展目标 ................................................................................................................................... 45
二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................................... 45
二十二、 结论性意见 ............................................................................................................................................... 45
7-3-1
北京德和衡律师事务所
关于青岛日辰食品股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
德和衡证律意见（2023）第 273 号
致：青岛日辰食品股份有限公司
北京德和衡律师事务所接受贵公司的委托，为贵公司向特定对象发行股票项目提供专项法
律服务。本所已于2023年2月27日出具了德和衡证律意见（2023）第093号《北京德和衡律师事
务所关于青岛日辰食品股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）、德和衡证律意见（2023）第094号《北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品
股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于
2023年4月21日出具了德和衡证律意见（2023）第160号《北京德和衡律师事务所关于青岛日辰
食品股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》）。
自《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》后至本补充法律意见书出
具日期间内（以下简称“期间内”）发行人的部分情况发生了变化，本所律师根据有关法律、
法规及规范性文件的规定，对本补充法律意见书涉及的事项进行了进一步核查和验证，现出具
本补充法律意见书。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《律师工作报告》《法
律意见书》中的含义相同。《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和
假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中涉及个人隐私事项的公开披露应具备
合法授权。
本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
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律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查验证的基础上，现出具补充法律意见如
下：
7-3-3
第一部分 上海证券交易所关于青岛日辰食品股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函之法律意见更新
问题 1：关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）本次募投项目包括年产 35,000 吨复合调味品生产线建设（扩产）项
目、年产 30,000 吨调理食品（预制菜）生产线建设项目、年产 20,000 吨预拌粉生产线建设
项目、智能立体库及信息化系统建设项目。2）报告期内公司的主营业务收入由酱汁类调味料、
粉体类调味料、食品添加剂构成，2021 年度产能分别为 11,000 吨、5,500 吨、250 吨。3）前
次募投项目包括年产 15,000 吨复合调味品生产基地建设项目、年产 5,000 吨汤类抽提生产线
建设项目、营销网络建设项目、技术中心升级建设项目，其中前两个项目的实施地点与本次
募投的四个项目相同，目前尚未达产且存在延期的情况。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，
结合前次募投项目尚未投产且存在延期的情况，进一步说明实施本次募投项目的考虑及必要
性，是否构成重复建设；（2）是否已具备本次募投项目实施所需的技术工艺、资质、许可等；
（3）按不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分市场空间及公司市占率、竞争
对手产能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明大幅新增产能的合理性及具体产能消化
措施；（4）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子
公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）进行核查并发表
明确意见。
【回复】
四、公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公
司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务
（一）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策
1、公司主营业务及本次募集资金投资项目，不属于淘汰类、限制类产业
（1）公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类
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产业
公司主营业务为复合调味品的研发、生产和销售，公司主要产品包括酱汁类调味料、粉体
类调味料以及少量食品添加剂三大类。公司前次募投项目包括“年产 15,000 吨复合调味品生
产基地建设项目”和“年产 5,000 吨汤类抽提生产线建设项目”，其中“年产 15,000 吨复合调
味品生产基地建设项目”主要产品包括复合调味汁、复合调味酱等酱汁类调味品，“年产 5,000
吨汤类抽提生产线建设项目”主要产品为复合调味汤料，上述两个项目正处于建设中，尚未投
产。
根据《促进产业结构调整暂行规定》第十三条的规定：《产业结构调整指导目录》由鼓励、
限制和淘汰三类目录组成，不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政
策规定的，为允许类，允许类不列入《产业结构调整指导目录》。
经逐项比对核查，公司现有主要产品及前次募投项目在《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的规定如下：
是否列入《产 是否属于限
对应《产业结构调整指导目录》具 是否属于
产品/项目类别 业结构调整指 制类、淘汰
体条款 允许类
导目录》 类
酱汁类复合调味料 否 - 否 是
鼓励类第十九项“轻工”，第 27 条“营
养健康型大米、小麦粉（食品专用
粉体类复合调味料 是 米、发芽糙米、留胚米、食品专用 否 -
粉、全麦粉及营养强化产品等）及
制品的开发生产……”
食品添加剂 否 - 否 是
年产 15,000 吨复合调味
否 - 否 是
品生产基地建设项目
鼓励类第十九项“轻工”，第 30 条“畜
年产 5,000 吨汤类抽提
是 禽骨、血、羽毛及内脏等副产物综 否 -
生产线建设项目
合利用……”
综上，公司现有主营业务和前次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的淘汰类、限制类产业。
（2）公司本次募集资金投向不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、
限制类产业
本次募集资金投资项目为“年产 35,000 吨复合调味品生产线建设（扩产）项目”、“年产
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30,000 吨调理食品（预制菜）生产线建设项目”、“年产 20,000 吨预拌粉生产线建设项目”和
“智能立体库及信息化系统建设项目”。
①年产 35,000 吨复合调味品生产线建设（扩产）项目
本次募投项目拟新建年产 35,000 吨复合调味品的生产线，主要产品包括复合调味汁、复
合调味酱、调味油、冷加工酱料、西式酱等多系列复合调味品。经逐项比对核查，本募投项目
及主要产品未列入《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，属于允许类，不属于淘汰类、限
制类产业。
2021 年，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
远景目标纲要》，提出要大力发展绿色食品产品，支持绿色食品等重大项目建设，完善食品质
量安全追溯体系，食品制造产业加快越向万亿级，壮大绿色食品产业链，形成具有竞争力的产
业集群。中国绿色食品发展中心 2021 年发布《绿色食品产业“十四五”发展规划纲要》，重点
支持大型龙头企业、深加工企业积极发展食用糖、果蔬饮料、果酒、调味品、休闲食品、精制
盐等深加工产品。本次募投项目建设旨在提升公司在复合调味品领域的生产能力，符合国家产
业政策导向，符合食品和调味品行业的发展趋势。
②年产 30,000 吨调理食品（预制菜）生产线建设项目
本次募投项目拟新建年产 30,000 吨调理食品（预制菜）生产线，主要产品为预制菜。经
逐项比对核查，本募投项目及主要产品未列入《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，属于
允许类，不属于淘汰类、限制类产业。
2023 年，国务院发布《中共中央国务院关于做好 2023 年全面推进乡村振兴重点工作的意
见》，提出培育乡村新产业新业态，提升净菜、中央厨房等产业标准化和规范化水平，培育发
展预制菜产业。本募投项目建设系公司把握预制菜行业发展机遇，满足多元化的市场需求，符
合国家产业政策导向。
③年产 20,000 吨预拌粉生产线建设项目
本次募投项目拟新建年产 20,000 吨预拌粉生产线，主要产品为烘焙粉、裹粉、裹浆等预
拌粉产品。经逐项比对核查，本次募投项目及主要产品属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中，鼓励类第十九项“轻工”，第 27 条“营养健康型大米、小麦粉（食品专用米、发
芽糙米、留胚米、食品专用粉、全麦粉及营养强化产品等）及制品的开发生产……”，不属于
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淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。
④智能立体库及信息化系统建设项目
本次募投项目拟新建智能立体库及信息化系统建设项目，包括公司嘉兴市生产基地的智能
立体库建设和公司研发、生产、管理等制造全过程的智能化升级。本募投项目有助于提高公司
仓储自动化与信息智能化水平，不涉及投资淘汰类、限制类产业。
（3）公司主营业务产品及本次募投项目符合国家产业政策
公司所处行业属于国家产业政策支持发展的行业，近年来，国务院、国家发改委及工信部
等多部门相继出台了多项关于支持和鼓励与公司生产经营相关的产业政策主要包括：
序号 行业政策名称 颁布部门 发布时间 主要内容
加快推动传统优势食品产区和地方特色
《关于培育传统优势
工业和信息化 食品产业发展，培育形成经济发展新动
1 食品产区和地方特色 2023 年
部等十一部门 能。鼓励建设加工蔬菜、罐头、调味品等
食品产业的指导意见》
特色农产品原料基地
《中共中央国务院关
培育乡村新产业新业态。提升净菜、中央
于做好 2023 年全面推
2 国务院 2023 年 厨房等产业标准化和规范化水平。培育发
进乡村振兴重点工作
展预制菜产业。
的意见》
将“烘焙食品（含使用天然可可豆的巧克
力及其制品）、方便食品、冰淇淋及其相
《鼓励外商投资产业
3 国家发改委 2022 年 关配料的开发、生产”、“天然食品添加剂、
目录》
天然香料新技术开发与生产”列入鼓励外
商投资目录
深入实施食品安全战略，加强食品全链条
《中华人民共和国国 质量安全监管，推进食品安全放心工程建
民经济和社会发展第 设攻坚行动，加大重点领域食品安全问题
4 国家发改委 2021 年
十四个五年规划和 联合整治力度。加强食品药品安全风险监
2035 年远景目标纲要》 测、抽检和监管执法，强化快速通报和快
速反应
2025 年要建设 100 个左右国家骨干冷链
物流基地，推动形成国家层面的骨干冷链
《“十四五”冷链物流
5 国家发改委 2021 年 物流基础设施网络，支撑构建以国家骨干
发展规划》
冷链物流基地为核心的三级冷链物流节
点，助力打造“321”冷链物流运行体系
重点支持大型龙头企业、深加工企业积极
发展大米、面制品、食用油、保鲜果蔬、
《绿色食品产业“十四 中国绿色食品 茶叶等初加工产品，发展食用糖、果蔬饮
6 2021 年
五”发展规划纲要》 发展中心 料、果酒、调味品、休闲食品、精制盐等
深加工产品。积极引导各地发展“小而
美”“优而精”的地方特色产品
《产业结构调整指导 将“畜禽标准化规模养殖技术开发与应
7 国家发改委 2019 年
目录》（2019 年本） 用”、“营养健康型大米、小麦粉及制品的
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序号 行业政策名称 颁布部门 发布时间 主要内容
开发生产”、“畜禽骨、血、羽毛及内脏等
副产物综合利用”、“农林牧渔产品储运、
保鲜、加工与综合利用”为鼓励类项目
积极推进传统主食及中式菜肴工业化、规
模化生产，深入发掘地方特色食品和中华
传统食品。引导企业增强品牌意识，鼓励
《 关 于 促 进 食 品 工 业 国家发改委、工
8 2017 年 食品企业加强品牌建设，夯实品牌发展基
健康发展的指导意见》 信部
础，提升产品附加值和软实力，打造百年
食品品牌。创新商业模式，加强与大型电
商品牌对接，拓宽销售渠道
综上，公司主营业务及本次募集资金投向不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。
2、公司主营业务及本次募集资金投资项目，不涉及落后产能
公司主要从事复合调味料的定制、研发、生产与销售。根据国家统计局发布的《国民经济
行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），公司所属行业为制造业（C），细分行业为食品制造业
（C14）中的调味品、发酵制品制造行业（C146）。
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门发布的《关于做好 2018 年重点领域
化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩
产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工
作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），全国产能过剩情况集中在钢铁、煤炭、煤电行业；根
据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《国务院关于化
解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩
产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规定，国家
淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、
水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
对照上述文件规定，经逐一核查，公司主营业务及本次募集资金投资项目不属于落后和过
剩产能行业，不涉及落后产能。
3、公司主营业务是否符合《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》相关
要求
（1）发行人属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平
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台经济领域经营者”
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）
第二条规定：“平台”为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主
体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向
自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；
“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者，平台经营者在运营平台的
同时，也可能直接通过平台提供商品；“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营
者以及其他参与平台经济的经营者。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司不存在自有或参与运营的 APP，发
行人自有网站、参与运营的公众号及其他宣传推广平台、正在使用的第三方电商平台情况如下：
①自有网站
是否存在为双
序号 主办单位 网站 网站备案/许可证号 主要功能/用途 边或者多边主
体提供交互
1 发行人 www.richen-qd.cn 鲁 ICP 备 06010170 号-1 公司宣传 否
2 发行人 www.603755.cn 鲁 ICP 备 06010170 号-2 未实际使用 否
3 发行人 www.603755.net 鲁 ICP 备 06010170 号-3 未实际使用 否
4 发行人 www.richen.net 鲁 ICP 备 06010170 号-4 未实际使用 否
5 发行人 www.richen.life 鲁 ICP 备 06010170 号-5 未实际使用 否
6 发行人 www.richen.group 鲁 ICP 备 06010170 号-6 未实际使用 否
7 发行人 www.日辰股份.com 鲁 ICP 备 06010170 号-7 未实际使用 否
8 发行人 www.richen.com 鲁 ICP 备 06010170 号-8 未实际使用 否
上述网站均用于公司及产品的宣传推广，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方
交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此
共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等
互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平
台”。
②公众号及其他宣传推广工具
是否存在为双边或者多
序号 运营主体 名称 类型 主要功能/用途
边主体提供交互
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1 发行人 日辰股份 微信公众号 公司宣传 否
2 发行人 味之物语 微信公众号 公司宣传 否
上述微信公众号均用于公司及产品的宣传推广，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游
相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互
并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息
交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互
联网平台”。
③第三方电商平台
是否存在为双边或者
序号 运营主体 名称 平台名称 主要功能/用途
多边主体提供交互
1 日辰股份 味之物语旗舰店 天猫商城 产品销售 否
2 日辰股份 味之物语官方旗舰店 京东 产品销售 否
3 日辰股份 味之物语调味品旗舰店 拼多多 产品销售 否
4 日辰股份 青岛日辰食品股份有限公司 阿里 1688 产品销售 否
5 日辰股份 味之物语官方旗舰店 微店 产品销售 否
6 日辰股份 味之物语调味品旗舰店 抖音 产品销售 否
7 日辰上海 味之物语日辰专卖店 抖音 产品销售 否
报告期内，公司通过第三方电商平台销售产品金额占营业收入的比重在 0.63%-1.57%之
间，占比较小。公司通过入驻其他第三方电商平台进行产品的线上销售，属于《反垄断指南》
中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，因此属于“平台经济领域经营者”。
上述平台均为成熟稳定且公开的第三方电商平台，发行人及控股子公司除作为平台内经营者在
上述平台内提供商品外，未参与平台业务，未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、
交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不属于“平台经营者”。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司未提供或与客户共同运营网
站、APP 等互联网平台业务，不属于“平台经营者”；发行人及其控股子公司存在通过入驻其
他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于“平台经济领域经营者”。
（2）发行人参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场
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支配地位等不正当竞争情形
①发行人参与行业竞争情况
发行人主营业务为复合调味品的研发、生产和销售，主要产品包括酱汁类调味料、粉体类
调味料以及少量食品添加剂三大类，千余个品种。报告期内，公司主营业务收入实现情况如下：
单位：万元、%
2022 年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
酱汁类调味料 22,978.73 74.50 25,038.45 74.00 19,395.91 73.70 20,987.81 73.49
粉体类调味料 7,443.42 24.13 8,246.22 24.37 6,427.99 24.43 6,753.11 23.65
食品添加剂 421.52 1.37 548.96 1.62 491.92 1.87 818.00 2.86
主营业务收入
30,843.67 100.00 33,833.64 100.00 26,315.82 100.00 28,558.93 100.00
合计
根据发行人主管部门出具的合规证明和公开信息查询，报告期内，发行人不存在因违反《反
垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形，参与行业竞争公平有序，合
法合规。
②发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
A、发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形
根据发行人的说明、发行人签署的主要合同、相关公开网站信息等，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）
量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式
达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议
或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形，不存在借助与平台经营者之间的纵向
关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其
他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。
B、发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形
根据中金企信国际咨询统计，2019-2021 年，全国规模以上调味品、发酵制品制造企业的
主营业务收入分别为 2,618.08 亿元、2,782.23 亿元和 3,135.85 亿元。发行人 2019 年、2020 年、
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2021 年主营业务收入为 2.86 亿元、2.63 亿元、3.38 亿元，占当年度全国规模以上调味品、发
酵制品制造企业的主营业收入的 0.11%、0.09%和 0.11%，发行人在调味品、发酵制品制造业
的市场份额占比较小，因此发行人不具备市场支配地位，不存在违反《反垄断法》等相关规定
构成滥用市场支配地位的情况。
（3）公司不存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中的相关规定和
标准如下：
法律法规 内容
经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的
《反垄断法》第二
方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控
十五条
制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
《反垄断法》第二 经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构
十六条 申报，未申报的不得实施集中。
经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中
《反垄断法》第二 的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）
十七条 参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中
的经营者拥有的。
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未
申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
《国务院关于经营
额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
者集中申报标准的
业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营
规定》第三条
业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 4 亿元人民币。
经逐一对比核查，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形，无需履行
申报义务。
综上，公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。
（二）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相
关业务
1、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（1）公司及控股、参股子公司的经营范围及主营业务
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股、参股子公司均未从事房地产业务，具体
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情况如下表所示：
是否涉
序 与公司关
公司名称 经营范围 主营业务 及房地
号 系
产业务
许可项目：食品生产；食品添加剂生产。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
复合调味品的
为准）；一般项目：食品销售；技术服务、技术开
1 日辰股份 研发、生产和 否 公司
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
销售
食品添加剂销售；技术进出口；货物进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：食品生产；食品经营；食品添加剂生产；
食品经营（销售预包装食品）；技术进出口；货物
进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
复合调味品的
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 全资子公
2 日辰嘉兴 研发、生产和 否
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 司
销售
交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
从事货物及技术的进出口业务；批发预包装食品
复合调味品销 全资子公
3 日辰上海 （含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。（依法须经批准 否
售 司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：食品生产；保健食品销售；食品互联网
销售；食品添加剂生产；食品经营；货物进出口；
技术进出口；食品经营（销售散装食品）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
复合调味品的
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 公司持股
4 日辰天津 研发、生产和 否
件为准）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）； 50.00%
销售
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；食品添加剂销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
主要投资与发
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
行人相关行业 公司持有
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
5 九派基金 的上下游企 否 其 40.00%
成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批
业，以实现整 出资额
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合或并购目的
（2）公司及控股、参股子公司不具有房地产开发资质
《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条规定，“房地产开发企业
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是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。《城市房地产开发经营管理条例（2020 年
第二次修订）》第二条规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地
上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。《房
地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业
资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股、参股子公司不具有开展房地产开发经营业
务的资质。
（3）公司及控股、参股子公司不持有涉及房地产开发的住宅、商业用地
截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股、参股子公司拥有的土地使用权和房屋所有
权的情况如下：
序 权利 土地面积 房屋面积 权利
不动产权证号 用途 坐落位置 有效期至
号 人 （㎡） （㎡） 性质
青岛即墨市
鲁（2016）即墨市
日辰 工业用 青岛环保产
1 不动产权第 56,666.00 20,794.96 出让 2052-12-27
股份 地 业园（即发龙
0010319 号
山路 20 号）
日辰 沪（2020）闵字不 商办用 园秀路 28 弄
2 - 1,181.81 出让 2066-09-22
股份 动产权第 060826 号 地 6 号 202 室
日辰 沪（2020）闵字不 商办用 园秀路 28 弄
3 - 1,181.81 出让 2066-09-22
股份 动产权第 060827 号 地 6 号 201 室
浙（2021）海盐县
日辰 工业用 海盐县望海
4 不动产权第 65,228.00 - 出让 2071-03-30
嘉兴 地 街道
0020001 号
注：序号 2、序号 3 公司所取得两处房屋的不动产权证，均未载明该房屋建筑物所对应的专属土地使用权面
积。
如上表所示，公司及控股、参股子公司持有的房地产用途为工业用地、商业办公用地，所
持有的房产均为自用，未持有涉及房地产开发的住宅、商业用地。
2、本次募集资金是否投向房地产相关业务
公司本次发行所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到“年产 35,000 吨复合调味品
生产线建设（扩产）项目”、“年产 30,000 吨调理食品（预制菜）生产线建设项目”、“年产 20,000
吨预拌粉生产线建设项目”和“智能立体库及信息化系统建设项目”。上述募投项目主要投资
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内容情况、建设地点情况如下表所示：
序号 募投项目名称 主要投资内容 建设地点
1 年产 35,000 吨复合调味品生产线建设（扩产）项目 建筑工程投资、设备购置、
2 年产 30,000 吨调理食品（预制菜）生产线建设项目 基本预备费、铺底流动资金 公司自有土地
3 年产 20,000 吨预拌粉生产线建设项目 等 浙江省嘉兴市
海盐县 21-014
智能立体库建筑工程投资、
地块
4 智能立体库及信息化系统建设项目 软硬件设备购置、基本预备
费等
公司本次募投项目用地的土地用途为工业用地，涉及房产将全部自用，不存在通过经营租
赁或对外出售取得盈利的计划，不涉及房地产业务，不存在将募集资金投入房地产的情况；公
司及其控股子公司、参股公司均不存在以房地产开发经营为目的，进行房屋建设，并转让房地
产开发项目或者销售、出租商品房的行为，也未申领房地产开发经营相关资质证书，公司及控
股、参股子公司不存在涉及房地产业务的情形。因此，本次募集资金不存在投向房地产相关业
务的情形。
【核查意见】
一、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），核实发行
人主营业务及本次募集资金投资项目所属行业；
2、查阅《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号）、《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554
号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《关
于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），《国务院关于
化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过
剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等相关规定
以及与公司主营业务及本次募投项目相关的产业政策，核实发行人主营业务及本次募集资金投
资项目是否属于产能过剩行业、限制类及淘汰类行业；
3、查阅发行人本次募投项目的项目备案文件、可行性研究报告等文件，核实本次募集资
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金是否存在投资房地产业务的情形；
4、查询《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》《城市房地产开发经营管理
条例（2020 年第二次修订）》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定；
5、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站、全国建筑市场监管公共服务平台，确认
发行人及其控股子公司、参股公司未取得房地产业务相关资质；
6、查阅发行人报告期内年度报告等定期报告、审计报告，了解相关主体业务收入构成；
7、登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站，查阅发行人及控股子公司、参股公司
的《营业执照》、公司章程，对其经营范围是否涉及房地产业务进行核查；
8、取得发行人提供的不动产权证、不动产登记档案；
9、取得发行人出具的关于不存在房地产开发业务的书面说明；
10、登录发行人运营的线上店铺、微信小程序、微信公众号等互联网平台，了解相关互联
网平台的运营模式及主要内容；
11、取得发行人主管部门出具的合规证明，并登录公开网站查询，核查发行人是否存在因
违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形；
12、查阅发行人入驻的第三方平台签署的合同，了解发行人在互联网平台内经营的权利条
款，判断是否存在垄断性条款；
13、查阅《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》相关规定，逐一对比
核查发行人是否存在达到申报标准的经营者集中的情形；
14、查阅了发行人提供的域名证书，并登录工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管
理系统查询 ICP 备案情况，核查发行人的域名备案情况。
二、核查结论
经核查，本所律师认为
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务和本次募投项目不属于淘汰类、限制类
产业，不属于落后和过剩产能行业，不涉及落后产能；公司线上业务属于《国务院反垄断委员
会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台内经营者”，不存在撮合交易，链接或代销
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第三方产品、服务并收取费用的情形；发行人行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内，发行人不存在达到申报标准的经
营者集中的情形，无需履行相关申报义务，符合国家产业政策；本次募投项目不存在投资房地
产业务的情形；发行人及其控股子公司、参股公司均不存在以房地产开发经营为目的，进行房
屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，也未申领房地产开发经营相关
资质证书，发行人及控股、参股子公司不存在涉及房地产业务的情形。
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问题 5：关于股权质押
根据申报材料，1）实际控制人张华君通过青岛博亚间接持有公司 53.43%股权，截至 2022
年 9 月 30 日，公司控股股东青岛博亚存在股权质押情况。2）部分股份质押给广发证券用于
融资进行股权类投资和偿还借款。3）呷哺呷哺与日辰股份于 2021 年 5 月 8 日签署《合作合
同》成立合营企业日辰天津，为保障《合 作合同》中公司的责任或义务完全履行，公司控股
股东青岛博亚与呷哺呷哺于 2021 年 10 月 31 日签订了《股权质押合同》将其持有的 1,000 万
股公司股份质押给呷哺呷哺。4）青岛博亚持股比例 56.24%，质押股份占公司总股本的 17.45%，
占其所持股份比例的 31.02%。
请发行人说明：（1）融资类质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现
情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力等，结合前述事项进一步说明是否存在
较大的平仓风险；（2）《合作合同》中公司责任或义务的具体内容，由控股股东提供质押保
障公司责任或义务完全履行的合理性，公 司是否已完全履行，是否存在纠纷或潜在纠纷，《股
权质押合同》约定的质权实现情形，是否存在较大质权实现风险。
请保荐机构、发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11 条进行核查并
发表明确意见。
【回复】
一、融资类质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东
和实际控制人的财务状况和清偿能力等，结合前述事项进一步说明是否存在较大的平仓风险
（一）融资类质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本法律意见书出具之日，控股股东青岛博亚直接持有公司 56.24%的股份，实际控制
人张华君先生未直接持有公司股权，通过青岛博亚间接控制公司 56.24%的股份，通过晨星致
远间接控制公司 9.07%的股份，合计控制公司 65.31%的股份。
截至 2022 年 12 月 31 日，青岛博亚正在履行的质押情况如下：
占其所 占公司
质押股数 融资金额 是否补充 持股份 总股本 质押融资资
序号 质押起始日 质押到期日 质权人
（股） （万元） 质押 比例 比例 金用途
（%） （%）
1 1,171,100 1,530.00 否 2022/12/22 2023/12/21 广发证券 2.11 1.19 股权类投资
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占其所 占公司
质押股数 融资金额 是否补充 持股份 总股本 质押融资资
序号 质押起始日 质押到期日 质权人
（股） （万元） 质押 比例 比例 金用途
（%） （%）
偿还借款、股
2 2,652,300 2,200.00 否 2022/9/20 2023/9/19 广发证券 4.78 2.69
权类投资
3 248,000 - 是 2022/4/12 2023/8/9 广发证券 0.45 0.25 股权类投资
4 149,300 - 是 2022/4/12 2023/10/18 广发证券 0.27 0.15 股权类投资
5 127,500 - 是 2022/4/12 2023/8/9 广发证券 0.23 0.13 股权类投资
6 160,000 - 是 2022/4/12 2023/4/28 广发证券 0.29 0.16 股权类投资
非融资类质
7 10,000,000 - 否 2021/11/4 2026/12/31 呷哺呷哺 18.03 10.14
押
8 933,404 1,716.00 否 2020/10/19 2023/8/9 广发证券 1.68 0.95 股权类投资
9 476,665 909.00 否 2020/10/19 2023/10/18 广发证券 0.86 0.48 股权类投资
10 560,932 1,000.00 否 2020/8/10 2023/8/9 广发证券 1.01 0.57 股权类投资
11 599,870 690.00 否 2020/4/29 2023/4/28 广发证券 1.08 0.61 股权类投资
合计 17,079,071 8,045.00 - - - - 30.79 17.32 -
经核查，青岛博亚质押所持日辰股份股票融资款项主要用于投资、偿还借款需求，不存在
将融资款项用于房地产开发、购买金融证券资产或高息转借给他人等高风险业务，具有合理性。
（二）约定的质权实现情形
青岛博亚与广发证券股份有限公司签订的《股票质押式回购业务协议书》约定的质权实现
情形主要为：
（1）履约保障比例低于处置线，且青岛博亚未根据本协议约定进行补充质押交易并使履
约保障比例高于警戒线，也未根据本协议约定进行提前购回；
（2）在适用的购回日（包括到期购回日、提前购日、延期购回日）13:00 之前青岛博亚未
根据本协议约定在其资金账户中留足应付金额或在适用的购回日因青岛博亚过错导致广发证
券未足额收到应付金额；
（3）因青岛博亚过错导致购回交易的资金划付无法完成；
（4）根据交易规则，因青岛博亚过错导致无法延期购回；
（5）因青岛博亚过错，出现购回交易无法完成情形；
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（6）青岛博亚未根据本协议相关规定按期足额向广发证券支付利息或其他应付款项；
（7）因青岛博亚过错，导致本协议终止；
（8）出现如下任一情形：青岛博亚在待购回期间发生重大不利变化、标的证券在待购回
期间发生重大不利变化、本协议终止、双方约定的其他情形时，未按照要求进行提前购回。
截至本补充法律意见书出具之日，上述《股票质押式回购业务协议书》均处于正常履行状
态，未发生股份质押协议约定的质权实现情形。
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
1、控股股东的财务状况和清偿能力
公司控股股东青岛博亚最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年
总资产 26,837.78
净资产 7,606.33
净利润 427.33
注：以上财务数据为青岛博亚单体数据。
青岛博亚经营状况良好，主要进行股权投资活动，除日辰股份外青岛博亚共对外投资 11
家企业，具体情况如下：
序号 公司名称 主营业务 成立日期 持股比例
河南中海博能生物质开发有限
1 生物质开发、利用及技术服务 2014-08-13 30.13%
公司
2 本溪艾格莫林实业有限公司 渔业养殖与深加工 2007-10-29 49.00%
3 中航联创科技有限公司 提供创业孵化服务 2014-09-30 10.50%
济南德道知味股权投资合伙企
4 股权投资 2019-11-22 14.88%
业（有限合伙）
鸡饲养与孵化、饲料生产、肉鸡
5 山东日盈食品有限公司 饲养与屠宰、肉鸡产品深加工、 2005-03-25 14.00%
国内外销售为一体
平潭德润陆号创业投资合伙企
6 股权投资 2022-05-26 2.78%
业（有限合伙）
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序号 公司名称 主营业务 成立日期 持股比例
集纺纱、染整、织造、营销、物
7 新疆新越丝路有限公司 流于一体，以毛巾系列产品为核 2011-06-14 2.00%
心主业
8 青岛鼎润豊食品有限公司 食品经营与互联网销售 2020-09-17 34.00%
主要从事智能电表的设计与开
北京中思新科电子科技有限公
9 发；CPU 智能卡的设计与应用； 2010-08-24 9.00%
司
充电桩设备的开发和技术服务
餐饮服务、餐饮企业管理、酒店
10 裕华东发餐饮（上海）有限公司 2018-08-17 10.00%
管理
2B2C 的全渠道新零售解决方案
11 上海简浪科技有限公司 2018-12-28 15.00%
提供商
根据中国人民银行征信中心出具的青岛博亚《企业信用报告》，青岛博亚信用状况良好，
除股权质押融资外，不存在其他金额较大的债务，也不存在通过非经营性资金占用、违规担保、
关联交易等侵害本公司利益的情形。
2、实际控制人的财务状况和清偿能力
截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人张华君先生通过青岛博亚间接持有公司
53.43%的股份，通过晨星致远间接持有公司 3.65%的股份，合计间接持有公司 57.08%股份。
以截至 2023 年 3 月 31 日公司股票的收盘价（即 44.40 元/股）测算，实际控制人张华君先生间
接持有的公司股票市值为 249,921.78 万元。
根据中国人民银行征信中心出具的张华君先生《个人信用报告》，公司实际控制人张华君
先生的信用状况良好，不存在金额较大的债务。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网
等公开网站，控股股东青岛博亚和实际控制人张华君先生未发生过不良或违约类贷款情形，未
出现在经营异常或严重违法失信名录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，其信用状况良好。
综上，公司控股股东和实际控制人财务状况、信用记录良好，具有较强的债务清偿能力。
（四）股价变动情况
青岛博亚最早一笔股权质押业务发生日即 2019 年 12 月 27 日至 2023 年 3 月 31 日的股价
变动情况如下：
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数据来源：Wind，收盘价经前复权处理。
自 2019 年 12 月 27 日以来，公司股价波动区间为 88.71 元/股-29.49 元/股，股价走势有所
波动。假设按照最低价 29.49 元/股计算，控股股东青岛博亚股权质押股份对应的股票市值为
20,876.18 万元，为股权质押融资金额 8,045.00 万元的 2.59 倍，股票质押平仓风险仍然较低。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司股票收盘价为 44.40 元/股，青岛博亚融资类质押股票 7,205,681
股，对应市值为 31,993.22 万元，青岛博亚融资类质押融资金额合计 8,045.00 万元，为股权质
押融资额的 3.98 倍，远高于上述股票质押式回购的警戒履约保障比例（警戒履约保障比例最
高为 170%），股票质押平仓风险较低。
（五）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更
截至 2022 年 12 月 31 日，青岛博亚累计质押公司股票数量为 17,079,071 股，占青岛博亚
所持公司股份比例为 30.79%，占公司总股本比例为 17.32%。
若发生极端情况，如股价大幅下跌等导致上述质押股份全部平仓，则青岛博亚仍持有公司
38,386,190 股股份，占公司总股本的 38.93%，第二大股东晨星致远持有 9.07%股份，青岛博亚
仍为公司控股股东，实际控制人张华君合计控制公司 48.00%的股份，超过 30%，且与其他股
东持股比例有较大差距，控制权保持稳定。
（六）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
根据股权质押融资协议，青岛博亚可补充质押，发生平仓的风险相对较小。如公司股价出
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现大幅下跌的情形，控股股东、实际控制人可采取提前偿还、追加质押股票、追加保证金、及
时偿还借款本息解除股份质押等方式，规避违约处置风险。
为防止因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定，控股股东、实际控制人已出具如
下承诺：
（1）本公司/本人通过将所持的日辰股份股票进行质押，不存在逾期不能偿还本息或者其
他违约情形；
（2）本公司/本人所办理的历次股票质押，均出于合法的需求，本公司/本人未将股票质押
用于任何非法用途；
（3）本公司/本人将严格按照相关协议的约定，以自有、自筹资金按期足额偿付融资本金
和利息，保证不会因触发平仓线、逾期偿付本息或者其他违约事项导致青岛博亚所持日辰股份
股票被质权人行使质押权。
综上，公司控股股东、实际控制人的财务状况、信用记录良好，具有较强的债务清偿能力，
股份质押融资发生平仓的风险较小。公司控制权稳定，因上述股份质押导致控股股东、实际控
制人发生变更的可能性较小。
二、《合作合同》中公司责任或义务的具体内容，由控股股东提供质押保障公司责任或义
务完全履行的合理性，公司是否已完全履行，是否存在纠纷或潜在纠纷，《股权质押合同》约
定的质权实现情形，是否存在较大质权实现风险
（一）《合作合同》中公司责任或义务的具体内容，由控股股东提供质押保障公司责任或
义务完全履行的合理性，公司是否已完全履行，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、《合作合同》中公司责任或义务的具体内容
呷哺呷哺是国内知名的大型餐饮企业，市场影响力大，整体业务需求大，日辰股份与呷哺
呷哺已建立多年良好的业务合作关系。为加深与该重要客户的深度合作，同时借助呷哺呷哺在
行业中的知名度，扩大公司的行业影响力，日辰股份与呷哺呷哺商议决定于 2021 年 5 月 8 日
签署《合作合同》组建合作公司。
为保障日辰股份与呷哺呷哺所签署《合作合同》中日辰股份的责任或义务完全履行，公司
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控股股东青岛博亚与呷哺呷哺于 2021 年 10 月 31 日签订了《股权质押合同》，青岛博亚将其
持有的 1,000 万股公司股份质押给呷哺呷哺，并在中登公司依照规定办理了股权质押登记手续，
股权质押期限为 2021 年 10 月 31 日至 2026 年 12 月 31 日。
《合作合同》约定的公司责任或义务主要包括如下几个方面：
1）合作公司设立后，由日辰股份负责提供合作公司治理、新工厂设计及建设、产品生产
销售及代加工等资源支持；
2）日辰股份协助办理合作公司向中国有关主管部门申请、登记注册、领取营业执照等事
宜；
3）日辰股份负责合作公司的日常行政及生产经营管理工作；
4）日辰股份应促使合作公司业务经营在所有重大方面遵守中国法律法规；
5）未经呷哺呷哺事先书面同意，日辰股份不得使用呷哺呷哺及其关联方的名称、标识、
照片等用于任何市场推广、广告或者促销之目的。若日辰股份违反上述规定，应向呷哺呷哺支
付违约金，违约金为呷哺呷哺对公司初步商定的投资总额或对呷哺呷哺造成的损失。
6）日辰股份及合作公司承诺，自合作公司注册成立次日起算的 18 至 24 个月内，合作公
司应当在承租土地上完成在建工程、工厂及其他不动产建设并能顺利投产。由于人力不可抗拒
因素或呷哺呷哺原因导致不能实现的，可根据实际情况延长履行合同的期限。
2、由控股股东提供质押保障公司责任或义务完全履行的合理性，公司是否已完全履行，
是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）合理性
由公司控股股东青岛博亚提供质押以保障公司责任或义务完全履行具备商业合理性，具体
原因如下：
①呷哺呷哺作为行业知名大型餐饮企业，系日辰股份的长期合作重要客户，双方设立合资
公司，有利于日辰股份扩大市场影响力，提升整体竞争力。双方经过协商确定合作条款及双方
的权利义务，具有商业合理性；
②呷哺呷哺对上游复合调味品的生产经营管理经验相对较为欠缺，不参与合作公司成立后
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的日常行政及生产经营管理工作，具体由日辰股份负责；
③合作公司董事会共设 5 名董事，其中 3 名由日辰股份委派，2 名由呷哺呷哺委派，此外
合作公司董事长由日辰股份委派，总经理和财务总监由日辰股份提名，呷哺呷哺创始人出于商
业合作角度审慎考虑提出由青岛博亚提供股权质押保障《合作合同》中约定的公司责任或义务
的完全履行；
④日辰天津系日辰股份的合营公司，由公司控股股东青岛博亚提供质押以保障公司责任或
义务的完全履行，可以有效保护上市公司全体股东的利益，具备合理性。
经查询，市场上存在相似相关股权质押担保案例，系双方正常的商业合作行为，市场相关
案例具体如下：
①中稀天马新材料科技股份有限公司（以下简称“中稀天马”）
2018 年 2 月 7 日，中稀天马及其股东林平与江苏金石稀土有限公司签订《战略合作伙伴
协议》，中稀天马拟与江苏金石稀土有限公司展开战略合作，战略合作金额约 3,500 万元（以
业务发生时实际合同为准）；中稀天马股东林平与江苏金石稀土有限公司签订《股权质押合同》，
本次股权质押为上述《战略合作伙伴协议》履行提供担保。质押标的为股东林平持有的中稀天
马 1,000 万股股份，占该公司股本总额 15.47%的股权及其派生的权益。
②东方集团股份有限公司（以下简称“东方集团”）
2016 年 6 月，东方集团子公司东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”）与国
开（北京）新型城镇化发展基金三期（有限合伙）（以下简称“国开城镇化发展基金”）签署《投
资协议》，共同投资国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”），国开东方为东
方集团的控股孙公司。在国开城镇化发展基金作为国开东方股东期间，每年按其投资额从国开
东方取得投资收益，国开城镇化发展基金承诺发挥国家开发银行的信贷资金等整体优势，推动
国开东方项目顺利进行，支持国开东方青龙湖国际文化会都项目和国开东方的发展。商业投资
负有向国开城镇化发展基金履行收益分配补足义务以及投资期限届满后的股权收购义务，为担
保商业投资上述履约义务，商业投资将其持有的国开东方 29%的股权质押给国开城镇化发展基
金，东方集团为商业投资上述义务向国开城镇化发展基金提供连带责任保证担保。
综上，青岛博亚作为公司的控股股东与呷哺呷哺进行多次沟通后充分理解对方顾虑，并接
受呷哺呷哺的商业合作条件，由青岛博亚提供股权质押以保障公司责任或义务完全履行，可以
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有效保护上市公司全体股东的利益，具备合理性。
（2）公司相关责任或义务已完全履行，不存在纠纷或潜在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，公司相关责任或义务履行情况如下：
序号 责任或义务 履行情况
提供合作公司治理、新工厂设计及建设、产品生产销售
1 已履行。公司持续提供资源支持
及代加工等资源支持
协助办理合作公司向中国有关主管部门申请、登记注册、 已履行。已协助合作公司完成申请、登
2
领取营业执照 记注册、领取营业执照
已履行。公司负责合作公司的日常行政，
3 负责合作公司的日常行政及生产经营管理工作
合作公司尚未投入生产经营
促使合作公司业务经营在所有重大方面遵守中国法律法 已履行。合作公司在所有重大方面遵守
4
规 我国法律法规，无违法违规情况
未经呷哺呷哺事先书面同意，不得使用呷哺呷哺及其关
5 联方的名称、标识、照片等用于任何市场推广、广告或 已履行。不存在违规使用的情形
者促销之目的
自合作公司注册成立次日起算的 18 至 24 个月内，合作
公司应当在承租土地上完成在建工程、工厂及其他不动 不适用。合作公司工厂建设进度因人力
6 产建设并能顺利投产。由于人力不可抗拒因素或呷哺呷 不可抗拒因素和呷哺呷哺原因有所延
哺原因导致不能实现的，可根据实际情况延长履行合同 迟，非公司及合作公司的原因
的期限。
截至本补充法律意见书出具之日，合作公司工厂预计将于 2024 年 5 月底建成投产，比原
计划延迟 1 年左右，主要原因系：（1）呷哺呷哺负责办理该项目的建设工程许可证，最终于
2022 年 4 月 20 日取得，比原计划完成时间延迟 10 个月左右；（2）由于施工人员流动受阻等
外部不可抗拒因素影响导致项目建设进度延缓约 2 个月左右。
因此，合作公司工厂建设进度较慢，主要系呷哺呷哺方面原因及受到外部不可抗拒因素影
响，并非日辰股份和合作公司方面原因，公司不存在未履行相应责任或义务的情形。
2022 年 9 月 22 日，合作公司召开董事会，全体董事同意对合作公司工厂建设进度进行延
期，预计 2024 年 5 月投产试运行。因此，合作公司建成达产时间有所延迟不会对日辰股份产
生不利影响，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人为成立合作公司签署《合作合同》约定发行人的责任或义务，由公司控股股
东青岛博亚提供质押以保障公司责任或义务完全履行，可以有效保护上市公司全体股东的利
益，且市场上存在类似股权质押担保案例，符合公司实际情况，具备合理性；截至本补充法律
意见书出具之日，公司已完全履行合同中约定的相关责任或义务，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）《股权质押合同》约定的质权实现情形，是否存在较大质权实现风险。
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《股权质押合同》中约定的质权实现情形主要包括如下几个方面：
（1）《合作合同》项下主债权到期或提前到期未获清偿的；
（2）合作公司未能按主合同的约定履行义务；
（3）合作公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、
被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照；
（4）合作公司进行合并、分离、减资（股权激励计划注销除外），为合并报表范围外的主
体提供担保、或为合并报表范围外的主体承担债务，使呷哺呷哺主债权实现受到实质性影响或
威胁的；
（5）青岛博亚、合作公司发生危机、损害呷哺呷哺权利、权益或利益的其他重要事件；
（6）合作公司发生实质性违反《合作合同》的任何情形或青岛博亚发生违反本合同的任
何约定，使呷哺呷哺主债权实现受到严重影响或威胁的。
其中，上述主合同系指日辰股份与呷哺呷哺于 2021 年 5 月 8 日签署的关于成立日辰天津
的《合作合同》；主债权系指《合作合同》中约定的日辰股份的责任或义务，具体参见本问题
回复之“（1）《合作合同》中公司责任或义务的具体内容”。青岛博亚与呷哺呷哺之间除上述股
权质押情形外，双方不存在资金借贷及业务往来或其他利益安排。
截至本补充法律意见书出具之日，《股权质押合同》处于正常履行状态，《合作合同》项下
主债权尚未到期；日辰股份完全履行《合作合同》中相应责任或义务，不存在纠纷或潜在纠纷；
合作公司按《合作合同》履行相应义务，不存在申请破产、重整等特殊情况，不存在进行合并、
分离、减资等使呷哺呷哺主债权实现受到实质性影响或威胁的情况；青岛博亚、合作公司经营
情况良好，不存在发生危机等重要事件；合作公司未发生实质性违反《合作合同》的任何情形，
青岛博亚未发生违反《股权质押合同》的任何约定。
综上，《股权质押合同》处于正常履行状态，青岛博亚质押股权不存在较大的质权实现风
险。
【核查意见】
一、核查程序
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本所律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人控股股东的《股票质押式回购业务协议书》、获取并查阅向中登
公司查询的公司股东持股情况和股份质押明细，了解青岛博亚股票质押情况和具体用途；
2、获取并查阅了发行人与呷哺呷哺签订的《合作合同》《股票质押合同》，获取并查阅
日辰天津公司章程、工商登记档案、银行账户流水、董事会决议等；
3、访谈了发行人实际控制人、呷哺呷哺相关人员，了解发行人与呷哺呷哺合作的背景、
控股股东提供股权质押原因、双方合作进展等事项；
4、查阅了发行人控股股东的财务报表及审计报告、《企业信用报告》以及实际控制人的
个人征信报告；
5、核查了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网
站，了解公司控股股东和实际控制人的信用情况；
6、了解发行人控股股东股票质押资金的用途及维持控制权稳定性的相关措施等情况，并
取得公司控股股东和实际控制人出具的承诺；
7、查询了发行人股票价格，并对股价、平仓线空间进行了测算，分析股票质押的平仓风
险；
8、查阅《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11 条并进行逐条核查；
9、查询市场上由控股股东为上市公司及其子公司提供质押担保保障上市公司及其子公司
履行合作义务的案例；
10、获取青岛博亚出具的关于与呷哺呷哺之间股权质押的声明。
二、核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人控股股东的历次融资类股权质押系出于正常的融资需求，上述股权质押发生平
仓的风险较小；发行人控制权稳定，因融资类质押导致公司控股股东、实际控制人发生变更的
可能性较小，不存在较大的平仓风险。
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2、发行人为成立合作公司签署《合作合同》约定发行人的责任和义务，由公司控股股东
青岛博亚提供质押以保障公司责任或义务完全履行，可以有效保护上市公司全体股东的利益，
且市场上存在类似股权质押担保案例，符合公司实际情况，具备合理性；截至本法律意见书出
具之日，公司已完全履行合同中约定的相关责任或义务，不存在纠纷或潜在纠纷；青岛博亚未
发生股权质押协议约定的质权实现情形，不存在较大的质权实现风险。
问题 7.1：关于食品安全与质量
根据申报材料，公司主要从事复合调味料的定制、研发、生产与销售，所属行业为食品
制造业。
请发行人说明：（1）公司的生产经营是否符合《中华人民共和国食品安全法》《食品生
产许可管理办法》《食品经营许可管理办法》等相关法律法规的规定；（2）结合有关公司食
品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，说明公司是否曾发生食品安全与质量的负面事件，
是否受到处罚，是否构成重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司的生产经营是否符合《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》
《食品经营许可管理办法》等相关法律法规的规定
公司的生产经营过程符合《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》《食
品经营许可管理办法》等相关法律法规的规定，与相关条款具体比照情况如下：
公司生产经营过程中的合规
条款/章节 核心内容
及执行情况
《中华人民共和国食品安全法》
公司作为食品生产企业、食
1、食品生产经营者对其生产经营食品的安全负责；2、食品
品经营企业已按照法律法规
生产经营者应当依照法律、法规和食品安全标准从事生产经
第一章：总则 和食品安全标准等制定公司
营活动，保证食品安全，诚信自律，对社会和公众负责，接
（第 1-13 条） 各类制度及质量管理体系，
受社会监督，承担社会责任；3、县级以上地方人民政府对本
对其生产及经营的食品安全
行政系，对其生产及经营的食品安全负责。
负责。
第二章：食品 1、国家建立食品安全风险监测制度，各级政府主管部门制定、
安全风险监测 实施、调整国家食品安全风险监测计划及地方食品安全风险 公司多次接受青岛市安监局
和评估（第 检测方案；2、国家建立食品安全风险评估制度，发现可能存 抽检，检查结果均合格。
14-23 条） 在安全隐患等情形下应进行食品安全风险评估；3、主管部门
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根据监测、评估结果向社会公众公布或进行风险警示。
公司在生产经营过程中严格
第三章：食品 1、食品安全标准是强制执行的标准；2、食品生产经营者、 执行国家颁布的食品安全标
安全标准(第 食品行业协会发现食品安全标准在执行中存在问题的，应当 准，不存在因食品安全标准
24-32 条） 立即向卫生行政部门报告。 执行不到位被处罚或者通报
的情况。
公司拥有符合规定的生产、
1、食品生产经营应当符合食品安全标准，并符合相关要求；
包装、贮存场所，配备了专
2、国家对食品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品
职的食品安全专业技术、管
销售、餐饮服务，应当依法取得许可；3、食品生产经营企业
理人员，拥有完善的食品安
应当建立健全食品安全管理制度，对职工进行食品安全知识
全规章制度；合法拥有处于
培训，加强食品检验工作，依法从事生产经营活动；4、食品
第四章：食品 有效期内的《食品经营许可
生产经营者应当建立并执行从业人员健康管理制度；5、食品
生产经营（第 证》；建立了完善的职工食
生产企业相关事项制定并实施控制要求，保证所生产的食品
33-83 条） 品安全培训体系，不定期的
符合食品安全标准；6、食品生产经营者应当建立食品安全自
组织职工培训；建立了员工
查制度，定期对食品安全状况进行检查评价；7、食品生产企
健康管理制度、食品安全自
业应当建立食品出厂检验记录制度，查验出厂食品的检验合
查制度、食品出厂检验纪录
格证和安全状况；8、食品生产者采购食品原料、食品添加剂、
制度以及合格供应商检验制
食品相关产品，应当查验供货者的许可证和产品合格证明。
度等规章制度。
第五章：食品 县级以上人民政府食品安全监督管理部门应当对食品进行定
公司多次接受青岛市安监局
检验（第 84-90 期或者不定期的抽样检验，并依据有关规定公布检验结果，
抽检，检查结果均合格。
条） 不得免检。
公司拥有主管海关、出入境
检验检疫局等相关部门颁发
第六章：食品 1、国家出入境检验检疫部门对进出口食品安全实施监督管 的《出口食品生产企业备案
进出口（第 理；2、出口食品生产企业应当向国家出入境检验检疫部门备 证明》《出入境检验检疫报
91-101 条） 案。 检企业备案表》《中华人民
共和国海关报关单位注册登
记证书》等文件。
报告期内，公司及其合并报
第九章：法律 表范围内的子公司不存在因
违反《中华人民共和国食品安全法》相关规定，应给予行政
责 任 （ 第 违反《中华人民共和国食品
处罚并罚款。
122-149 条） 安全法》相关规定，受到行
政处罚并罚款的情形
《食品生产许可管理办法》
第一章：总则 在中华人民共和国境内，从事食品生产活动，应当依法取得 公司合法拥有处于有效期内
（第 1-9 条） 食品生产许可。 的《食品生产许可证》。
公司拥有《营业执照》，并
第二章：申请
申请食品生产许可，应当先行取得营业执照等合法主体资格， 满足申请食品生产许可证的
与受理（第
并满足相应的要求。 场所、人员、设备设施等条
10-20 条）
件。
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第三章：审查 公司合法拥有处于有效期内
食品生产许可证发证日期为许可决定作出的日期，有效期为
与决定（第 的《食品生产许可证》，有
5 年。
21-27 条） 效期为 5 年。
第四章：许可 公司不存在伪造、涂改、倒
食品生产者应当妥善保管食品生产许可证，不得伪造、涂改、
证管理（第 卖、出租、出借、转让《食
倒卖、出租、出借、转让。
28-31 条） 品生产许可证》等情形。
公司及其合并报表范围内的
第七章：法律 未取得食品生产许可从事食品生产活动的，由县级以上地方 子公司不存在因违反《食品
责任（第 49-55 市场监督管理部门依照《中华人民共和国食品安全法》第一 生产许可管理办法》相关规
条） 百二十二条的规定给予处罚。 定，受到行政处罚并罚款的
情形。
《食品经营许可管理办法》
第一章：总则 在中华人民共和国境内，从事食品销售和餐饮服务活动，应 公司合法拥有处于有效期内
（第 1-8 条） 当依法取得食品经营许可 的《食品经营许可证》。
公司拥有《营业执照》，并
第二章：申请
申请食品经营许可，应当先行取得营业执照等合法主体资格， 满足申请食品经营许可证的
与受理（第
并满足相应的要求。 场所、人员、设备设施等条
9-15 条）
件。
第三章：审查 公司合法拥有处于有效期内
食品经营许可证发证日期为许可决定作出的日期，有效期为
与决定（第 的《食品经营许可证》，有
5 年。
16-21 条） 效期为 5 年。
第四章：许可 公司不存在伪造、涂改、倒
食品经营者应当妥善保管食品经营许可证，不得伪造、涂改、
证管理（第 卖、出租、出借、转让《食
倒卖、出租、出借、转让。
22-26 条） 品经营许可证》等情形。
公司及其合并报表范围内的
第七章：法律 未取得食品经营许可从事食品经营活动的，由县级以上地方 子公司不存在因违反《食品
责任（第 45-51 食品药品监督管理部门依照《中华人民共和国食品安全法》 经营许可管理办法》相关规
条） 第一百二十二条的规定给予处罚。 定，受到行政处罚并罚款的
情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司生产经营过程符合《中华人民共和国食品安
全法》《食品生产许可管理办法》《食品经营许可管理办法》等相关法律法规的规定。
二、结合有关公司食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，说明公司是否曾发生食品
安全与质量的负面事件，是否受到处罚，是否构成重大违法行为
报告期内，公司未出现涉及食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，未发生过食品安全
与质量的负面事件，未因食品安全与质量受到处罚。
报告期内，公司接受主管部门对食品安全与质量的检查、抽查情况如下表所示：
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序号 检查单位 抽样单位 抽样时间 抽检产品 抽检类别 抽检结果
青岛市即墨区市场 青岛海润农大
1 2019.10.15 孜然香辣酱 监督抽检 合格
监督管理局 检测有限公司
青岛市市场监督管
2 中检 CCIC 2019.10.21 烤肉酱 抽样检验 合格
理局
青岛市华测检
青岛市即墨区市场 BBQ 风味烤肉
3 测技术有限公 2019.10.21 监督抽检 合格
监督管理局 酱
司
调味粉
青岛市市场监督管 山东众合天成 ASR-01、BBQ
4 2020.04.29 监督抽检 合格
理局 检验有限公司 风味烧肉酱、照
烧汁
国检（青岛）检
青岛市市场监督管
5 测技术有限公 2020.05.16 照烧汁 监督抽检 合格
理局
司
国检（青岛）检
青岛市市场监督管 韩式风味烧肉
6 测技术有限公 2021.08.03 监督抽检 合格
理局 汁、照烧汁
司
食药环检验研 食品添加剂、复
青岛市市场监督管
7 究院（山东）集 2021.09.28 配酸度调节增 监督抽检 合格
理局
团有限公司 味剂
中维安全检测
青岛市即墨区市场
8 认证集团有限 2021.11.11 食品添加剂 监督抽检 合格
监督管理局
公司
中维安全检测
青岛市即墨区市场
9 认证集团有限 2022.04.21 调味品 监督抽检 合格
监督管理局
公司
对定量包装商
品净含量的标 “双随机、
青岛市市场监督管 青岛市计量技
10 2022.04.29 注、定量包装商 一公开”检 合格
理局 术研究院
品净含量进行 查
专项监督检查
青岛市市场监督管 青岛市产品质
11 2022.11.08 添加剂 监督抽检 合格
理局 量检验研究院
报告期内，公司接受监管部门的检查、抽查，未发现相关产品抽检不合格并被要求整改的
情形，也不存在因食品安全与质量问题被监管部门行政处罚的情形。
【核查意见】
一、核查程序
7-3-32
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本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》《食品经营许可管理
办法》等相关规定，根据相关条款的要求与公司的实际情况相比对；
2、查阅公司相关食品安全规章制度，取得制度运行的相关资料；
3、取得相关政府部门对公司进行检查的文件资料；
4、查阅公司取得的《食品生产许可证》《食品经营许可证》《出口食品生产企业备案证
明》《出入境检验检疫报检企业备案表》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》等资
质证书；
5、取得公司的营业外支出明细表，查阅相关政府部门出具的证明、并经登录全国企业信
用信息公示系统、企查查以及公司所在地的市场监督管理局、应急管理局、生态环境局等网站
查询，核查公司受到的行政处罚情况；
6、登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开渠道进行查询，走访公司所在地的青岛市中级人民法院、
青岛市即墨区人民法院、青岛仲裁委，核查公司的诉讼、仲裁等情况；
7、通过公开渠道检索公司及其合并报表范围各级子公司是否存在受到环保处罚的情况、
涉及食品安全与质量的媒体报道情况。
二、核查结论
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，公司生产经营过程符合《中华人民共和国食品安全法》
《食品生产许可管理办法》《食品经营许可管理办法》等相关法律法规的规定；报告期内，公
司未出现与食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，未发生过食品安全与质量的负面事件，
未因食品安全与质量受到处罚。
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第二部分 关于发行人向特定对象发行股票涉及相关事项的补充核查意见
一、 本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人本次发行事宜经第三届董
事会第五次会议、第三届董事会第八次会议、2022年第四次临时股东大会、第三届董事会第九
次会议审议批准和授权的情况。
2023年3月15日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度向特定
对象发行股票方案论证分析报告的议案》，同意本次发行需编制的《青岛日辰食品股份有限公
司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
经本所律师查验，期间内，除上述新增审议的议案外，发行人本次发行的批准和授权未发
生变化，且仍在有效期内。
二、 发行人的主体资格
经查验发行人工商登记资料、发行人发布的信息披露公告、发行人现行有效的《营业执照》
等涉及主体资格的相关文件，期间内，发行人依法设立并有效存续，不存在根据《公司章程》
及法律、行政法规之规定应予解散的情形；发行人股票依法在上海证券交易所上市交易，不存
在依法应予以终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》披露发行人本次向特定对象发行股票符
合相关法律、法规规定的条件的详细情况。经核查，期间内，发行人本次发行的实质条件未发
行变化，发行人仍具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、 本次发行股票的方案
经核查，期间内，发行人本次发行方案未发生变化，仍符合《公司法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制
性规定的情形。
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五、 发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，期间内，
上述情况未发生变化。
六、 发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况，期间内，
发行人未出现任何导致其丧失或者可能丧失业务、资产、财务、人员或机构独立性的情形，发
行人的独立性未发生变化。
七、 发起人和股东
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的发起人和股东情况。经查
验发行人的《公司章程》及工商档案、发行人在巨潮资讯网的信息披露公告及发行人提供的其
他资料，并经登录国家企业信用信息公示系统进行查询，期间内，发起人和股东情况如下：
（一）发行人的发起人情况
经核查，期间内，发行人的发起人情况未发生变化 。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
经核查，截至2022年12月31日，发行人的控股股东及实际控制人情况未发生变化。
（三）经核查，期间内，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折
价入股及以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）经核查，期间内，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，
不存在法律障碍或潜在风险。
（五）发行人前十名股东持股情况
根据发行人的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》权益登记日 2022
年 12 月 31 日），截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
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持股数量 持股比例 质押股份数
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
1 青岛博亚投资控股有限公司 境内非国有法人 55,465,261 56.24 17,079,071
青岛晨星致远创投合伙企业
2 其他 8,948,396 9.07 -
（有限合伙）
3 万宝有限公司 境外法人 3,623,730 3.67 -
福建融诚吾阳创业投资企业
4 其他 1,248,047 1.27 -
（有限合伙）
中国银行股份有限公司－华
5 夏消费龙头混合型证券投资 其他 1,022,624 1.04 -
基金
中国农业银行股份有限公司
6 －交银施罗德成长混合型证 其他 898,400 0.91 -
券投资基金
深圳市惠通基金管理有限公
7 司－惠通二号私募证券投资 其他 686,900 0.70 -
基金
中国建设银行股份有限公司
8 －交银施罗德蓝筹混合型证 其他 629,100 0.64 -
券投资基金
平安养老保险股份有限公司
9 其他 625,892 0.63 -
－万能－团险万能
中国农业银行股份有限公司
10 －华夏消费升级灵活配置混 其他 616,431 0.63 -
合型证券投资基金
合计 - 73,764,781 74.80 17,079,071
经核查，本所律师认为，期间内，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，期间内，发行人的发起人具有法律、行政法规和规范性文件
规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格；发行人的发起人人数、住所、出资
比例符合《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；期间内，发行人实际控制
人未发生变化；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在风险。
八、 发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变，期间
内，发行人股本未发生变化。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的股本结构为：
股份性质 数量（股） 占总股本比例（%）
有限售条件的流通股 — —
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股份性质 数量（股） 占总股本比例（%）
无限售条件的流通股 98,613,681 100.00
合 计 98,613,681 100.00
根据发行人《2022 年度审计报告》、控股股东和实际控制人出具的说明与承诺及发行人发
布的信息披露公告，截至 2022 年 12 月 31 日，青岛博亚持有公司股份 55,465,261 股，占公司
总股本的 56.24%，其中累计质押股份数量为 17,079,071 股，占其所持有公司股份总数的比例
为 30.79%，占公司总股本的比例为 17.32%。
九、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
1. 日辰股份的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经核查，期间内，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，未发生变化。
2. 日辰股份子公司的经营范围
根据发行人提供的资料并经核查，期间内，发行人子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，未发生变化。
3.发行人的业务资质
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增业务资质
如下：
序 许可范围/
单位名称 证书名称 颁发机关 发证日期 证书编号 有效期至
号 食品类别
城镇污水
海盐县住房 浙盐临排字
排入排水
1 日辰嘉兴 和城乡建设 — 2023.02.28 第 2022017 2023.12.31
管网许可
局 号
证
(二) 发行人在中国大陆以外地区或国家经营的情况
根据发行人《2022年度审计报告》及发行人的说明，经核查，期间内，发行人未在境外从
事其他直接投资业务。
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(三) 发行人的经营范围变更
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人经营范围的变更情况，
期间内，发行人的经营范围未发生变化。
(四) 发行人的主营业务
根据发行人的《营业执照》、相关财务资料，并对发行人负责人访谈调查，发行人的主营
业务为复合调味品的研发、生产和销售。
根据《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》，发行人2020年度、
2021年度、2022年度的主营业务收入如下表所示：
年 度 主营业务收入（万元） 营业收入（万元） 占营业收入的比例（%）
2020年 26,315.82 26,327.63 99.96
2021年 33,833.64 33,850.46 99.95
2022年 30,843.67 30,857.59 99.95
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营问题
根据发行人的说明及相关政府部门出具的书面证明并经本所律师核查，发行人及其子公司
合法经营，不存在违法经营的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持
续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人关联方、关联交易及同
业竞争情况。经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的关联方未发生变化，无同业竞争情
况。
经核查，报告期，发行人及其控股子公司与关联方之间发生的重大关联交易如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022年 2021年 2020年
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关联方 关联交易内容 2022年 2021年 2020年
青岛科思德节能设备有
采购设备 — 52.00 —
限公司
上海银龙食品有限公司 销售商品 11.15 — —
合计 11.15 52.00 —
2. 关键管理人员报酬
2020年度、2021年度、2022年，发行人董事、监事、高级管理人员的报酬（包括领取的年
薪、奖金及津贴等）总额分别为494.85万元、643.89万元、641.99万元。
经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易公允，其内容及决策
程序合法有效，未损害发行人及其他股东的利益。除上述情况之外，期间内，发行人与关联
方之间未发生其他关联交易；发行人与控股股东及实际控制人不存在同业竞争，发行人已采
取了避免同业竞争的相关措施。
十一、 发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司的主要财产
的情况。期间内，发行人及其子公司主要财产变化情况如下：
（一）发行人拥有的土地使用权
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的土地使用权未发生变化。
（二）发行人拥有的房屋建筑物
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的房屋建筑物所有权未发生变化。
（三）租赁房产
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的租赁房产情况未发生变化。
（四）主要生产经营设备
根据发行人《2022年度审计报告》等资料，经本所律师查验，截至2022年12月31日，发行
人主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备及其他设备，具体情况如下：
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类别 账面价值（万元）
机器设备 3,548.31
运输设备 354.73
电子设备及其他设备 388.85
合计 4,291.89
经查验，公司为上述经营设备的所有人，期间内，上述机器设备的产权不存在纠纷，亦不
存在担保或其他权利受限制的情况。
（五）知识产权
截至2022年12月31日，发行人及其子公司拥有的注册商标、专利权、软件著作权、作品著
作权及已备案的域名情况未发生变化。
（六）对外投资
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司的基本情
况。期间内，发行人子公司日辰天津的注册资本变更为 20,000 万元，具体情况如下表所示：
公司名称 日辰食品（天津）有限公司
统一社会信用代码 91120111MA07CFDQ56
类型 有限责任公司
注册资本 20,000 万元
法定代表人 张华君
成立日期 2021 年 06 月 15 日
营业期限 2021-06-15 至 2071-06-14
注册地址 天津西青学府工业区管理委员会办公楼 419-01 室
许可项目：食品生产；保健食品销售；食品互联网销售；食品添加剂生产；食品经营；
货物进出口；技术进出口；食品经营（销售散装食品）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围
准）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名册
（万元） （万元） （%）
股东
青岛日辰食品股份
1 10,000 7,400 50
有限公司
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呷哺呷哺（中国）食
2 10,000 7,400 50
品有限公司
合计 20,000 14,800 100
（七）在建工程
根据发行人《2022 年年度报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人在建工程金额为 29,172.56
万元。
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享
有的权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对上述资产的权利行使不存在其他形式的
限制。
十二、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人报告期内签署的重大合
同情况。期间内，发行人签署的原材料采购合同、设备采购合同、建筑工程施工合同未发生变
化，发行人签署的销售合同及借款合同情况变化如下：
1、销售合同
截至2022年12月31日，公司新增正在履行的对生产经营活动有重大影响（合同金额 200
万以上）的主要销售框架合同如下：
序号 客户名称 合同期限 合同标的
1 吉林德大有限公司 2022.12.02-2023.12.02 产品型号、数量等均以订单为准
2、借款合同
截至 2022 年 12 月 31 日，公司正在履行的对生产经营活动有重大影响的借款合同如下表
所示：
序 借款金额 担保
借款人 贷款人 合同名称 借款期限
号 （万元） 方式
招商银行股份 《法人购房借款及抵押合
房产
1 日辰股份 有限公司青岛 同》（2020 年信字第 2020.12.25-2025.12.24 4,500.00
抵押
分行 11201211 号）
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序 借款金额 担保
借款人 贷款人 合同名称 借款期限
号 （万元） 方式
中国建设银行
《人民币流动资金贷款合
2 日辰股份 股份有限公司 2022.04.25-2023.04.24 1,000.00 ——
同》
即墨支行
中国建设银行
《人民币流动资金贷款合
3 日辰股份 股份有限公司 2022.05.11-2023.05.10 2,000.00 ——
同》
即墨支行
中国建设银行
《人民币流动资金贷款合
4 日辰股份 股份有限公司 2022.05.19-2023.05.18 1,000.00 ——
同》
即墨支行
招商银行股份 《授信协议（无需另签借款
5 日辰股份 有限公司青岛 合同）》（编号：2022 年信字 2022.06.17-2023.06.17 1,000.00 ——
分行 第 21220404 号）
交通银行股份
《流动资金借款合同》（编
6 日辰股份 有限公司青岛 2022.07.20-2023.07.19 1,000.00 ——
号：2022-350-076）
分行
交通银行股份
《流动资金借款合同》（编
7 日辰股份 有限公司青岛 2022.07.29-2023.07.28 1,000.00 ——
号：2022-350-076）
分行
招商银行股份 《授信协议（无需另签借款
8 日辰股份 有限公司青岛 合同）》（编号：2022 年信字 2022.11.22-2023.11.21 3,000.00 ——
分行 第 21220404 号）
（二）对外担保
期间内，发行人签署的对外担保合同情况未发生变化。
（三）侵权之债
根据发行人发布的信息披露公告及发行人的说明与承诺，经核查，期间内，发行人没有
因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（四）发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据发行人《2022年度审计报告》，截至2022年12月31日，发行人其他应收款账面净额
为1,791,601.33元，主要是保证金、代扣代缴社保公积金等款项；其他应付款账面净额为
158,705.20元，主要是押金及保证金等款项。上述其他应收、应付款均系因正常生产经营活动
发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
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本所律师认为，期间内，发行人的重大债权债务均合法、有效，不存在潜在纠纷；金额
较大的其他应收、应付款项均系因正常的生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律
障碍。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人发布的信息披露公告，发行人工商登记资料，有关协议及内部决策等资料，以
及发行人出具的说明与承诺，期间内，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增加或减少
注册资本、收购或出售资产等行为，目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等行为。
十四、 发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人章程的制定与修改情况。
经核查，期间内，发行人未修改现行公司章程。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的组织机构。经核查，期
间内，发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则的制定情况。经核查，期间内，发行人制定的《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》未发生变化。
（三）报告期内，发行人召开股东大会、董事会、监事会情况
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露发行人报告期内股东大会及董事
会、监事会会议的召开情况。根据发行人提供的股东大会及董事会、监事会会议的文件资料及
发行人披露的公告信息，期间内，发行人召开的股东大会、董事会、监事会会议召开情况补充
披露如下：
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1、股东大会
序号 股东大会 召开时间
1 2023 年第一次临时股东大会 2023.03.15
2、董事会会议
序号 董事会会议 召开时间
1 第三届董事会第九次会议 2023.02.27
2 第三届董事会第十次会议 2023.04.28
3、监事会会议
序号 监事会会议 召开时间
1 第三届监事会第九次会议 2023.02.27
2 第三届监事会第十次会议 2023.04.28
经核查，发行人上述董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效；发行人股东大会、董事会和监事会历次授权或重大决策等行为符合有关法律、法规的
规定，真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的董事、监事及其高级管
理人员的变化情况，期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十七、 发行人的税务
（一）发行人目前执行的税种、税率及税收优惠政策
发行人已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人执行的税种、税率、税收
优惠政策及纳税情况。经核查，期间内，发行人执行的税率、税种未发生变化，发行人享受的
税收优惠政策未发生变化；发行人依法纳税，不存在被税务部门实施行政处罚的情形。
（二）发行人享受的财政补贴
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发行人已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人截至2022年9月30日收到财
政补贴的情况。根据发行人提供的财务资料及政府补助文件，期间内，发行人取得的政府补助
的情况如下表所示：
补助项目 补助金额（万元） 补助依据及文号
青岛市财政局关于下达 2016 年
年产 12,000 吨零添加复合调味料生
6.47 中小企业创新转型项目资金的
产线技术改造项目
通知（青财企指[2016] 55 号）
青岛市即墨区人民政府关于促
技术改造事后奖补 25.62 进企业高质量发展的意见（即
政发[2018]23 号）
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露报告期内发行人环境保护及产品
质量和技术监督标准情况。经核查，期间内，发行人环境保护及产品质量和技术监督标准方面
的情况未发生变化。
十九、 发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人前次募集资金使用情况
及批准或授权。期间内，发行人本次募集资金投资项目未发生变化。
二十、 发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的业务发展目标。经核
查，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，期间内，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、 结论性意见
综上所述，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，期间内，本所律师认为：
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中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
（一）发行人仍具备本次向特定对象发行股票的主体资格；
（二）发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的向特定对
象发行股票的条件及其他相关法律、法规及规范性文件的规定；
（三）发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的任何情形；
（四）本次发行股票现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；
（五）本次发行尚需依法经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品股份有限公司向特定对象发行股
票的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江 经办律师：郭芳晋
丁 伟
年 月 日
7-3-47
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