中信证券股份有限公司

                  关于浙江福莱新材料股份有限公司

         调整 2023 年度日常关联交易预计额度的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为浙江福莱新材料

股份有限公司（以下简称“福莱新材”、“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上

市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国证券法》、

《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件

的规定，对福莱新材调整 2023 年度日常关联交易预计额度的事项进行了核查，核查具

体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    公司于 2023 年 3 月 29 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次

会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司（含子公司）

2023 年度日常关联交易额度预计，其中包括向浙江欣杭新材料有限公司（以下简称

“浙江欣杭公司”）出售车衣材料，2023 年度金额不超过人民币 300 万元（含税），向

烟台展扬包装制品有限公司（以下简称“烟台展扬公司”）采购产品包装材料，2023 年

度金额不超过人民币 1,200 万元（含税）。

    2023 年 1-6 月，公司（含子公司）与浙江欣杭公司的关联交易发生额为人民币

304.75 万元（含税），与烟台展扬公司的关联交易发生额为人民币 119.67 万元（含税）。

目前，公司（含子公司）与浙江欣杭公司、烟台展扬公司之间的业务模式未发生较大

改变，预计现有模式仍将维持及后续业务量稳中有增，为满足公司（含子公司）经营

发展的需要，拟调整公司（含子公司）与浙江欣杭公司 2023 年度日常关联交易预计额

度金额至不超过人民币 1,700 万元（含税），调整公司（含子公司）与烟台展扬公司

2023 年度日常关联交易预计额度金额至不超过人民币 1,440 万元（含税）。本次调整


                                          1
2023 年度日常关联交易预计的金额，未达到股东大会审议的关联交易标准，无需提交

公司股东大会审议。

    （一）调整日常关联交易预计额度履行的审议程序

    公司于 2023 年 7 月 11 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于

调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，同意将公司（含子公司）与浙江欣杭

公司 2023 年度日常关联交易预计额度的金额调整至不超过人民 1,700 万元（含税），

与烟台展扬公司 2023 年度日常关联交易预计额度的金额调整至不超过人民币 1,440 万

元（含税）。表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权，关联董事夏厚君先生、李耀

邦先生已对该议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了明确的事前认可意见和独

立意见，同意调整 2023 年度日常关联交易预计额度的事项。

    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                                                      单位：万元
                                                                上年实
                       调整前       调整后        2023 年 1-6
                                                                际发生
 关联交              2023 年度    2023 年度        月实际发
           关联人                                               金额              调整原因
 易类别              预计金额     预计金额          生金额
                                                                （含
                     （含税）     （含税）         （含税）
                                                                税）
                                                                             随着公司自研车漆保
                                                                             护膜和改色膜新产品
                                                                             推出，在与浙江欣杭
 向关联   浙江欣杭
                                                                             公司合作中，公司销
 方出售   新材料有      300.00     1,700.00           304.75             -
                                                                             售自研新产品的占比
 商品     限公司
                                                                             上升，提供产品加工
                                                                             服务的占比下降，因
                                                                             此预计交易规模提高
                                                                             业务模式未发生较大
 向关联   烟台展扬
                                                                             改变，预计现有模式
 方采购   包装制品     1,200.00    1,440.00           119.67             -
                                                                             仍将维持及后续业务
 商品     有限公司
                                                                             量稳中有增

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）关联人的基本情况

    1、浙江欣杭新材料有限公司

    公司名称：浙江欣杭新材料有限公司



                                              2
    统一社会信用代码：91330421MABU4B9B39

    成立时间：2022 年 8 月 9 日

    注册地址：浙江省姚庄镇银河路 17-2 号 1 幢 2 层

    主要办公地点：浙江省姚庄镇银河路 17-2 号 1 幢 2 层

    法定代表人：郑芸雅

    注册资本：2,000 万人民币

    经营业务：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；塑料制品销售；橡胶制品销售；包装材料及制品销售；

机械电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；

汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；轮胎销售（除依法须经批准

的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    股权结构：郑芸雅持股 55.00%，浙江欧仁新材料有限公司持股 45.00%。

    最近一年又一期的主要财务数据：

                                                                               单位：万元
                       2023 年 3 月 31 日                2022 年 12 月 31 日
   财务指标
                         （未经审计）                      （未经审计）
 总资产                                     2,200.95                            2,107.35
 总负债                                          85.38                             42.67
 净资产                                     2,115.57                            2,064.68
 资产负债率                                   3.88%                               2.02%
                         2023 年 1-3 月                      2022 年度
   财务指标
                         （未经审计）                      （未经审计）
 营业收入                                    423.20                               490.02
 净利润                                          50.89                             64.68


    2、烟台展扬包装制品有限公司

    公司名称：烟台展扬包装制品有限公司

    统一社会信用代码：91370687MAC1AD8F36



                                             3
    成立时间：2022 年 10 月 20 日

    注册地址：山东省烟台市海阳市行村镇丁字湾智能制造产业园

    主要办公地点：山东省烟台市海阳市行村镇丁字湾智能制造产业园

    法定代表人：赵冲

    注册资本：2,000 万人民币

    经营业务：一般项目：塑料包装箱及容器制造；塑料制品制造；塑料制品销售；

纸制品制造；纸制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；包装材料及制品销售；日

用品销售；日用百货销售；皮革制品制造；皮革制品销售；轻质建筑材料制造；轻质

建筑材料销售；五金产品制造；五金产品批发；会议及展览服务；图文设计制作。（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    股权结构：赵冲持股 55.00%，夏旭持股 45.00%。

    最近一年又一期的主要财务数据：

                                                                              单位：万元
                       2023 年 3 月 31 日               2022 年 12 月 31 日
   财务指标
                         （未经审计）                     （未经审计）
 总资产                                     483.06                               361.62
 总负债                                             -                             60.00
 净资产                                     483.06                               301.62
 资产负债率                                         -                           16.59%
                        2023 年 1-3 月                      2022 年度
   财务指标
                        （未经审计）                      （未经审计）
 营业收入                                           -                                 -
 净利润                                         -0.06                             -0.04


    （二）与上市公司的关联关系

    浙江欣杭新材料有限公司：公司全资子公司浙江欧仁新材料有限公司（以下简称

“欧仁新材公司”）的参股公司，同时公司董事李耀邦先生担任浙江欣杭新材料有限公

司的董事。




                                            4
    烟台展扬包装制品有限公司：公司控股股东、实际控制人夏厚君的妹妹夏旭持股

45%。

       （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

    上述关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与公司交易均能正常

结算，且上述关联交易各方资信情况良好，具备良好的履约能力。

       三、关联交易主要内容和定价政策

    公司与上述关联方进行的出售及采购商品、租赁等关联交易，均依据市场公平、

公开、公正的原则，依照市场价格协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情

形。

       四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务。

与关联企业发生业务往来，有利于充分利用关联企业的成熟资源，提高公司经营效

率。本次关联交易均参照交易的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利

益，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联股东的利益。公

司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

       五、独立董事的事前认可意见和发表的独立意见

       （一）独立董事的事前认可意见

    本次调整 2023 年度日常关联交易预计额度是基于公司与浙江欣杭新材料有限公

司、烟台展扬包装制品有限公司之间的业务模式未发生较大改变，预计现有模式仍将

维持及后续业务量稳中有增。该日常关联交易有利于公司生产和经营的稳定，遵循公

平、公允原则，按照相关规定履行了审批程序，符合公司及全体股东的整体利益，不

存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，综上，我们同意将该议案提交

公司第二届董事会第二十五次会议审议，公司关联董事在审议相关议案时，应依照

《公司章程》的有关规定回避表决。




                                        5
    （二）独立董事发表的独立意见

    本次调整 2023 年度日常关联交易预计额度是基于公司与浙江欣杭新材料有限公

司、烟台展扬包装制品有限公司之间的业务模式未发生较大改变，预计现有模式仍将

维持及后续业务量稳中有增。该日常关联交易有利于公司生产和经营的稳定，遵循公

平、公允原则，按照相关规定履行了审批程序，符合公司及全体股东的整体利益，不

存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，综上，我们同意调整上述关联

交易预计额度。

    六、监事会的审核意见

    公司本次调整 2023 年度日常关联交易预计额度已履行必要的决策程序，有利于充

分利用关联企业的成熟资源，提高公司经营效率。本次关联交易均参照交易的市场价

格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，对本公司的持续经营能力不会产生负

面影响，亦不会损害非关联股东的利益。

    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    公司调整 2023 年度日常关联交易额度预计的事项已经公司第二届董事会第二十五

次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已

就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。上述关联

交易预计事项的决策程序符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市

规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    公司上述预计日常关联交易等事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市

公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类

交易而对关联方产生依赖。

    综上，保荐人对本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                       6