证券代码：688127          证券简称：蓝特光学           公告编号：2023-037



                   浙江蓝特光学股份有限公司
               第五届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会
议通知于 2023 年 9 月 21 日以书面形式发出，并于 2023 年 9 月 26 日在公司会议
室采用现场及通讯方式召开。本次会议应出席会议董事 7 名，实际出席会议董事
7 名。会议由董事长徐云明先生主持，会议的召集和召开符合法律、行政法规、
部门规章和《浙江蓝特光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，合法有效。
    经与会董事认真审议，会议形成了如下决议：

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》；
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心员工的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监
管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了
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《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.c
n）的《浙江蓝特光学股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事徐云明、姚良、徐梦涟回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》；
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规
定，并结合公司的实际情况，特制定《2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.c
n）的《浙江蓝特光学股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事徐云明、姚良、徐梦涟回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》；
    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司 2023 年限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司 2023 年第一次临时股东大会授权董事会负责具体实施 2023 年
限制性股票激励计划，包括但不限于以下有关事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；


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    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票直接
调减或在激励对象之间进行分配和调整。
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记等；
    （9）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理包括但不
限于取消激励对象的归属资格，作废相应的尚未归属的限制性股票等有关事宜；
    （10）授权董事会对公司 2023 年限制性股票激励计划进行管理及调整，在
与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会和相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。


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    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事徐云明、姚良、徐梦涟回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
    公司拟变更部分募集资金投资项目，符合目前市场环境及实际经营情况，符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中
小股东利益的情形。董事会同意公司变更部分募集资金投资项目，并将该议案提
交至股东大会。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
    公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》；
    根据浙江蓝特光学股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，2023
年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会
议，审议通过了《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划并回购注销及作废
剩余限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的 75.30
万股第一类限制性股票进行回购注销，并提交股东大会审议。2023 年 5 月 10 日，
公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施 2020 年限制性股票
激励计划并回购注销及作废剩余限制性股票的议案》。2023 年 9 月 18 日，公司
已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次回购注销手续。本次限


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制性股票回购注销完成后，公司股份总数由 402,333,000 股减少至 401,580,000
股，公司的注册资本变更为人民币 401,580,000 元。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合本次注册资本变更等公司实际情
况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。具体内容详见同日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更注册资本及修订<公司章程>
并办理工商变更登记的公告》。
    表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
    董事会同意于 2023 年 10 月 18 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会，本
次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。会议通知详见公
司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江蓝特光学股份
有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    特此公告。




                                         浙江蓝特光学股份有限公司董事会
                                                         2023 年 9 月 27 日




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