浙江蓝特光学股份有限公司独立董事关于
       第五届董事会第五次会议相关议案发表的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《浙江蓝特光学股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为浙江蓝特光学股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第五次会议上审议的《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于变更部分募
集资金投资项目的议案》进行了认真的审阅，并经讨论发表独立意见如下：
    我们认为：
    一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见：
    （一）《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）
及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    （二）公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （三）本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。同时，激励对象亦不
存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止参与股权激励计
划的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    （四）本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证
券交易所科创板上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；限制性
股票的授予及归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属
条件、归属比例、归属日等事项）未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （六）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，
董事会审议和决策程序合法、合规。
    （七）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极
性、创造性与责任心，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形；拟获授限制性股票的激励对象均符合相
关法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公
司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《关于公司<2023 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
    二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见：
    本次限制性股票激励计划以净利润及净利润增长率作为满足限制性股票归
属条件的考核指标。净利润及净利润增长率作为反映公司盈利能力和市场价值的
成长性指标，能够树立较好地资本市场形象。公司所设定的考核目标充分考虑了
公司目前经营状况及未来战略发展规划等因素，业绩考核设定科学、合理。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象是否满足归属条件以及具体的可归属数量。
    综上，我们一致认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一
致同意将《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
提交公司股东大会审议。
    三、关于公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》的独立意见：
    经审阅，我们认为公司此次变更部分募集资金用途投入新项目符合公司实际
情况以及未来经营发展战略，是公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，
经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况。公司董事会在审议
此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。因此我们一致同意该事项并
同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。




                                              浙江蓝特光学股份有限公司
                                        独立董事：黄腾超、潘林华、程俊
                                                       2023 年 9 月 26 日