北京德恒律师事务所
关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
目录
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 4
二、本次发行的主体资格............................................................................................ 4
三、发行人本次发行的实质条件................................................................................ 4
四、发行人的设立........................................................................................................ 9
五、发行人的独立性.................................................................................................... 9
六、发行人的主要股东、实际控制人........................................................................ 9
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 10
八、发行人的业务...................................................................................................... 10
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 13
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 17
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 21
十二、重大资产变化及收购兼并.............................................................................. 24
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 26
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.............................................. 26
十六、发行人的税务.................................................................................................. 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 31
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 32
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 32
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价.............................................. 34
二十二、结论意见...................................................................................................... 34
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释义
在本补充法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股
本补充法律意见 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）》
报告期、最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度的会计期间
报告期期末 指 截至 2022 年 12 月 31 日
最近一年 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
更新期间 指 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
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向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
德恒 06F20220647-00006 号
致：广东利扬芯片测试股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与广东利扬芯片测试股份有限公司签署的《专项法
律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债
券事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，已出具《律师工
作报告》《法律意见》。鉴于发行人本次发行上市的报告期更新为 2020 年、2021
年、2022 年，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定及更新期间的新增事实情况，本所承办律师在对发行人本次发
行上市的相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见。
本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，如
本补充法律意见与《法律意见》《律师工作报告》在内容上有不一致之处，以本
补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》《律师工作
报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项继
续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的
定义和术语与《律师工作报告》《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含
义。
本所及本所承办律师依据《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
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分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关
事宜出具本补充法律意见，具体内容如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行目前阶段已获得必要的批准和授
权合法、有效，发行人本次发行申请尚待上交所审核通过并经中国证监会履行同
意注册程序。
二、本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人为依法设立并有效存续的
股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，发行人未出现根据法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人仍具备
《法律意见》《律师工作报告》之“二、本次发行的主体资格”所述的本次发行
上市的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本次发行是上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，本所律师根据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定核对了发行人本次发行的条件，
具体情况如下：
发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
根据发行人第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议、2022
年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本
次发行相关的议案、第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案及《募
集说明书》及发行人的说明，本次发行相关的文件已载明具体的转换方法，发行
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人本次发行将按转换方法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转
换，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
1．根据发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议文件及《公司章
程》并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第
十五条第一款第（一）项的规定。
2．根据发行人最近三年的《审计报告》，2020 年度、2021 年度、2022 年度
发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据）分别为 4,573.39 万元、9,166.47 万元、2,147.97 万元，平均三年可分配利润
为 5,295.95 万元。根据发行人第三届董事会第十七次会议、2022 年第二次临时
股东大会审议通过的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的论证分析报告》及第三届董事会第十八次会议审议通过的《广东
利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告（修订稿）》，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人可转换公司债券一年的利息，符
合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人本次发行《募集说明书》及本次发行方案，本次发行募集资
金总额不超过 52,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金除补充流动资金外，
拟用于“东城利扬芯片集成电路测试项目”。经发行人书面确认，发行人将严格按
照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，本次发行募集资金不会用于弥补
亏损和非生产性支出，若后续改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决
议。本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4．根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不特定
对象公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》
规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规
定。
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发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
根据发行人第三届董事会第十七次会议、2022 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》及第三届董事会第十八次会议
审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议
案》，发行人符合《注册管理办法》的相关规定，具体情况如下：
1. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条规定的相关条件
（1）如本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次
发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《注册管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的说明并经本所律师
核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据发行人报告期内审计报告及财务报表、发行人的说明并经本所律
师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据发行人的《2022 年年度报告》及发行人第三届董事会第十七次会
议、2022 年第二次临时股东大会审议通过的《广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告》及第三届董事会第十
八次会议审议通过的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券发行方案论证分析报告（修订稿）》，截至报告期期末，公司最近一期
末其他非流动金融资产余额为 1,000.00 万元，系投资全德基金形成，该笔投资为
财务性投资，占报告期末归母净资产的比例为 0.93%，比例较低，该笔投资金额
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及占比均较小，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管
理办法》第九条第（五）项及《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
2. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条规定的相关条件
经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体
如下：
（1）根据发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的说明并经
本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可的情形；
（2）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的说明、发行人及其
控股子公司相关主管部门出具的证明、公安机关出具的证明并经本所律师核查，
发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明及发行人的公告文件并
经本所律师核查，发行人或者控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投
资者作出的公开承诺的情形；
（4）根据发行人的说明、发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明、
公安机关出具的证明、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，发行人或者
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合
法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的相关条
件
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，本次募集资金用于“东城
利扬芯片集成电路测试项目”、补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性
支出，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本
次募集资金使用的公司不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际
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控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，发行人认为本次募集资金投向属于
科技创新领域，并编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投
向属于科技创新领域的说明》，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规
定。
4. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的相关条件
（1）如本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发
行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发
行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人报告期内审计报告及财务报表、定期报告、发行人的说明
并经本所律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的相关条件
根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不特定对象
发行公司债券，发行人此前未公开发行公司债券，不存在债券或者其他债务违约
或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定或改变公开发行公司债
券所募集资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相
关规定
1. 根据本次发行方案、发行人的说明并经核查，发行人本次发行的募投项目
不涉及新增关联交易，募投项目实施后不会新增同业竞争，符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》第 6-1 条、第 6-2 条的相关规定。
2. 根据本次发行方案、《募集说明书》、发行人的说明并经核查，募集资金
使用符合国家产业政策，发行人主营业务或本次募投项目不涉及产能过剩行业，
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限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业，符合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》第 6-7 条的相关规定。
发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相
关规定
根据发行人报告期内审计报告及财务报表、本次发行方案、发行人的说明并
经本所律师核查，发行人最近一年一期不存在类金融业务，发行人本次发行募集
资金未直接或变相用于类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》第 7-1 条的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见》中论述了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严
重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、发行人的主要股东、实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的资料及说明，截至报告期期末，发行人股本总数为
13,724.912 万股，其中发行人前十名股东情况如下表所示：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 黄江 41,343,800 30.12
2 瞿昊 5,918,400 4.31
3 张利平 5,113,800 3.73
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4 黄主 4,362,000 3.18
5 徐杰锋 3,850,000 2.81
6 赵吉 2,600,000 1.89
7 洪振辉 2,260,000 1.65
8 赵建平 2,000,000 1.46
9 张建飞 1,801,435 1.31
10 潘家明 1,441,094 1.05
经核查，本所律师认为，截至报告期期末，发行人的主要股东具有法律、法
规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，更新期间，发行人实际控制人未发生变化。
（三）发行人主要股东的股份质押及查封、冻结情况
根据发行人的说明及提供的资料并经本所律师核查，截至报告期期末，发行
人主要股东不存在股份质押及被查封、冻结的情况。
七、发行人的股本及演变
经核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人的股本未发生变动。
八、发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
经核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具
之日，发行人经营范围未发生变动。
2. 发行人及其境内控股子公司拥有的经营许可及资质
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其境内控股子公司拥有的
经营许可及资质证书具体如下：
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（1）高新技术企业证书
①利扬芯片现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省
税务局于2022年12月22日颁发的《高新技术企业证书》，编号为GR202244007651，
有效期为三年。
②东莞利致现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省
税 务 局 于 2022 年 12 月 22 日 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 ， 证 书 编 号 为
GR202244011728，有效期为三年。
③上海利扬创现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局
上海市税务局于2020年11月18日颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR202031004427，有效期为三年。
④东莞千颖现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省
税 务 局 于 2021 年 12 月 20 日 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 ， 证 书 编 号 为
GR202144008193，有效期为三年。
（2）资质、许可及备案
序 证书/备
持有人 证书名称 许可内容 有效期限 颁发单位
号 案编号
中华人民
《中华人民共和国海关报 441996 进出口货
1 发行人 长期 共和国黄
关单位注册登记证书》 0QH4 物收发货
埔海关
中华人民
上海利 《中华人民共和国海关报 311496 进出口货
2 长期 共和国嘉
扬创 关单位注册登记证书》 7031 物收发货
定海关
中华人民
上海芯 《进出口货物收发货人备 311496 进出口货
3 2068.07.31 共和国嘉
丑 案》 0BG4 物收发货
定海关
（3）管理体系证书
序 证书
持有人 证书类型 符合标准 有效期限 颁发机构
号 编号
2021.09.08
质量管理体 13027 上海恩可埃认证有
1 发行人 ISO9001:2015 -
系认证证书 4
2024.09.08 限公司
IATF 2021.05.28
质量管理体 07758/ 上海奥世管理体系
2 发行人 16949:2016（不 -
系认证证书 0 认证有限公司
含产品设计） 2024.05.27
静电防护管 2022.10.21 上海恩可埃认证有
ESD02 ANSI/ESD
3 发行人 -
理体系证书 71 S20.20-2014 限公司
2023.09.25
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知识产权管 18122 2022.03.08
GB/T 29490- 中规（北京）认证
4 发行人 理体系认证 1P008 -
2013 有限公司
证书 2ROM 2025.03.07
环境管理体 2022.09.29 上海恩可埃认证有
13164
5 发行人 ISO 14001:2015 -
系认证证书 9
2025.09.29 限公司
武器装备质 21QJ3 2021.04.01 北京军友诚信检测
6 发行人 量管理体系 0289R GJB9001C-2017 -
认证有限公司
认证证书 0M 2024.03.31
上海利扬 质量管理体 2021.04.08 上海奥世管理体系
20380/
7 ISO 9001:2015 -
创 系认证证书 0
2024.03.28 认证有限公司
CERT- 2022.10.29
上海利扬 质量管理体 ANSI/ESD- 华赛天成管理技术
8 01482 -
创 系认证证书 97
S20.20-2014
2023.10.28 （北京）有限公司
上海利扬 环境管理体 13173 2022.11.03- 上海恩可埃认证有
9 ISO 14001:2015
创 系认证证书 9 2025.11.03 限公司
2022.10.14
上海利扬 静电防护管 17131 ANSI/ESD- 华赛天成管理技术
10 -
创 理体系证书 66 S20.20-2014
2023.10.28 （北京）有限公司
02421
GB/T19001- 2021.04.25
质量管理体 Q3205 深圳市环通认证中
11 东莞千颖 2016/ISO9001:2 -
系认证证书 0852R
015 2024.04.24 心有限公司
0S
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司的经营
范围已经市场监督管理部门核准，并已取得其所从事的相关经营所要求的资质，
发行人及其境内控股子公司的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合国家法
律、法规和规范性文件的规定和要求。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人在中国境外的其他国家或地区未新设分支机构或成立子公司。
根据发行人的说明、境外律师出具的法律意见及本所律师核查，截至本补
充法律意见出具之日，发行人全资子公司香港利扬于报告期内在境外的生产经
营符合当地法律规定。
（三） 发行人主营业务
根据发行人的说明、发行人报告期内审计报告以及财务报表并经本所律师
核查，发行人的主营业务为集成电路测试方案开发、12 英寸及 8 英寸晶圆测试
服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务，发行人的主营
业务突出，报告期内的主营业务未发生过重大变化。
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（四） 发行人的持续经营
根据发行人提供的资料及发行人的说明并经本所律师核查，发行人依法有
效存续，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 关联方
根据《公司法》以及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定，结
合本所律师核查的发行人的实际情况，截至报告期期末，发行人持股 5%以上的
的股东基本情况详见本补充法律意见“六、发行人的主要股东、实际控制人”之
“（一）发行人的主要股东”。更新期间发行人新增 2 家关联方，具体如下：
序号 关联企业名称 关联关系
广州众策一号实业投资 发行人控股股东、实际控制人黄江持有 35%份额、张亦
1
合伙企业（有限合伙） 锋持有 5%份额
2 东莞千颖 发行人的控股子公司
2. 发行人报告期内发生的关联交易
根据发行人报告期内的审计报告及发行人的说明并经本所律师核查，发行
人报告期内的发生的关联交易如下：
（1）经常性关联交易
①出售商品/提供劳务情况表
关联方 关联交易内容 发生额（万元）
深圳市恒鸿电子有限公司 晶圆测试 31.36
②关联租赁
根据本所律师对房屋出租方郭汝福及东莞市万兴汽配有限公司的访谈，发
行人承租的位于东莞市万江社区莫屋新村工业区的厂房、办公、仓储及宿舍为
发行人的关联方——东莞市万兴汽配有限公司所有，东莞市万兴汽配有限公司
委托郭汝福与发行人签订租赁合同，郭汝福为发行人监事徐杰锋关系密切的家
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庭成员，为发行人的关联方。因此，该等租赁为关联租赁，租赁合同具体约定
情况如下：
序 出租
承租方 位置 用途 面积 租金 租赁期限
号 方
东莞市万江社
郭汝 区万江莫屋新 厂房/ 厂房 7,184 ㎡； 112,605.8 2020.02.01-
1 发行人
福 村工业区新丰 宿舍 宿舍 2,539.05 ㎡ 元/月 2025.01.31
东二路 2 号
东莞市万江社
郭汝 区万江莫屋新 厂房/ 厂房 7,500 ㎡； 116,607 元 2020.06.01-
2 发行人
福 村工业区新丰 宿舍 宿舍 2,382 ㎡ /月 2025.05.31
东三路 A1
东莞市万江区
郭汝 莫屋社区莫屋 48,970 元/ 2019.10.15-
3 发行人 办公 4,150 ㎡
福 新村工业区新 月 2024.10.14
丰东路 66 号
东莞市万江街
郭汝 21,000 元/ 2021.03.01-
4 发行人 道新丰西三路 仓储 1,580 ㎡
福 月 2025.02.29
B栋2楼
③董事、监事及高级管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
董事、监事及高级管理人员薪酬 1,202.28 882.03 700.79
注：上述金额亦包含了未担任董事、监事或高级管理人员的核心技术人员的薪酬。
（2）偶发性关联交易情况
发行人报告期内的偶发性关联交易为实际控制人黄江及其配偶谢春兰、黄
主及其配偶黄惠娥等对公司借款、融资租赁进行的担保，具体情况如下：
单位：万元
是否已经
序号 借款人/出租方 主债务金额 主债务期间 担保方 担保方式
履行完毕
2019.03.04-
1 400.00 黄江、谢春兰 保证担保 是
2020.03.03
2019.09.29-
2 600.00 黄江、谢春兰 保证担保 是
2022.09.28
2020.01.10-
900.00 黄江、谢春兰 【注 1】 否
3 中国银行股份有 2023.01.09
限公司东莞分行 2020.07.17-
4 600.00 黄江、谢春兰 【注 2】 是
2021.07.16
2020.08.20-
5 500.00 黄江、谢春兰 【注 3】 是
2021.08.19
2020.07.16-
6 300.00 黄江、谢春兰 保证担保 否
2023.07.14
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是否已经
序号 借款人/出租方 主债务金额 主债务期间 担保方 担保方式
履行完毕
2021.12.10-
7 1,702.80 黄江、谢春兰 保证担保 否
2025.12.10
2022.01.04-
8 3,891.08 黄江、谢春兰 保证担保 否
2025.12.10
2022.02.07-
9 1,917.80 黄江、谢春兰 保证担保 否
2025.12.10
2022.03.14-
10 2,488.32 黄江、谢春兰 保证担保 否
2025.12.10
黄江、谢春兰、 保证担
2022.09.23-
11 43,000.00 东莞利扬、发行 保、抵押 否
2030.09.23
人 担保
黄江、谢春兰、
2019.08.30-
12 1,000.00 黄主、上海利扬 保证担保 是
2020.08.29
创
中国建设银行股
2019.11.04- 黄江、谢春兰、
13 份有限公司东莞 500.00
2020.11.03 黄主
保证担保 是
市分行
黄江、谢春兰、
2020.09.04-
14 1,500.00 黄主、上海利扬 保证担保 是
2021.09.03
创
招商银行股份有 2022.08.17- 否【注
15 限公司东莞支行 3,000.00 黄江、谢春兰 保证担保
2023.08.16 4】
2018.06.12-
16 1,000.00 黄江 保证担保 是
2020.06.11
2019.06.28-
17 870.00 黄江 保证担保 是
2021.06.27
广东合生创富融 2019.08.23-
18 资租赁有限公司 317.00 黄江 保证担保 是
2021.08.22
2019.09.25-
19 223.00 黄江 保证担保 是
2021.09.24
2019.07.03-
20 590.00 黄江 保证担保 是
2021.07.02
2019.05.21-
21 欧力士融资租赁 211.60
2021.04.20
黄江 保证担保 是
（中国）有限公
2019.08.05-
22 司深圳分公司 500.00 黄江 保证担保 是
2021.07.05
自首次提款日
23 650.00 黄江、谢春兰 保证担保 是
起算 12 个月
自首次提款日
24 中国工商银行股 1,350.00 黄江、谢春兰 保证担保 是
起算 12 个月
份有限公司东莞
自首次提款日
25 东城支行 1,000.00 黄江、谢春兰 保证担保 否
起算 12 个月
自首次提款日
26 2,000.00 黄江、谢春兰 保证担保 否
起算 12 个月
2022.05.19-
27 700.00 黄江 保证担保 否
2023.05.18
2022.06.15-
28 中信银行股份有 10,000.00 黄江 保证担保 否
2025.06.15
限公司东莞分行 2022.06.17-
29 650.00 黄江 保证担保 否
2023.06.17
2022.07.19-
30 650.00 黄江 保证担保 否
2023.07.19
东莞银行股份有 2022.04.14-
31 限公司东莞分行 7,500.00 发行人、黄江 保证担保 否
2027.04.13
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是否已经
序号 借款人/出租方 主债务金额 主债务期间 担保方 担保方式
履行完毕
中国建设银行股
2022.10.31- 发行人、黄江、
32 份有限公司上海 500.00
2023.10.30 谢春兰
保证担保 否
嘉定支行
注 1：2020 年 1 月 7 日，公司作为借款人，公司实际控制人黄江及其配偶谢春兰作为共同借款人
与中国银行股份有限公司东莞分行签订了《借款合同》，借款金额为 900 万元，借款期限为 36
个月（自实际提款日起算），借款用途为用于借款人购买机器设备。黄江及谢春兰作为共同借款
人为公司借款承担连带责任，未收取任何费用。
注 2：2020 年 7 月 10 日，公司作为借款人，公司实际控制人黄江及其配偶谢春兰作为共同借款
人与中国银行股份有限公司东莞分行签订了《借款合同》，借款金额为 600 万元，借款期限为 12
个月（自实际提款日起算），借款用途为用于借款人补充流动资金。黄江及谢春兰作为共同借款
人为公司借款承担连带责任，未收取任何费用。
注 3：2020 年 8 月 18 日，公司作为借款人，公司实际控制人黄江及其配偶谢春兰作为共同借款
人与中国银行股份有限公司东莞分行签订了《借款合同》，借款金额为 500 万元，借款期限为 12
个月（自实际提款日起算），借款用途为用于借款人补充流动资金。黄江及谢春兰作为共同借款
人为公司借款承担连带责任，未收取任何费用。
注 4：2021 年 12 月 3 日，公司与招商银行股份有限公司东莞支行签订《授信协议》（编号：
769XY2021041703），协议约定授信额度为 2,500 万元，授信期限自 2021 年 12 月 3 日至 2022 年
12 月 2 日。2022 年 8 月 17 日，公司与招商银行股份有限公司东莞支行新签订《授信协议》（编
号：769XY2022026430），协议约定授信额度为 3,000 万元，授信期限自 2022 年 8 月 17 日至
2023 年 8 月 16 日，且该协议签订后，原《授信协议》（编号：769XY2021041703）项下的具体
业务尚有未清偿余额的，自动纳入该协议项下，直接占用该协议项下授信额度。
（3）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款 深圳市恒鸿电子有限公司 51.23 - -
3. 发行人关联交易公允决策的制度保障
经核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人关联交易公允决策的制度未发生变化。
（二） 同业竞争
1. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人黄江出具的说明并经本所律师核查，截至
本补充法律意见出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争的情况。
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2. 为避免同业竞争所采取的有效措施或承诺
经本所律师核查，为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人控股股
东、实际控制人黄江及其一致行动人扬宏管理、谢春兰、黄主、黄兴出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人为避
免与发行人构成同业竞争所作出的上述承诺是有效的，具有法律约束力，同时其
承诺对发行人利益的保护也是充分的。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资及分支机构
经核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人的分支机构及对外投资未发生重大变化。
（二）土地使用权和房屋所有权
1. 土地使用权
经核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具
之日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权未发生变化。
2. 房屋所有权
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公
司未拥有房屋所有权。
（三）承租的主要生产经营房产
经核查，更新期间，发行人新增一项租赁房产，具体情况如下：
是否取得
序 租赁面积
出租方 承租方 租赁期限 租赁地点 用途 不动产权
号 （m2）
属证书
东莞市高埗镇江
廉商控股 2022.04.01 厂房 2,820 生
东莞千 城西路一街 4 号
1 集团有限 - ㎡，宿舍 产、 否
颖 118 室 B 栋、C
公司 2024.09.30 520 ㎡ 宿舍
栋
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注：就该项租赁房产，出租方未提供集体建设用地使用权流转的内部决策等
相关证明文件及不动产权属证书，东莞千颖存在在租赁期限内无法正常使用该项
租赁房产的风险。但东莞千颖租赁上述房产对发行人的持续经营不会产生重大不
利影响，具体原因如下：
1. 根据《中华人民共和国土地管理法》《广东省集体建设用地使用权流转管
理办法》《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》的相关规定，未将集
体土地及其地上房产的承租人作为处罚对象。根据《法人和其他组织信用记录报
告（无违法违规证明专用版）》，报告期内未发现东莞千颖在自然资源领域、住
房和城乡建设领域因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录；
2. 根据发行人说明，东莞千颖生产经营对房屋性能无特殊要求，东莞千颖承
租的上述房屋具有较强的可替代性，若该等房屋因产权瑕疵问题而无法继续租用
的，东莞千颖可较为容易在周边找到无产权瑕疵的房屋进行租赁；
3. 根据发行人实际控制人黄江出具的承诺函，若发行人因产权瑕疵问题而
无法继续使用上述租赁房屋，其将对发行人因此而导致、遭受、承担的一切损失、
损害、索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任；
综上，本所经办律师认为，东莞千颖租赁上述房产对发行人的持续经营不会
产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质障碍。
（四）在建工程
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，更新期间，发行人及其控
股子公司的在建工程建设未发生变化。
（五）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人
及其控股子公司拥有账面价值为 923,957,407.69 元的生产设备、4,693,962.68 元
的办公电子设备、1,242,364.43 元的运输工具以及 26,794,615.75 元的其他类设备。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至报告期期末，上述
主要经营设备权属不存在潜在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受到限
制的情况。
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（六）知识产权
1. 专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间，发行人及其控股子公
司新取得的专利权情况如下：
他
取得 项
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 有效期
方式 权
利
条状芯片智能打点系统 发明专 2020.12.28- 原始
1 发行人 ZL202011584736.X 无
及方法 利 2040.12.28 取得
芯片外观不良识别设备
发明专 2020.03.23- 原始
2 发行人 和方法以及芯片测试系 ZL202010210457.0 无
利 2040.03.23 取得
统和方法
实用新 2022.7.18- 原始
3 发行人 探针卡保护装置 ZL202221852850.0 无
型 2032.7.18 取得
实用新 2022.7.27- 原始
4 发行人 芯片测试机的调整机构 ZL202221958371.7 无
型 2032.7.27 取得
实用新 2022.7.29- 原始
5 发行人 装袋辅助治具 ZL202221998486.9 无
型 2032.7.29 取得
实用新 2022.8.1- 原始
6 发行人 熔丝修调电路 ZL202222015912.9 无
型 2032.8.1 取得
急停按钮保护盖及其机 实用新 2022.8.11- 原始
7 发行人 ZL202222121003.3 无
加工设备 型 2032.8.11 取得
实用新 2022.8.15- 原始
8 发行人 扫码装置 ZL202222148966.2 无
型 2032.8.15 取得
实用新 2022.05.27- 原始
9 东莞利扬 芯片导正装置 ZL202221309734.4 无
型 2032.05.27 取得
上海利扬 用于运输配件的减震推 实用新 2022.8.22- 原始
10 ZL202222205945.X 无
创 车 型 2032.8.22 取得
实用新 2022.5.11- 原始
11 上海芯丑 连接线固定器 ZL202221207494.7 无
型 2032.5.11 取得
环状物件的收纳装置及 实用新 2022.7.6- 原始
12 上海芯丑 ZL202221729737.3 无
组合 型 2032.7.6 取得
实用新 2020.7.24- 原始
13 东莞千颖 一种芯片测试板 ZL202021485515.2 无
型 2030.7.24 取得
实用新 2020.7.24- 原始
14 东莞千颖 一种芯片测试机构 ZL202021485519.0 无
型 2030.7.24 取得
实用新 2020.7.24- 原始
15 东莞千颖 一种探针卡喷涂治具 ZL202021485520.3 无
型 2030.7.24 取得
实用新 2020.7.24- 原始
16 东莞千颖 一种探针卡检测器 ZL202021485527.5 无
型 2030.7.24 取得
实用新 2020.7.24- 原始
17 东莞千颖 一种探针卡 ZL202021485528.X 无
型 2030.7.24 取得
一种 IC 卡芯片检测机 实用新 2020.7.24- 原始
18 东莞千颖 ZL202021485553.8 无
构 型 2030.7.24 取得
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
他
取得 项
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 有效期
方式 权
利
实用新 2020.7.24- 原始
19 东莞千颖 一种探针卡检测治具 ZL202021487513.7 无
型 2030.7.24 取得
实用新 2020.7.24- 原始
20 东莞千颖 一种探针卡加工治具 ZL202021487516.0 无
型 2030.7.24 取得
实用新 2020.7.24- 原始
21 东莞千颖 一种 PCB 加工夹具 ZL202021487521.1 无
型 2030.7.24 取得
实用新 2020.7.24- 原始
22 东莞千颖 一种 PCB 加工装置 ZL202021507310.X 无
型 2030.7.24 取得
实用新 2020.7.31- 原始
23 东莞千颖 一种产品测试装置 ZL202021564300.X 无
型 2030.7.31 取得
实用新 2020.7.31- 原始
24 东莞千颖 一种探针卡测试装置 ZL202021564311.8 无
型 2030.7.31 取得
实用新 2020.7.31- 原始
25 东莞千颖 一种电压检测电路 ZL202021564330.0 无
型 2030.7.31 取得
实用新 2020.7.31- 原始
26 东莞千颖 一种测试报警装置 ZL202021564405.5 无
型 2030.7.31 取得
实用新 2020.7.31- 原始
27 东莞千颖 一种电阻调节电路 ZL202021566593.5 无
型 2030.7.31 取得
一种 MOS 熔丝修调电 实用新 2020.7.31- 原始
28 东莞千颖 ZL202021566651.4 无
路 型 2030.7.31 取得
实用新 2020.7.31- 原始
29 东莞千颖 一种 IC 卡卡座 ZL202021566670.7 无
型 2030.7.31 取得
一种用于 IC 卡芯片检 实用新 2021.11.11- 原始
30 东莞千颖 ZL202122752418.6 无
测的多工位装夹装置 型 2031.11.11 取得
一种用于 IC 卡芯片的 实用新 2021.11.11- 原始
31 东莞千颖 ZL202122752982.8 无
拔插磨损检测装置 型 2031.11.11 取得
一种便于固定的 IC 卡 实用新 2021.11.23- 原始
32 东莞千颖 ZL202122874872.9 无
芯片检测机构 型 2031.11.23 取得
一种 IC 卡芯片的强度 实用新 2021.11.23- 原始
33 东莞千颖 ZL202122875566.7 无
检测装置 型 2031.11.23 取得
一种具有接地保护结构
实用新 2021.12.2- 原始
34 东莞千颖 的集成电路芯片的通电 ZL202123004995.3 无
型 2031.12.2 取得
测试装置
一种 IC 卡芯片的焊接 实用新 2021.12.2- 原始
35 东莞千颖 ZL202123010664.0 无
检测用检测装置 型 2031.12.2 取得
一种用于集成电路芯片 实用新 2021.12.8- 原始
36 东莞千颖 ZL202123064730.2 无
的通电测试装置 型 2031.12.8 取得
一种用于集成电路芯片 实用新 2021.12.8- 原始
37 东莞千颖 ZL202123065291.7 无
测试的快换工装 型 2031.12.8 取得
经本所律师核查，本所律师认为，截至报告期期末，发行人及其控股子公司
拥有的上述专利已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担
保或其他权利受到限制的情况。
4-1-20
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2. 商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间发行人及其控股子公司
无新增的注册商标权。经本所律师的核查，本所律师认为，截至报告期期末，发
行人及其控股子公司拥有的注册商标已取得完备的权属证书，不存在担保或其他
权利受到限制的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3. 软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，更新期间发行人及其控股子公
司新增的软件著作权情况如下：
取得 首次发表日 他项
序号 权利人 名称 登记号
方式 期 权利
东莞千 基于芯片的自助可控智 原始
1 2021SR1933515 2021.09.17 无
颖 能测试控制系统 V1.0 取得
东莞千 芯片缺陷测试及测试数 原始
2 2021SR1933483 2021.10.20 无
颖 据管理系统 V1.0 取得
经本所律师核查，本所律师认为，截至报告期期末，发行人及其控股子公
司拥有的软件著作权已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不
存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人
及其控股子公司正在履行的重大合同的具体情况如下：
1. 重大销售合同
截至报告期期末，发行人及其控股子公司与最近一期前十大客户签订的、
正在履行的重大销售框架合同情况如下表所示：
序 客户名称 合同标的 签订日期 有效期
号
合同到期前如各方无异
深圳比特微电子科技有限
1 集成电路测试 2022.11.06 议，合同自动顺延一年，
公司
顺延次数不超过三次
深圳市汇顶科技股份有限 合同到期前如各方无异
2 集成电路测试 2017.01.01
公司 议，合同自动顺延一年
4-1-21
北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
序 客户名称 合同标的 签订日期 有效期
号
合同到期前如各方无异
3 深圳市国微电子有限公司 集成电路加工 2020.12.10
议，合同自动顺延一年
深圳市紫光同创电子有限
4 集成电路测试 2020.07.17 2020.07.17-2023.07.16
公司
珠海全志科技股份有限公 合同到期前如各方无异
5 集成电路测试 2017.12.05
司 议，合同自动顺延一年
重庆西南集成电路设计有 合同到期前如各方无异
6 集成电路加工 2016.01.05
限责任公司 议，合同自动顺延一年
北京嘉楠捷思信息技术有 合同到期前如各方无异
7 集成电路加工 2021.05.17
限公司 议，合同自动顺延一年
合同到期前如各方无异
8 上海贝岭股份有限公司 集成电路加工 2022.09.27
议，合同自动顺延一年
深圳市中兴微电子技术有 合同到期后，各方未提出
9 芯片测试 2020.03.04
限公司 终止，合同持续有效
合同到期后，各方未终止
10 华大半导体有限公司 芯片测试 2018.01.23 或修改合同，合同自动延
续两年
2. 重大采购合同
截至报告期期末，发行人及其控股子公司与供应商签订的、正在履行的交
易金额在 500 万元以上的重大采购合同情况如下表所示：
序 供应商名称 合同名称（编号） 采购产品 签订时间 合同总金额
号
宜世摩（上海）机 《采购合同》
1 机械手臂 2022.07.21 10,000,000 元
电科技有限公司 （AU3888）
苏州艾方芯动自动 《采购合同》
2 分选机 2022.09.22 11,284,500 元
化设备有限公司 （2022LYZLCG24）
苏州艾方芯动自动 《采购合同》
3 分选机 2022.09.13 11,284,500 元
化设备有限公司 （2022DGZLCG03）
珠海芯业测控有限 《采购合同》
4 测试机 2022.09.14 7,006,000 元
公司 （XY20220913001）
优仓国际贸易（上 《采购合同》 138,500,000 日
5 探针台 2022.06.11
海）有限公司 （Unikura20220611） 元
优仓国际贸易（上 《采购合同》
6 探针台 2022.01.25 2,340,000 美元
海）有限公司 （Unikura20220125）
集成电路
分选机、
鸿劲兴业精密科技 《设备采购合同》 5,590,336.00
7 集成电路 2022.12.08
（苏州）有限公司 （2022LYZLCG34） 元
高低温循
环机
Advantest 《采购合同》 211,586,425.00
8 测试系统 2022.11.29
Corporation 2022SHLYBG003 日元
3. 重大借款合同
4-1-22
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
截至报告期期末，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 1,000 万元以
上的重大借款合同情况如下：
序 融资 合同金额
融资银行 担保形式 签署时间 合同期限
号 方 （万元）
中国工商银行股
发行 黄江、谢春兰提供 2022.03.01-
1 份有限公司东莞 2022.02.16 1,000
人 连带责任担保 2023.02.28
东城支行
中国工商银行股
发行 黄江、谢春兰提供 2022.11.04-
2 份有限公司东莞 2022.08.25 2,000
人 连带责任担保 2023.11.03
东城支行
发行 中信银行股份有 黄江提供连带责任 2022.06.15-
3 2022.06.15 10,000
人 限公司东莞分行 担保 2025.06.15
发行 招商银行股份有 黄江、谢春兰提供 2022.08.17-
4 2022.08.17 3,000
人 限公司东莞分行 连带责任担保 2023.08.16
东莞 东莞银行股份有 发行人、黄江提供 2022.04.14-
5 2022.04.14 7,500
利扬 限公司东莞分行 连带责任担保 2027.04.13
东莞利扬提供抵押
东莞 中国银行股份有 担保；发行人、黄 2022.09.23-
6 2022.06.29 43,000
利扬 限公司东莞分行 江、谢春兰提供连 2030.09.23
带责任担保
发行 中国银行股份有 黄江、谢春兰提供 2021.12.10-
7 2021.11.25 10,000
人 限公司东莞分行 连带责任担保 2025.12.09
4. 重大融资租赁合同
截至报告期期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大融资租赁合同情
况如下：
序 承租 合同 租赁物购买价 年租赁利
出租人 签署时间 租赁期限
号 人 类型 款（万元） 率（%）
自首次支付租
发行 农银金融租 售后
1 2022.09.26 赁物购买条款 20,000 4.1
人 赁有限公司 回租
之日起 36 个月
5. 重大建设工程施工合同
截至报告期期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大建设工程施工合
同情况如下：
序 合同金额 履行
发包人 承包人 工程名称 签署时间
号 （万元） 情况
东城利扬芯片集成电路测
泉发建设
试项目 1 号厂房、2 号厂房 正在
1 发行人 股份有限 9,800 2022.07.13
3 号宿舍楼、4 号连廊、5 履行
公司
号地下室
4-1-23
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
经本所律师核查，发行人签署的正在履行的重大合同的内容和形式合法、
有效，不存在因违反法律、法规等相关规定而导致不能成立或者无效的情况，
不存在纠纷且在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷。
（二） 发行人重大合同的履行主体
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至报告期期末，发行
人或其控股子公司正在履行的重大合同的签署及履行主体均为发行人或其控股
子公司，不存在需要变更合同履行主体的情形，合同履行不存在法律障碍。
（三） 发行人的侵权之债
根据发行人的说明及相关主管部门的出具的证明并经本所律师核查，截至
报告期期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保情况
截至报告期期末，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”及
本补充法律意见正文“九、关联交易及同业竞争”所披露的关联交易外，截至报
告期期末，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。截至报告期期
末，发行人不存在其他为关联方提供担保的情况。
（五） 发行人的其他应收款、应付款的合法性
根据发行人提供的资料、报告期内审计报告及财务报表和发行人的说明并
经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其控股子公司金额较大的其他应
收款、应付款均属于发行人正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、重大资产变化及收购兼并
（一） 合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售情况
经本所律师核查，自发行人设立至本补充法律意见出具之日，发行人不存在
合并、分立、减少注册资本等行为，但存在增资扩股的情形。
经本所律师核查，发行人的历次增资扩股本行为均已履行必要的法律程序，
符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
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（二） 重大资产收购
1. 发行人设立至今的重大资产受让、转让情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人更新期间未发生重大资产受让、
转让的情况。
发行人更新期间其他重要资产受让情况主要如下：
2022 年 10 月 23 日，发行人与庄海平、庄渊胜签署《股权转让协议》约定，
庄海平、庄渊胜将其持有的东莞千颖合计 51%股权转让予发行人。根据《资产评
估报告》（宇威评报字[2022]第 065 号），截至 2022 年 6 月 30 日，交易标的的
评估值为 8,000 万元，经各方协商确定，本次转让对价为 4,080 万元。
2. 拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在拟进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，更新期间发行人对公司章程修改情况如下：
2022 年 10 月 24 日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于发行人
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期已完成归属涉及发行人
注册资本变更，发行人对《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》进行修订。
根据发行人 2021 年 6 月 2 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大
会已同意授权董事会办理本次限制性股票激励计划的有关事项，因此本次变更公
司注册资本及修订《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》无需再提交公司股东
大会审议。
2022 年 11 月 7 日，东莞市市场监督管理局核准本次变更登记备案。
4-1-25
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综上，经本所律师核查，本所律师认为，发行人更新期间对公司章程的修改
均已履行法定程序；其内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定，建立了
健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人《公司章程》分别规定了发行人股东大会、董事
会、监事会的议事规则，并且发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》。
本所律师对上述公司制度进行核查后认为，上述制度符合《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
（三） 发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会及其规范运作
根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议的召开通知、
会议议案、会议决议、会议记录等文件资料的核查，本所律师认为，发行人报
告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
（四） 报告期内股东大会和董事会历次授权和重大决策
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资
料，本所律师认为，发行人更新期间股东大会或董事会做出授权或重大决策，
均履行了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程
序，该等授权或重大决策行为合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人董事、监事、高级管理人员情况未发生变化。
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十六、发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据发行人报告期内审计报告及财务报表及发行人的说明并经本所律师核
查，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
1. 2020 年度
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售物
和应税劳务收入为基础计销
增值税 项税额，扣除当期允许抵的 6%、13%
进项税额后，差额部分为交
增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
8.25%、12.5%、15%、
企业所得税 应纳税所得额
25%
2. 2021 年度
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售物
和应税劳务收入为基础计销
增值税 项税额，扣除当期允许抵的 6%、13%
进项税额后，差额部分为交
增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
8.25%、12.5%、15%、
企业所得税 应纳税所得额
20%、25%
土地使用税 土地面积 4 元/平方米
3. 2022 年度
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售物和应税
劳务收入为基础计销项税额，扣除
增值税 6%、13%
当期允许抵的进项税额后，差额部
分为交增值税
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
8.25%、15%、20%、
企业所得税 应纳税所得额
25%
土地使用税 土地面积 4 元/平方米
（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠
1. 高新技术企业所得税优惠
2019 年 12 月，发行人获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务
局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201944003648；
2022 年 12 月，发行人再次获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务
局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR202244007651。
根据企业所得税法有关规定，发行人报告期内适用的企业所得税税率为 15%。
2020 年 11 月，上海利扬创获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、
国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR202031004427。根据企业所得税法有关规定，上海利扬创报告期内适用的企
业所得税税率为 15%。
2022 年 12 月，东莞利致公司获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国
家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR202244011728，有效期为 3 年。根据企业所得税法有关规定，东莞利致公司
2022 年度适用的企业所得税税率为 15%。
2021 年 12 月，东莞千颖获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税
务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR202144008193，有效期为 3 年。根据企业所得税法有关规定，东莞千颖 2022
年度适用的企业所得税税率为 15%。
2. 企业所得税两免三减半优惠
依据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），东莞利致于 2017 年 4 月 24
4-1-28
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
日在东莞市国家税务局南城税务分局完成备案，自 2017 年起享受企业所得税两
免三减半优惠，2017 年度和 2018 年度免税，2019 年至 2021 年企业所得税税率
为 12.5%。
3. 小型微利企业所得税优惠
根据国家税务局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税
[2019]13 号）：对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按
25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超
过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户
所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号），对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关于实施
小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优
惠政策基础上，再减半征收企业所得税。海南利致和上海芯丑享受 2022 年度
20%的企业所得税优惠税率。
4. 增值税退税优惠
依据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），东莞利致于 2015 年 11 月 23 日在东莞市国家税务局南城税务
分局完成备案，对于销售自行开发生产的软件产品按法定税率缴纳增值税后，
增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
5. 利得税减免
根据香港财政预算案，对 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年财政年度需
要缴纳企业利得税的，将一次性给予 75%的利得税减免额度，最高减免 2 万港
币，香港公司首个 200 万元港币盈利的利得税税率将降低至 8.25%，其后的利
润继续按 16.5%征税。
根据发行人报告期内的审计报告以及发行人的说明并经本所律师核查，本
所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人及其控股子公司享受的政府补助
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根据发行人 2022 年度审计报告、发行人提供的资料及说明，发行人及其控
股子公司 2022 年度享受的政府补助如下：
1. 与资产相关的政府补助
单位：元
本期摊
期初递延收 本期新增补 期末递延收
项目 本期摊销 销列报
益 助 益
项目
其他收
机器换人应用项目 1,936,261.21 -- 447,386.76 1,488,874.45
益
智能手机触摸屏控制
其他收
芯片批量测试生产线 5,275,803.61 -- 758,574.60 4,517,229.01
益
项目
2019 第三批产业转型
其他收
升级发展专项（技术 3,945,198.91 -- 302,871.96 3,642,326.95
益
改造）政府补贴款
面向 5G 通讯及智能
移动终端的新一代芯 其他收
4,408,466.47 -- 541,564.20 3,866,902.27
片测试技术研发及产 益
业化项目
智能汽车车规芯片批
其他收
量测试生产线技术改 755,657.75 -- 97,873.80 657,783.95
益
造项目
高端集成电路测试生 其他收
796,843.12 -- 92,363.04 704,480.08
产线技术改造项目 益
人工智能算力芯片测 其他收
742,078.43 -- 84,176.86 657,901.57
试车间技术改造项目 益
2021 年“专精特新”企 其他收
1,000,000.00 -- 102,334.80 897,665.20
业技改项目 益
张江国家自主创新示
4,546,098.0 其他收
范区专项发展资金 20 15,000,000.00 15,000,000.00 25,453,901.93
7 益
20 年重点项目
智能制造及工业互联 其他收
-- 6,000,000.00 504,900.00 5,495,100.00
网重点项目 益
7,478,144.0
小计 33,860,309.50 21,000,000.00 47,382,165.41 --
9
2. 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
项目 金额（元） 列报项目
增值税即征即退 4,867,305.29 其他收益
厂房租金补助 1,693,000.00 其他收益
企业招用建档立卡贫困人员减免增值税政策 646,450.00 其他收益
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2021 年扶持产业高质量发展奖励专项资金 516,106.50 其他收益
2022 年一次性留工补助 425,250.00 其他收益
张江专项 2021 重点项目区级配套 250,000.00 其他收益
稳岗补贴 204,874.07 其他收益
2022 年一次性扩岗补助 214,500.00 其他收益
东莞市科学技术局 2022 年创新型企业研发
204,190.00 其他收益
投入补助
其他补助 338,684.91 其他收益
小计 9,360,360.77 --
3. 财政贴息
单位：元
期初递 期末递延 本期结转
项目 本期新增 本期结转
延收益 收益 列报项目
东莞市工业和信息化
局 2022 年省专项专精
-- 303,600.00 303,600.00 -- 财务费用
特新等中小微企业贷
款贴息
小计 -- 303,600.00 303,600.00 -- --
根据发行人 2022 年度的审计报告以及发行人的说明并经本所律师核查，发
行人及其控股子公司 2022 年度享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其控股子公司的税务合规情况
根据发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、境外律师出具的法
律意见以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内
不存在税收征管方面的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动符合环境保护要求
根据发行人提供的资料及其说明并经本所律师核查，发行人的主营业务包
括集成电路测试方案开发、12 英寸及 8 英寸晶圆测试服务、芯片成品测试服务
以及与集成电路测试相关的配套服务，不属于重污染行业，且截至本补充法律
意见出具之日，发行人从事生产的主体均已就现有的生产场所依法履行了环境
影响评价相关的法律程序。
4-1-31
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根据发行人的说明、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，报告期
内发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政
处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反环境
保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司所在地质量技术监督管理部门
出具的证明、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，本所律师认为，发
行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量、技术监督标准方面相关
法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品
质量、技术监督标准方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人募集资金投资的项目未发生重大变化。
十九、发行人业务发展目标
经核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司
1. 发行人及其控股子公司报告期内涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人的声明和保证以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核
查，截至报告期期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件。
2. 发行人及其控股子公司报告期内涉及的行政处罚
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
根据发行人控股子公司相关主管部门出具的证明以及境外律师出具的法律
意见以及发行人的说明，更新期间，发行人控股子公司不存在受到重大行政处
罚的情形。
3. 发行人被证券监管部门实施监管措施情况
经核查，发行人更新期间不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施的
情况，发行人不存在被证券交易所公开谴责的情况，截至本补充法律意见出具
之日，发行人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情况。
（二） 发行人控股股东、实际控制人
1. 发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师的核查，截至本补
充法律意见出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 发行人控股股东、实际控制人被证券监管部门实施监管措施的情况
根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师的核查，发行人控股
股东、实际控制人更新期间不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施的情
况，发行人控股股东、实际控制人不存在被证券交易所公开谴责的情况，截至本
补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
（三） 发行人的董事、监事、高级管理人员
1. 发行人的董事、监事、高级管理人员涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人的董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师的核查，截至
本补充法律意见出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 发行人董事、监事、高级管理人员被证券监管部门实施监管措施的情况
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北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
根据发行人的董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师的核查，发行
人董事、监事、高级管理人员更新期间不存在被中国证监会行政处罚或采取监管
措施的情况，发行人董事、监事、高级管理人员不存在被证券交易所公开谴责的
情况，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查的情况。
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，特别对引用《律师工作
报告》《法律意见》和本补充法律意见的相关内容进行了审阅，本所律师认
为，发行人本次发行申请文件不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引
致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行已获
得发行人股东大会批准和授权；发行人本次发行符合上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行申请尚待上交所审核通过并经中国
证监会同意注册。
本补充法律意见正本一式陆份，经本所盖章并经负责人及本所律师签字后生
效。
（本页以下无正文）
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北京德恒律师事务所 关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：______________
王 丽
本所律师：______________
唐永生
本所律师：______________
郑 婕
本所律师：______________
隋晓姣
年 月 日
4-1-35