上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2023〕118 号

 ───────────────

 关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特
 定对象发行可转换公司债券申请文件的审核
                 问询函

广东利扬芯片测试股份有限公司、广发证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对广东利扬芯片测试股份有限

公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债

券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
    1.关于募投项目必要性
    根据申报材料，1）本次募投项目“东城利扬芯片集成电路测
试项目”为公司 2021 年再融资募投项目（获批后未实施），投资
总额 131,519.62 万元，2021 年拟通过定增募资 125,702.60 万元；

                              1
本次拟通过可转债募资 49,000.00 万元，主要用于购置芯片测试
所需的相关设备，不足部分由公司以自筹资金解决；2）项目建
成后，公司将新增 1,007,424.00 小时 CP 测试服务、1,146,816.00
小时 FT 测试服务产能；报告期内，公司 CP 测试产能利用率从
90.48%下降至 71.23%，FT 测试产能利用率从 62.53%下降至
47.25%。
    请发行人说明：（1）2021 年定增获批后未实施的具体原因，
相关影响因素是否消除，是否会对本次发行构成不利影响；（2）
结合本次和 2021 年定增募投项目的具体构成、日常运营资金情
况，说明本次募投实施后的资金缺口来源，是否存在重大不确定
性风险；（3）结合集成电路行业需求变化趋势、公司经营环境、
经营业绩大幅下滑等情形，说明实施本次募投项目的必要性和紧
迫性，项目所处的市场环境是否发生重大不利变化，以及产能规
划的合理性，与下游市场趋势变化的匹配度，是否存在产能消化
风险及公司的应对措施；（4）结合公司拟建设厂房进度、预计未
来搬迁时间、产生的费用，说明前述事项是否会对公司生产经营
及募投项目构成重大不利影响；（5）本次募投项目是否已开工
建设，是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
    请发行人律师对（5）进行核查，请保荐机构对上述事项进
行核查并发表明确意见。
    2.关于融资规模和效益测算

    根据申报材料，1）本次向不特定对象发行募集资金总额不

超过 52,000.00 万元；2）本项目将新建 25,572 平方米的厂房，
项目前期将租赁厂房实施，待新厂房建设完成后搬迁；3）2022

                             2
年 9 月 30 日，货币资金余额为 20,973.29 万元。

    请发行人说明：（1）新厂房的建设进展，并结合新建厂房中

预计产能实际使用的放置新增设备、仓库、检验和包装等用途的

具体面积，分析新建厂房面积的合理性和必要性；（2）本次募投

项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，

是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入；（3）结合现

有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流

入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合

理性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管

要求；（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的

谨慎性、合理性；（5）上述事项履行的决策程序和信息披露是否

符合相关规定。

    请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管

理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第

五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第 18 号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》

第 7-5 条发表核查意见。

    3.关于经营业绩

    根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务毛利率分别为

53.83%、46.99%、53.00%和 38.84%，毛利率的波动主要系产能

利用率、产品结构等因素影响；2）2022 年 1-9 月公司净利润

2,566.15 万元，同比下降 66.89%，主要系毛利率下降、加大研发
投入、新增股份支付费用、财务费用增加等因素影响；3）报告期
                             3
内，经营活动产生的现金流量净额分别为 15,134.71 万元、

10,536.53、19,178.03 万元、18,729.18 万元。

    请发行人说明：（1）结合集成电路行业需求变化趋势、产品

结构及各主要产品、销售价格、产品成本、同行业可比公司等因

素，说明最近一期毛利率下降的原因及合理性；（2）最近一期毛

利率下降、加大研发投入、新增股份支付费用、财务费用增加等

因素的具体情况，并量化分析公司最近一期净利润下降的原因，

与同行业可比公司是否存在显著差异及差异的原因；（3）结合

行业竞争格局、公司战略等，分析最近一期净利润下滑的影响因

素是否已改善或消除，是否对公司生产经营产生不利影响以及未

来经营业绩趋势；（4）结合影响经营现金流的应收、应付、存货

等主要变化情况，说明净利润与经营活动产生的现金流量净额差

异较大的原因及合理性，未来经营活动产生的现金流量净额的变

动趋势。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
    4.关于应收账款与存货

    根据申报材料，1）报告期各期末，应收账款账面价值分别

为 4,644.30 万元、6,580.85 万元、9,616.71 万元、12,573.46，应

收账款账面余额占当期营业收入比重分别为 20.64%、26.87%、

25.69%和 38.48%；2）报告期各期公司均未计提存货跌价准备。

    请发行人说明：（1）结合业务模式、信用政策、期后回款、
同行业可比公司情况，说明最近一期应收账款占营业收入比重上
                              4
升的原因及合理性；（2）结合存货周转率、库龄分布及占比、期

后价格变动、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的

充分性。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
    5.关于财务性投资

    请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至

今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，
说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资

（包括类金融业务）情形。

    请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管

理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第

五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第 18 号》第一条发表核查意见。
    6.关于其他

    6.1 关于房屋权属

    根据申报材料，公司存在赁房产未取得房屋权属证明文件的

情形。

    请发行人说明：结合相关租赁厂房的面积、用途、土地权属，

说明未取得房屋权属证明对发行人生产经营的影响。
    请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
    6.2 关于前次募投项目

                            5
    根据申报材料，公司存在变更部分募投项目实施主体及实施

地点的情形。

    请发行人说明：公司存在变更募投项目实施主体及实施地点

的原因及合理性，是否履行相关程序，项目实施环境是否发生变

化。
    请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
       6.3 关于非经常性损益
    根据申报材料，报告期各期，归属于母公司所有者的非经常

性损益净额分别为 222.83 万元、621.33 万元、1,417.71 万元、

486.73 万元，其中，非流动性资产处置损益分别为-0.20 万元、

4.17 万元、480.90 万元、24.28 万元。

    请发行人说明：2021 年非流动性资产处置损益较高的原因

及合理性。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
       6.4 关于信息披露
    根据申报材料：2021 年 10 月，公司申请拟通过定增方式实
施东城利扬芯片集成电路测试项目，后于 2022 年 11 月决定终止
前述再融资事项。
    请发行人说明：2021 年再融资期间相关申请材料及公开信
息披露与本次申报材料的差异情况、差异的具体原因。
    请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查

                              6
并发表明确意见。




    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明
“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保
证其真实、完整、准确”的总体意见。




                            7
                                    上海证券交易所

                                二〇二三年五月十五日




主题词：科创板    再融资   问询函

 上海证券交易所                 2023 年 05 月 15 日印发




                            8