石头科技：北京石头世纪科技股份有限公司2023年事业合伙人持股计划管理办法2023-06-06
北京石头世纪科技股份有限公司
2023 年事业合伙人持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”或
“公司”）2023 年事业合伙人持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
-1-
（一）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见；
（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，与本员工持股计划有关联的董
事应当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本员工持股计划发表意见；
（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划发表意见；
（四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关
于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
（六）公司召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与
网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董
事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持
股计划即可以实施；
（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（八）公司应在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日
内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况；
（九）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
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员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）部分董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及核心业务人员。
除本员工持股计划草案第八章第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在
本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）本员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源包括公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、
行政法规允许的其他方式。
（二）本员工持股计划股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的石头科技 A 股普通股
股票。本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法
律法规允许的方式受让公司回购的股票，最终持股数量以实际缴款情况确定。
2023 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用 5,000 万至 10,000 万元
自有资金回购股份，回购价格不超过 400 元/股。本次回购期限自 2023 年 4 月 28
日至 2024 年 4 月 27 日。本次回购股份将用于实施公司员工持股计划。
截至 2023 年 5 月 29 日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份 0.2945
万股，已回购股份占公司总股本的比例为 0.0031%，购买的最高价为 298.84 元/
股，最低价为 297.24 元/股，已支付的总金额为 877,376.40 元（不含印花税、交
易佣金等交易费用）。截至本员工持股计划草案公告日，公司此次回购方案尚未
实施完成。
（三）本员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 23.83 万股，约占本员工持股
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计划草案公告日公司股本总额 9,369.1616 万股的 0.25%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
本员工持股计划的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计
划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
（四）股票购买价格
1、购买价格
本员工持股计划购买标的股票价格为 166.04 元/股。购买价格不低于下列价
格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 158.06 元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 156.01 元/股；
（3）本员工持股计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 166.04 元/股；
（4）本员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 160.94 元/股。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
宜，标的股票的购买价格做相应的调整。
2、合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）部分董事、监事、高级
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管理人员、核心技术人员及核心业务人员。在公司实现发展战略的过程中，上述
人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，承担
着公司治理及战略方向把控的关键责任，对经营计划及中长期战略目标的实现具
有重要意义。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动核心管理者
和核心骨干的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，
提高公司核心竞争能力，提高核心管理者和核心骨干的凝聚力和公司的竞争力，
推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在
依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心管理者和核心骨干的激
励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，
有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实
现。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。
综上所述，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公
司及全体股东的利益的情形。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。存续期届满后，本员工持股计划自行终止，如需展期，也可由本员工持股
计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售
或转出且本员工持股计划项下资产货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，
本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审
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议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或转出的，经管理委员会同意并提
交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分四期解锁，锁定期分别为 12 个月、24
个月、36 个月、48 个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。各锁定期满
后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司、个人考核结果分配
至持有人，具体如下：
第一个解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股
份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 25%；
第二个解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股
份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 25%；
第三个解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 36 个月后，解锁股
份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 25%；
第四个解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 48 个月后，解锁股
份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 25%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。在锁定期内，公司
发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股
计划货币性资产，暂不作分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由
管理委员会决定是否进行分配。
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2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（三）员工持股计划的考核
1、公司层面的业绩考核要求：
本员工持股计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为持有人当年度的解锁条件之一。本员工持股计
划的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
以 2022 年营业收入为基数，各年度营业收入增长
解锁期 考核年度 率（A）
触发值(An) 目标值(Am)
第一个解锁期 2023 年 10.00% 12.00%
第二个解锁期 2024 年 14.00% 16.00%
第三个解锁期 2025 年 18.00% 20.00%
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第四个解锁期 2026 年 22.00% 24.00%
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁系数（X）
以 2022 年营业收入为基 A≥Am X=100%
数，各年度营业收入增长 An≤A＜Am X=80%
率（A） A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
若各解锁期内，公司当期业绩水平达到上述业绩考核触发值条件，每期对应
标的股票权益方可解锁。若各解锁期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核
触发值条件，则当期对应标的股票权益不得解锁，董事会授权管理委员会取消所
有持有人相应批次的股票权益份额并返还持有人原始出资金额。
回收份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但
不得早于首次授予份额的解锁时间安排及不得低于首次授予份额的解锁业绩要
求。
2、个人层面绩效考核要求：
持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照持有
人的考核结果确定其实际解锁的标的股票权益数量。公司的个人绩效考核每年在
年中和年末各实施一次，绩效考核结果划分为 A+、A、B 三档，若持有人当年
的两次个人绩效考核结果有一次为 B，则持有人认购的本员工持股计划对应的当
年计划解锁的标的股票权益不得解锁；除此外，其他考核结果持有人当年实际解
锁标的股票权益份额=认购的本员工持股计划对应的当年计划解锁的标的股票权
益份额×公司层面解锁系数。
若本员工持股计划的公司业绩考核指标达成，但持有人个人绩效考核未达标
的，则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应股票权益份额，并返
还持有人原始出资金额。管理委员会有权将该部分股票权益份额重新分配给符合
条件的其他员工，但若获授前述股票权益份额的人员为公司董事、监事、高级管
理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
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第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举
产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管
理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、
代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持
有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负
责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计
划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股
计划持有人的合法权益。
第八条 持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相
关账户；
（6）授权管理委员会监督或负责本员工持股计划的日常管理；
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（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
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（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，经出席持有人
会议的持有人签字确认后，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第九条 管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由持有人会议选举产生。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规
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定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）按照本员工持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；
（6）决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额的归属；
（7）管理本员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁
定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（8）办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
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（9）负责本员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
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会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第十条 员工持股计划持有人
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
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（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本员工
持股计划份额不得转让、退出、用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似
处置。未经同意擅自转让的，该转让行为无效。（除本员工持股计划另有规定外）；
（6）在本员工持股计划存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的
权益进行分配；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产，本员工持股计划另有规定除外。
第十二条 员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担
保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
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3、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。本
员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方
式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
4、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按
持有人持有的份额进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
第十四条 员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会
审议通过。
第十五条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满时如未展期则自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出
售或转出且资产均为货币资金（如有）已清算、分配完毕时，本员工持股计划可
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提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经管理委员会同意并提交公司
董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经管理委员同意并提交公司董
事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
第十六条 特殊情形下持有人权益的处置
存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的本员工持股计划份额处置
办法如下：
可能出现的情形 处置办法
持有人已认购但尚未解锁的本员
持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下 工持股计划份额可按照职务变更
属分、子公司内任职的 前本员工持股计划规定的程序进
行
由管理委员会取消该持有人参与
本员工持股计划的资格，并收回
持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反
持有人届时持有的全部份额，收
职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重
回价格按照该份额所对应的标的
违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而
股票的初始购买价格的原则确
导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其
定。其所持份额已卖出但尚未分
子公司解除与激励对象劳动关系的
配至个人账户的，该收益归公司
所有
持有人离职的，包括主动辞职、因公司裁员而
离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解
聘等。
自离职之日起，由管理委员会取
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视
消该持有人参与本员工持股计划
情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律
的资格，并收回持有人届时持有
的规定向激励对象进行追偿：
的未解锁份额，收回价格按照该
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、
份额所对应的标的股票的初始购
保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协
买价格的原则确定
议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或
其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或
个人处收取报酬，且未提前向公司披露等
持有人所持份额及权益不作变
退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为 动。发生本款所述情形后，持有
公司提供劳动服务的 人无个人绩效考核的，其个人绩
效考核条件不再纳入解锁条件；
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有个人绩效考核的，其个人绩效
考核仍为解锁条件之一
由管理委员会取消该持有人参与
1、退休后不再在公司继续任职或以其他形式
本员工持股计划的资格，并收回
继续为公司提供劳动服务的。
持有人届时持有的未解锁份额，
2、持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职
收回价格按照该份额所对应的标
的。
的股票的初始购买价格的原则确
3、持有人非因工伤身故的
定
持有人所持份额及权益不作变
动，且公司董事会可以决定其个
当持有人因执行职务丧失劳动能力而离职时
人绩效考核条件不再纳入解锁条
件，其他解锁条件仍然有效
持有人所持份额将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持
有，并按照持有人身故前本计划
持有人若因工伤身故的
规定的程序执行；公司董事会可
以决定其个人绩效考核条件不再
纳入解锁条件
董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件
的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事、高级管理人员的，则
该分配方案应提交董事会审议确定。
如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管
理委员会确定。
第六章 附则
第十七条 本管理办法经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十八条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
第十九条 本管理办法解释权归公司董事会。
北京石头世纪科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月五日
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