北京石头世纪科技股份有限公司独立董事
   关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《北京石头世纪
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》
等相关规定，我们作为北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，对公司第二届董事会第十六次会议相关议案进行了审议并发表如下独
立意见：
    一、对公司 2023 年事业合伙人持股计划（以下简称“本持股计划”）事项
的独立意见
    公司独立董事审阅了本持股计划的相关议案，一致认为：
    1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
    2、本持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形。
    3、公司实施本持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工
的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
    4、公司董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事进行了回避
表决，相关议案的程序和决策合法、有效；本持股计划已经公司第二届董事会第
十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
    因此，我们同意公司实施本持股计划，并将本持股计划有关议案提交股东大
会审议。
    二、对公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）事项
的独立意见
    公司独立董事审阅了本激励计划的相关议案，一致认为：
    1、《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、
法规及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施《公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》的主体资格。
    3、经核查，本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》、《上市规则》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
    4、本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、
归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才
形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本
激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性
股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将该事项提交
股东大会审议。
    三、关于本激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入增长率，该指标是公司的核心财务指标，是公
司主要经营成果，能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。具体
数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指
标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。我们同意将本激励计划的相关议案提交公司股东大会进行审议。
    四、关于续聘会计师事务所的独立意见
    公司独立董事审阅了《关于续聘会计师事务所的议案》，一致认为：普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格和
胜任能力，具备上市公司审计服务经验，在 2022 年度审计过程中，严格遵照独
立、客观、公正的执业准则履行职责，较好地完成了 2022 年度的审计工作，同
意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
因此，我们同意上述事项。


                            （以下无正文）
（此页无正文，为《北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第十六次会议相关事项的独立意见》的签字页）




参与会议独立董事（签字）




        黄益建                 蒋宇捷                  胡天龙




                                                       2023 年 6 月 5 日